泰和泰律師事務所

關于四川東材科技集團股份有限公司

      2018年年度股東大會的

          法律意見書

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        關于四川東材科技集團股份有限公司

          2018年年度股東大會的法律意見書

致：四川東材科技集團股份有限公司

  泰和泰律師事務所（以下簡稱“本所”）接受四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、法規、規范性文件以及《四川東材科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，就本次股東大會的相關事項出具法律意見。

                          本所律師聲明事項

  1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

  2、為了出具本法律意見書，本所律師出席了公司2018年年度股東大會并審閱了公司提供的與本次股東大會相關的文件，包括但不限于：

  （1）《公司章程》；

  （2）《第四屆董事會第十二次會議決議公告》；

  （3）《第四屆監事會第九次會議決議公告》；


  （4）公司關于召開2018年年度股東大會的通知；

  （5）本次股東大會相關會議資料。

  公司保證其向本所提供的上述文件均真實、準確、完整、有效，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本的，與正本內容一致，文件材料為復印件的，與原件內容一致。

  3、本所律師同意公司董事會將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一并公告。

  4、本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及的相關法律事項出具。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

  基于上述聲明，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神就會議的召集及召開程序是否符合有關規定、出席會議人員及召集人的資格是否合法有效、會議的表決程序及表決結果是否合法有效等事項發表法律意見如下：

                          第一部分  正文

    一、本次股東大會的召集、召開程序

  1、公司第四屆董事會第十二次會議于2019年4月25日做出了關于召開本次股東大會的決議，并于2019年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登了《四川東材科技集團股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）。

  2、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開?，F場會議于2019年5月17日13:30在公司會議室（四川省綿陽市游仙區三星路188號公司101會議室）召開，由公司董事長于少波先生主持。公司此次股東大會網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統進行投票，通過交易系統投票平臺投票的具體時間為2019年5月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過互聯網投票平
臺投票的具體時間為2019年5月17日9:15至15:00。

  經核查，公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股東大會規則》的有關規定，本次大會召開的實際時間、地點、方式、內容與《通知》一致。

  本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

    二、本次股東大會召集人及出席本次會議人員的資格

  1、本次股東大會召集人的資格

  本次股東大會的召集人為公司董事會。

  經核查，本所律師認為，本次股東大會召集人的資格符合《公司法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

  2、出席本次會議人員的資格

    （1）出席本次股東大會的股東及股東代理 人 共 計 【 29 】人，代表股份【229,334,632】股，占公司股份總數（626,601,000股）的【36.5998】%。其中：①出席現場會議的股東及股東代理人共計【11】人，代表股份【228,462,332】股，占公司股份總數的【36.4606】%；②根據上海證券交易所網絡投票系統在本次會議網絡投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果，通過網絡投票系統進行投票的股東共計【18】人，代表股份【872,300】股，占公司股份總數的【0.1392】%。前述通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由上海證券交易所網絡投票系統驗證。

  （2）除本所律師、公司股東之外，出席本次股東大會的人員還包括公司的董事、監事、高級管理人員。

  經核查，本所律師認為，出席本次會議人員的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，
合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結果

  1、本次股東大會采取現場記名投票和網絡投票結合的方式，對《通知》載明的17項議案進行了表決，該17項議案為：

  （1）《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》；

  （2）《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》；

  （3）《2018年度獨立董事述職報告》；

  （4）《關于公司2018年度財務決算的報告》；

  （5）《關于公司2018年年度報告及摘要的議案》；

  （6）《關于公司2018年度利潤分配的預案》；

  （7）《關于續聘會計師事務所及支付2018年度審計費用的議案》；

  （8）《關于公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；

  （9）《關于為子公司提供擔保的議案》；

  （10）《關于公司2018年日常關聯交易執行情況及2019年日常關聯交易情況預計的議案》；

  （11）《關于追加確認2018年度日常關聯交易超額部分的議案》；

  （12）《關于2018年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2019年度薪酬認定的議案》；

  （13）《關于子公司部分土地、房屋征收事項的議案》；

  （14）《關于使用閑置自有資金購買理財產品的的議案》；


  （15）《關于修改
<公司章程>
 的議案》；

  （16）《關于修改
 <股東大會議事規則>
  、
  <董事會議事規則>
   的議案》； （17）《關于修改
   <監事會議事規則>
    的議案》。 在對上述第（10）項、第（11）項議案進行表決時，關聯股東高金技術產業集團有限公司、熊海濤、于少波、唐安斌、唐子舜分別回避表決。 2、參加本次股東大會現場會議的股東推舉了兩名股東代表，與監事代表共同對現場會議的投票表決情況進行監票、計票，經由本所律師核查，會議當場公布了表決結果，上述議案除第（7）項議案外全部獲得通過。 經核查，本次股東大會對上述議案除第（7）項議案外進行表決時，同意票數符合《公司法》、《公司章程》等相關規定；會議未對《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案進行表決，出席本次會議的股東對表決結果未提出異議。 本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，表決程序和表決結果合法、有效。 四、結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司2018年年度股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議召集人和出席會議人員均具有合法資格，會議的表決程序和表決結果均合法、有效。 第二部分結 尾 一、本法律意見書出具的日期及簽字蓋章 本法律意見書于二�一九年五月十七日由泰和泰律師事務所出具，經辦律師為姚剛、費東。 二、本法律意見書的正本、副本份數 本法律意見書正本一式肆份，無副本。 （以下無正文，下接簽章頁） （此頁無正文，為《泰和泰律師事務所關于四川東材科技集團股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見書》簽章頁） 泰和泰律師事務所（蓋章） 負責人： 經辦律師：