東材科技2018年年度股東大會會議資料
四川東材科技集團股份有限公司2018年年度股東大會會議資料
601208
2019年5月17日
四川東材科技集團股份有限公司
2018年年度股東大會會議議程
一、會議召開時間：
（1）、現場會議時間：2019年5月17日下午13：30
（2）、網絡投票時間：公司此次股東大會網絡投票采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
二、會議召開地點：四川省綿陽市游仙區三星路188號公司101會議室
三、會議主持：董事長于少波先生
四、會議議程：
（1）、主持人宣布會議開幕。
（2）、審議議案
議案序號 議案名稱
非累積投票議案
1 關于公司2018年度董事會工作報告的議案
2 關于公司2018年度監事會工作報告的議案
3 2018年度獨立董事述職報告
4 關于公司2018年度財務決算的報告
5 關于公司2018年年度報告及摘要的議案
6 關于公司2018年度利潤分配的預案
7 關于續聘會計師事務所及支付2018年度審計費用的議案
8 關于公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案
9 關于為子公司提供擔保的議案
關于公司2018年日常關聯交易執行情況及2019年日常關聯交易情
10 況預計的議案
11 關于追加確認2018年度日常關聯交易超額部分的議案
12 關于2018年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2019年度薪酬認
定的議案
13 關于子公司部分土地、房屋征收事項的議案
14 關于使用閑置自有資金購買理財產品的的議案
15 關于修改《公司章程》的議案
16 關于修改《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》的議案
17 關于修改《監事會議事規則》的議案
五、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問。
六、介紹出席情況，會議登記終止，宣布到會的有表決權股份數。
七、現場會議表決及表決結果統計。
八、休會30分鐘。
九、宣布表決結果。
十、見證律師宣讀法律意見書。
十一、宣讀會議決議，出席會議的董事等簽署會議記錄。
十二、主持人宣布會議閉幕。
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案1、《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司董事會，向股東大會作2018年度董事會工作報告。
2018年，全球貿易保護主義興起，大國之間貿易摩擦不斷，市場需求相對疲軟，世界經濟增長緩慢，主要經濟體的增長態勢、通脹水平和貨幣政策分化明顯。隨著供給側結構性改革深入推進，國內經濟運行總體平穩、穩中有進，質量效益穩步提升，新動能持續發展壯大。根據國家統計局公布的數據顯示：2018年全年國內生產總值900,309億元，比上年增長6.6%，經濟增速位居世界前五大經濟體之首。與此同時，國內企業的盈利能力持續改善，全國規模以上工業企業利潤總額66,351.4億元，比上年增長10.3%，實體經濟發展的質量和效益呈現穩定提升的向好局面。
2018年，是公司全面深化戰略管理、聚焦產品創新、精準業務拓展、加強風險管控的關鍵之年。公司董事會及全體員工恪盡職守、團結奮斗，堅定不移地貫徹落實董事會年初制定的“創新驅動，培育增長新動能；戰略引領，實現發展新跨越”的總體工作思路，緊緊圍繞年度經營目標開展各項工作。但是，由于受特高壓電網投資減速、新開工項目減少的影響，公司與之配套的功能聚丙烯薄膜、大尺寸絕緣結構件等產品的市場需求大幅下降。其次，受石油輸出國組織（歐佩克）減產、國際政治貿易局勢動蕩、環保監察力度加大等因素影響，主要化工原材料價格均呈上漲態勢，環保投入成本持續上升，進一步壓縮公司利潤空間。
一、經營成果及財務狀況
2018年，公司實現營業收入16.45億元，同比下降5.16%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3,215.43萬元，同比下降67.62%；實現歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤960.78萬元，同比下降80.30%；實現基本每股收益0.05元，同比下降68.75%。
二、2018年主要工作回顧
1、推進創新平臺建設、完善技術創新機制
2018年，公司正式啟動技術中心研究院的戰略布局工作，在成都天府新區設立艾蒙特成都新材料科技有限公司，作為“成都研發基地”，加快高端技術人才的引進和前沿創新技術的研發，著力打造全新的技術創新平臺。2018年，公司被認定為四川省科技成果轉移轉化示范企業。公司高度重視技術創新和產品研發，緊抓新產品研制、項目申報及市場推廣工作，并構建了“事業部級＋公司級”雙層技術創新體系，事業部根據市場需求進行產品技術
升級，技術中心研究院為公司未來發展做好新產品的技術儲備。
2018年，公司申報的8個項目通過省級鑒定（驗收），10項科技項目被國家、省、市項目立項；申請專利12項，獲得專利授權10項，其中，“特高壓直流輸電換流閥用絕緣結構件關鍵技術研發”項目獲得2018年度中國石油和化學工業聯合會科技進步二等獎。
2、努力把控市場行情、持續優化產品結構
2018年，公司各事業部緊緊圍繞“抓訂單、謀上量、調結構、增利潤”四個方面展開年度工作：主動跟進化工原材料的價格動態，充分研討市場競爭形勢，靈活調整采購計劃和營銷策略，努力提升市場行情的把控能力；加快推進三新（新客戶開發、新產品推廣、新領域拓展）項目，搶抓新興領域的發展機遇；進一步優化產品結構，加大高附加值產品的技術投入和市場推廣力度。
3、基礎管理穩中有進、運營績效持續提升
2018年，公司繼續堅持節能降耗、優化生產排程，并推進了節能燈改造和變頻電機替代等節能項目，天然氣單耗和自來水單耗同比均有下降；繼續加強產成品、包裝物的庫存管理，存貨周轉率、包裝物周轉率同比均有提升；規范工程項目采購招投標制度，嚴格執行招投標管理流程，各項工程項目建設有序推進；加強預算執行管理，提升資金使用效益，資產負債率保持穩定；繼續優化人員配置，堅持推進崗位三定工作和后備人才培養計劃。
4、精益制造試點推進、信息化建設穩步實施
2018年，公司正式發布《精益管理推進行動方案（2018-2020）》，明確了精益生產、精益供應鏈、精益質量、精益服務、精益績效五大模塊，并制定了精益管理三年行動計劃。模塑車間和流延車間兩個試點單位以5S為切入點，優化生產布局、規范物料擺放、加強關鍵工序標準化管理，均取得明顯改善。與此同時，公司完成信息化一期項目建設，實現SAPS4/HANA系統和OA系統初步集成，為公司精益化管理奠定了扎實基礎。
三、董事會日常工作總結
（一）董事會會議召開情況及決議內容
2018年度，公司董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召集會議4次，會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等各項法律、法規及監管部門的要求，具體情況如下：
1、公司于2018年1月17日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關于投資建設年
產1萬噸PVB樹脂產業化項目的議案》、《關于通過全資子公司江蘇東材投資建設年產15000噸特種聚酯薄膜項目的議案》。
2、公司于2018年4月25日召開了第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司2017年度董事會工作報告的議案》、《關于公司2017年度總經理工作報告的議案》、《2017年度獨立董事述職報告》、《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》、《關于公司2017年內部控制評價報告》、《關于公司2017年度財務決算的報告》、《關于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2018年第一季度報告及摘要的議案》、《關于公司2017年年度利潤分配的預案》、《關于續聘會計師事務所及支付2017年度審計費用的議案》、《關于公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關于為控股子公司提供擔保的議案》、《關于公司2017年日常關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易情況預計的議案》、《關于太湖金張科技股份有限公司業績承諾實現情況的議案》、《關于2017年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2018年度薪酬認定的議案》、《關于會計政策變更的議案》、《關于提請召開公司2017年年度股東大會的議案》。
3、公司于2018年8月24日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司2018年半年度報告及其摘要的議案》。
4、公司于2018年10月30日召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于公司2018年第三季度報告及其摘要的議案》、《關于公司通過全資子公司江蘇東材投資建設年產2萬噸OLED顯示技術用光學級聚酯基膜項目的議案》、《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。
（二）董事會對股東大會決議執行情況
2018年度，公司董事會主持召開了2017年年度股東大會、2018年第一次臨時股東大會。公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》，秉承勤勉盡職的態度，積極穩妥地開展各項工作，較好地執行了股東大會決議。具體如下：
1、公司于2018年5月17日召開了2017年年度股東大會，會議審議通過了《關于公司2017年度董事會工作報告的議案》、《關于公司2017年度監事會工作報告的議案》、《2017年度獨立董事述職報告》、《關于公司2017年度財務決算的報告》、《關于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2017年度利潤分配的預案》、《關于續聘會計師事務所及支付2017年度審計費用的議案》、《關于公司2018年度向銀行申請綜合授信額度的議案》、《關于
為控股子公司提供擔保的議案》、《關于公司2017年日常關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易情況預計的議案》、《關于2017年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2018年度薪酬認定的議案》、《關于補選監事的議案》。
2、公司于2018年11月15日召開2018年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司通過全資子公司江蘇東材投資建設年產2萬噸OLED顯示技術用光學級聚酯基膜項目的議案》、《關于以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。
公司董事會已嚴格執行股東大會通過的所有議案。
（三）董事會各專門委員會履職情況
1、董事會下設審計委員會履職情況
報告期內，董事會審計委員會勤勉盡職，審查了公司內部控制制度及執行情況，審核了公司所有重要的會計政策，定期了解公司財務狀況和經營情況，切實履行了相應的職責和義務，充分發揮了審計委員會的監督作用。
在2017年報審計工作中，根據證監局、上海證券交易所等有關規定，公司審計委員會在年審會計師進場審計前，與主審會計師進行了溝通，主審會計師就審計策略、審計計劃，包括審計重點領域進行了匯報，最終確定了2017年度財務報告審計的工作安排。廣東正中珠江會計師事務所出具初步審計意見后，審計委員會審閱了公司2017年度財務報告，并與主審會計師召開溝通會，就審計過程中發現的有關問題，進行了有效的溝通，并發表了審議意見，審計委員會認為，年審會計師嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定進行了審計工作，履行了必要的審計程序，出具的審計報告在所有重大方面真實、公允、完整地反映了公司2017年12月31日的財務狀況以及2017年度的經營成果和現金流量情況。同意將經審計的2017年財務報告提交董事會審議。同時，審計委員會對廣東正中珠江會計師事務所為公司提供的審計工作感到滿意，認為該會計師事務所堅持以公允、客觀、公正的態度進行了獨立審計，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務，按時完成了公司2017年年報審計工作。同意續聘該會計師事務所為本公司2018年度的審計機構，并同意將該項提案提交公司董事會、股東大會審議。
2、董事會下設薪酬與考核委員會履職情況
報告期內，董事會薪酬與考核委員會認真審查了公司董事及高級管理人員的履職情況，
對報告期公司高級管理人員的薪酬制度執行情況進行了監督，認為2017年度公司對高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬政策及考核標準。
3、董事會下設戰略委員會履職情況
戰略委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會專門委員會工作制度》及其他有關規定，積極履行職責。報告期內，戰略委員會對公司所處行業進行了深入分析研究，為公司發展戰略的實施提出了合理建議。
4、董事會下設提名委員會履職情況
報告期內，公司董事會提名委員會嚴格按照中國證監會、上海證券交易所有關法律法規和《公司章程》、《董事會提名委員會議事規則》的有關規定，切實履行董事會賦予的職責和權限，對董事、高級管理人員的選擇標準和程序公平、合理，做到了客觀、公正，有效地規范公司董事、高級管理人員的產生，提高了公司經營管理效率。
（四）、董事會對公司2018年度內部控制的自我評價
本公司董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。2019年，公司將根據業務發展需要持續不斷完善內控體系，加強內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。
四、2019年工作計劃
2019年，受美國政府保護主義和美聯儲持續加息的消極影響，全球貿易局勢日趨緊張，國際金融市場動蕩不安，全球經濟或將面臨較為嚴峻的下行風險。據世界銀行發布的《2019年全球經濟展望的報告》預測：2019年全球經濟增長率將從3.0%下降至2.9%，其中發達經濟體增長率將下降至2％，新興市場和發展中經濟體增長率將保持4.2%。面對復雜的國際經濟形勢，中國政府在中央經濟工作會議中明確指出：將繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策；強調穩健的貨幣政策要松緊適度，保持流動性合理充裕；實施更大規模的減稅降費措施，強調金融機構更好地服務于實體經濟，鼓勵中小企業、民營企業加快發展。良好的政策措施必將促進國民經濟持續健康發展。就公司所處行業來看，特高壓建設重新全面啟動，國內光學膜進口替代勢在必行，新能源汽車行業高速發展，新興領域對化工新材料的需求持
續增長，總體產業需求仍保持良好的發展機遇。但與此同時，行業產能嚴重過剩、同質化競爭加劇、人工/運營/能源/原材料成本上漲、安全環保監管趨嚴、債務/票據違約風險加大等等，公司生產經營所面臨的諸多壓力有所加重。
2019年度，總體來說機遇與挑戰并存。在國家積極支持民營經濟發展的良好形勢下，公司董事會提出了“機制變革激活力、狠抓市場促增長；提質降本強內功、結構調整增效益”的總體工作方針，力爭實現全年營業收入19億元，董事會將重點圍繞以下幾個方面開展重點工作部署：
1、深化機制變革、激發經營主體活力
為實現新業務的突破，快速靈活地響應市場需求與變化，由核心領導對分管的新業務板塊進行指揮統籌，強化新業務的領導執行力；明確公司和事業部的職能定位，對業務成熟的事業部充分授權，充分激發事業部經營活力；進一步完善干部的任用和評價機制，明確領導崗位聘用任期，實施績效考核與民主測評，全面推行競爭上崗和任期內淘汰機制。
2、狠抓市場開拓、促進業績快速增長
各事業部將堅持“有效上量、毛利導向”的銷售策略，高度重視銷售團隊的能力培養，積極開拓市場，強化經營目標進度考核，控制應收規模，防范經營風險；加大高附加值產品的技術投入和市場推廣力度，加快推進三新（新客戶開發、新產品推廣、新領域拓展）項目；持續優化產品結構，不斷提升重點客戶（資信好、前景佳）和重點行業（特高壓、新能源、消費類電子等）的銷售比重，提高公司整體盈利能力。
3、狠抓技術創新、培育增長新動能
技術中心研究院和事業部技術團隊要緊密圍繞公司“1+3”發展戰略，時刻瞄準國家重點發展的新材料方向，加大研發創新和人才培養的資金投入，進一步完善研發過程激勵機制，構建公司級和事業部級雙層技術創新體系；加快“成都研發基地”建設進度，加大自主創新力度，加強與高校、科研院所的緊密合作，并著力搭建軍民融合發展平臺，為公司長遠發展提供有力支撐。
4、推進精益管理、挖潛降本增效益
按照公司《精益管理推進行動方案（2018-2020）》，以“流程標準化、生產系統化、產品質量零缺陷”為目標，各事業部全面推進精益化管理工作；完善供應商績效評價機制，加強與關鍵原材料供應商的溝通合作，打造高效、快捷、安全的供應鏈系統；持續推進制造降本、
節能減排、嚴控費用支出等舉措，進一步提升整體運營效率。
5、推進信息化建設、強化財務審計管理
圍繞打造“平臺共享、高效管理、實時可靠”的信息化目標，著力推進江蘇東材信息化建設、深化集團信息化系統以及財務共享系統建設，提升管理效益。通過信息化建設，加快財務管理轉型，實現財務業務一體化；加強全面預算管理，有效控制費用支出；強化經營風險的防范和管控，堅持商務合同、招投標文件、協議的全面法務審查，最大限度規避法律風險。
6、繼續探索并購重組等外延式發展路徑
公司努力實現主營業務快速突破的同時，利用上市公司的平臺優勢繼續積極尋求并購重組、合資、聯營等外延式發展路徑。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案2、《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》
各位股東及股東委托代理人：
我代表公司監事會，向股東大會作2018年度監事會工作報告。
報告期內，公司監事會全體成員嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和相關法律、法規的要求，本著恪盡職守、勤勉盡責的工作態度，依法獨立行使職權，通過列席公司股東大會及董事會會議，了解和掌握公司的經營決策、生產經營情況、財務狀況，對公司生產經營、重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履職情況進行了監督，較好地維護了公司和全體股東的合法權益，促進了公司規范運作?，F將監事會在本年度的主要工作報告如下：
一、監事會會議情況
報告期內，公司共計召開了4次監事會會議，情況如下：
1、公司于2018年4月25日召開第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于公司2017年度監事會工作報告的議案》、《關于公司2017年度內部控制評價報告》、《關于公司2017年度財務決算的報告》、《關于公司2017年年度報告及摘要的議案》、《關于公司2018年第一季度報告及摘要的議案》、《關于公司2017年度利潤分配的預案》、《關于為控股子公司提供擔保的議案》、《關于公司2017年日常關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易預計的議案》、《關于太湖金張科技股份有限公司業績承諾實現情況的議案》、《關于2017年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2018年度薪酬認定的議案》、《關于會計政策變更的議案》、《關于補選監事的提案》。
2、公司于2018年5月17日召開了第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》
3、公司于2018年8月24日召開了第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司2018年半年度報告及其摘要的議案》。
4、公司于2018年10月30日召開了第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司2018年第三季度報告及其摘要的議案》。
二、監事會對2018年度有關事項的獨立意見
1、公司依法運作情況
報告期內，公司董事會、股東大會的召開、表決程序等相關事宜符合法律、法規和《公司章程》規定。董事會的各項決議符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的要求，并切實履行了股東大會的各項決議，未出現損害公司、股東利益的行為。公司建立了較為完善的內部控制制度，治理結構持續改善。公司經營層勤勉履職，認真執行了董事會的各項決議，未發現有違反法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東利益的行為。
2、檢查公司財務情況
報告期內，監事會認真履行檢查公司財務狀況的職責，審核了公司的2017年年度、2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度財務報告及其他文件。監事會認為，公司財務制度符合《會計法》、《企業會計準則》等法律、法規的有關規定，各期財務報告客觀、真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果，廣東正中珠江會計師事務對公司2017年度財務報告出具的審計報告客觀、公允。
3、關聯交易情況
公司關聯交易行為符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，履行了規定的審議程序，關聯交易價格合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。
4、對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見
對董事會關于公司2017年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，認為公司已建立了較為完善的內部控制制度并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。廣東正中珠江會計師事務所出具了標準無保留意見的內部控制審計報告，內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見一致。
三、監事會工作展望
2019年，公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》、《監事會議事規則》等相關制度，忠實、勤勉地履行監督職責，切實維護和保障公司及股東利益，推動公司規范運作。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司監事會
2019年5月17日
議案3、《2018年度獨立董事述職報告》
各位股東及股東委托代理人：
作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會的獨立董事，我們嚴格遵守《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《獨立董事制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，勤勉盡責地履行職責和義務，審慎認真地行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，充分發揮自身的專業優勢和獨立作用，對公司董事會審議的重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，為公司的長遠發展出謀劃策，對董事會的正確決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益?，F將2018年度全體獨立董事履行職責情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，四川大學教授，博士生導師，四川省學術和技術帶頭人后備人選，中國化學學會會員，中國微米納米技術學會高級會員，中國生物材料學會會員。2004年獲四川大學高分子材料材料學專業博士學位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學（Universityof NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀優秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結構與性能關系的基本科學問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權，1972年生，保薦代表人，注冊會計師。1992年畢業于四川銀行學校金融財會專業，曾先后在中國銀行廣安分行、四川廣安神龍繭絲綢有限責任公司、西南證券股份有限公司工作，2018年1月至今，就職于深圳聚能聯合新能源科技有限公司擔任副總經理職務。
李非，男，中國國籍，無境外永久居留權，1956年生，博士。中山大學管理學院教授，博士生導師；華南理工大學工商管理學院兼職教授。1989年至1993年在南開大學和日本國立教大學攻讀博士學位，1993年取得經濟管理學博士學位。1997年至2000年6月，
應日本國學術振興會的邀請，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導師，研究方向是戰略管理和管理思想史。2001年12月，調入中山大學管理學院。指導博士生的研究方向是管理學理論研究。在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業倫理、古代管理思想、領導藝術、企業戰略、企業文化、日本式經營管理、組織行為學、市場社會理論，等。多年來，主要擔任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓班的主講教師。特別是在中山大學、武漢大學、華南理工大學、以及東北大學等高校擔任EMBA教學任務。
（二）是否存在影響獨立性的情況進行說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2018年度，公司共召開了4次董事會會議，2次股東大會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認真審議各項議案，并根據相關規定發表獨立意見，誠信勤勉，忠實盡責。
（一）報告期內，獨立董事出席會議情況如下：
1、出席董事會情況
獨立董事 應參加董事會 親自出席 以通訊方式參 委托次數 缺席次數
姓名 次數 次數 加次數
譚 鴻 4 2 2 0 0
何 燕 4 2 2 0 0
李 非 4 2 2 0 0
2、出席股東會情況
獨立董事姓名 應參加股東大會次數 親自出席次數 委托次數 缺席次數
譚 鴻 2 2 0 0
何 燕 2 2 0 0
李 非 2 2 0 0
（二）會議表決情況
作為獨立董事，我們對2018年董事會決策事項進行了認真審核，對提交董事會的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權的情況。
（三）發表獨立意見的情況
2018年度，獨立董事對以下事項發表了獨立董事意見，情況如下：
1、關于內部控制的獨立意見
經核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運營情況。
2、關于公司2017年度利潤分配預案的獨立意見
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2017年度，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以總股本62,660.10萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.50元（含稅），共派發現金股利人民幣31,330,050.00元(占本年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%)。公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。
我們認為，公司2017年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章程》規定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。
3、關于續聘公司2018年度審計機構的獨立意見
經核查，廣東正中珠江會計師事務所具有從事證券、期貨相關業務資格，為公司出具的2017年度審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2018年度審計機構，并且同意將該續聘的議案提請公司股東大會審議。
4、關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見
報告期內，公司全體董事和管理層都能夠審慎對待并嚴格控制對外擔保產生的風險，沒有發生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒有超過經股東大會審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產經營活動，保障其2018
年度經營目標的順利實現，該擔保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關法律法規的規定。
5、關于公司2018年日常關聯交易預計情況的獨立意見
（1）公司及控股子公司與關聯企業（金發科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關聯交易為公司日常經營需要，有利于交易雙方獲得合理的經濟效益。該關聯交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
（2）公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技全資子公司董事，應回避表決。董事會審議、決策程序符合國家相關法律、法規規定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。
6、關于公司會計政策變更的獨立意見
公司根據財政部印發的相關通知規定對會計政策進行變更，規范了財務報表的列報項目，符合《企業會計準則》和財政部、中國證監會、上海證券交易所的相關規定。本次會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響，不影響公司凈利潤及所有者權益，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更事項。
7、關于公司擬回購股份的獨立意見
（1）公司本次回購股份符合相關法律法規及規范性文件的規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，公司本次回購股份合法合規。
（2）公司基于對未來發展的信心，為維護全體股東利益，擬使用自有資金或自籌資金回購部分股份，推動公司股票價值的合理回歸，符合廣大投資者的利益。
（3）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（4）本次回購的股份若部分或全部用于股權激勵和員工持股計劃，有利于吸引和留住優秀人才，有利于充分調動公司董事、高級管理人員和核心人員的積極性。
（5）本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上所述，獨立董事一致認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利于增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事認可本次回購股份預案并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（四）對公司進行現場調查的情況
我們利用現場參加會議的機會以及公司年度報告審計期間對公司進行調查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持聯系，了解公司日常生產經營情況；董事會秘書定期向我們及時通報公司的日常經營情況；同時，我們非常關注報紙、網絡等公共媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解，并及時與董事會秘書溝通相關的報道內容。
（五）年報期間所做的工作
在公司2017年報編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的責任和義務，我們聽取了管理層對該年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報、與年審會計師開展現場年報審計工作前進行年報預溝通的交流；在年審會計師結束現場工作并初步確定結論前再次進行了溝通，詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2017年年度報告的如期披露。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
公司證券部是獨立董事及時掌握公司經營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關文件、資料發送給獨立董事，使獨立董事能夠及時了解、掌握公司各方面的情況。對于獨立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及時給予提供，公司同獨立董事工作的配合非常默契。
三、獨立董事監督履職重點關注的事項
（一）關聯交易情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易制度》等制度的要求，對日常生產經營過程中所發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。我們認為，公司報告期內發生的關聯交易事項均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二）對外擔保及資金占用情況
公司對外提供的擔保均為全資子公司、控股子公司提供的擔保，審議程序合法，符合上市公司對外提供擔保的相關規定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔保，不存在違規提供擔保的情況。2018年度內，公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。
（三）董事、監事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經過公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
廣東正中珠江會計師事務所在為公司提供審計服務工作中能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，恪守盡職、遵循獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計任務，因此，向董事會提請繼續聘任該所為公司2018年度審計機構。
（五）現金分紅及其他投資者回報情況
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2017年度，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以總股本62,660.10萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.50元（含稅），共派發現金股利人民幣31,330,050.00元（占本年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%）。公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。該利潤分配方案符合公司的實際經營情況和《公司章程》中規定的分紅政策。
（六）公司及股東承諾事項：報告期內，公司無新增承諾履行情況。
（七）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行了信息披露義務。
（八）內部控制的執行情況
公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、
有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。
截至報告期末，我們未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（九）董事會及下屬專門委員會的運行情況
我們作為獨立董事一直積極參與到董事會及戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會的工作當中，力求從根本上保護社會公眾股股東的合法權益。報告期內，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞內控規范實施、定期報告等方面進行深入研究并決策，通過真實、準確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的經營動態。公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其作為各專業委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內部及監管部門的培訓，及時了解市場動態及監管精神，不斷充實自我，促進了履職水平的持續提升。
四、總體評價和建議
2018年度，我們積極有效地履行了獨立董事的職責，獨立履行職責不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；特別關注相關事項和決議對公司和全體股東利益的影響，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；盡到了誠信勤勉、忠實履行獨立董事職責的義務。
在2019年的工作中，獨立董事將繼續勤勉盡責，積極維護公司及全體股東，尤其中小股東的合法權益。也希望公司在董事會領導下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，不斷增強公司的盈利能力，以更好的業績為廣大投資者做出滿意的回報。
在履行獨立董事職責過程中，公司董事會、管理層和相關工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
獨立董事：譚鴻、何燕、李非
2019年5月17日
議案4、《關于公司2018年度財務決算的報告》
各位股東及股東委托代理人：
公司2018年財務報表已經廣東正中珠江會計師事務所審計并出具了標準無保留意見的審計報告。會計師的審計意見是：公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2018年12月31日的財務狀況以及2018年度的經營成果和現金流量。
一、經營成果 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
營業收入 1,644,547,440.821,734,079,596.12 -89,532,155.30 -5.16%
歸屬于母公司所有者的凈利潤 32,154,270.21 99,297,125.82 -67,142,855.61-67.62%
歸屬于上市公司股東的扣除非 9,607,807.67 48,765,789.93 -39,157,982.26-80.30%
經常性損益的凈利潤
二、財務狀況： 單位：元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 同比增減額 幅度
流動資產合計 1,188,956,358.26 1,123,592,332.67 65,364,025.59 5.82%
非流動資產合計 1,989,039,203.19 1,890,520,331.32 98,518,871.87 5.21%
資產總計 3,177,995,561.45 3,014,112,663.99 163,882,897.46 5.44%
流動負債合計 653,800,843.09 511,240,945.28 142,559,897.81 27.89%
非流動負債合計 158,481,952.50 161,126,356.21 -2,644,403.71 -1.64%
股東權益合計 2,365,712,765.86 2,341,745,362.50 23,967,403.36 1.02%
三、現金流量情況： 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
經營活動產生的現金流量凈額 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投資活動產生的現金流量凈額 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
籌資活動產生的現金流量凈額 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
四、報表情況說明：
1、報告期資產負債表同比發生的重大變化 單位：元
本期期 上期期 本期期
項目名稱 本期期末數 末數占 上期期末數 末數占 末金額 情況說明
總資產 總資產 較上期
的比例 的比例 期末變
（%） （%） 動比例
（%）
貨幣資金 263,382,834.15 8.29 160,220,676.49 5.32 64.39 報告期內銀行貸款凈增加
額增加，貨幣資金增加
應收票據 117,638,756.35 3.70 286,285,868.67 9.50 -58.91 應收票據貼現；本報告期
以承兌匯票支付工程款、
貨款的金額增加
其他流動資產 240,167,804.08 7.56 92,266,245.39 3.06 160.30 本報告期銀行保本理財產
品增加
長期股權投資 175,262,245.40 5.51 111,809,252.94 3.71 56.75 本報告期投資蘇州星爍納
米科技有限公司，持有其
4%股權；金張科技引進新
的投資者，導致對金張科
技的長期股權投資溢價
在建工程 160,626,929.46 5.05 28,768,926.11 0.95 458.33 工程項目投資增加
長期待攤費用 1,955,627.03 0.06 292,549.26 0.01 568.48 報告期內裝修及改造費用
增加
其他非流動資 35,788,709.34 1.13 22,623,282.56 0.75 58.19 預付工程款增加
產
短期借款 438,500,000.00 13.80 274,406,935.89 9.10 59.80 銀行貸款增加
預收款項 11,085,220.18 0.35 19,520,800.71 0.65 -43.21 預收貨款減少
其他應付款 14,405,665.89 0.45 6,994,233.19 0.23 105.96 工程項目保證金增加
一年內到期的 34,000,000.00 1.13 -100.00 償還到期長期借款
非流動負債
少數股東權益 14,929,827.15 0.47 20,316,070.61 0.67 -26.51 報告期內，公司收購四川
礦山機器（集團）有限責
任公司所持控股子公司東
材股份0.4883%的股權
2、報告期內利潤表同比發生的重大變化 單位：元
項目 2018年度 2017年度 增減額 增減幅
營業收入 1,644,547,440.82 1,734,079,596.12-89,532,155.30 -5.16%
營業成本 1,366,328,972.28 1,380,946,284.25-14,617,311.97 -1.06%
銷售費用 74,256,081.50 82,317,603.18 -8,061,521.68 -9.79%
管理費用 83,243,245.21 84,964,028.76 -1,720,783.55 -2.03%
研發費用 77,834,130.27 82,961,408.94 -5,127,278.67 -6.18%
財務費用 19,715,725.46 9,911,426.71 9,804,298.75 98.92%
銷售費用同比減少8,061,521.68元，降幅9.79%，主要原因是本期運量與平均運價同比降低；
去年同期包含金張科技1-3月銷售費用。
管理費用同比減少1,720,783.55元，降幅2.03%，主要原因是去年同期包含金張科技1-3月
管理費用。
研發費用同比減少5,127,278.67元，降幅6.18%，主要原因是本期研發費用資本化費用金額同比增加；去年同期包含金張科技1-3月研發費用。
財務費用同比增加9,804,298.75元，增幅98.92%，主要原因是本報告期平均貸款余額同比大幅增加，利息支出增加。
3、報告期末現金流量表發生的重大變化 單位：元
項目 2018年度 2017年度 同比增減額 幅度
經營活動產生的現金流量凈額 223,738,020.02 88,330,266.57 135,407,753.45 153.30%
投資活動產生的現金流量凈額 -185,241,838.27 -47,931,003.34-137,310,834.93-286.48%
籌資活動產生的現金流量凈額 64,566,572.55 -42,331,008.13 106,897,580.68 252.53%
經營活動產生的現金流量凈額為223,738,020.02元，同比增加135,407,753.45元，增幅153.30%，主要原因是銷售商品、提供勞務收到的現金同比增加；本期收到的政府補助款、保證金同比增加；去年同期包含金張科技1-3月現金流量。
投資活動產生的現金流量凈額為 -185,241,838.27元，同比減少137,310,834.93元，降幅286.48%，主要原因是本報告期購買銀行保本理財產品凈額同比增加。
籌資活動產生的現金流量凈額為64,566,572.55元，同比增加106,897,580.68元，增幅252.53%，主要原因是報告期銀行貸款凈增加額同比增加；支付現金股利同比減少。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案5、《關于公司2018年年度報告及摘要的議案》
各位股東及股東委托代理人：
為了貫徹落實《關于做好上市公司2018年年度報告工作的通知》的精神，公司董事會組織相關人員認真學習了《年報準則》，并根據證監會和上交所新發布的相關文件，認真編制了2018年年度報告及摘要，公司于2019年4月27日在上海證券交易所網站上披露了2018年年度報告全文及摘要，并在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了2018年年度報告摘要。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案6、《關于公司2018年度利潤分配的預案》
各位股東及股東委托代理人：
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2018年度，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,215.43萬元，其中母公司實現的凈利潤為1,023.29萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：
2018年度，公司擬以權益分派股權登記日總股本（不含公司現金回購股份）為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.15元（含稅)。截至本公告日，公司已回購股份6,427,000股，預計分配現金股利9,302,610.00元，截止2018年12月31日，公司已實施的股份回購金額為人民幣9,986,156.00元。因此公司2018年度現金分紅總額(含回購股份金額)為人民幣19,288,766.00元，占歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的59.99%。如自本利潤分配預案披露后至利潤分配股權登記日期間，公司回購股份數發生變動的，則保持每股派現金額不變，對派現總額做相應調整。公司2018年度不進行資本公積金轉增股本。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案7、《關于續聘會計師事務所及支付2018年度審計費用的議案》各位股東及股東委托代理人：
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）是公司自2006年以來一直聘用的審計機構，具有從事證券相關業務的資格，自聘任以來一直遵循獨立、客觀、公正的職業準則，較好地完成了公司委托的各項工作。經對廣東正中珠江會計師事務所從事的公司2018年度審計工作進行認真評價，審計委員會認為：廣東正中珠江會計師事務所堅持以公允、客觀的態度進行獨立審計，較好地完成了公司2018年年報審計工作及2018年度內控審計工作，提請公司董事會續聘該會計師事務所為公司2019年度的審計機構，對公司及子公司進行會計報表審計、內控審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務。
依照廣東正中珠江會計師事務所提出的2018年度審計費用報價，公司擬同意支付其2018年度審計費用95萬元，其中年報審計費用70萬元，內控審計費用25萬元；并由公司承擔審計期間審計人員的差旅費。
以上報告，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案8、《關于公司2019年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據2019年的經營和投資現狀及經營發展規劃，公司（包括子公司）擬向以下主要銀行申請總額不超過人民幣15億元的綜合授信額度用于流動資金貸款、固定資產貸款、銀行承兌匯票、國際貿易融資及票據貼現等各種業務的需要。
金融機構名稱 授信額度 授信期限
上海浦東發展銀行綿陽支行 20,000萬元 1年
綿陽市商業銀行 10,000萬元 1年
中國工商銀行綿陽市分行 36,000萬元 1年
招商銀行綿陽分行 10,000萬元 1年
中國銀行綿陽市分行 20,000萬元 1年
中國農業銀行綿陽市分行 15,000萬元 1年
中國建設銀行綿陽市分行 10,000萬元 1年
民生銀行成都分行 20,000萬元 1年
中國銀行海安縣支行 5,000萬元 1年
中國工商銀行海安縣支行 4,000萬元 1年
公司（包括子公司）向上述各家銀行申請的綜合授信額度總計為人民幣15億元（最終以銀行實際審批的授信額度為準），以上授信額度不等于公司的實際融資金額，具體融資金額應在授信額度以內，視公司運營資金的實際需求予以確定。以上授信期限自公司與銀行簽訂協議之日起計算，在辦理具體融資業務時授信額度使用期限不受授信期限限制。
董事會提請股東大會授權公司董事長于少波先生在授信額度內審批融資及擔保事項并簽署與此相關的合同文件。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案9、《關于為子公司提供擔保的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據控股子公司四川東方絕緣材料股份有限公司（以下簡稱“東材股份”）、全資子公司江蘇東材新材料有限責任公司（以下簡稱“江蘇東材”）、控股子公司河南華佳新材料技術有限公司（以下簡稱“河南華佳”）的生產經營和資金需求情況，對2019年度東材股份、江蘇東材、河南華佳三家公司需向金融機構融資的情況進行了預測分析。為確保其正常開展生產經營活動，順利實現2019年度經營目標，本公司擬為東材股份、江蘇東材、河南華佳在2019年度向金融機構申請的綜合授信融資分別提供不超過1億元、5億元、1,500萬元的連帶責任擔保，以解決其在持續發展過程中對資金的需求，并提請股東大會授權法定代表人（董事長于少波先生）簽署與擔保有關的所有文件。擔?？傤~占公司2018年經審計母公司凈資產197,113.52萬元的31.20%。
2018年度，公司為上述子公司提供擔保的發生額為850.00萬元，截止2018年12月31日公司為上述子公司提供擔保的余額為850.00萬元；截至2019年4月25日，公司為上述子公司提供擔保的余額為850.00萬元。本公司無對全資子公司、控股子公司以外的第三方提供擔保。
《關于為控股子公司提供擔保的公告》已于2019年4月27日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案10、《關于公司2018年日常關聯交易執行情況及2019年日常關聯
交易情況預計的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2018年度日常關聯交易的執行情況
2018年4月25日，經公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司2017年日常
關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易情況預計的議案》，公司預計2018年與關聯方之間
發生銷售、采購等交易事項的關聯交易總額不超過8,900萬元，其中：采購貨物/接受勞務不
超過800萬元，銷售貨物不超過8,000萬元，與日常經營相關的零星關聯交易不超過100萬
元。截止2018年12月31日，關聯交易實際發生總金額為6,300.51萬元，具體詳見下表：
單位：萬元
關聯方 關聯關系 關聯交易類別 2018年預計 截止2018年12月
金額 31日實際發生金額
銷售材料 2,000 1,411.18
金發科技股份有限公 關聯自然人
司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料/ 600 165.04
接受勞務
北京高盟新材料股份 公司控股股東高金集 采購材料 200 6.29
有限公司及其子公司 團控制的其他公司 銷售產品 2,500 788.80
太湖金張科技股份有 公司持股24.832% 銷售產品 3,500 3,926.33
限公司 關聯自然人任董事
其它與日常經營相關 采購材料/接受勞務 100 2.87
的零星關聯交易 銷售產品/提供勞務
合計 8,900 6,300.51
二、2019年度日常關聯交易的預計情況
基于生產經營的需要，公司預計2019年與關聯方之間發生銷售、采購等交易事項的關聯
交易總額不超過10,800萬元，其中：采購貨物/接受勞務不超過700萬元，銷售貨物不超過
10,000萬元，與日常經營相關的零星關聯交易不超過100萬元。具體如下：
單位：萬元
關聯方 關聯關系 關聯交易類別 2019年預計 截止2019年3月31
金額 日實際發生金額
金發科技股份有限 關聯自然人 銷售材料 2,000 344.23
公司及其子公司 熊海濤任董事 采購材料 600 28.08
接受勞務
北京高盟新材料股 公司控股股東高金集
份有限公司及其子 團控制的其他公司 采購材料 100 2.67
公司
太湖金張科技股份 公司持股24.832% 銷售產品 8,000 1,037.38
有限公司 關聯自然人任董事
其它與日常經營相 采購材料/接受勞務 100 0
關的零星關聯交易 銷售產品/提供勞務
合計 10,800 1,412.36
三、關聯交易的主要內容
（一）、銷售材料/產品
1、向金發科技及其子公司銷售材料
基本情況：公司在聚酯切片的采購領域擁有較強的渠道優勢和規模優勢，依托該優勢公
司擬向金發科技及其子公司以貿易的方式銷售部分原材料，以賺取合理的貿易利潤。
定價政策：根據成本費用加上合理利潤進行定價。
貨款結算方式和期限：預收款
2、向金張科技及其子公司銷售產品
基本情況：金張科技向公司采購光學級聚酯基膜，用于生產光學涂布產品。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關聯的第三方銷售的同種或類似
產品價格進行定價。
貨款結算方式和期限：到貨后月結60天以銀行電匯/承兌方式結算。
（二）、采購材料/接受勞務
1、向金發科技及其子公司采購材料/接受勞務
基本情況：公司在生產特種聚酯薄膜、無鹵阻燃片材的過程中需用到輔助材料，達到改
變產品性能的要求。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質的前提下降低
采購成本，公司擬向金發科技及其子公司購買生產上述產品所需的部分母料，或提供原料委
托其進行加工。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關聯的第三方采購的同種或類似
產品價格進行定價；加工費根據成本費用加上合理利潤進行定價。
貨款結算方式和期限：到貨后月結30天以銀行電匯/承兌方式結算。
2、向高盟新材及其子公司采購材料
基本情況：公司在生產柔軟復合絕緣材料、層（模）壓制品等產品的過程中需用到復合
膠。為了拓寬采購渠道，縮短材料交付周期，在保證材料品質的前提下降低采購成本，公司擬向高盟新材及其子公司購買生產上述產品所需的復合聚氨酯膠粘劑。
定價原則：遵循公開、公平、公正原則，參照公司向非關聯的第三方采購的同種或類似產品價格進行定價。
貨款結算方式和期限：到貨后月結90天以銀行電匯/承兌方式結算。
上述合同的簽署及有效期：本公司股東大會審議通過《關于公司2018年日常關聯交易執行情況及2019年日常關聯交易情況預計的議案》后正式簽署相關協議，有效期為一年。
四、關聯方及關聯關系
1、金發科技股份有限公司
注冊地址：廣州市高新技術產業開發區科學城科豐路33號
企業類型：上市公司
法定代表人：袁志敏
注冊資本：2,716,784,786.00元
經營范圍：橡膠和塑料制品業
關聯關系：熊海濤女士為本公司的實際控制人，屬于本公司關聯自然人。同時，熊海濤女士任金發科技董事，故金發科技為公司關聯法人，公司與金發科技構成關聯關系。
2、北京高盟新材料股份有限公司
注冊地址：北京市房山區燕山東流水工業區14號
企業類型：上市公司
法定代表人：何宇飛
注冊資本：266,639,171.00元
經營范圍：生產粘合劑、涂料、油墨；銷售建筑材料、化工材料（不含危險化學品）、機械電子設備、儀器儀表、計算機；技術開發、咨詢；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。
關聯關系：北京高盟新材料股份有限公司與公司受同一控制人控制。
3、太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經濟開發區
企業類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：83,118,568.00元
經營范圍：信息顯示、大規模集成電路、電子元器件領域用功能性保護材料及生產配套材料、健康護眼膜、光學轉換膜、高陽隔膜、高端離型膜、功能性光學膠、電子元器件用離型材料的研發、生產、銷售及相關技術咨詢，技術轉讓、技術服務:自營進出口業務；自有房屋、設備租賃。
關聯關系：公司持有金張科技24.832%股權，為參股子公司；于少波先生、唐安斌先生為本公司董事，屬于本公司關聯自然人，同時于少波任金張科技董事、唐安斌任金張科技全資子公司董事。故金張科技為公司關聯法人，公司與金張科技構成關聯關系。
五、關聯方履約能力
1、截至2018年12月31日，金發科技總資產為22,460,490,613.02元，歸屬于上市公司股東的凈資產為10,233,399,235.23元，2018年度實現營業收入25,316,620,559.18元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤624,044,121.75元。
2、截止2018年12月31日，高盟新材總資產為1,768,265,915.79元，歸屬于上市公司股東的凈資產為1,516,888,519.89元。2018年度實現營業收入1,016,347,696.22元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤83,681,217.92元。
3、截止2018年12月31日，金張科技總資產為547,943,603.18元，歸屬于母公司所有者的凈資產為414,111,435.22元，2018年度實現營業收入418,769,264.53元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤45,062,127.42元。
上述關聯方財務狀況良好，能夠履行已達成的各項協議，不存在履約風險。
六、關聯交易的定價政策
公司與上述關聯方交易的定價政策和定價依據為：遵循公開、公平、公正原則，存在同類交易的參照公司向非關聯的第三方銷售/采購的同種或類似產品價格進行定價；不存在同類交易或市場價格的，以合理的構成價格（成本費用加上合理利潤）作為定價依據。
七、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
2019年度，公司與關聯方發生的關聯交易，是日常經營需要，長期以來保證了公司經營的有序進行，減少時間成本和溝通成本。此類日常關聯交易的存續，有利于保證公司生產
經營的穩定性和持續性。
上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，沒有損害股東、尤其是中小股東的權益，占同類交易或公司交易總量的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果不會產生較大影響，不會對關聯方形成依賴，不會對公司獨立性產生影響。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案11、《關于追加確認2018年度日常關聯交易超額部分的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、2018年部分日常關聯交易執行的基本情況
2018年4月25日，公司召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司2017年
日常關聯交易執行情況及2018年日常關聯交易情況預計的議案》，公司2017年年度股東大
會批準了上述關聯交易事項。由于業務合作規模擴大，公司與關聯方金張科技發生的關聯交
易金額超過年初預計金額，具體執行情況如下：
單位：萬元
關聯方 交易類型 2018年 2018年 金額差異
預計金額 實際發生金額
太湖金張科技股份有限公司 銷售產品 3,500 3,926.33 426.33
二、關聯方介紹和關聯關系
公司名稱：太湖金張科技股份有限公司
注冊地址：安徽省安慶市太湖縣經濟開發區
企業類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：施克煒
注冊資本：83,118,568.00元
經營范圍：信息顯示、大規模集成電路、電子元器件領域用功能性保護材料及生產配套
材料、健康護眼膜、光學轉換膜、高陽隔膜、高端離型膜、功能性光學膠、電子元器件用離
型材料的研發、生產、銷售及相關技術咨詢，技術轉讓、技術服務:自營進出口業務；自有
房屋、設備租賃。
關聯關系：公司持有金張科技24.832%股權，為參股子公司；于少波先生、唐安斌先生
為本公司董事，屬于本公司關聯自然人，同時于少波任金張科技董事、唐安斌任金張科技全
資子公司董事。故金張科技為公司關聯法人，公司與金張科技構成關聯關系。
三、關聯交易主要內容和定價政策
公司與金張科技發生的日常關聯交易內容是金張科技向本公司采購光學級聚酯基膜，用
于生產光學涂布產品。此類關聯交易屬于正常經營往來，亦屬于本公司及金張科技日常生產
經營中的持續性業務。
本公司與金張科技關聯交易的定價政策和定價依據為：以公開、公平、公正的市場價格為基礎，遵循公平合理原則，由雙方協商確定價格，并簽訂相關購銷合同。
四、關聯交易目的和對公司的影響
本公司與金張科技發生的關聯交易，是公司正常經營活動所需，屬于公司及金張科技日常生產經營中的持續性業務，符合公司實際情況。關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，關聯交易定價公允，未損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。關聯交易金額占公司營業收入的比例較小，不存在影響公司持續經營能力、損益及資產狀況的情形，不會導致對關聯方形成依賴，亦不會影響公司的獨立性。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案12、《關于2018年度董事、監事、高管人員薪酬發放及2019年度薪酬認定的議案》
各位股東及股東委托代理人：
2018年度董事、監事、高管人員薪酬發放共計582.94萬元（稅前）。
為保證公司董事、監事及高級管理人員履行其相應責任和義務，保障董事、監事及高級管理人員的勞動權益，公司提出以下公司董事、監事、高管人員2019年度薪酬的確定辦法，標準如下：
1、獨立董事津貼
根據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的相關規定，2019年，擬給予獨立董事譚鴻先生、何燕女士、李非先生的津貼分別為人民幣5,000元/月。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。
2、其他董事、監事薪酬
在公司擔任日常具體管理職務的董事、監事，根據其在公司的任職崗位領取相應報酬，不再領取董事及監事職務報酬。
3、高級管理人員薪酬原則
（1）高級管理人員實行年薪制，其薪酬標準參照行業內相應崗位薪酬市場平均水平、企業發展目標和年度經營目標完成情況、所在崗位承擔的責任；
（2）公司高級管理人員績效工資由董事會薪酬與考核委員會根據公司2019年度的銷量、銷售額、毛利、凈利潤等關鍵業績指標完成情況進行考核發放。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案13、《關于子公司部分土地、房屋征收事項的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、交易概述
（一）四川省綿陽市游仙區東興路8號危舊房棚戶區改造項目，需占用本公司全資子公司東漆公司和控股子公司東材股份的土地約80.79畝。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國土地管理法》、《國有土地上房屋征收與補償條例》及《游仙區東興路8號危舊房棚戶區房屋征收補償方案》等相關法規政策，以綿陽德恒房地產估價事務所出具的《房地產評估報告》為依據，擬補償總金額為7,596.76萬元（大寫為人民幣柒仟伍佰玖拾陸萬柒仟陸佰元整）。
（二）本次交易未構成關聯交易，未構成重大資產重組，亦不存在重大法律障礙。
（三）本次交易已經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。由于本次交易所產生的資產處置收益占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。根據《公司章程》等相關規定，本次交易尚需提交2018年年度股東大會審議。
二、交易方基本情況
綿陽市游仙區人民政府
三、交易標的基本情況
本次交易標的為東漆公司和東材股份兩家公司位于四川省綿陽市東興路6號的部分土地、房屋及附屬設施。該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。具體分布情況如下：
（一）綿陽市東興路6號生活區（單身宿舍）：占用土地面積5.93畝，用途為住宅用地，地上房屋建筑面積6,603.62m2。
（二）綿陽市東興路6號生產區（苗圃俱樂部）：占用土地面積約24.86畝，用途為工業用地，地上房屋建筑面積為3,614.58m2。
（三）綿陽市東興路6號尚家灣土地：占用土地面積約50畝。
（四）綿陽市東興路6號1幢1單元負1樓1號：房屋建筑面積71.37m2。
四、對上市公司的影響
（一）本次征收事項是根據綿陽市政府的城市規劃要求實施的，交易定價依據合理有效，
符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的行為。
（二）本次征收范圍為東漆公司和東材股份兩家公司位于四川省綿陽市東興路的部分土地、房屋及附屬設施，均屬于閑置資產。本次征收可盤活公司存量資產，補充流動資金，對公司生產經營有一定的積極影響。
（三）本次征收補償完成后，初步預計可增加全資子公司東漆公司2019年度稅前利潤約4,300萬元，控股子公司東材股份2019年度稅前利潤約2,400萬元，具體金額以會計師事務所年度審計確認后的結果為準。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案14、《關于使用閑置自有資金購買理財產品的的議案》
各位股東及股東委托代理人：
一、委托理財情況概述
（一）委托理財的目的
在不影響公司及控股子公司正常經營且風險可控的前提下，合理使用暫時閑置的自有資金購買理財產品，提升資金保值增值能力，可增加公司投資收益，為公司與股東創造利潤。
(二)委托理財的額度
公司擬使用不超過人民幣2億元的閑置自有資金購買理財產品。在額度范圍及授權期限內，公司及控股子公司可共同循環滾動使用，且在任一時點使用閑置自有資金購買理財產品的總額不超過人民幣2億元。
（三）委托理財的品種及期限
理財產品品種：由商業銀行、信托公司、證券公司、基金公司、保險公司、資產管理公司等金融機構發行的，安全性高、流動性好的短期理財產品。
理財產品期限：以中短期理財品種為主，最長期限不超過一年
（四）委托理財的資金來源：暫時閑置的自有資金
（五）委托理財的實施方式
在額度范圍及授權期限內，董事會提請股東大會授權公司總經理負責審批使用閑置自有資金購買理財產品等相關事宜，包括但不限于選擇合格的產品發行主體、確定金額、選擇投資產品、簽署相關合同或協議等，具體由公司財務部負責組織實施。
（六）委托理財的授權期限：自公司2018年年度股東大會審議批準之日起不超過12個月（七）關聯關系說明：公司將確保與購買產品的發行主體不存在關聯關系。
（八）委托理財的信息披露
公司將依據上海證券交易所等監管機構的相關規定，認真做好信息披露工作。
二、對公司日常經營的影響
公司及控股子公司使用閑置自有資金購買理財產品，是在保證正常經營且風險可控的前提下實施的，不會影響日常經營的資金周轉需求，亦不會影響主營業務的發展。且選擇購買的均為安全性高、流動性好、風險較低的理財產品，提高資金保值增值能力，可增加公司投資收益，為公司與股東創造利潤。
三、風險控制措施
金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司及控股子公司購買的理財產品可能受貨幣政策、流動性風險、信用風險等因素影響，投資收益存在一定的不確定性。公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量購買理財產品，并擬定控制投資風險的措施如下：
1、公司將做好資金計劃，充分預留資金，在確保不影響正常生產經營的基礎上，對投資理財項目安全性、期限和收益情況進行嚴格評估、篩選，謹慎選擇合適的投資理財項目。
2、董事會提請股東大會，授權公司總經理負責審批使用閑置自有資金購買理財產品等相關事宜。公司財務部負責具體組織實施，并對理財資金使用與保管情況進行監督，及時分析和跟蹤理財產品的進展情況，如發現可能存在影響公司資金安全的情形，將及時采取措施，控制投資風險。
3、公司獨立董事、監事會有權對上述閑置自有資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案15、《關于修改〈公司章程〉的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規的規定，
結合公司實際情況，擬對公司章程進行修改，具體修訂條款如下：
序 修訂前 修訂后
號
第二十四條 公司收購本公司股份，可以下列 第二十四條公司收購本公司股份，可以通過公
方式之一進行： 開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會
（一）證券交易所集中競價交易的方式； 認可的其他方式進行。
（二）要約方式； 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、
1 （三）中國證監會認可的其他方式。 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司
公司因第二十三條第（三）項、第（五） 股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
應當通過公開的集中交易方式進行。
第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發 第四十三條有下列情形之一的,公司在事實發
生之日起2個月以內召開臨時股東大會： 生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者 （一）董事人數不足5人時；
2 本章程所定人數的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 ??
時；
??
第四十四條本公司召開股東大會的地點為： 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：
本公司住所地或董事會在召開股東大會的會議 公司住所地。
通知中指定的地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召
股東大會將設置會場，以現場會議形式召 開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股
開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加 東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
3 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 會的，視為出席。發出股東大會通知后，無正當
東大會的，視為出席。 理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確
?? 需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少
2個工作日公告并說明原因。
??
第六十八條 公司制定《股東大會議事規則》, 第六十八條公司制定《股東大會議事規則》，詳
詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通 細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結 登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣
果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公4 署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授 告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事 授權內容應明確具體?！豆蓶|大會議事規則》應
規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東 作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
大會批準。 股東大會不得將法定由股東大會行使的職
權授予董事會行使。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期 第九十六條董事由股東大會選舉或者更換，并
3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任 可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任
期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會
會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選, 任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法 改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、5 律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履 行政法規、部門規章、本章程規定或股東大會決
行董事職務。 議，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員 董事可以由總經理或者其他高級管理人員
兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職 兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務
務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。 的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。公司
董事會不由職工代表擔任董事。
第一百零三條董事執行公司職務時違反法律、第一百零三條董事執行公司職務時違反法律、6 行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司 行政法規、部門規章、本章程規定或股東會決議，
造成損失的，應當承擔賠償責任。 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零九條董事會制訂《董事會議事規則》,第一百零九條董事會制訂《董事會議事規則》,
以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效 以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效
率，保證科學決策。 率，保證科學決策?！抖聲h事規則》應作為
董事會根據工作需要設立董事會經費，在 章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
公司預算中單獨列支。董事會經費的使用由董 董事會根據工作需要設立董事會經費，在
事長審批，財務部門具體管理。 公司預算中單獨列支。董事會經費的使用由董事
7 長審批，財務部門具體管理。
公司董事會設立審計委員會，并根據需要
設立戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會。
專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會
授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員
會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事
占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會
計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規
程，規范專門委員會的運作。
第一百一十二條 董事長行使下列職權： 第一百一十二條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行； （二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證 （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法 代表人簽署的文件；
定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權；
8 （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急 況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益
情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司 的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大
利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和 會報告；
股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。公司重大事項應
（七）董事會授予的其他職權。 由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的
職權授予董事長、總經理等行使。
第一百一十四條董事會每年至少召開2次會 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會
議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通 議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面
知全體董事和監事。 通知全體董事和監事，并提供足夠的資料。
9 兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者
論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期
召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以
采納，公司應當及時披露相關情況。
第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出 第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董 席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事
事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名， 代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理
代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人 事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或
10 簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權 蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行
范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會 使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會 托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
議上的投票權。 權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制 第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除
11 人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得 董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任
擔任公司的高級管理人員。 公司的高級管理人員。
第一百三十三條公司設董事會秘書,負責公司 第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公
股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、投 司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及
資者關系管理以及公司股東資料管理,辦理信息 公司股東資料管理，辦理信息披露事務、投資者
披露事務等事宜。 關系工作等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規
12 規章及本章程的有關規定。 章及本章程的有關規定。
董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行
職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公
司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理
人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個
人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
第一百四十三條 公司設監事會。監事會設5 第一百四十三條公司設監事會。監事會5名監
名監事，由3名股東代表和2名職工代表組成，事，由3名股東代表和2名職工代表組成，監事
職工代表由公司職工民主選舉產生和更換，股 會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、
東代表由股東大會選舉產生和更換。 職工大會或者其他形式民主選舉產生。
13 ?? 監事應當具有相應的專業知識或者工作經
驗，具備有效履職能力。公司董事、高級管理人
員不得兼任監事。
??
章程未修改部分繼續有效
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案16、《關于修改〈股東大會議事規則〉、〈董事會議事規則〉的議
案》
各位股東及股東委托代理人：
根據新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規的規定，
結合公司實際情況，擬對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》進行修改，具體修訂條
款如下：
一、《股東大會議事規則》修訂內容
序 修訂前 修訂后
號
第二十條公司應當在公司住所地或公司 第二十條本公司召開股東大會的地點為：公司住所
章程規定的地點召開股東大會。 地。
股東大會應當設置會場，以現場會議 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公
形式召開。公司可以采用安全、經濟、便 司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供
1 捷的網絡或其他方式為股東參加股東大 便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
會提供便利。股東通過上述方式參加股東 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會
大會的，視為出席。 議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現
?? 場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
??
第三十二條 董事會、獨立董事和符合 第三十二條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件
相關規定條件的股東可以向公司股東征 的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向
集其在股東大會上的表決權。表決權征集 被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
應當采用無償的方式進行，并向被征集人 或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征
2 充分披露信息。 集投票權提出最低持股比例限制。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項
時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果
應當及時公開披露。
《股東大會議事規則》未修改部分繼續有效。
二、《董事會議事規則》修訂內容
序 修訂前 修訂后
號
第三條董事會專門委員會。 第三條 董事會專門委員會。
董事會可以根據公司發展需要，按 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、
照股東大會的有關決議，設立戰略、提 提名、薪酬與考核等專門委員會。
名、審計、薪酬與考核等專門委員會。 專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授
1 專門委員會成員全部由董事組成，其中 權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員
審計委員會、提名委員會、薪酬與考核 會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、
委員會中獨立董事應占多數并擔任召集 薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審
人，審計委員會中至少應有1名獨立董 計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專
事是會計專業人士。 門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
第十一條會議通知 第十一條會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議， 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應
董事會辦公室應當分別提前10日和2 當分別提前10日和2日將蓋有董事會辦公室印章的書面
日將蓋有董事會辦公室印章的書面通 通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，
知，通過直接送達、傳真、電子郵件或 提交全體董事、監事以及總經理、董事會秘書。非直接
2 者其他方式，提交全體董事、監事以及 送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
總經理、董事會秘書。非直接送達的， 兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不
還應當通過電話進行確認并做相應記 充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者
錄。 延期審議該事項，董事會應當予以采納，公司應當及時
?? 披露相關情況。
??
第十五條親自出席和委托出席 第十五條親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出
議。因故不能出席會議的，應當事先審 席，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的
3 閱會議材料，形成明確的意見，書面委 董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董
托其他董事代為出席。 事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
?? 上的投票權。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。
??
《董事會議事規則》未修改部分繼續有效。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
議案17、《關于修改〈監事會議事規則〉的議案》
各位股東及股東委托代理人：
根據新頒布的《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、等相關法律法規的規
定，結合公司實際情況，擬對《監事會議事規則》進行修改，具體修訂條款如下：
序 修訂前 修訂后
號
第二條公司設監事會。監事會由5名 第二條公司設監事會。監事會設5名監事，由3名股東代表
監事組成，任期3年。監事會設主席1 和2名職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產生和
人，由全體監事過半數選舉產生。 更換，股東代表由股東大會選舉產生和更換。
監事會應當包括股東代表和適 監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有
當比例的公司職工代表，其中職工代 效履職能力。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
表的比例不低于1/3。監事會中的職 監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉
工代表由公司職工通過職工代表大 產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不
會、職工大會或者其他形式民主選舉 能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1
產生。 名監事召集和主持監事會會議。
第六條監事會的人員和結構應確保 第六條監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有
監事會能夠獨立有效地行使對董事、效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經
高級管理人員及公司財務的監督和 驗，具備有效履職能力。上市公司可以依照公司章程的規
檢查。 定設立外部監事。
監事會依法檢查公司財務，監督董事、高級管理人員
履職的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護
上市公司及股東的合法權益。監事會可以獨立聘請中介機
構提供專業意見。
監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規或者公
司章程的，應當履行監督職責，并向董事會通報或者向股
東大會報告，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證
券交易所或者其他部門報告。
《監事會議事規則》未修改部分繼續有效。
以上議案，請各位股東及股東委托代理人審議！
四川東材科技集團股份有限公司董事會
2019年5月17日
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