2018年度獨立董事述職報告

    作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會的獨立董事，我們嚴格遵守《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《獨立董事制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，勤勉盡責地履行職責和義務，審慎認真地行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，充分發揮自身的專業優勢和獨立作用，對公司董事會審議的重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，為公司的長遠發展出謀劃策，對董事會的正確決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益?，F將2018年度全體獨立董事履行職責情況匯報如下：

    一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況

  譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，四川大學教授，博士生導師，四川省學術和技術帶頭人后備人選，中國化學學會會員，中國微米納米技術學會高級會員，中國生物材料學會會員。2004年獲四川大學高分子材料材料學專業博士學位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學（UniversityofNewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀優秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結構與性能關系的基本科學問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。

  何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權，1972年生，保薦代表人，注冊會計師。1992年畢業于四川銀行學校金融財會專業，曾先后在中國銀行廣安分行、四川廣安神龍繭絲綢有限責任公司、西南證券股份有限公司工作，2018年1月至今，就職于深圳聚能聯合新能源科技有限公司擔任副總經理職務。

學院教授，博士生導師；華南理工大學工商管理學院兼職教授。1989年至1993年在南開大學和日本國立教大學攻讀博士學位，1993年取得經濟管理學博士學位。1997年至2000年6月，應日本國學術振興會的邀請，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導師，研究方向是戰略管理和管理思想史。2001年12月，調入中山大學管理學院。指導博士生的研究方向是管理學理論研究。在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業倫理、古代管理思想、領導藝術、企業戰略、企業文化、日本式經營管理、組織行為學、市場社會理論，等。多年來，主要擔任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓班的主講教師。特別是在中山大學、武漢大學、華南理工大學、以及東北大學等高校擔任EMBA教學任務。

  （二）是否存在影響獨立性的情況進行說明

  1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；

  2、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

  因此不存在影響獨立性的情況。

    二、獨立董事年度履職概況

  2018年度，公司共召開了4次董事會會議，2次股東大會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認真審議各項議案，并根據相關規定發表獨立意見，誠信勤勉，忠實盡責。

  （一）報告期內，獨立董事出席會議情況如下：


獨立董事  應參加董事  親自出席  以通訊方式  委托次數  缺席次數
  姓名      會次數      次數      參加次數

  譚  鴻        4          2          2          0        0

  何  燕        4          2          2          0        0

  李  非        4          2          2          0        0

  2、出席股東會情況

獨立董事姓名  應參加股東大會次數  親自出席次數  委托次數  缺席次數
  譚鴻              2                2          0        0

  何燕              2                2          0        0

  李非              2                2          0        0

  （二）會議表決情況

    作為獨立董事，我們對2018年董事會決策事項進行了認真審核，對提交董事會的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權的情況。

  （三）發表獨立意見的情況

    2018年度，獨立董事對以下事項發表了獨立董事意見，情況如下：

    1、關于內部控制的獨立意見

    經核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運營情況。

    2、關于公司2017年度利潤分配預案的獨立意見

    經廣東正中珠江會計師事務所審計，2017年度，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以總股本62,660.10萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.50元（含稅），共派發現金股利人民幣31,330,050.00元(占本年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%)。公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。

    我們認為，公司2017年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章程》規定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議


    經核查，廣東正中珠江會計師事務所具有從事證券、期貨相關業務資格，為公司出具的2017年度審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2018年度審計機構，并且同意將該續聘的議案提請公司股東大會審議。

    4、關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見

    報告期內，公司全體董事和管理層都能夠審慎對待并嚴格控制對外擔保產生的風險，沒有發生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒有超過經股東大會審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產經營活動，保障其2018年度經營目標的順利實現，該擔保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關法律法規的規定。

    5、關于公司2018年日常關聯交易預計情況的獨立意見

  （1）公司及控股子公司與關聯企業（金發科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關聯交易為公司日常經營需要，有利于交易雙方獲得合理的經濟效益。該關聯交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。

  （2）公司董事于少波任金張科技董事、公司董事唐安斌任金張科技全資子公司董事，應回避表決。董事會審議、決策程序符合國家相關法律、法規規定。本項議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會審議。

  6、關于公司會計政策變更的獨立意見

  公司根據財政部印發的相關通知規定對會計政策進行變更，規范了財務報表的列報項目，符合《企業會計準則》和財政部、中國證監會、上海證券交易所的相關規定。本次會計政策變更能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響，不影響公司凈利潤及所有者權益，符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規和《公司
變更事項。

  7、關于公司擬回購股份的獨立意見
（1）公司本次回購股份符合相關法律法規及規范性文件的規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，公司本次回購股份合法合規。（2）公司基于對未來發展的信心，為維護全體股東利益，擬使用自有資金或自籌資金回購部分股份，推動公司股票價值的合理回歸，符合廣大投資者的利益。（3）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（4）本次回購的股份若部分或全部用于股權激勵和員工持股計劃，有利于吸引和留住優秀人才，有利于充分調動公司董事、高級管理人員和核心人員的積極性。
（5）本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

  綜上所述，獨立董事一致認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利于增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事認可本次回購股份預案并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  （四）對公司進行現場調查的情況

  我們利用現場參加會議的機會以及公司年度報告審計期間對公司進行調查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持聯系，了解公司日常生產經營情況；董事會秘書定期向我們及時通報公司的日常經營情況；同時，我們非常關注報紙、網絡等公共媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解，并及時與董事會秘書溝通相關的報道內容。

  （五）年報期間所做的工作

  在公司2017年報編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的責任和義務，我們聽取了管理層對該年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報、與年審會
作并初步確定結論前再次進行了溝通，詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2017年年度報告的如期披露。

  （六）公司配合獨立董事工作的情況

  公司證券部是獨立董事及時掌握公司經營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關文件、資料發送給獨立董事，使獨立董事能夠及時了解、掌握公司各方面的情況。對于獨立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及時給予提供，公司同獨立董事工作的配合非常默契。

  三、獨立董事監督履職重點關注的事項

  （一）關聯交易情況

  我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易制度》等制度的要求，對日常生產經營過程中所發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。我們認為，公司報告期內發生的關聯交易事項均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

  （二）對外擔保及資金占用情況

  公司對外提供的擔保均為全資子公司、控股子公司提供的擔保，審議程序合法，符合上市公司對外提供擔保的相關規定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔保，不存在違規提供擔保的情況。

  2018年度內，公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。
  （三）董事、監事、高級管理人員提名以及薪酬情況

    報告期內，公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經過公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

  （四）聘任或者更換會計師事務所情況

  廣東正中珠江會計師事務所在為公司提供審計服務工作中能夠遵循《中國注
盡責的完成了各項審計任務，因此，向董事會提請繼續聘任該所為公司2018年度審計機構。

  （五）現金分紅及其他投資者回報情況

  經廣東正中珠江會計師事務所審計，2017年度，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為9,929.71萬元，其中母公司實現的凈利潤為2,222.32萬元。本著既回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以總股本62,660.10萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.50元（含稅），共派發現金股利人民幣31,330,050.00元（占本年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤的31.55%）。公司2017年度不進行資本公積金轉增股本。該利潤分配方案符合公司的實際經營情況和《公司章程》中規定的分紅政策。

  （六）公司及股東承諾事項

  報告期內，公司無新增承諾履行情況。

  （七）信息披露情況

  綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行了信息披露義務。

  （八）內部控制的執行情況

  公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。

  截至報告期末，我們未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
  （九）董事會及下屬專門委員會的運行情況

  我們作為獨立董事一直積極參與到董事會及戰略、提名、審計、薪酬與考核
公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞內控規范實施、定期報告等方面進行深入研究并決策，通過真實、準確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的經營動態。公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其作為各專業委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內部及監管部門的培訓，及時了解市場動態及監管精神，不斷充實自我，促進了履職水平的持續提升。
  四、總體評價和建議

  2018年度，我們積極有效地履行了獨立董事的職責，獨立履行職責不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；特別關注相關事項和決議對公司和全體股東利益的影響，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；盡到了誠信勤勉、忠實履行獨立董事職責的義務。
  在2019年的工作中，獨立董事將繼續勤勉盡責，積極維護公司及全體股東，尤其中小股東的合法權益。也希望公司在董事會領導下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，不斷增強公司的盈利能力，以更好的業績為廣大投資者做出滿意的回報。

  在履行獨立董事職責過程中，公司董事會、管理層和相關工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！

  特此報告。

                                          獨立董事：譚鴻、何燕、李非
                                                      2019年4月25日