000962:東方鉭業問詢函-公司回復(2018-068關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告)
證券代碼：000962 證券簡稱：東方鉭業 公告編號：2018-068號
寧夏東方鉭業股份有限公司
關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
寧夏東方鉭業股份有限公司（以下簡稱“東方鉭業”、“上市公司”、“公司”）于2018年11月13日披露了擬進行公司資產置換及對外投資暨關聯交易相關公告，并于2018年11月16日收到深圳證券交易所發來的《關于對寧夏東方鉭業股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函〔2018〕第344號）（以下簡稱“問詢函”），公司現根據反饋意見所涉問題進行說明和解釋，并公告如下：
釋義
在本回復中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
中國有色集團 指 中國有色礦業集團有限公司
東方鉭業、上市公司、公指 寧夏東方鉭業股份有限公司
司、本公司
中色東方、交易對方 指 中色（寧夏）東方集團有限公司
西材院、標的公司 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司
鈦材分公司 指 寧夏東方鉭業股份有限公司鈦材分公司
光伏材料分公司 指 寧夏東方鉭業股份有限公司光伏材料分公司
研磨材料分公司 指 寧夏東方鉭業股份有限公司研磨材料分公司
能源材料分公司 指 寧夏東方鉭業股份有限公司能源材料分公司
石嘴山工商局 指 石嘴山市工商行政管理局
置入資產 指 西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司28%股
權
東方鉭業鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨
置出資產 指 材料分公司、能源材料分公司以及公司位于大
武口區工業園區的相關公輔設施等相關資產及
負債
公司擬以截至評估基準日（2018年2月28日）
經評估確認的鈦材分公司、光伏材料分公司、
研磨材料分公司、能源材料分公司以及公司位
本次交易 指 于大武口區工業園區的相關公輔設施等相關資
產及負債與中色東方所持有的截至評估基準日
經評估確認的西材院28%的股權二者中的等值
部分進行置換，不足部分，由中色東方向公司
以現金方式支付差額部分。
報告期 指 2017年及2018年1-6月
中通誠 指 中通誠資產評估有限公司
大華 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）
目錄
目錄......................................................................................................................3
一、關于風險提示................................................................................................7
（一）請你公司補充披露相關交易風險，包括但不限于估值風險、盈利能力波動風險、盈利預測的風險、評估增值較高的風險、本次交易價格與歷史交易價
格存在較大差異（如有）的風險等。........................................................................7
（二）請你公司補充披露交易完成后可能引致的上市公司風險，包括但不限于市場風險、經營風險、技術風險、匯率風險、政策風險、公司治理與內部控制
風險等。........................................................................................................................8
二、關于置入資產..............................................................................................10
（三）請你公司補充披露置入資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉
移的其他情況。..........................................................................................................10
（四）請你公司補充披露置入資產是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰。如是，
請你公司披露相關情況，并說明對本次交易的影響。..........................................14
（五）本次交易的置入資產為參股權且涉及關聯交易，請你公司補充披露未購買標的公司控股權的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續增持標的
公司股權的計劃。......................................................................................................14
（六）公告顯示，置入資產經審計的主要財務數據為“剝離相關資產后的財務數據”。請補充披露前述資產剝離交易的具體情況、目的、剝離價格、對置入資產生產經營的影響、對本次交易的影響，并說明剝離價格與本次交易價格是否
存在明顯差異。..........................................................................................................15
（七）請你公司補充披露置入資產、置出資產及其核心資產的歷史沿革，獲
得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（包括經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他權有關的地塊周邊需要特別說明的事項如收購出售的房屋結構、與收購出售使用土地的用途等），近三年又一期的交易或權益變動及評估情況，如相關交易、權益變動評估價值或價格與本次交易評估值或價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。同時，請你公司補充披露置入資產、置出資產主要業務模式和盈利模式、客戶集中度、現有關聯交
易情況及減少關聯交易的措施等。..........................................................................16
三、關于置出資產..............................................................................................26
（八）置出資產2018年6月30日的模擬資產負債表顯示，其存在對你公司的其他應付款。請補充披露你公司是否存在為置出資產提供擔保、財務資助、委托置出資產理財，以及其他置出資產占用你公司資金的情況；置出資產與你公司經營性往來情況，包括不限于往來對象、余額、結算期限等，并說明交易完成后是否構成你公司對外提供財務資助或控股股東對你公司及子公司的資金占用，是否需補充履行相關的審議程序。交易完成后導致控股股東、實際控制人及其關聯人對你公司形成非經營性資金占用的，請在相關交易實施完成前解決潛在非經營
性資金占用。..............................................................................................................26
（九）請補充披露你公司對置出資產的負債是否提供了擔保等承諾，如果你公司仍需承擔擔保等責任，或本次交易將導致你公司新增關聯方擔保的，請說明你公司按照《企業會計準則第13號――或有事項》的要求確認預計負債，并及
時就關聯擔保履行相應審議程序及披露義務。......................................................27
（十）請你公司補充披露置出資產是否涉及債權債務轉移，如涉及，請詳細介紹相關債權債務發生時的決策程序及該項債權債務的基本情況，包括債權債務人類別、債權債務金額、期限、發生日期、發生原因等；轉移債務的，還應當說
明是否已經取得債權人的書面認可等。..................................................................28
四、關于評估......................................................................................................30
（十一）本次置入資產的評估增值率為604.68%，評估增值較高。請你公司根據《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》（以下簡稱“6
號備忘錄”）的有關規定，逐項補充披露與置入資產、置出資產評估相關信息。同時，請詳細說明你公司未披露資產評估說明的原因，以及評估說明所含信息是否涉及國家或軍事秘密（如不涉及，請補充披露評估說明）。請你公司董事會和
獨立董事按照6號備忘錄第二條的要求對評估事項發表明確意見。..................30
（十二）請你公司補充披露置入資產評估、業績承諾所依賴的相關大宗商品價格水平條件，以及其他重大假設的情況；就相關大宗商品價格波動等因素對標的公司業績、估值的影響進行敏感性分析；存在重大不確定性的，應進行風險提
示。..............................................................................................................................56
五、關于交易安排及影響..................................................................................57
（十三）請你公司結合交易支付方式和資產過戶安排補充披露本次交易產生的利潤、可能涉及的稅費及對上市公司當期損益的影響，補充披露相關會計處理過程、入賬的會計期間及處理依據；同時，請你公司明確過渡期的具體起止時間，
補充披露交易標的過渡期間損益涉及的會計處理。..............................................57
（十四）由于本次交易的置入資產是參股權，請你公司補充說明相關業績承諾金額、業績補償金額、減值補償金額的計算是否已考慮參股比例相關問題。同時請你公司明確如下事項：（1）如果后續公司進一步購買置入資產相關股權，業績承諾和補償金額是否調整，如是，說明如何調整；（2）如果交易對手方出售置入資產控股權給第三方，如何確保業績承諾和業績補償能如約兌現；（3）業績承諾的設置前提是本次交易在2018年實施完畢，如2018年未實施完畢，業
績承諾是否調整或取消。..........................................................................................58
（十五）標的資產業績承諾期的盈利預測較其歷史業績增幅較大，其中2018年預計實現凈利潤10,610.61萬元，較2017年業績增長62.65%，2019年、2020年預計實現凈利潤均較上一年度增長30%左右。而截至2018年6月30日，標的資產實現的凈利潤僅為2,953.20萬元，僅實現2018年全年預計凈利潤的27.83%。請充分說明標的資產盈利預測及業績增長的依據及合理性，是否存在季節性波
動。..............................................................................................................................59
（十六）交易對方中色東方最近兩年一期的凈資產及凈利潤均為負值，請說
明：交易對方是否有履約能力在一年內以現金方式支付置出資產與置入資產價值的差額部分5,497.06萬元；標的公司在業績不達標的情況下，交易對方是否有足
夠的現金補償能力。..................................................................................................60
（十七）請你公司補充披露本次交易是否構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組，并補充列示相關指標比例的計算過程。..............61
（十八）請你公司分析并披露本次交易完成后是否會新增關聯交易和同業競
爭；如是，請明確相應解決措施和解決時間表。..................................................63
（十九）請你公司在審議本次關聯交易的股東大會通知中，補充披露與該關
聯交易有利害關系的關聯人是否應回避表決。......................................................65
一、關于風險提示
（一）請你公司補充披露相關交易風險，包括但不限于估值風險、盈利能力波動風險、盈利預測的風險、評估增值較高的風險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異（如有）的風險等。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、置入及置出資產估值風險
本次交易置入資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構中通誠評估出具的資產評估結果為依據，以中國有色集團的備案結果來確定。本次交易中，資產評估機構中通誠采用收益法和資產基礎法兩種方法對擬置入的標的公司100%股權進行了評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。根據中通誠出具的資產評估報告，在評估基準日2018年2月28日，置入標的公司股東全部權益評估價值合計為190,558.38萬元，較其經審計的賬面凈資產價值增值163,516.52萬元，增值率604.68%。置出資產評估價值合計為58,853.41萬元，較其經審計的賬面資產凈額增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
盡管評估機構在評估過程中勤勉盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，導致出現標的資產的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在置入標的資產評估值增值較大的風險。
2、盈利能力波動的風險
本次擬置入資產西材院主營業務為金屬鈹及鈹合金等軍工產品的研發、生產和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內領先的研發技術及生產能力，隨著國際政治局勢的波動，國家軍備水平提升，西材院相關產品的采購量明顯增加，公司盈利能力明顯提升。但是，西材院相關軍工產品和服務可能受到國家法律、法規更加嚴格的規制，或如果發生政治局勢、原材料供應
自然因素、及經濟因素、技術因素等情況的重大變化，可能出現西材院盈利能力波動的風險。
3）標的公司未來業績無法達到盈利預測的風險
本次交易中置入資產西材院主要生產銷售鈹軍工產品，相關經營活動的正常開展需受到國家法律、法規的規制，同時也受到國際政治局勢、技術因素等情況的影響。本次交易的擬置入資產評估值是基于對標的公司未來的經營業績進行的預測，若國際政治局勢的變化導致國家縮減鈹軍工產品產量，或因西材院技術實力無法滿足國家對于相關產品的要求，從而導致標的公司未來的收益規模無法達到盈利預測的相關判斷。提請投資者注意相關風險。
4、擬置入資產評估增值較高風險
根據中通評報字[2018]12153號《寧夏東方鉭業股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權益涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，截至評估基準日，擬置入資產的評估增值率為604.68%，采用收益法和資產基礎法評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。本次擬置入資產的估值較賬面凈資產增值較高，主要是由于在本次收益法評估過程中，評估機構在賬面凈資產的基礎上，綜合考慮了西材院潛在的盈利能力以及行業狀況、客戶類型、技術團隊、業務經驗、穩定優質客戶群體等因素的價值。雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，但是，標的公司相關軍工產品和服務可能受到國家法律、法規更加嚴格的規制，或如果發生政治局勢、自然因素、經濟因素、技術因素等情況的重大變化等情況與評估假設不一致，致使擬置入資產未來盈利達不到資產評估時的預測，出現估值與實際情況不符的情形。本次交易存在評估增值風險，提請投資者注意擬置入資產評估增值風險。
（二）請你公司補充披露交易完成后可能引致的上市公司風險，包括但不限于市場風險、經營風險、技術風險、匯率風險、政策風險、公司治理與內部控制風險等。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、市場風險
本次擬置入資產西材院主營業務為金屬鈹及鈹合金等軍工產品的研發、生產和銷售，雖然目前西材院是我國唯一的鈹材研究加工基地，具有國內領先的研發技術及生產能力，但近年來，國家積極推動軍工配套保障體系的市場化改革，競爭性采購的推進將使涉軍產品準入向更多符合條件、具有資質的民營企業放開，從而對當前相對穩定的市場結構和經營環境造成影響，給公司的涉軍產品業務經營帶來一定潛在市場影響。
2、經營風險
一方面，原材料價格、人工成本上漲等因素，可能對上市公司的經濟效益產生一定影響。另一方面，由于市場供求關系的不確定性，所需原材料和外購產品的采購可能對產品的交付造成影響，進而對經營業績造成不利影響。
3、技術風險
稀有金屬產品具有高科技、高風險、高附加值的特點，技術研發對稀有金屬產品研發、生產企業的發展而言具有重要意義。如果未來上市公司以及擬置入資產西材院不能準確把握稀有金屬行業的技術發展趨勢，持續加大技術投入，有效保護技術研發成果，提高技術研發成果對經濟效益的貢獻，保持并擴大技術人才團隊規模，可能會無法保持已有的技術優勢和持續競爭力，從而對其經營業績產生不利影響。
4、匯率風險
公司進出口業務主要以美元、歐元和日元等主要貨幣作為結算貨幣，所以在涉外業務中不可避免地要收付大量的外匯。近年來，隨著人民幣匯率市場化改革的不斷推進，匯率自由化帶來的匯率波動也愈加明顯，使上市公司未來合并財務報表的匯率風險也進一步加大。因此，存在因相關匯率波動而對上市公司未來合并盈利表現帶來一定匯率風險的情況。
5、政策風險
近年來，行業主管部門出臺了一系列涉及我國國防工業科研生產與配套保障體系改革的政策，旨在推動行業更快、更好地發展。報告期內，擬置入資產西材院主營業務實現了持續、較快發展。但西材院主營業務與我國國防軍工事業的建設需要緊密相關，若未來國家政策發生變化，對收購完成后上市公司的經營業績產生相應影響。
6、公司治理與內部控制風險
本次置換完成后，控股股東持有上市公司權益比例不會發生變化，中色東方仍將有持有上市公司45.80%股權，持股相對集中，可能帶來損害中小股東利益的風險未發生變化，上市公司將通過完善公司治理，提高管理效率，加強內控等措施降低該類風險。
二、關于置入資產
（三）請你公司補充披露置入資產及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》之“三、交易標的基本情況”，進行了補充披露，具體如下：
1、置入資產權屬狀況
截至本公告發出之日，置入資產產權清晰，不存在質押等權利限制的情形，也不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、主要資產概況
根據大華出具的大華審字[2018]0010252號《西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財務報表審計報告》，截至2018年6
月30日，西材院主要資產情況如下：
單位：元
項目 金額
貨幣資金 125,466,857.07
應收票據及應收賬款 13,025.00
預付款項 775,931.99
其他應收款 4,458,557.44
存貨 59,905,364.21
其他流動資產 43,992,416.02
流動資產合計 234,612,151.73
固定資產 284,382,477.85
在建工程 11,887,106.14
無形資產 250,071.37
遞延所得稅資產 35,457.63
其他非流動資產 3,123,888.05
非流動資產合計 299,679,001.04
資產總計 534,291,152.77
3、主要資產權屬狀況
（1）租賃土地使用權
截至本公告發出之日，西材院無自有土地使用權，其目前正在使用的兩宗土地系租賃自中色東方，具體情況如下：
序號 土地證號 租賃面積（m2） 租賃期限
1 石國用（2008）第5478號 10,499.10 2018年2月28日至
2038年2月28日
2 石國用（2008）第5013號 53,035.16 2018年2月28日至
2038年2月28日
前述2宗土地使用權的年租金43.76萬元，租賃雙方一致同意租金標準每2-3年根據當地土地價格行情進行調整。
（2）房屋建筑物
截至本公告發出之日，西材院共有12處房屋建筑物，所占土地為租賃中色東方土地，具體情況如下：
序號 建筑物名稱 結構 建成年月 建筑面積（�O）
一 生產設施
1 **車間 框架 2016-12 3,761.80
2 **車間 框架 2016-12 5,347.04
3 **車間 框架 2016-12 1,812.39
4 **車間 框架 2016-12 1,679.60
5 **車間 磚混 1978-12 2,227.70
二 公輔設施
6 循環水泵房 框架 2016-12 434.43
7 分檢中心 框架 2016-12 4,071.24
8 潔凈實驗室 框架 2016-12 449.97
9 工業廢水處理站 框架 2013-03 1,777.86
10 污水站 合并 2006-12 -
11 總排風機房 框架 2006-12 524.84
12 深水及泵站 磚混 2006-12 20.00
合計 22,106.87
（3）專利
截至2018年2月28日，西材院共有21項已授權專利及在審專利，具體情況如下：
序號 名稱 申請日期 專利號 專利類別
1 *** 2013年 ZL201318005224.8 發明專利
2 *** 2013年 ZL201318005220.x 發明專利
3 *** 2013年 ZL201318005232.2 發明專利
4 *** 2013年 ZL201318005225.2 發明專利
5 *** 2013年 ZL201318005223.3 發明專利
6 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005221.4 發明專利
7 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005230.3 發明專利
一種防彎曲的細
8 長徑*-**成型方法 2013年 ZL201318005218.2 發明專利
和裝置
鐵含量***及制備 2013年 發明專利
9 方法 ZL201318005231.8
10 W***及其制備方 2013年 ZL201318005219.7 發明專利
法
11 ***級儀表級*** 2013年 ZL201318005222.9 發明專利
一種圓棒材應變
片的粘貼方法及 發明專利
12 其粘貼輔助裝置 2013-12 ZL201310669528.3
和擺放模板
一種鑄造純鈹錠
13 用鈹珠熔煉提純 2014-04 ZL201410148828.1 發明專利
方法
序號 名稱 申請日期 專利號 專利類別
適用于大尺寸鈹
14 材生產的直熱式 2015-06 ZL201510317595.8 發明專利(實審)
熱壓裝備
一種用于EBSD測
試的鈹材電解拋 發明專利(實審)
15 光和腐蝕的一體 2017-01 ZL201710055539.0
化方法
一種鈹鋁合金陽 發明專利(受理)
16 極氧化的新方法 2017-12 ZL201711459965.7
一種含鈹銅污水
處理工藝中同時 發明專利(受理)
17 除去鈹和銅的方 2017-12 ZL201711465449.5
法
一種真空熔煉爐 實用新型(受理)
18 用觀察裝置 2017-11 ZL201721568748.7
一種鈹硅合金的 ZL2017 11459938. 發明專利(受理)
19 制備方法 2017-12 X
一種低 鈹銅合金 金相
20 腐蝕劑 及低鈹銅 合金 2013-10 201310473063.4 發明專利
金相組織的顯示方法
一種鈹 鋁合金用 陶瓷 發明專利
21 模殼及其制備方法 2013-12 201310663194.9
4、對外擔保情況
截至本公告發出之日，西材院不存在對外提供擔保的情況。
5、抵押、質押及其他權利限制的說明
截至本公告發出之日，西材院的前述資產產權清晰，不存在資產抵押、質押及其他權利限制的情況。
6、主要資產是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況
截至本公告發出之日，西材院的主要資產不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議的情況，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
7、主要負債情況
根據大華出具的大華審字[2018]0010252號《西北稀有金屬材料研究院寧夏
有限公司2017年度、2018年1-6月模擬財務報表審計報告》，截至2018年6月30日，西材院主要負債情況如下：
單位：元
項目 金額
應付票據及應付賬款 9,325,780.99
預收款項 70,539,788.51
應付職工薪酬 25,230.36
應交稅費 3,888,163.69
其他應付款 8,134,737.77
一年內到期的非流動負債 120,000,000.00
流動負債合計 211,913,701.32
遞延收益 20,741,250.00
非流動負債合計 20,741,250.00
負債合計 232,654,951.32
8、或有負債情況
截至2018年6月30日，西材院不存在或有負債的情況。
（四）請你公司補充披露置入資產是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，是否受到行政處罰或者刑事處罰。如是，請你公司披露相關情況，并說明對本次交易的影響。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》之“三、交易標的基本情況”，進行了補充披露，具體如下：
截至本公告發出之日，西材院不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，報告期內置入資產不存在受到行政處罰或者刑事處罰情形。
（五）本次交易的置入資產為參股權且涉及關聯交易，請你公司補充披露未購買標的公司控股權的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續增持標的公司股權的計劃。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
由于本次交易涉及的標的公司是我國唯一的鈹材研究加工基地，根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關規定，經與有關主管部門溝通，公司認為現階段收購西材院控股權的條件尚不成熟，交易雙方經協商決定本次交易置入西材院的參股權。
本次交易方案實施后，對公司而言，可聚焦主業，進一步優化產業結構，提升公司盈利水平，增強上市公司可持續發展能力，實現公司做優做強，亦有益于控制投資風險，充盈上市公司的利潤指標，成為上市公司利潤來源之一，切實保障了全體股東的利益。
本公司承諾未來12個月內，不籌劃增持西材院股權的計劃。
（六）公告顯示，置入資產經審計的主要財務數據為“剝離相關資產后的財務數據”。請補充披露前述資產剝離交易的具體情況、目的、剝離價格、對置入資產生產經營的影響、對本次交易的影響，并說明剝離價格與本次交易價格是否存在明顯差異。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
上述資產剝離交易系于2018年1月在中色東方集團內部進行的同一控制下的國有資產無償劃轉交易。交易具體情況為，中色東方作為西材院的唯一股東將西材院下屬的非涉軍資產鈹銅研究所、粉體研究所、靶材研究所和機加分廠、動力分廠無償劃轉至中色東方全資子公司寧夏中色新材料有限公司。
西材院作為我國唯一的鈹材研究加工基地，主要生產銷售鈹軍工產品，而在近年的業務發展過程中，又陸續開展了電子漿料、ITO靶材、鈹銅板帶材等非涉軍業務。為了更好地保證西材院涉軍業務資產的獨立性和完整性，有效地保障鈹軍工產品的生產和供應，促進涉軍業務更好地發展，中色東方決定將非涉軍資產業務從西材院剝離，使西材院成為專一經營鈹軍工產品的載體，充分體現企業價
值。
2018年1月29日，中國有色集團下達《關于同意無償劃轉西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司非涉軍業務資產的批復》（中色企[2018]18號），同意上述無償劃轉事項。2018年1月30日，西材院與寧夏中色新材料有限公司簽訂《國有資產無償劃轉協議》。
本次無償劃轉系根據《企業國有資產法》、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的有關規定進行的，履行了相應地決策程序，取得了有權主管單位的批復。此次無償劃轉避免虧損非涉軍業務對西材院的影響，于本次交易完成后有利于維護上市公司全體股東的利益。
（七）請你公司補充披露置入資產、置出資產及其核心資產的歷史沿革，獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（包括經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況及其他權有關的地塊周邊需要特別說明的事項如收購出售的房屋結構、與收購出售使用土地的用途等），近三年又一期的交易或權益變動及評估情況，如相關交易、權益變動評估價值或價格與本次交易評估值或價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。同時，請你公司補充披露置入資產、置出資產主要業務模式和盈利模式、客戶集中度、現有關聯交易情況及減少關聯交易的措施等。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、歷史沿革
（1）置入資產
1)院所設立及變更
西材院前身為經國家冶金部批準于1964年設立的第三有色金屬公司第二有色金屬研究所；后經多次更名于1995年正式更名為西北稀有金屬材料研究院，系國家有色金屬工業局下屬的事業單位。1999年5月，根據《國務院辦公廳關
于批準國家經貿委管理的10個國家局所屬科研機構轉制方案》（國發函[1999]38號），科技部與國家經濟貿易委員會下發《關于印發國家經貿委管理的10個國家局所屬科研機構轉制方案的通知》（國科發政字[1999]197號），并在其中以附件的形式下發了《國家有色金屬工業局25個科研機構轉制方案》，明確西北稀有金屬材料研究院進入中國稀有稀土金屬集團公司，成為中國稀有稀土金屬集團公司下屬企業。
2000年5月17日，西北稀有金屬材料研究院取得了寧夏回族自治區工商行政管理局（以下簡稱“寧夏工商局”）核發的《企業法人營業執照》。工商登記的西北稀有金屬材料研究院股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例
（萬元） （萬元） （%）
1 中國稀有稀土金屬集團公 7,024 7,024 100%
司
（2）2000年7月，出資人變更
根據國務院于2000年6月26日下發的《國務院關于調整中央所屬有色金屬企事業單位管理體制有關問題的通知》（國發[2000]17號），撤銷中國稀有稀土金屬集團公司，從2000年7月起，西北稀有金屬材料研究院正式下放寧夏地方管理。
下放寧夏回族自治區人民政府管理后，西北稀有金屬材料研究院股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額 出資比例
序號 股東名稱
（萬元） （萬元） （%）
1寧夏回族自治區人民政府 7,024 7,024 100%
3）2003年3月，減資、出資人變更
根據寧夏回族自治區財政廳于2002年4月17日印發的《關于寧夏有色金屬冶煉廠和西北稀有金屬材料研究院資產損失的批復》（寧財（企）發[2002]269號），同意西北稀有金屬材料研究院核銷資產損失并沖減企業凈資產。西北稀有
金屬材料研究院注冊資本由原7,024萬元變更為3,872.7萬元。
根據寧夏回族自治區人民政府于2002年7月23日作出的《自治區人民政府關于組建寧夏東方有色金屬集團有限公司的批復》（寧政函[2002]101號），西北稀有金屬材料研究院與寧夏有色金屬冶煉廠組建寧夏東方有色金屬集團有限公司。寧夏東方有色金屬集團有限公司成為西北稀有金屬材料研究院股東。
2003年3月27日，西北稀有金屬材料研究院完成了注冊資本與出資人的變更登記，并取得了寧夏工商局核發的《企業法人營業執照》。西北稀有金屬材料研究院股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬實繳出資額（萬 出資比例
元） 元） （%）
1 寧夏東方有色金屬集 3,872.7 3,872.7 100%
團有限公司
注：2008年1月26日，因中國有色集團對寧夏東方有色金屬集團有限公司進行重組，寧夏東方有色金屬集團公司名稱變更為中色東方。
4）2017年10月，由全民所有制企業改制為有限責任公司
西材院系在西北稀有金屬材料研究院基礎上改制設立。具體情況如下：
2017年8月15日，寧夏工商局出具“（寧）名稱變核內字[2017]第00102號”《企業名稱變更核準通知書》，核準企業名稱變更為“西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司”。
2017年9月15日，中色東方召開了三屆十二次董事會，審議并通過了《關于對西北稀有金屬材料研究院進行公司制改制的議案》，一致同意對西北稀有金屬材料研究院進行公司制改制，將西北稀有金屬材料研究院由全民所有制企業改制為法人獨資的一人有限責任公司，由中色東方作為改制后新公司的股東，持有其100%股權，只是企業法律形式改變，不涉及資產交易。國有權益、注冊資本和經營范圍等均不發生變動，資產、債務、業務和人員整體由新公司承繼，不涉及資產剝離、債務重組、企業合并等事項。
2017年9月20日，中色東方下發《關于同意西北稀有金屬材料研究院改制方案的批復》，原則同意西北稀有金屬材料研究院上報的改制方案。
2017年10月12日，西材院辦理完畢本次企業改制的工商變更登記手續，并取得寧夏工商局核發的《營業執照》。西材院股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例（%）
（萬元） （萬元）
1 中色東方 3,872.7 3,872.7 100%
（2）置出資產
1）鈦材分公司
2008年3月25日三屆十七次董事會會議審議通過了《實施鈦及鈦合金熔煉加工技改項目的議案》，項目的目標是建成一條年產鈦及鈦合金3000噸管、棒、線及鍛件的生產線。
2009年9月29日，東方鉭業經理辦公會議研究決定成立鈦材分公司。
2011年3月16日，鈦材分公司取得了石嘴山市工商局核發的《營業執照》。
2）能源材料分公司
2009年8月8日，東方鉭業召開四屆十四次董事會，審議通過了《關于購買控股股東球鎳及鎂合金生產線相關資產暨關聯交易的議案》。決定購買由中色東方在銀川市經濟開發區建設的球形氫氧化鎳生產線相關設備。該議案經公司2009年第一次臨時股東大會審議批準并實施。
2009年11月19日，能源材料分公司取得了銀川高新技術產業開發區工商行政管理局核發的《營業執照》。
2010年12月，公司四屆二十四次董事會會議審議通過了《關于購買控股股東球鎳資產暨關聯交易的議案》，購買中色東方在寧夏石嘴山經濟開發區的球鎳項目建設資產。
至此，在銀川經濟開發區球形氫氧化鎳生產線相關設備與新建項目資產的合并下，能源材料項目于寧夏石嘴山經濟開發區建設完成并開始生產。
3）光伏材料分公司
2011年5月17日公司五屆三次董事會會議審議通過了《關于投資年產12000
噸太陽能硅片用高強切割線項目議案》，并經2011年第四次臨時股東大會審議通過，公司投資建設“年產12000噸太陽能硅片用高強切割線項目”。
2012年1月16日，東方鉭業召開五屆十一次董事會會議批準將原公司切割線項目更名并設置為光伏材料分公司。
2012年2月1日，光伏材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發的《營業執照》。
4）研磨材料分公司
2008年4月18日，公司2007年年度股東大會審議通過了《關于實施碳化硅技改項目的議案》，公司與天津南興研磨材料有限公司于2008年5月共同出資注冊成立了寧夏東方南興研磨材料有限公司（以下簡稱“南興研磨”），注冊資本為4,000萬元。
經2009年4月及2010年12月，東方鉭業向南興研磨分別增資6,000、4000萬元，南興研磨注冊資本增加為14,000萬元。
2012年7月6日，天津南興研磨材料有限公司將其所持南興研磨1,000萬元出資轉讓給東方鉭業，南興研磨成為東方鉭業全資子公司。
2013年4月7日、4月24日，東方鉭業分別召開五屆二十二次董事會會議和2012年度股東大會，審議通過了《關于注銷全資子公司寧夏東方南興研磨材料有限公司并將其設立為分公司的議案》。
2013年5月10日，研磨材料分公司取得了石嘴山市工商局頒發的《營業執照》。
5）園區公輔設施
2011年3月1日公司四屆二十六次董事會會議審議通過了《關于購買控股股東資產暨關聯交易的議案》，該議案經公司2011年第二次臨時股東大會批準后實施。公司購買了中色東方所擁有的位于寧夏石嘴山工業園區賀工路西自強路南工業園區的資產（包括土地、公共動力設施、排污系統、設備、庫房、辦公樓等）。
2、獲得資產的時間、方式和價格
1）置入資產
根據《自治區人民政府關于組建寧夏東方有色金屬集團有限公司的批復》（寧政函[2002]101號），由西北稀有金屬材料研究院與寧夏有色金屬冶煉廠組建寧夏東方有色金屬集團有限公司。西北稀有金屬材料研究院成為寧夏東方有色金屬集團有限公司全資子公司，并于2003年3月27日辦理了工商登記。
2）置出資產
①鈦材分公司
鈦材分公司系東方鉭業于2011年3月16日成立的分公司。其中“年產3000噸鈦及鈦合金高技術產業化示范工程項目”為東方鉭業2011年配股的募投建設項目，計劃總投資72,477萬元，其中用募集資金投資27,073.07萬元。2011年3月21日，東方鉭業召開四屆二十八次董事會會議，審議通過了《關于公司A股配股方案》等議案，將年產3000噸鈦及鈦合金高技術產業化示范工程項目列為募投項目。
截止2013年12月，年產3000噸鈦及鈦合金高技術產業化示范工程項目已完工，累計投入金額為52,483.09萬元,其中實際使用募集資金13,013.83萬元。
②能源材料分公司
能源材料分公司系2009年東方鉭業從中色東方處購買球鎳及鎂合金生產線相關資產成立的，交易價格為10,430.66萬元。前述變更于2009年11月19日辦理完成工商登記。
2010年12月，公司四屆二十四次董事會會議審議通過了《關于購買控股股東球鎳資產暨關聯交易的議案》，購買中色東方在寧夏石嘴山經濟開發區的球鎳項目建設資產4088.84萬元。
能源材料分公司累計投資成本為14,519.50萬元。
③光伏材料分公司
光伏材料分公司系東方鉭業年產12,000噸太陽能硅片用高強切割線項目于2012年2月1日更名成立。該項目系東方鉭業投資建設，公司擬投資4.73億元建設“年產12000噸太陽能硅片用高強切割線項目”。因市場原因，建設了第一期6000噸生產能力，該項目實際累計完成投資31,592.10萬元，于2013年3月完工交付生產。
④研磨材料分公司
研磨材料分公司系東方鉭業注銷其全資子公司南興研磨（公司累計出資總額1.4億元）后，于2013年5月10日設立的分公司。
⑤園區公輔設施及其他
園區公輔設施購買交易價格為21,866.57萬元。
3、運營情況
1）置入資產運營情況
西材院自1965年由北京有色金屬研究總院相關研究室搬遷至寧夏石嘴山以來，一直從事的鈹材研究與加工，也是國內唯一的鈹材研究和加工基地，建有稀有金屬特種材料國家重點實驗室、寧夏特種材料重點實驗室和稀有金屬鈹材行業重點實驗室。
作為置入資產，2017年西材院凈利潤6526.30萬元，同比增長16%，截至2017年底，置入資產西材院資產總額5.26億元，其中流動資產2.15億元，非流動資產3.11億元。西材院所屬房屋建筑物的土地使用權歸屬西材院的唯一股東中色東方，西材院已與中色東方簽訂租賃期限自2018年至2038年的《土地租賃合同》。
2）置出資產運營情況
研磨材料分公司以及鈦材分公司管材生產線在2017年末進入停產狀態。鈦材分公司熔鑄鍛造生產線、光伏材料分公司、能源材料分公司經營狀態正常。園區公輔設施運行正常。
研磨材料分公司、鈦材分公司、光伏材料分公司經營虧損，能源材料分公司
微盈。
4、近三年一期的交易及重大權益變動情況
近三年一期擬置出資產不存在交易及重大權益變動情況。
近三年一期置入資產存在下列情形：
截止2017年年底原西材院所有者權益合計38,099萬元，其中：實收資本3,872.68萬元、資本公積24,652.05萬元、專項儲備283.72萬元、盈余公積2,533.87萬元、未分配利潤6,756.68萬元。剝離后，西材院2017年年底所有者權益合計27,132.84萬元，其中：實收資本3,872.68萬元（未作任何調整）、資本公積20,366.37萬元（調減4,285.68萬元）、專項儲備171.16萬元（調減112.56萬元）、盈余公積0萬元（調減2,533.87萬元）、未分配利潤2,722.63萬元（調減4,034.05萬元）。
除上述情況外，置入資產不存在交易及重大權益變動情形。
5、業務模式、盈利模式和客戶集中度
（1）置入資產
1）主營業務概況
西材院業務范圍：稀有金屬冶煉、加工及銷售；經營本院及直屬企業研制開發的技術和生產的科技產品的出口業務；經營本院及直屬企業科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業務；承辦本院及直屬企業對外合資經營、合作生產及“三來一補”業務；鈹及鈹合金制品、分析檢測服務。
西材院產品廣泛應用于航天航空、核工業等高新技術領域。
2）盈利模式
西材院主要生產產品應用于航天航空、核工業等領域，客戶主要為國家大型軍工企業以及科研院所，上述設計單位根據國家相關需求進行立項、設計，西材院作為鈹材制造企業安排生產計劃按期交付，并根據設計單位要求和技術指標，進行訂單式生產。生產完成后，依據相關訂立合同安排，進行交付。西材院相關
生產產品銷售價格依照國家相關規定確定。
3）客戶集中度
西材院客戶主要為特定軍工科研院所，客戶集中度較高。
（2）置出資產
1）業務模式
本次擬置出資產為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司以及位于大武口區工業園區的相關公輔設施等資產及負債。具體而言，其中：
鈦材分公司經營范圍為鈦及鈦合金棒絲材的研發、生產、銷售。主要產品為鈦及鈦合金鑄錠；光伏材料分公司經營范圍為高強切割線的研發、生產、銷售，；能源新材料分公司經營范圍為電池正極材料的生產、銷售，主要產品為三元材料前驅體；研磨材料分公司經營范圍為半導體切割刃料研發、生產和銷售；進出口業務（無進口商品分銷業務）；化工產品（不含危險化學品）、冶金爐料的銷售，研磨材料分公司主要產品為刃料級碳化硅；園區公輔設施為園區水電汽設施以及園區土地使用權等相關資產，主要為園區內各業務提供生產經營和生活所需的水、電等動力能源。除公輔設施為成本中心業務模式外，鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司均為獨立生產銷售經營業務單元。
2）盈利模式
置出資產的主營業務收入主要來源于相關產品（鈦及鈦合金錠、高強切割線、碳化硅、三元材料前驅體等）的生產、銷售，該等銷售收入與生產成本、各項稅費的差額為置出資產的盈利來源。
3）客戶集中度
置出資產除鈦及鈦合金錠產品客戶集中度較低外，高強切割線、碳化硅、三元材料前驅體等產品客戶集中度均較高。
6、現有關聯交易情況及減少關聯交易措施
（1）置入資產與上市公司現有的關聯交易
銷售商品、提供勞務的關聯交易
單位：元
關聯方 關聯交易內容 2018年1-6月 2017年度
寧夏東方鉭業股份有限公司(本部) 分檢費 851,450.00 1,738,650.00
合計 851,450.00 1,738,650.00
西材院與上市公司因提供分析勞務形成的關聯交易，是正常生產經營過程中發生的正常交易，且金額較小，具有一定的必要性和合理性。
（2）置出資產現有的關聯交易
1）購買商品、接受勞務的關聯交易
單位：元
關聯方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額
中色(寧夏)東方集團有限公司 采購原材料 7,071,310.08 10,495,774.36
中色(寧夏)東方集團有限公司 接受供水、供電、供暖、加
工、建筑工程等勞務 1,752,879.51 3,428,620.25
石嘴山市有色金屬化工供銷有限責任公司 采購原材料 20,570.10 -
合計 8,844,759.69 13,924,394.61
2）銷售商品、提供勞務的關聯交易
單位：元
關聯方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額
中色(寧夏)東方集團有限公司 銷售商品 856,056.75 1,278,735.62
合計 856,056.75 1,278,735.62
3）關聯租賃情況
單位：元
承租方名稱 租賃資產種類 本期確認租賃收入上期確 認的租賃收入
西北稀有金屬材料研究院寧夏 氧化物粉體及靶材生產線
有限公司 153,846.15 717,948.72
寧夏中色新材料有限公司 氧化物粉體及靶材生產線 154,733.33 -
中色（寧夏）東方集團有限公司 鈹銅熔鑄生產線 - 683,760.68
合計 ― 308,579.48 1,401,709.40
綜上，擬置出資產的關聯交易主要系與中色東方及其下屬公司之間的交易，
隨著該資產剝離至中色東方，該類關聯交易將消除。
三、關于置出資產
（八）置出資產2018年6月30日的模擬資產負債表顯示，其存在對你公司的其他應付款。請補充披露你公司是否存在為置出資產提供擔保、財務資助、委托置出資產理財，以及其他置出資產占用你公司資金的情況；置出資產與你公司經營性往來情況，包括不限于往來對象、余額、結算期限等，并說明交易完成后是否構成你公司對外提供財務資助或控股股東對你公司及子公司的資金占用，是否需補充履行相關的審議程序。交易完成后導致控股股東、實際控制人及其關聯人對你公司形成非經營性資金占用的，請在相關交易實施完成前解決潛在非經營性資金占用。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
1、置出資產占用上市公司資金情況
本次置出資產主要為鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區公輔設施各項資產和負債，上述資產置出前全部由上市公司100%持有，由上市公司以內部資金拆借的方式提供流動資金借款支持，本次方案置出后，將形成置出資產對上市公司的非經營性資金占用，截至2018年6月30日，資金占用本金及利息合計1.31億元。
除上述情形外，上市公司不存在其他為置出資產提供擔保、財務資助、委托置出資產理財、其他置出資產占用上市公司資金情況。
2、置出資產與上市公司經營性往來情況
截至2018年6月30日，置出資產與上市公司經營性往來情況如下：
單位：元
購買商品、接受勞務的關聯交易
關聯方名稱 關聯交易 2018年1-6月 2017年度
東方鉭業 電費、分析費、設 770,596.68 3,348,592.60
備款
擬置出資產與上市公司因購買商品或勞務形成的關聯交易，主要為電費、分
析費、設備款等，是正常生產經營過程中發生的正常關聯交易，上述款項不屬于
上市公司對外財務資助，以及非經營性資金占用情形。
本次交易完成后，上市公司將按照相關法規、公司章程等，如實審批、披露
與置出資產的關聯交易。
3、非經營性資金占用的解決情況
中色東方將通過自籌資金的方式于相關交易實施完成前支付潛在的非經營
性資金占用，確保本次交易完成后控股股東、實際控制人及其關聯人對上市公司
不存在非經營性資金占用。
（九）請補充披露你公司對置出資產的負債是否提供了擔保等承諾，如果
你公司仍需承擔擔保等責任，或本次交易將導致你公司新增關聯方擔保的，請
說明你公司按照《企業會計準則第13號――或有事項》的要求確認預計負債，
并及時就關聯擔保履行相應審議程序及披露義務。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
截至本公告發出之日，上市公司未對置出資產的負債提供擔保。公司目前正
在積極協調置出資產債權人簽署債務轉移同意函。
截至本次交易的基準日（2018年2月28日），本次資產置換涉及的債務轉
移共計15,748萬元，已取得債權人書面同意轉移的債務共計13,677萬元，合計
占比87.65%，基準日至公告日已結款項1786萬元，此外新增欠款客戶及未回函
客戶截止公告日余額未回函公告日余額3421萬元，見下表：
基準日 新增欠款
基準日余 回函 至公告 及未回函
額 發函金額 回函金額 比例 日已結 客戶截止 備注
款項 公告日余
額
應付賬款 2,491.90 2,491.90 564.12 22.64% 1,785.74 3,042.18
其他應付 13,113.29 13,113.29 13,113.29 100.00% - - 其他應付款全部為
款 欠東方鉭業經營性
借款及代墊社保
預收賬款 - - - -
143.29 379.02
合計 15,748.48 15,605.19 13,677.41 87.65% 1,785.74 3,421.20
截至本公告發出之日，就前述與本次交易相關的未清償或未取得債權人同
意函的債務的債權人與公司之間未發生任何爭議或糾紛。
中色東方承諾本次交易完成后，若前述相關債權人向公司主張收款權利時由
中色東方向東方鉭業支付相關款項并由東方鉭業代為支付。
由上所述，公司無需確認預計負債。
（十）請你公司補充披露置出資產是否涉及債權債務轉移，如涉及，請詳
細介紹相關債權債務發生時的決策程序及該項債權債務的基本情況，包括債權
債務人類別、債權債務金額、期限、發生日期、發生原因等；轉移債務的，還
應當說明是否已經取得債權人的書面認可等。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
1、置出資產債權債務轉移的基本情況
根據大華出具的大華審字[2018]009232號《寧夏東方鉭業股份有限公司2018
年1-2月、2017年度擬置出資產模擬財務報表審計報告》，截至2018年2月28
日，置出資產的資產總額為681,592,748.08元，其中應收賬款為55,961,638.81
元，應收票據為951,729.50元，其他應收款為45,599.10元，預付款項為183,744.25
元；置出資產的負債總額為165,557,731.00元，其中應付賬款為24,919,011.91元，
預收賬款為1,432,890.38元，其他應付款為131,132,913.92元，應交稅費為
1,271,462.24元，應付職工薪酬為529,325.53元，且本次置出資產涉及的債務不
涉及金融債務。
2、置出資產債權債務發生時的決策程序
置出資產涉及的重大債權債務在發生時均按照《寧夏東方鉭業股份有限公司
章程》、《寧夏東方鉭業股份有限公司董事會議事規則》、《寧夏東方鉭業股份
有限公司總經理辦公會議事規則》以及《寧夏東方鉭業股份有限公司“三重一大”
決策制度實施細則》等的相關規定履行了內部決策程序。
3、置出資產債權債務的基本情況
（1）債務基本情況
序債權人類 債務金額 期限
號 別 （元） 金額（元） 賬齡 發生日期 發生原因
期限
153,107,804.73 一年
以內 2011年至 原材料
1 經營性 157,484,816 2,552,364.48 三年 2018年2 款、運費
債權人 .21 以上 月28日期 等日常經
2,089,318.00 五年 間 營性債務
以上
2 非經營性 - - - -
債權人
（2）債權基本情況
序號 債務人類別 債權金額（元） 發生日期 發生原因
1 經營性債務人 90,504,551.162011年至2018年2貨款等日常經
月28日期間 營性收入
2 非經營性債務 - - -
人
4、置出資產債務轉移獲得債權人的書面認可情況
基準日本次資產置換涉及的債務轉移共計15,748萬元，已取得債權人書面
同意轉移的債務共計13,677萬元，合計占比87.65%，基準日至公告日已結款項
1786萬元，新增欠款客戶及未回函客戶截止公告日余額未回函公告日余額3421
萬元，見下表：
基準日 新增欠款
基準日余 回函 至公告 及未回函
額 發函金額 回函金額 比例 日已結 客戶截止 備注
款項 公告日余
額
應付賬款 2,491.90 2,491.90 564.12 22.64% 1,785.74 3,042.18
其他應付 其他應付款全部為
款 13,113.29 13,113.29 13,113.29 100.00% - - 欠東方鉭業經營性
借款及代墊社保
預收賬款 - - - -
143.29 379.02
合計 15,748.48 15,605.19 13,677.41 87.65% 1,785.74 3,421.20
截至本公告發出之日，前述未清償或未取得債權人同意函的債務的債權人
與公司之間未發生任何爭議或糾紛。
四、關于評估
（十一）本次置入資產的評估增值率為604.68%，評估增值較高。請你公
司根據《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》（以下簡稱“6
號備忘錄”）的有關規定，逐項補充披露與置入資產、置出資產評估相關信息。
同時，請詳細說明你公司未披露資產評估說明的原因，以及評估說明所含信息
是否涉及國家或軍事秘密（如不涉及，請補充披露評估說明）。請你公司董事
會和獨立董事按照6號備忘錄第二條的要求對評估事項發表明確意見。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進
行了補充披露，具體如下：
1、評估說明未按規定披露的說明:
公司置入的資產是軍工資產，《評估說明》中產品涉及到軍工裝備等信息，
西材院產品較單一，只有四五種，尤其是收入成本表及未來年度盈利預測表等涉
及關鍵數據。西材院已得到相關部門豁免披露的批復。
公司置出資產評估說明公司將按規定予以披露。
2、根據《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》（以下
簡稱“6號備忘錄”）的有關規定，逐項補充披露與置入資產、置出資產評估相關
信息。
1）置入資產的評估情況：
針對公司擬置入及置出資產，截至2018年2月28日及2018年6月30日財
務數據已經具有證券業務資質的審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）進行審計。公司聘請具有證券業務資質的中通誠資產評估有限公司對擬置入及置出資產進行了資產評估，評估基準日為2018年2月28日，并分別出具了中通評報字[2018]12153號《寧夏東方鉭業股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權益涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》及中通評報字[2018]12145號《寧夏東方鉭業股份有限公司資產重組擬轉讓的部分資產和負債》,上述評估報告已經中國有色集團備案。
（一）擬置入資產的評估情況
1、本次評估對應的經濟行為
寧夏東方鉭業股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權益。
2、評估目的
因寧夏東方鉭業股份有限公司擬收購西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權益事宜，特委托中通誠資產評估有限公司對上述經濟行為所涉及的該公司股東全部權益價值進行評估，為委托人提供價值參考依據。
3、評估對象和范圍
評估對象為寧夏東方鉭業股份有限公司擬收購的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司股東部分權益所涉及的該公司股東全部權益價值。
評估范圍包括與評估對象對應的西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司的評估基準日各項資產及負債。
4、價值類型
本次評估的價值類型為市場價值
5、評估方法
針對擬置入資產，本次評估采用收益法和資產基礎法，并選擇收益法評估結論作為最終評估結論。
1）收益法評估
①選擇收益法評估的理由和依據、評估計算及分析過程
被評估單位是具有獨立獲利能力的企業，未來正常經營時，資產與經營收益之間存在穩定的比例關系，未來收益可以預測并能量化，與獲得收益相對應的風
險也能預測并量化，具備收益法的適用條件，因此，本次評估采用收益法進行評估。
對上述被評估單位的收益預測數據是根據該公司歷史年度的經營狀況和能力以及評估基準日后該公司的預期經營業績及各項財務指標，同時考慮該公司主營業務類型目前在市場的發展前景，以及該公司管理層對企業未來發展前途、市場前景的預測等基礎資料，并遵循國家現行的法律、法規和企業會計制度的有關規定，本著客觀求實的原則，采用適當的方法編制。
本次評估以企業審計后的報表為基礎，首先運用DCF模型計算企業整體收益折現值，再加上非經營性資產及負債，減去付息債務，得出被評估單位股東全部權益評估值。
收益法的計算公式為：
式中：
P―被評估單位股東全部權益評估值
P'―企業整體收益折現值
D―被評估單位有息負債
A'―非經營性資產及溢余資產
D'―非經營性負債
Ri―未來第i個收益期的預期收益額(企業自由現金流）
i―收益年期，i=0.83、1.83、2.83、……、n
②收益預測依據
由于標的公司主要產品和服務涉及國家和軍工的秘密，預期產品的銷量、價格等涉密信息無法對外提供。評估師依據標的公司所提供的經過脫密處理的產品編號、訂單、有關產品需求意向等文件資料對標的公司管理層作出的盈利預測進行了獨立、客觀分析。相關評估報告說明部分已向證券監管機構進行備案。標的
公司后續經營過程中可能受到政治局勢、國家法律法規等嚴格的規制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的制約，未來年度盈利情況存在不確定性，相關風險已在“交易風險”部分進行提示。
③采用的折現率
折現率是將未來有期限的預期收益折算成現值的比率，是一種特定條件下的收益率，說明資產取得該項收益的收益率水平。本次評估選取的收益額口徑為企業自由現金流量，相對應的折現率口徑應為加權平均投資回報率，在實際確定折現率時，評估人員采用了通常所用的加權平均資本成本(WACC)模型確定折現率數值：
WACC模型可用下列數學公式表示：
W ? D E ? A E ? K e ? D C D ? E ? ( 1 ? C t ) ? K d
其中：
E：股權資本價值
D：債權資本價值
Ke：權益資本成本
Kd：債務資本成本
T：企業所得稅稅率
其中，計算權益資本成本，我們采用資本資產估價模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。CAPM模型可用下RR?RRR 列數學公式表示：
? f? ? ( m? f ) ? s
其中：
R：權益資本成本
Rf：無風險報酬率
Rm：市場報酬率
β：風險系數
RS：規模風險報酬率
(Rm-Rf)：股權風險報酬率(又稱市場風險溢價)
在CAPM分析過程中，我們采用了下列步驟：
A、國債期望回報率（Rf）的確定
無風險報酬率參考基準日有效的10年以上國債到期收益率（復利）平均值確定，經過計算，無風險報酬率為3.85%。
B、股權市場超額風險收益率(Rm-Rf)的確定
市場風險溢價(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投資者因投資于風險相對較高的資本市場而要求的高于無風險報酬率的風險補償。中國股票市場作為新興市場，其發展歷史較短，市場波動幅度較大，投資理念尚有待逐步發展成熟，市場數據往往難以客觀反映市場風險溢價，因此，評估時采用業界常用的風險溢價調整方法，對成熟市場的風險溢價進行適當調整來確定我國市場風險溢價。
其基本公式為：
ERP=成熟股票市場的股票風險溢價+國家風險溢價
=成熟股票市場的股票風險溢價+國家違約風險利差×（σ股票/σ國債）
成熟股票市場的股票風險溢價根據美國股票與長期國找的平均收益差確定。
國家違約風險利差根據信用評級機構穆迪投資者服務公司對我國國債評級及對風險補償的相關研究測算。
σ股票/σ國債根據新興市場國家的股票與國債收益率標準差的平均值確定。
根據上述研究測算，我國市場風險溢價確定為7.19%。
C、確定可比公司相對與股票市場風險系數β
我們首先收集了多家相同或相近行業上市公司的資料；經過篩選選取在業務內容、資產負債率等方面與委估公司相近的3家從事有色冶金業務的上市公司作為可比公司，并取得其剔除財務杠桿后（Un-leaved）的β系數（數據來源：同花順iFinD），計算其平均值作為被評估單位的剔除財務杠桿后（Un-leaved）的β系數。有關各可比公司剔除財務杠桿后（Un-leaved）的β系數如下表所示：
證券代碼 證券簡稱 Beta(剔除財務杠桿)
000962.SZ 東方鉭業 0.7827
002149.SZ 西部材料 1.0017
600456.SH 寶鈦股份 1.1843
平均值 0.9896
上述剔除財務杠桿后的β系數為0.9896。
同時，評估人員搜集了上述可比上市公司2015年-2017年的有關負債/權益比例，并取其平均值作為被評估單位的目標資本結構，具體計算如下表：
2017年 2016年 2015年
證券代碼 證券名稱 帶息債務／股權 帶息債務／股權 帶息債務／
價值 價值 股權價值
600456.SH 寶鈦股份 31.07% 41.61% 31.65%
000962.SZ 東方鉭業 20.81% 36.55% 33.87%
002149.SZ 西部材料 11.70% 45.08% 34.13%
年度平均值 21.19% 41.08% 33.22%
綜合平均值 31.83%
根據上述被評估單位的目標資本結構進行調整，確定適用于被評估單位的β系數。計算公式為：
有財務杠桿β=無財務杠桿β[1+(1-T)(負債%/權益%)]
=0.9896×（1+（1-25%）×0.3183）
=1.2258
D、規模風險報酬率的確定：
鑒于被評估單位與上市公司的資產結構和資產規模存在一定差異，因此存在部分的附加經驗風險，加之被評估單位的股權具有非流通性，考慮到上述個性化差異，因此確定個別調整系數Rs為2%。
E、權益資本成本的確定：
R=Rf+β×(Rm-Rf)+RS
=3.85%+1.2573×7.19%+2%
=14.89%
F、WACC的確定
我們采用目標資本結構作為被評估單位的資本結構，最終WACC確定為：
W ? D E ? A E ? K e ? D C D ? E ? ( 1 ? C t ) ? K d
=75.86%×14.89%+24.14%×4.75%×（1-15%）
=12.27%
因此，當所得稅率為15%時的加權平均資本成本為12.27%。
④預期各年度收益或現金流量
預期各年度的收益及凈現金流量如下表所述：
預測期 永續期
項目\年份
2018年3-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年-永續
一、利潤總額 12,534.53 16,249.93 20,579.43 23,857.22 26,520.93 26,536.48 26,536.48 26,517.73 26,430.23
減：所得稅 1,811.66 2,437.49 3,086.92 3,578.58 3,978.14 3,980.47 3,980.47 3,977.66 3,964.53
二、凈利潤 10,722.87 13,812.44 17,492.51 20,278.64 22,542.79 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：折舊和攤銷 2,933.98 3,521.78 3,533.55 3,533.55 3,533.55 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：資本性支出 0.00 15.63 134.25 0.00 0.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00 3,518.00
減：營運資本增加 -2 ,931.07 -4,058.10 -2 ,7 49.36 -1 ,624.37 -1,240.61
三、股權自由現金流 16,587.92 21,376.69 23,641.17 25,436.56 27,316.95 22,556.01 22,556.01 22,540.07 22,465.70
加：稅后的付息債務利息 401.06 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50 484.50
四、企業自由現金流 16,988.98 21,861.19 24,125.67 25,921.06 27,801.45 23,040.51 23,040.51 23,024.57 22,950.20
2）資產基礎法評估
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表
為基礎，評估企業表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值
的評估方法。在運用資產基礎法進行企業價值評估時，各項資產的價值是根據其
具體情況選用適當的具體評估方法得出。
本次評估涉及的具體評估方法如下。
①流動資產
A.流動資產中貨幣資金根據企業提供的各項目的明細表，以審查核實的賬面
值確定評估值。
B.應收賬款、預付賬款、其他應收款主要根據被評估單位提供的各科目的評
估明細表作為評估基礎，核對會計資料，并進行函證，具體分析數額、欠款時間
和原因、款項回收情況、壞賬歷史情況等，采用賬齡分析法與個別認定法相結合
的方法，估算出評估風險損失，扣除后的余額分別作為各應收款項的評估值。
C.存貨
本次評估存貨均為原材料、產成品和在產品，原材料主要是在核實了相關存
貨的憑證及市場資料的基礎上，確定原材料均為可正常使用狀況，按評估基準日
原材料市場價乘以核實的庫存數量得出其評估價值。對于正常銷售的產成品我們
用基準日時的售價扣除銷售稅金及附加、銷售費用、所得稅、適當的稅后利潤，
再乘以核實的庫存數量得出其評估價值。由于被評估單位在產品無法對應單一的
產成品，所以完工進度及產成品售價的選取存在阻礙，故我們根據該公司的成本
核算程序，驗證其核算的合理性和準確性；核查完工入庫記錄，并查閱有關帳冊，以驗證核實賬面數量和金額并確認其評估價值。
D.其他流動資產
其他流動資產主要為各項稅目留抵，評估人員在核對總賬、明細賬和報表一致后，以審查核實的賬面值確定評估值。
②.建筑類資產
建筑物類固定資產可選用的評估方法有重置成本法、市場法和收益法。采用市場法的條件是存在一個活躍的交易市場，能夠相對準確的獲得市場交易價格；采用收益法的條件是未來收益及風險能夠較準確地預測與量化；在無法獲得市場交易價格，未來收益及風險又不能夠準確預測與量化時，采用重置成本法。
本次評估根據各類房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，對自建房屋建筑物采用成本法評估。
成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已發生的各種貶值，得到的差額作為評估資產的評估值的一種資產評估方法。
評估值=重置全價(不含增值稅)×成新率
A.重置全價（不含增值稅）
重置全價（不含增值稅）=建安工程造價（不含增值稅）+其他費用（不含增值稅）+資金成本
a.建安工程造價（不含增值稅）
對價值較高的建（構）筑物，評估人員根據委估房屋建筑物具體情況選出典型工程，收集典型工程的竣工決算、竣工驗收、施工圖紙等資料，核實工程量，根據當地執行的定額標準和有關取費檔，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總造價。對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物采用單方造價法確定其建安工程費；對無法查找到竣工決算等資料的房屋建筑物評估操作中采用重編預算法或類比法調整確定直接費用。根據企業提供的資料和現場勘察情況，依照資產占有方提供的工程決算審核報告的核定工程量為基礎，套用《寧夏回族自治區建筑裝飾工程計價定額》(2013)；《寧夏回族自治區安裝工程計價定額》(2013)；《寧夏回族自治區市政工程計價定額》(2013)計算直接工程費；并根據《寧夏回族自治區建筑工程費用定額》(2013)、《關于建筑業營業
稅改征增值稅寧夏建設工程計價依據調整的實施意見》（寧建科發[2016]16號）進行相關工程取費，根據《寧夏工程造價》(2018年第1期)調整人工、材料、機械費用至評估基準日價格水平，計算得出建安工程造價。
b.其他費用（不含增值稅）
其他費用包括建設單位管理費、可行性研究費、工程勘察設計費、工程建設監理費等，根據行業標準和國家有關部門收費規定，確定其他費用。由于評估標的部分費用取費依據標準已經廢止且無新檔規定，與企業實際發生費用進行核對之后，差異不大，參考上一版本的數據作為本次評估的取費依據，具體見下表：
序 費率(%)
號 費用名稱 計費基礎 含稅 不含增 計算依據
值稅
1 建設項目前期工 發改價格〔2015〕299
作咨詢費 建安工程造價 0.19 0.18 號，參計價格［1999］
1283號
2 發改價格〔2015〕299
工程勘察設計費 建安工程造價 3.71 3.50 號，參計價格[2002]10
號
3 發改價格〔2015〕299
招標代理費 建安工程造價 0.11 0.10 號，參計價格
[2002]1980號
4 發改價格〔2015〕299
工程監理費 建安工程造價 1.77 1.67 號,參發改價格〔2007〕
670號
5 發改價格〔2015〕299
環境影響咨詢費 建安工程造價 0.07 0.07 號，參計價格[2002]125
號
6 建設單位管理費 建安工程造價 1.10 1.10 財政部財建[2016]504
號
合計 6.95 6.62
c.資金成本
資金成本：資金成本系在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準日中國人民銀行規定標準計算，工期按建設正常情況周期計算，并按均勻投入考慮：
資金成本=（建安工程造價（含稅）+其他費用（含稅））×合理工期×貸款利息×50%
項目 年利率（%)
一、短期貸款
一年以內（含一年） 4.35
二、中長期貸款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.9
B.成新率的確定
建（構）筑物成新率的確定方法，根據不同類型、不同價值量的建（構）筑物，將分別采用不同的方法。對于重要的、價值量大的建（構）筑物采用綜合成新率方法確定，采用勘查成新率和理論成新率兩種方法計算，經加權平均得出綜合成新率。對于一般建（構）筑物采用年限法，并根據具體勘察情況進行修正后確定其成新率。
計算計公式為：
成新率=勘查成新率×0.6+理論成新率×0.4
a.勘查成新率
將影響房屋成新率的因素分為三大部分（結構、裝飾和設備部分），通過各項因素對建（構）筑物造價的影響程度，確定不同結構類型建（構）筑物各因素的標準分值，根據勘察情況給出不同的分值，并據此確定勘查成新率。
b.理論成新率的確定
理論成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.評估值的確定
評估值＝重置全價（不含增值稅）×成新率
③設備類資產
本次設備類固定資產的評估以資產按現行用途繼續使用為假設前提，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，本次評估主要采用重置成本法進行評估。
評估價值=重置全價×成新率
重置全價的確定
A.機器設備
機器設備的重置成本能查到現行市場價格的設備，根據分析選定的現行市價，考慮其運雜費及安裝調試費、基礎費、前期及其他費用和資金成本確定重置全價；不能查到現行市場價格的設備，選取功能相近的替代產品市場價格并相應調整作為設備購置價，再加上運雜費、安裝調試費、基礎費、前期及其他費用和
資金成本確定重置全價，計算公式為：
重置全價＝設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費+前期及其他費用+資金成本
a.設備購置價
在確定設備購置價時主要依據設備生產廠家報價、同類機器設備近期成交價和2017機電產品價格信息查詢系統等。
b.設備運雜費費率
以含稅購置價為基礎，根據生產廠家與設備所在地間發生的裝卸、運輸、保管、保險及其他相關費用，按不同運雜費率計取，同時，按11%的增值稅抵扣率扣減應抵扣的增值稅。購置價格中包含運輸費用的不再計取運雜費。
c.設備安裝調試費及設備基礎費
設備安裝調試費：按照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，參考不同專業性質的生產設備按不同行業規定的取費標準確定，或者調查了解企業設備實際設備安裝費用水平綜合確定。對于價值不高需要安裝的簡單設備，安裝費直接用設備費乘上安裝費率。
基礎費：被評估單位機器設備需計算基礎費用的，評估中根據設備實際情況考慮一定的基礎費，參考不同專業性質的生產設備按不同行業規定的取費標準確定，或者調查了解企業設備基礎費用水平綜合確定。本次委估機器設備，需計取基礎費部分已包含在房屋構筑物中。
d.前期及其他費用
前期及其他費用包括建設單位管理費、勘查設計費和工程監理費等費用。按照國家、企業所在地政府相關規定，依據評估基準日資產規模確定前期費率。由于評估標的部分費用取費依據標準已經廢止且無新檔規定，與企業實際發生費用進行核對之后，差異不大，參考上一版本的數據作為本次評估的取費依據，具體如下：
序 計費基 含稅
號 費用名稱 礎 依據 費
率%
1 建設項目前期工 建安工 發改價格〔2015〕299號,參計價格 0.19
作咨詢費 程造價 ［1999］1283號
2 工程勘察設計費 建安工 發改價格〔2015〕299號,參計價格 3.71
程造價 [2002]10號
3 招標代理費 建安工 發改價格〔2015〕299號,參計價格 0.11
程造價 [2002]1980號
4 工程監理費 建安工 發改價格〔2015〕299號,參發改價 1.77
程造價 格〔2007〕670號
5 環境影響咨詢費 建安工 發改價格〔2015〕299號,參計價格 0.07
程造價 [2002]125號
6 建設單位管理費 建安工 財政部財建[2016]504號 1.10
程造價
合計 6.95
e.資金成本
資金成本即購建周期內占用資金的貸款利息，根據企業的具體情況，確定整個項目的合理建設工期為1年，評估基準日金融機構同期執行的貸款利率為4.35%，按資金均勻投入。具體計算公式為：
資金成本=設備購置價或建造成本×適用利率×合理工期÷2
B.車輛
車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及成交價格資料并考慮車輛購置附加稅及牌照費及其他必要費用予以確定。其中驗車費、牌照費等其他費用根據當地車管所的收費標準確定。根據商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》中的規定，該車輛屬于非營業性車輛，其使用年限及行駛里程均在國家規定的范圍內。車輛購置增值稅可以抵扣。
重置全價的具體公式為：
車輛重置全價=車輛購置價+購置稅+牌照費及其他必要費用-可抵扣增值稅進項稅額
C.電子設備重置全價
對于電子設備，能查到現行市場價格的電子設備，根據分析選定的現行市價或該公司最近購置的同類設備直接確定重置全價；不能查到現行市場價格的，選取功能相近的替代產品市場價格并相應調整作為其重置全價。
成新率的確定
a.機器設備主要采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
(a)觀察法。觀察法是對評估設備的實體各主要部位進行技術鑒定，并綜合分析資產的設計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估設備的成新率。
(b)使用年限法。其計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
經濟使用年限是指從資產開始使用到因經濟上不合算而停止使用所經歷的年限。
b.車輛，主要采用觀察法和理論成新率綜合確定，其計算公式為：
成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40%
(a)觀察法。觀察法是車輛各主要部位進行觀察鑒定，并綜合考慮資產的設計、制造、使用、磨損、維護、修理情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估車輛的成新率。
(b)理論成新率。參照商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》，理論成新率的確定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
里程法成新率其計算公式為：
c.對電子設備，主要采用使用年限法確定成新率。計算公式為：
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
若觀察法成新率和年限法成新率(或理論成新率)的差異較大，經分析原因后，憑經驗判斷，選取兩者中相對合理的一種。設備可以正常使用，成新率一般不低于15%。
④在建工程
根據在建工程的特點、評估值類型、資料收集情況等相關條件，采用成本法進行評估。
A.在建土建項目
對于在建土建項目，如果賬面值與評估基準日價格水平無較大差異，且賬面價值不包含資金成本的，則按照合理建設工期加計資金成本；如果賬面值與評估
基準日價格水平有較大差異，則按照評估基準日的價格水平進行工程造價調整后，再按照合理建設工期加計資金成本。
B.其他費用
對于其他費用，經核實是未來在建項目所必需的，以核實后賬面價值加計資金成本作為評估值，否則評估為零。
本次委估在建設備安裝工程項目，因尚未竣工驗收，本次評估以核實后的賬面值加資金成本確認。
⑤無形資產
對委估專利及非專利技術資產評估的方法通常有成本法、市場法和收益法。由于沒有同類技術資產許可交易案例，不宜采用市場法；一般而言，無形資產的研發成本與其價值沒有直接對應關系，因此本次評估不宜采用成本法。
收益法是指通過將委估資產的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。針對本項目而言，委估資產的預期收益為能夠由產品所帶來的利益，其中技術分成率是確定產品中分享收益大小的比率，由于相關比率在市場上可以取得，結合產權持有者的業務發展規劃，可以對預期收益進行預測并量化；同時，與獲得收益相對應的風險能夠預測并量化，預期獲利年限可以預測，故本次適宜采用收益法進行評估。其計算公式如下：
其中：
V：委估資產的評估值
Pt：未來第t個收益期的預期收益額
λ：技術分成率（銷售收入口徑）
Et：未來第t個收益期的銷售收入
t：收益年期
r：折現率
n：擬許可技術的剩余經濟壽命期
A.收益法的應用前提
本次評估是對委估資產未來收益的預測和折現率的取值，因此委估資產必須具備以下前提條件：
a.委估資產未來的預期收益，可以預測并可以用貨幣衡量。
b.資產擁有者獲得預期收益所承擔的成本和費用，可以預測并可以用貨幣衡量。
c.委估資產預期獲利年限，可以預測。
B.收益法選擇的理由和依據
針對本項目而言，委估資產的預期收益為能夠由產品所帶來的利益，其中技術分成率是確定產品中分享收益大小的比率，由于相關比率在市場上可以取得，結合產權持有者的業務發展規劃，可以對預期收益進行預測并量化；同時，與獲得收益相對應的風險能夠預測并量化，預期獲利年限可以預測，故本次適宜采用收益法進行評估。
C.收益預測的假設條件
a.一般假設
交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約并由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這里的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。
b.特殊假設
假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
假設專利及非專利技術的所有人和使用者是負責的，且有能力擔當其職務，并有足夠的能力合理使用。
假設專利及非專利技術的所有人和使用者能正常合理地使用專利技術，在此基礎上取得生產產品一定的市場占有率、盈利能力、競爭地位，而且這一情況在預測期內不存在重大變化。
假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對新設企業重大不利影響。
根據資產評估的要求，評估人員認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。
截至評估基準日，對于被評估單位擁有的2項發明專利目前僅供實驗室研究使用，尚未投入相關產品的生產，收益法或市場法的應用不具備相關條件，通過與企業管理層訪談及搜集相關信息，綜合判斷現階段委估專利資產的價值與其成本存在較大相關性，最終選取成本法進行評估。采用成本法評估的專利具體情況如下表所述：
序 名稱和內容 取得日期 專利號 專利類別
號
一種低鈹銅合金金相腐蝕劑
20 及低鈹銅合金金相組織的顯 2013-10 201310473063.4 發明專利
示方法
21 一種鈹鋁合金用陶瓷模殼及 2013-12 201310663194.9 發明專利
其制備方法
發明專利重置成本一般包括專利申請費、實質性審查費、公布印刷費、利潤和相關稅費等；本次評估具體采用成本模型，未考慮利潤及相關稅費。故本次評估中專利技術評估值的計算公式：
專利技術評估值=專利申請費+實質性審查費+其他合理成本（公布印刷費）－各種貶值
對于軟件類無形資產，由于其專業性較強，難以詢價，且可以正常使用，企業進行的折舊年限與評估經濟使用年限相同，經檢驗，以賬面價值作為評估值。
⑥遞延所得稅資產
遞延所得稅資產主要是審計調整企業計提的應收賬款及固定資產減值準備，評估人員以核實后的賬面價值確定遞延所得稅資產的評估值。
⑦負債
負債的評估按評估基準日產權所有者實際需要承擔的負債金額確定評估值。在核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。
3）評估結論
①收益法評估結論
截止至評估基準日2018年2月28日，西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司采用收益法計算的股東全部權益的評估結果為人民幣190,558.38萬元。
②資產基礎法評估結論
在評估基準日2018年2月28日，委估資產賬面價值為52,499.76萬元，負債賬面價值為25,457.90萬元，凈資產賬面價值為27,041.86萬元。經評估后，總資產評估價值為56,502.73萬元，負債評估價值為23,923.86萬元，股東全部權益評估價值為32,578.87萬元?？傎Y產評估值比賬面值增值4,002.96萬元，增值率7.62%；凈資產評估值比賬面值增值5,537.01萬元，增值率20.48%，詳見下表：
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率
項目 D=C/A×100
A B C=B-A %
1 流動資產 21,892.13 22,292.36 400.23 1.83%
2 非流動資產 30,607.63 34,210.36 3,602.73 11.77%
3 其中：固定資產 29,580.87 31,207.52 1,626.64 5.50%
4 在建工程 993.08 1,014.68 21.60 2.17%
5 無形資產 29.08 1,983.57 1,954.49 6720.80%
6 遞延所得稅資產 4.59 4.59 0.00 0.00%
7 資產總計 52,499.76 56,502.73 4,002.96 7.62%
8 流動負債 23,828.86 23,923.86 95.00 0.40%
9 非流動負債 1,629.04 0.00 -1,629.04 -100.00%
10 負債總計 25,457.90 23,923.86 -1,534.04 -6.03%
11 凈資產 （所有者權益） 27,041.86 32,578.87 5,537.01 20.48%
③兩種評估結果的差異及其原因
股東全部權益的兩種評估結果的差異如下表所示：
單位：萬元
評估方法 股東全部權益 股東全部權益 增值額 增值率
賬面值 評估值
收益法 27,041.86 190,558.38163,516.52 604.68%
資產基礎法 32,578.87 5,537.01 20.48%
差異額 157,979.51
差異原因主要在于：由于思路、參數選擇均有不同，因此，即使采用兩種方法評估同一企業，結果也有不同，收益法的采用存在很多優點，如企業價值最大化是建立在綜合考慮的前提下，并使企業的戰略目標從長遠角度出發，通過價值評估，可以對企業價值進行定量描述，根據企業價值變動，判斷企業價值何時達到最大化，收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響；而采用資產基礎法評估所得出的結論是各資產價值的加和，從投入角度考慮資產作為生產要素的購建成本，是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動。因此兩種評估方法的評估結論存在差異。
④評估結論的選擇及合理性：
由于資產基礎法模糊了單項資產與整體資產的區別，用資產基礎法評估，只能根據單項資產加總的價格確定評估值，而無法評估其獲利能力，實際上，企業的各單項資產需投入大量的人力資源以及規范的組織結構來進行正常的生產經營，資產基礎法無法反映這種將單項資產組織起來的無形資產，最終不可避免的產生遺漏，采用資產基礎法難以真實反映資產的經營效果，不能很好的體現資產評估的評價功能，而收益法是一種著眼于未來的評估方法，它主要考慮資產的未來收益和貨幣的時間價值，收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，而對于被評估公司這類技術密集型的企業，企業價值主要通過其產品的獲利能力得以體現，而并非由有關資產的投入決定，同時從投資者角度出發，投資者更加關心資產的獲利能力，而非購置資產所支付的成本，被評估單位作為高新技術企業，有關產品、技術較為先進，且產品具有一定程度的壟斷性和稀缺性，這種現狀在未來年度仍將存在，企業持續盈利能力較好，因此權衡兩種方法的評估結果，我們認為收益法更能體現被評估單位在評估基準日的市場價值，故采用收益法評估結果作為最終評估結論。
因此，在評估基準日2018年2月28日，西北稀有金屬材料研究院寧夏有限公司的股東全部權益的評估價值為人民幣190,558.38萬元(大寫金額為壹拾玖億
零伍佰伍拾捌萬三仟捌佰元，精確到佰元)。
（4）對評估結論產生影響的特別事項
①本次評估房屋建筑物面積合計22106.87平方米、占用土地使用權面積合計63534.26平方米，是根據石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動產測量報告》確定的，最終面積應以取得不動產權證證載面積為準，評估結果應做相應調整。
②本次評估按大華會計師事務所（特殊普通合伙）2018年5月31日出具的大華審字〔2018〕009235號審計報告審定后賬面值作為評估申報賬面值
③本次評估房屋建筑物占用的2宗土地使用權涵蓋2個土地使用證，為中色(寧夏)東方集團有限公司所擁有的“石國用(2008)第5478號”的全部面積10499.10平方米和“石國用(2008)第5013號”的局部面積53035.16平方米。評估基準日時，集團已與該2宗地原承租人解租，與新承租人簽訂租約，但產權部門登記的承租人尚未變更，本次評估未考慮該事項影響。
④納入本次評估范圍的房屋建筑物共12項，均未辦理不動產證，正在辦理相關手續。當前，已完成不動產測繪工作，取得測繪報告，房屋建筑物的建筑面積按照測繪結果申報評估。暫未辦理不動產證的房屋建筑物，已由被評估單位聲明，歸其所有，產權無異議。如因房屋建筑物產權引起的糾紛，由被評估單位承擔全部責任。
⑤本次評估范圍中實物資產、無形資產涉國家秘密，我們公司派遣了保密人員攜帶了處理涉密信息的電子設備進行資產清查核實，收集了脫密的資料并進行了評定估算，保證評估工作的正常進行，對于涉密資產，依據保密法的要求不對外披露。
被評估占用土地面積共計63,534.26平方米，使用權人為中色（寧夏）東方集團有限公司。評估基準日時，中色（寧夏）東方集團有限公司與該2宗地原承租人解租，與新承租人，即被評估單位簽訂新租約，租賃期限20年，自2018年2月28日至2038年2月28日，年租金43.76萬元，雙方一致同意租金標準每2-3年根據當地土地價格行情進行調整，本次評估收益法測算中考慮了上述土地租賃事項各年租金支出對評估結果的影響。
（二）擬置出資產評估情況
1、本次評估對應的經濟行為
寧夏東方鉭業股份有限公司資產重組擬轉讓部分資產和負債。
2、評估目的
因寧夏東方鉭業股份有限公司資產重組擬轉讓部分資產和負債事宜，特委托中通誠資產評估有限公司對上述經濟行為所涉及的資產和負債進行評估，為委托人提供價值參考依據。
該經濟行為已經《寧夏東方鉭業股份有限公司會議紀要》【2018年第11期】通過。
3、評估對象和范圍
評估對象為寧夏東方鉭業股份有限公司資產重組擬轉讓的部分資產和負債。
評估范圍為寧夏東方鉭業股份有限公司申報的評估基準日鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區公共各項資產和負債，對應會計報表經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計報告，審計報告號為大華審字【2018】009232號。具體情況見下表：
單位：元
項目 賬面價值
1 流動資產 138,243,713.02
2 非流動資產 543,349,035.06
3 其中：固定資產 458,198,648.87
4 無形資產 84,573,947.45
5 開發支出 408,041.30
6 其他非流動資產 168,397.44
7 資產總計 681,592,748.08
8 流動負債 159,285,603.98
9 非流動負債 6,272,127.02
10 負債總計 165,557,731.00
11 凈資產 516,035,017.08
評估師根據國家資產評估職業規范，在委托人及產權持有單位的配合下對上述資產和負債的賬面金額、實際數量、資產形成使用狀況、產權狀況等進行了全面的清查核實，并對可能影響資產評估的重大事項進行了了解。
4、價值類型
市場價值
5、評估方法
各項資產和負債的評估價值主要根據資產和負債的具體情況選用適當的評估方法得出，主要采用成本法。鑒于成本法評估的技術手段已在評估說明中詳細表述，此處不再贅述，詳見公司后續披露的置出資產評估說明。
6、評估結論及其使用有效期
在評估基準日2018年2月28日，委托評估總資產賬面值為68,159.27萬元，負債賬面值為16,555.77萬元，凈資產賬面價值為51，603.50萬元。經評估后，總資產評估價值為74,876.05萬元，評估價值為16,022.64萬元，凈資產評估值為58,853.41萬元?？傎Y產比賬面價值增值6,716.78萬元，增值率9.85%；負債評估值比賬面增值-533.13萬元，增值率-3.22%，凈資產增值7,249.91萬元，增值率14.05%。
評估報告所揭示評估結論的使用有效期為1年，自評估基準日2018年2月28日起，至2019年2月27日止。
7、對評估結論產生影響的特別事項
（1）重要的利用專家工作及相關報告情況
①本次評估光伏分公司的房屋建筑物面積合計48035平方米，是根據石嘴山市凱西測繪咨詢有限公司出具的《不動產測量報告》確定的，最終面積應以取得不動產權證證載面積為準，評估結果應做相應調整。
②評估范圍對應的財務報表已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并于2018年5月30日出具了無保留意見的審計報告，審計報告號為大華審字
〔2018〕009232號。本次評估按審定后賬面值作為評估申報賬面值。
（2）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形
①經核實，列入本次評估范圍的房屋建筑物中，未辦理不動產權證的房屋建筑物情況如下表所示，本次評估未考慮辦理不動產權證對估值影響。
建筑面積 賬面價值
序號 建筑物名稱 結構 建成年月 單位 (m2)
原值 凈值
建筑面積 賬面價值
序號 建筑物名稱 結構 建成年月 單位
(m2) 原值 凈值
1 鈦成品包裝車間 輕鋼 2013-12 鈦材 2,328.00 6,278,914.72 4,394,743.06
2 彩板車間 輕鋼 2011-02 鈦材 672.00 1,346,458.30 784,655.87
3 地磅及門房 磚混 2011-06 鈦材 48.17 281,966.06 168,203.04
4 大中拉、熱處理車間 框架 2013-05 光伏 11,581.34 37,428,848.96 22,194,745.94
5 及濕輔拉房車間及輔房 框架/輕鋼 2013-05 光伏 27,079.98 56,373,491.74 33,428,635.35
6 鍍銅車間及輔助用房 框架 2013-05 光伏 8,476.80 31,174,029.34 18,485,731.89
7 連廊工程 框架 2013-05 光伏 766.88 1,692,176.57 1,003,435.36
8 臨時辦公室 彩鋼 2013-05 光伏 130.00 204,802.87 121,445.04
9 成品包裝車間 輕鋼 2011-01 研磨 846.00 4,032,940.89 2,895,273.96
10 動力房（鍋爐房）-擴 框架 2013-05 園區 513.00 1,414,383.56 838,708.27
建
②寧夏東方鉭業股份有限公司本次擬轉讓房屋建筑物占用的土地使用權，有一部分系租用中色（寧夏）東方集團有限公司的。涉及國有土地使用證號為石國用（2008）第5013號局部和石國用（2009）第0205號全部。本次評估未考慮該事項對估值的影響。
（3）評估基準日存在的法律、經濟等未決事項
本次評估對象由于合同糾紛引起的涉訴案件情況有：
①寧夏東方鉭業股份有限公司能源材料分公司（簡稱“能源材料分公司”）2015年6月16日收到寧夏回族自治區石嘴山市中級人民法院（2015）石民商初字第27-1號民事裁定書，在能源材料分公司與江蘇科捷電池有限公司買賣合同糾紛一案中，裁定凍結被告江蘇科捷電池有限公司價值人民幣1,340.73萬元的銀行存款或者查封相應的資產。2016年1月18日，能源材料分公司向法院提交了強制執行申請書。2016年7月19日法院下達了（2016）寧02執20號之一裁定終結了本次執行程序（因對方無財產可供執行）。目前該案件正在執行過程中，具體執行結果目前尚不確定。截至2018年2月28日，對江蘇科捷電池有限公司的賬面應收賬款已全額計提壞賬。評估全額考慮風險損失。
②能源材料分公司2016年12月13日收到寧夏回族自治區中級人民法院下達（2016）寧02民初25號民事裁定書，裁定被告成都晶元新材料技術有限公司向能源材料分公司支付貨款1,222.41萬元、違約金12.22萬元、逾期付款利息21.20萬元，合計1,255.83萬元；案件受理費9.73萬元，保全費0.50萬元，由被執行人負擔。2017年4月20日向法院申請執行，2017年4月26日法院下達了（2017）寧02
執98號執行裁定書，裁定凍結被執行人資產。該案目前處于執行階段，凍結了被告的1處土地、2棟廠房及3個賬戶（戶內無資金，包括基本戶）。目前該案件正在執行過程中，具體執行結果目前尚不確定。截至資產負債表日，對成都晶元新材料技術有限公司的賬面應收賬款已全額計提壞賬。評估全額考慮風險損失。
（4）擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的關系
本次評估對象評估基準日時租賃情況詳見下表：
①評估基準日，寧夏東方鉭業股份有限公司鈦材分公司部分房屋建筑物占用土地使用權為租用中色（寧夏）東方集團有限公司。涉及他項權利證明書編號為石他項（2010）第0002號，國有土地使用證號為石國用（2008）第5013號，該租賃證明書為整體租賃，總租賃面積為525160.36平方米，兩塊宗地，宗地號分別為：1/3/358，1/3/597，2011年1月27日，宗地1/3/358號已解除租賃權，僅剩1/3/597號宗地，鈦材分公司房屋建筑物占用的土地為宗地1/3/597號的局部，租期至2047年12月31日。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
②評估基準日，寧夏東方鉭業股份有限公司鈹銅線房屋建筑物占用土地使用權為租用中色（寧夏）東方集團有限公司。涉及他項權利證明書編號為石他項（2010）第0001號中的1宗，國有土地使用證號為石國用（2009）第0205號，面積12163.80平方米，租期至2043年10月31日。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
③評估基準日，鈹銅線資產組中鈹銅熔鑄生產線資產出租給中色（寧夏）東方集團有限公司使用，租期2年至2019年1月31日，年租金800,000.00元。由于本次評估交易對象為租賃方中色（寧夏）東方集團有限公司，即土地使用權人，因此，本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
④評估基準日，園區公共及其他資產組中氧化物粉體及靶材生產線出租給西北稀有金屬材料研究院使用，租期2年至2019年6月30日，月租金60,000.00
元。本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
⑤評估基準日，園區公共及其他資產組中汽流粉碎生產線資產出租給寧夏東方鉭業股份有限公司研磨材料分公司使用，租期2年至2018年12月31日，年租金3,720,000.00元。本次評估未考慮租賃事項對估值的影響。
（5）重大期后事項
根據東方鉭業本次資產置換交割方案，東方鉭業擬設立4個全資子公司，作為置出資產交割承接主體，承接本次擬置出的鈦材分公司、光伏材料分公司、鈹銅線、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區公共各項資產和負債。以4個子公司股權方式進行交割，在交割完成后，中色東方擁有4個子公司100%股權。截止到出具報告日，東方鉭業2018年6月29日寧夏東方鉭業股份有限公司第七屆八次董事會，審議通過《關于擬投資設立四個子公司的議案》，公司已設立4個全資子公司，分別為寧夏中色金航鈦業有限公司、寧夏中色金輝新能源有限公司、寧夏中色金逸光伏材料有限公司和寧夏中色金銳研磨材料有限公司，作為承接置出資產的主體。
3、董事會和獨立董事對評估事項補充發表明確意見
《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》規定，評估機構使用收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據及評估結論的合理性發表意見。
據此，董事會和獨立董事將根據有關規定，對評估事項補充發表明確意見。
現對本次交易有關評估內容補充披露如下：
1）獨立董事對本次交易評估事項的意見
公司擬與控股股東中色東方進行資產置換，公司擬置出鈦材分公司、光伏材料分公司、研磨材料分公司、能源材料分公司以及位于大武口區工業園區的相關公輔設施等相關資產及負債，同時置入中色東方所持有西材院28%的股權，差額部分由中色東方以現金支付。根據《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》第二條的有關規定，公司獨立董事本著審慎、負責的態度認真審閱
了本次資產置換交易的相關文件，對本次交易涉及的評估相關事項發表意見如下：
1、選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后，公司委托具有證券、期貨相關業務評估資格的中通誠資產評估有限公司（以下簡稱“中通誠”）對本次交易擬置入及置出資產價值進行評估。中通誠具有從事證券、期貨相關業務評估資格，具備勝任本次評估工作的能力。
2、評估機構的獨立性
中通誠及其經辦評估師與公司、交易對方和標的公司除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。
3、評估假設前提的合理性
中通誠本著獨立、客觀的原則，實施必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則。本次評估的假設前提按照國家有關法律和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
4、評估結論的合理性
本次評估的目的是確定擬置入資產和擬置出資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易擬置入資產和擬置出資產的定價依據的參考。中通誠評估采用資產基礎法和收益法對擬置入資產價值進行了評估，并最終采用收益法的評估值作為擬置入資產的評估值。因置出資產是各項資產負債組合，結構清晰，可以單獨評估確認，中通誠主要采用成本法進行評估。本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確，評估方法選用恰當，評估結論合理。
綜上所述，獨立董事認為，公司就本次交易選聘評估機構程序符合公司的規
定，評估機構具備資產評估的勝任能力，選聘評估機構與公司、交易對方及標的資產相互獨立，評估假設前提合理，評估方法選用適當，評估參數選用合理。
2）董事會對本次交易評估事項意見
《主板信息披露業務備忘錄第6號――資產評估相關事宜》第二條規定，“1、上市公司涉及資產評估事項的，董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發表明確意見。2、評估機構使用收益法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依據及評估結論的合理性發表意見?！备鶕鲜鲆幎?，公司董事會對本次交易有關評估事項發表的意見補充如下：
1、選聘評估機構的程序
按照“公開、公平、公正”的原則，在綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后，公司委托具有證券、期貨相關業務評估資格的中通誠對本次交易擬置入及置出資產價值進行評估。中通誠具有從事證券、期貨相關業務評估資格，符合本次交易選聘評估機構的要求。
2、評估機構的獨立性
中通誠及其經辦評估師與公司、交易對方和標的公司除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。
3、評估假設前提的合理性
中通誠本著獨立、客觀的原則，實施必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則。本次評估的假設前提按照國家有關法律和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
4、評估價值分析原理、重要評估參數及依據的合理性
董事會審閱了評估機構提供的評估報告和評估方法說明，本次評估的目的是確定擬置入資產和擬置出資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易擬置入
資產和擬置出資產的定價依據的參考。中通誠評估采用資產基礎法和收益法對擬置入資產價值進行了評估，并最終采用收益法的評估值作為擬置入資產的評估值。因置出資產是各項資產負債組合，結構清晰，可以單獨評估確認，中通誠主要采用成本法進行評估。本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，評估機構所依據的評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數的選擇正確，預期未來各年度收益或現金流量等重要評估依據及評估結論合理。
5、評估結論的合理性
根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估中通誠對置入資產選取了收益法的評估結果，中通誠對置出資產選用了成本法的評估結果。本次交易所涉及的資產評估報告已經取得中國有色集團的備案，采用的評估結論具有合理性。
綜上所述，公司董事會認為公司就本次交易選聘評估機構程序符合公司的規定，選聘評估機構與公司、交易對方及標的資產相互獨立，評估假設前提合理，評估方法選用適當，對標的資產的評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益或現金流量等重要評估依據及評估結論具有合理性。
（十二）請你公司補充披露置入資產評估、業績承諾所依賴的相關大宗商品價格水平條件，以及其他重大假設的情況；就相關大宗商品價格波動等因素對標的公司業績、估值的影響進行敏感性分析；存在重大不確定性的，應進行風險提示。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
由于標的公司有關的大部分訂單涉密，因此評估人員根據被評估單位統計的
未來年度（2018年3月-2022年底）的目前已經簽訂的合同以及簽訂的意向性文件進行統計匯總，取得未來年度的營業收入，而有關商品的銷售數量及價格均屬于涉密信息，因此標的公司對提供有關的產品價格及銷售數量存在障礙。由于標的公司的大部分產品均為軍品或涉密產品，且技術先進，位居國際、國內領先地位，對相關產品的生產市場占有率極高（國內僅此一家），因此對有關產品的價格具有一定的把控能力，有關的價格波動均在可控范圍內；
而對于主要原料的采購，由于產品的特殊性，均為特殊渠道、特殊部門采購，與有關的大宗商品采購存在明顯的區別，有關價格確定也有別于大宗商品采購，主要原料采購價格由上述特殊渠道和特殊部門確定，受有關宏觀經濟政策等因素的影響相對較小。
五、關于交易安排及影響
（十三）請你公司結合交易支付方式和資產過戶安排補充披露本次交易產生的利潤、可能涉及的稅費及對上市公司當期損益的影響，補充披露相關會計處理過程、入賬的會計期間及處理依據；同時，請你公司明確過渡期的具體起止時間，補充披露交易標的過渡期間損益涉及的會計處理。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
根據《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》，“收到的貨幣性資產占換出資產公允價值的比例低于25%的，視為非貨幣性資產交換，適用本準則”。本次交易涉及收到的補價5497.06萬元，占換出資產賬面價值和公允價值的比例分別為10.6%、9.34%，本次交易適用該準則。
《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》第六條規定，滿足“（一）該項交換具有商業實質；（二）換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量”時，當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。
公司認為本次交易符合上述情形，換出資產評估增值計入當期資產處置損
益。
本次交易過渡期為2018年2月28日（即資產評估基準日）至資產交割日（預計2018年11月30日）。作為置出資產應在控制日轉移時點終止確認購成業務的相關資產，并不再納入合并，置入資產、置出資產過渡期損益按照協議安排計入公司損益。最終以公司披露的經審計的年度報告數據為準。
（十四）由于本次交易的置入資產是參股權，請你公司補充說明相關業績承諾金額、業績補償金額、減值補償金額的計算是否已考慮參股比例相關問題。同時請你公司明確如下事項：（1）如果后續公司進一步購買置入資產相關股權，業績承諾和補償金額是否調整，如是，說明如何調整；（2）如果交易對手方出售置入資產控股權給第三方，如何確保業績承諾和業績補償能如約兌現；（3）業績承諾的設置前提是本次交易在2018年實施完畢，如2018年未實施完畢，業績承諾是否調整或取消。
回復：
1、相關業績承諾、補償、減值補償金額是否考慮參股比例
（1）本次交易的業績承諾金額為中色東方承諾的標的公司2018年至2020年預計實現的凈利潤情況，在計算應補償金額時，考慮參股比例；
（2）業績補償金額的計算公式為：應補償金額=（業績承諾期間承諾凈利潤數合計總額－業績承諾期間實際凈利潤數合計總額）÷業績承諾期間承諾凈利潤數合計總額×置入資產的交易作價總金額（53,356.35萬元）。其中，交易作價總金額=標的公司100%股權價值×本次交易擬置入的股權比例（28%），故已考慮參股比例；
（3）減值補償的條款為：“在承諾期屆滿時，若置入資產出現減值，且置入資產期末減值額＞補償期限內現金補償金額，則中色東方應向東方鉭業另行補償。另行補償金額=置入資產期末減值額－中色東方已支付的補償金額。
承諾期內中色東方因業績承諾未實現的補償義務和置入資產減值的補償義務對應的補償總金額上限為本次交易置入資產交易作價總金額，超過部分不再補償?！?
置入資產期末減值額為置入資產的交易價格減去承諾年度屆滿當月月末經具有證券業務資格的會計師事務所進行減值測試后所確定置入資產的審計值并扣除業績承諾期間置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
2、后續公司進一步購買西材院股權的業績承諾和補償安排
本公司承諾未來12個月內，不籌劃增持西材院股權的計劃。
承諾期后如進一步收購，公司將根據證券監管及國資監管相關規定選取適當的基準日進行資產評估。業績承諾將以評估當年作為承諾期第一年，進一步進行盈利預測及三年業績承諾。
3、中色東方出售西材院控股權給第三方的可能性
中色東方尚無將西材院控股權轉讓給第三方的安排。
4、本次交易未能在2018年實施完畢的業績承諾安排
如本次交易在2018年未實施完畢，業績承諾安排繼續有效。
（十五）標的資產業績承諾期的盈利預測較其歷史業績增幅較大，其中2018年預計實現凈利潤10,610.61萬元，較2017年業績增長62.65%，2019年、2020年預計實現凈利潤均較上一年度增長30%左右。而截至2018年6月30日，標的資產實現的凈利潤僅為2,953.20萬元，僅實現2018年全年預計凈利潤的27.83%。請充分說明標的資產盈利預測及業績增長的依據及合理性，是否存在季節性波動。
回復：
歷史年度2017年營業收入較2016年增長61%，2018年-2020年預計全年收入分別較上一年度增長44.97%、28.26%、16.29%，上述營業收入的預測主要根據被評估單位統計的未來年度（2018年3月-2022年底）的目前已經簽訂的合同以及簽訂的意向性檔進行統計匯總取得，2018年-2020年凈利潤增長率分別為62.65%、30.18%、26.64%，凈利潤增長率高于營業收入增長率的主要原因來自于兩方面：
首先，營業成本率下降。主要是由于：被評估單位成本構成中除原料外,還
包括其他的產品生產中不可或缺的項目,如輔助材料、動力、人工、專項儲備、分析費、加工修理費、防護費等，上述成本構成中，除原材料與產銷量基本相關外，其余如輔助材料、動力、人工、專項儲備、分析費、加工修理費、防護費等雖然也隨產銷量的增加而增加，但并非正比例增加，而是呈現為在某一個產量范圍內，上述除原料外的其他費用，呈現基本穩定的態勢，當產量突破上述產量上限時，上述成本也會有一個躍升，并在更高的產量水平上再一次達到一種穩定狀態，這符合有關半變動成本的概念，因此，隨著產量的增加，有關的營業成本率（剔除折舊攤銷）仍會呈現下降的趨勢。
其次，期間費用下降。歷史年度2016-2017年由于有關固定費用及部分半變動費用的影響，未來年度逐年下降。
以上原因共同導致未來年度的凈利潤增長率高于收入增長率。
截止到2018年6月利潤完成率僅占全年的27.83%，這主要是由于標的公司的訂單從生產到驗收持續時間較長，且僅有訂貨單位驗收后，標的公司取得有關的驗收檔后才可以確認收入，導致標的公司全年確認收入不夠均衡，但這種不均衡是由于標的公司的訂單收入持續時間造成的，由于產品均為訂單生產，因此不存在有關季節性影響，即不存在有關的季節性波動。此外，2018年1-4月，根據有關安排，西材院全力保證D項目（國家重點項目）產品供應，D項目產品工藝復雜、技術難度大、生產時間長，占用西材院生產能力，影響了西材院利潤實現進度，2018年4月D項目產品完成階段性交付目標后，西材院業績表現逐漸上升。截至2018年10月31日，西材院實現凈利潤（未經審計）為7,114.71萬元，經過前期的合理排布生產，2018年11月、12月訂單完成率將會明顯增加，預計2018年度能夠完成業績承諾的盈利預測。
（十六）交易對方中色東方最近兩年一期的凈資產及凈利潤均為負值，請說明：交易對方是否有履約能力在一年內以現金方式支付置出資產與置入資產價值的差額部分5,497.06萬元；標的公司在業績不達標的情況下，交易對方是否有足夠的現金補償能力。
回復：
1、中色東方支付交易對價差額能力情況
2018年以來，中色東方的經營情況正常且持續好轉。最近兩年一期，雖然中色東方凈利潤為負值，但凈現金流均為正值，其中2016年、2017年實現凈現金流分別為9635萬元、3875萬元，截至2018年10月31日，根據中色東方財務數據顯示，中色東方期末資金余額17,032萬元。同時，中色東方銀行信用良好，融資渠道順暢，有能力支付本次交易對價差額部分。
2、中色東方的現金補償能力
若因特殊情況導致中色東方不足支付本次交易對價差額部分或標的公司在業績不達標的情況下，中色東方出現現金不足以補償業績承諾的情況下，中色東方承諾將通過自籌，包括但不限于銀行借款、資金拆借等方式，用以確保足額支付上述款項。
（十七）請你公司補充披露本次交易是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，并補充列示相關指標比例的計算過程。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條的規定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣?！蓖瑫r《重組辦法》第十四條的規定，“上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準?！?
經計算，公司本次交易不構成重大資產重組，具體如下：
1、公司本次置出資產交易不構成重大資產出售
《重組辦法》第十四條的規定，在判斷交易是否構成重大資產出售時，如果“出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準”，據此，東方鉭業本次置出資產交易相關財務指標測算如下：
單位：萬元
項 目 東方鉭業 置出資產合計 比例
資產總額 204,301.47 66,524.79 32.56%
資產凈額 110,545.73 48,773.29 44.12%
注：上表中的東方鉭業相關財務數據取自其2017年度審計報告，資產凈額為歸屬于母公司所有者權益凈額。置出資產財務數據取自其以2018年6月30日為基準日的審計報告。
經計算，公司本次交易置出資產相關財務指標未達到上市公司最近一年經審計有關財務指標的50%，并未構成重大資產出售。
2、本次資產置入不構成重大資產購買
《重組辦法》第14條的規定，“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準”，據此東方鉭業本次置入資產交易相關財務指標測算如下：
單位：萬元
項 目 置入資產 東方鉭業 比例
資產總額與交易額孰高 53,429.12 204,301.47 26.15%
營業收入 9,285.38 94,507.46 9.83%
資產凈額與交易額孰高 53,356.35 110,545.73 48.27%
注：上表中東方鉭業財務數據取自其2017年度審計報告，資產凈額為歸屬于母公司所有者權益凈額，置入資產財務數據取自其以2018年6月30日為基準日的審計報告。
經計算，本次交易置入資產相關財務指標未達到上市公司最近一年經審計有關財務指標的50%，本次交易并未構成重大資產購買。
綜上，公司本次交易不構成重大資產重組。
（十八）請你公司分析并披露本次交易完成后是否會新增關聯交易和同業競爭；如是，請明確相應解決措施和解決時間表。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告（更新后）》進行了補充披露，具體如下：
本次交易不會產生同業競爭，關聯交易增減情況如下：
1、本次交易完成后關聯交易增減情況
本次交易完成后會關聯交易項目有所調整，關聯交易額度變化較小。
本次交易完成后會減少上市公司向關聯方購買水電汽、原材料等業務及關聯租賃等業務，新增出售產品提供勞務、采購勞務的業務，總體關聯交易變化較小，具體分析如下：
1）2018年1至6月份及2017年度，置出資產與東方鉭業合并報表范圍外關聯方的關聯交易金額分別為1,000.94萬元及1660.48萬元，主要包括采購原材料、接受水電暖加工工程勞務、銷售商品、關聯租賃等情況。此類關聯交易將在本次交易完成后消除。
2）本次交易完成后，東方鉭業合并報表范圍內企業將向置出資產相互提供加工勞務、產品供銷等關聯交易，在2019年度預計發生在2000萬元以內。此類關聯交易均屬日常經營關聯交易，公司將在2019年年度預計日常關聯交易議題時一并統計提交董事會、股東大會審批。
3）按照一增一減估算，預計本次交易不會增加東方鉭業2019年度關聯交易總額（1000.94*2-2000）。
4）若本次交易實施完畢后，新增關聯方（即置出資產部分）2018年度新增的關聯交易額度較小，預計不會突破公司在年初通過的中色東方總的關聯交易額度范圍，暫不需新增審批程序。
2、本次交易完成后的同業競爭
本次交易前，東方鉭業主要從事稀有金屬鉭、鈮、鈹、鈦及合金等的研發、生產、銷售和進出口業務，生產銷售鉭金屬及合金制品、鈮金屬及合金制品、鈹合金材料、鈦金屬及合金材料、光伏材料和能源材料六大類產品。本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人不存在同業競爭。
本次交易上市公司將置出鈦材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司和園區公共各項資產和負債，置入專注于鈹軍工產品生產銷售的西材院28%股權，交易完成后東方鉭業將聚焦鉭、鈮及其合金產品的研發、生產、銷售和進出口業務。
目前，公司控股股東中色東方的經營范圍為：“有色及稀有金屬冶煉、加工；電子元器件制造；化工產品（不含危險化學品）、特種新材料、鎂合金、電池能源材料、微合金爐料、多晶硅的生產、銷售；新材料技術開發；建筑安裝、輕鋼結構制作和安裝、房屋建筑工程；機械加工及非標制作；商品進出口貿易；房屋、場地、設備租賃；勞務承包、勞務服務；職工培訓；技術轉讓咨詢服務；物業服務；自購水、電、蒸汽、天然氣、暖氣、電信服務轉售（不含專項審批）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”，主要業務為有色及稀有金屬冶煉、加工，交易完成后，中色東方將增加鈦金屬及合金材料、光伏材料、鈹合金材料和能源材料的生產銷售，中色東方及其直接、間接控制的其他企業與上市公司并不存在同業競爭。
目前，公司的實際控制人中國有色集團的經營范圍為：“承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；國內外金屬礦山的投資及經營管理；承擔有色金屬工業及其他各類型工業、能源、交通、公用、民用、市政及機電安裝工程建設項目的施工總承包；公路、鐵路、橋梁、水電工程項目的承包；房地產開發與經營；供配電設備和自動化設備的研制、開發和銷售；進出口業務；與上述業務相關的技術咨詢和技術服務；汽車倉儲、展覽展示；汽車的銷售（企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”，主營業務為：有色金屬礦產資源開發、建筑工程、相關貿易及技術服務，其貿易及服務業務涵蓋銅、鋁、鉛、鋅、鎳、黃金等有色金屬品種，輻射能源、化工原料、冶金、建材、煤炭及旅游、會展、賓館等多個領域。中國有色礦業集團及其
直接、間接控制的其他企業不存在與公司從事相同或相似業務的情況，與公司不構成同業競爭。
（十九）請你公司在審議本次關聯交易的股東大會通知中，補充披露與該關聯交易有利害關系的關聯人是否應回避表決。
回復：
公司已在《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易的公告》披露過“根據公司《章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本次交易尚須獲得公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決?！?
現公司將對《關于召開公司2018年第三次臨時股東大會的通知》中補充披露“上述議案1、2、3均為關聯交易，與該關聯交易有利害關系的關聯人在股東大會上將回避表決。
寧夏東方鉭業股份有限公司董事會
2018年11月23日
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