中環股份:公司與平安證券股份有限公司關于公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復(修訂稿)
股票簡稱：中環股份 股票代碼：002129
天津中環半導體股份有限公司
與
平安證券股份有限公司
關于
天津中環半導體股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
平安證券股份有限公司
（住所：深圳市福田區益田路5033號平安金融中心61層-64層）
二零一九年五月
關于天津中環半導體股份有限公司
非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
中國證券監督管理委員會：
根據貴會于2019年3月20日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（190157號）（以下簡稱“反饋意見”），天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“中環股份”或“公司”）與平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”或“保薦機構”）、中審華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、北京中子律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）對反饋意見中所提問題進行了認真討論與核查，本著勤勉盡責、誠實守信的原則就反饋意見所提問題逐條進行了回復，具體內容如下，請貴會予以審核。
如無特別說明，本回復中所涉及的簡稱或釋義與盡職調查報告中相同。
目 錄
重點問題....................................................................................................................... 3
問題1............................................................................................................................. 3
問題2........................................................................................................................... 25
問題3........................................................................................................................... 35
問題4........................................................................................................................... 51
問題5........................................................................................................................... 57
問題6........................................................................................................................... 59
問題7........................................................................................................................... 67
問題8........................................................................................................................... 70
問題9........................................................................................................................... 71
問題10......................................................................................................................... 73
一般問題..................................................................................................................... 77
問題1........................................................................................................................... 77
問題2........................................................................................................................... 89
問題3........................................................................................................................... 96
問題4......................................................................................................................... 108
重點問題
問題1
本次募集資金45億元，用于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目。請申請人補充說明：（1）募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內容、具體投資數額安排明細、投資數額的測算依據和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出；（2）說明上述項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金；（3）對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施；（4）募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，結合報告期內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性及謹慎合理性；（5）結合本次募投項目技術壁壘、產品認證周期、行業周期波動等情況說明募投項目的實施及效益的實現是否存在重大不確定性；（6）募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務及生產線的區別及聯系，與前次募投項目的區別及聯系，是否與現有業務存在協同效應，結合行業相關技術發展趨勢、公司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要性及可行性。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內容、具體投資數額安排明細、投資數額的測算依據和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出
本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，扣除發行費用后的凈額擬投資于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬以募集資金投入總額
1 集成電路用8-12英寸半 570,717.17 450,000.00
導體硅片之生產線項目
2 補充流動資金 50,000.00 50,000.00
合計 620,717.17 500,000.00
（一）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目募集資金使用和項目建設的進度安排
1、資金總體使用進度安排
集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目的投資構成主要包括工程費用、工程建設其他費用、預備費、建設期利息及鋪底流動資金，本次募集資金扣除發行費用后的凈額投入該項目的部分僅用于工程費用。該項目投資資金的使用總體進度安排如下表：
序 投資構成 合計
號 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
1 工程費用 150,549.48 301,098.95 50,183.16 - - 501,831.59
設備購置
1.1 費 124,617.36 249,234.72 41,539.12 - - 415,391.20
設備調試
1.2 費 13,632.12 27,264.23 4,544.04 - - 45,440.39
建筑工程
1.3 費 12,300.00 24,600.00 4,100.00 - - 41,000.00
工程建設
2 其他費用 1,743.48 3,486.95 581.16 - - 5,811.59
3 預備費 9,137.58 18,275.15 3,045.86 - - 30,458.59
建設期利
4 息 3,229.85 12,919.40 - - - 16,149.25
鋪底流動
5 資金 - 1,840.64 7,488.55 5,243.98 1,892.97 16,466.15
合計 570,717.17
注：本項目建設期為3年，第4年及第5年涉及鋪底流動資金投入，為保證資金使用的總體狀況完整，在此也將第4年及第5年的情況進行了列示。
2、項目建設的進度安排
根據投資計劃，預計本項目建設期為36個月，分兩階段實施：
項目建設進度安排表
單位：月
序號 工作內容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 前期準備工作
2 工程設計及審批
3 廠房改造
第一階 設備調研及招標
4 段
5 設備采購
6 生產線設備安裝、人員培訓
7 設備調試、試運轉
8 前期準備工作
9 工程設計及審批
10 廠房改造
第二階 設備調研及招標
11 段
12 設備采購
13 生產線設備安裝、人員培訓
14 設備調試、試運轉
5
（二）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目的募集資金投資構成
本項目擬建設月產75萬片集成電路用8英寸拋光硅片和月產15萬片集成電路用12英寸拋光硅片生產線，項目總投資額為570,717.17萬元，主要投資內容包括工程費用、工程建設其他費用、預備費、建設期利息和鋪底流動資金，具體投入明細如下表：
序號 工程和費用名稱 投資金額 投資占比 擬使用募集 是否屬于資
（萬元） （%） 資金金額 本性支出
1 工程費用 501,831.59 87.93 450,000.00 是
2 工程建設其他費用 5,811.59 1.02 - 是
3 預備費 30,458.59 5.34 - 否
4 建設期利息 16,149.25 2.83 - 是
5 鋪底流動資金 16,466.15 2.89 - 否
合計 570,717.17 100.00 450,000.00 -
本次募集資金數額為450,000.00萬元，僅用于投入工程費用，為資本性支出。
（三）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目投資數額的測算依據和測算過程
1、工程費用
工程費用主要包括設備購置費、設備調試費和建筑工程費，具體金額及測算如下：
（1）設備購置費
根據本次募投項目實際建設需要確定設備采購數量，參考以往設備采購情況，并對滿足技術和質量要求的供應商進行詢價后確定設備采購價格，計算得出設備購置款共計415,391.20萬元，設備采購明細如下：
序號 設備名稱 臺套數 合計金額（萬元）
1 滾磨及配套設備 11 887.50
2 切片及配套設備 40 29,163.00
3 倒角及配套設備 30 11,512.00
4 磨片及配套設備 19 11,347.50
5 減薄及配套設備 21 25,715.50
6 腐蝕設備 4 2,375.50
7 背處理設備 41 20,099.30
8 拋光及配套設備 49 128,256.70
9 清洗設備 34 24,629.40
10 參數測試及配套設備 57 71,070.60
11 顆粒測試、包裝線及配套設備 24 22,463.90
12 理化分析設備 6 4,255.10
13 廠務配套 22 45,924.30
14 信息及自動化系統 3 17,690.90
合計 361 415,391.20
（2）設備調試費
根據行業慣例及發行人以往建設經驗，設備調試費通常為設備購置費的10%左右，其中投入原材料的支出占比最高，不同客戶的不同定制產品所需要投入的材料不同。發行人根據本次募投項目所生產產品的種類，綜合考慮需要投入的原材料、水、電和人力支出金額后，確定本項目設備調試費用為45,440.39萬元。
（3）建筑工程費
根據行業慣例及發行人以往建設經驗，建筑工程費通常為設備購置費的8%-10%。本項目建筑工程費全部為工程配套改造費用，根據建設改造內容參考當地造價水平進行估算，金額為41,000.00萬元。
2、工程建設其他費用
本項目工程建設其他費用主要以《國家發展改革委關于進一步放開建設項目專業服務價格的通知》（發改價格[2015]299號）為依據，參考市場價格進行估算。具體明細如下：
序號 費用名稱 金額（萬元）
1 建設單位管理費 1,184.83
2 環、安、能、衛評等費用 200.00
3 工程招標代理服務費 154.82
4 前期咨詢費 351.24
5 勘察設計費 1,230.00
6 工程建設監理費 586.70
7 辦公家具購置費 131.50
8 培訓費 1,972.50
合計 5,811.59
3、預備費
本項目預備費為30,458.59萬元，依據發行人以往項目經驗，按照工程費用和工程建設其他費用之和的6%計算確定。
4、建設期利息
本項目建設期利息為16,149.25萬元，依據發行人的實際經營情況需要，以自籌171,230.41萬元、銀行貸款399,486.76萬元（即自籌與借款比例3：7）為
測算的前提假設，參考測算時點同期銀行貸款利息進行測算得出。
5、鋪底流動資金
本項目鋪底流動資金為16,466.15萬元，根據發行人生產經營狀況，結合項目當地生產經營情況，依據國家發展改革委、建設部發布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版），采用分項詳細估算法進行流動資金估算，鋪底流動資金按項目建設期第二年至第五年所需流動資金之和54,887.15的30%估算得出。
發行人本次募集資金投入項目集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目的投資數額根據新增產能的實際需要，結合發行人以往項目經驗和各項支出的實際市場價格情況進行估算，測算具備合理性。
二、說明上述項目的募集資金使用和項目建設的進度安排，截至目前已投入金額，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金
本次募投項目資金使用和項目建設的進度安排詳見本題“一、募集資金使用和項目建設的進度安排、具體建設內容、具體投資數額安排明細、投資數額的測算依據和測算過程、募集資金投入部分對應的投資項目，各項投資構成是否屬于資本性支出”之“（一）集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目募集資金使用和項目建設的進度安排”。
截至2019年3月31日，本次募投項目已經累計投入31,917.41萬元，其中董事會決議日（即2019年1月7日）前已使用9,029.97萬元。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，以保障本次募投項目建設按計劃推進。本次募集資金到位后，發行人不會用于置換董事會決議日前已投資金額。
三、對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性，結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施
（一）對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性
發行人現有8英寸半導體硅片生產線單位產能的固定資產投入金額為335.04元/片，募投項目中8英寸和12英寸半導體硅片生產線單位產能投入的固定資產分別為307.55元/片和1,156.20元/片。
本次募投項目8英寸生產線單位產能的固定資產投入金額略小于現有生產線水平，主要原因為本次募投項目的投資金額大，大規模設備采購的單價更低；12英寸硅片的生產設備及相關配套設備制造技術精密尖端、自動化、智能化程度高，且工序單位面積產能需要投入的設備價值相應更高，產品尺寸由8英寸到12英寸，在生產技術和產品質量水平方面均有大幅升級，同時在產品工藝路徑設計增加了產品擴展性及附加值，導致12英寸產品單位面積的產能的固定資產投入金額高于8英寸產線?？傮w來說，本次募投項目投資規模與新增產能具備合理性。
（二）結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施
1、半導體硅片行業平穩向上發展為本次募投項目產能消化提供市場保障
2016年以來，云計算、物聯網、人工智能、5G等新興應用領域已進入了快速發展階段，這給高端集成電路、功率器件、射頻器件等產品帶來巨大的市場需求，同時也驅動傳感器、連接芯片、專用SoC等芯片技術的創新。另外，印度、東南亞、非洲等新興市場的逐漸興起，也為半導體行業發展提供了持續的動力。2016年至今，半導體行業處于景氣周期，年銷售額逐年攀升。雖然2018年行業銷售增速較2017年放緩，但隨著新領域、新應用的普及，新興市場的發展，半導體行業的未來市場前景仍將保持持續向上發展的趨勢。
全球半導體銷售額及增速
數據來源：WIND
硅片是生產半導體所用的載體，是半導體最重要的上游原材料。隨著半導體行業的持續發展，半導體硅片的銷售情況持續向好發展，全球半導體硅片出貨面積持續增加。
2012-2018年全球半導體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
硅片尺寸越大，用于生產半導體的生產效率越高，隨著半導體生產技術的不斷提高，硅片整體向大尺寸趨勢發展，目前8英寸和12英寸硅片已成為半導體硅片的主流產品。隨著云計算、物聯網、人工智能、5G等新興應用領域技術的快速發展及移動終端的普及，應用于邏輯芯片、存儲芯片等半導體產品的8英寸、12英寸硅片的市場需求將越來越大。
不同尺寸半導體硅片市場占有率
資料來源：SEMI
在中國大陸，僅有包含發行人在內的少數幾家企業具備8英寸半導體硅片的生產能力，而12英寸半導體硅片主要依靠進口。從歷史上看，半導體行業曾經歷了兩次產業轉移，第一次是二十世紀70年代從美國轉向日本，第二次是二十世紀80年代由日本轉向韓國與中國臺灣，目前行業正在經歷趨向中國大陸的第三次產業轉移。根據SEMI的數據統計，預計2017年到2020年間，全球將有62座新的晶圓廠投入營運，其中中國大陸26座，占比高達42%。為了滿足下游晶圓廠生產需求，保證其原材料供應穩定，加強國內半導體行業的整體實力，未來，國內半導體硅片生產商的大尺寸硅片生產能力亟待進一步提升，市場缺口亟待得到彌補。
2、發行人已經具備本次募投項目實施所需的技術儲備和人才儲備
發行人長期專注于硅材料及其延伸產業，半導體鍺、硅材料產業歷史可追朔至1958年。發行人曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區熔硅單晶及國產設備產業化”項目，是全球第三家擁有8英寸區熔硅片量產能力的企業，目前發行人區熔產品及區熔單晶生長技術已經全面達到國際領先水平。截至2018年12月31日，發行人擁有1個國家級技術中心、5個省部級研發中心、2個省部級重點實驗室、5家高新技術企業及1個國家技術創新示范企業；累計擁有授權知識產權328項，其中發明專利99項，實用新型192項，集成電路布圖設計35項，軟件著作權2項，另有受理狀態的專利287項。
人才儲備方面，發行人已經培養出一大批優秀的科技創新型人才、工程技術人才、信息化管理人才和制造一線優秀的“工匠型”人才，同時，發行人持續進行人才引進，研發與技術人員人數持續增加。發行人第五屆董事會第十五次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于實施股權激勵計劃的議案》，將建立長效激勵機制，更好激發核心人才的積極性，保證技術人員的穩定性。
發行人始終致力于推動產品技術、產業技術以及產品質量的提升，不斷將科技研發成果產業化，從而促進市場占有率不斷提高。發行人已經具備了豐富的技術儲備和人才儲備，為本次募投項目新增產能的消化提供了基礎保障。
3、發行人現有客戶為本次募投項目產品提供扎實的市場基礎
2017年，發行人就已經實現大直徑區熔硅單晶技術產業化，成為國內第一家能夠批量提供8英寸區熔硅拋光片的公司。
報告期內，發行人現有8英寸半導體硅片產品的產銷情況如下圖所示：
發行人現有8英寸半導體硅片產銷情況
2016年發行人8英寸半導體硅片產能利用率較低，主要原因為：（1）該條產線為發行人現有8英寸產線的先行線、試驗線，相關產品仍處于研發階段，且不同品類產品的量產需要逐步經過客戶的認證，產量的上升需要過程；（2）2016年行業發展處于低谷，產品的價格和需求量走低，發行人降低了部分產品的產量。
隨著發行人8英寸半導體硅片生產線的建設和投產，8英寸半導體硅片的產能逐漸上量，且隨著業務的逐步開展，8英寸半導體硅片客戶數量逐步增加，使得8英寸產品的產能利用率和產銷量逐步達到較高水平。2018年度，發行人產能利用率和產銷率分別為89.30%和98.37%，2019年一季度分別為87.10%和95.50%?？傮w來說，發行人現有8英寸生產能力已經基本達到飽和。
發行人8英寸半導體硅片訂單分為月度訂單、季度訂單和年度訂單，不同客戶根據實際需求情況選擇簽訂訂單的具體類型并確定具體采購數量。截至2019年4月末，發行人已經獲得的三類訂單中需要于2019年第二季度供貨的8英寸產品數量為80萬片左右，該數量在發行人第二季度業務的實際開展過程中還將有所增加?？紤]到發行人目前的實際產能情況，僅能滿足長期合作客戶的訂單需求，隨著市場的逐步開拓，新增8英寸產品訂單需求將無法得到滿足，發行人亟需擴充相應產能。
4、半導體硅片產品認證順利，12英寸產品批量供應工作穩步推進
發行人自2013年實現8英寸單晶硅片的批量供貨至今，已經具備成熟的8英寸半導體硅片供應能力。截至目前，發行人已經累計通過58個國際、國內客戶涉及9個大品類的產品認證并實現批量供應，應用于IGBT器件的8英寸區熔拋光片、應用于功率器件的8英寸重摻拋光片及應用于集成電路領域的LowCOP產品等陸續通過客戶認證，并實現批量供貨。目前尚有28個客戶涉及8個大品類的產品正在小批量、中批量認證過程中，以此為基礎，發行人募投項目新產線生產的8英寸產品的認證速度將會加快。
同時，發行人正在積極開展12英寸產品的研發和認證工作。發行人利用前期8英寸直拉單晶已取得的技術突破，結合模擬仿真，自主設計開發12英寸直拉單晶生長的熱場和工藝參數，2018年一季度已實現12英寸直拉單晶樣品試制。目前12英寸產品已向客戶送樣開始樣品認證，認證相關工作正在穩步推進中。發行人在8英寸產品認證方面已經具備良好的基礎和豐富的經驗，12英寸產品認證的效率將會更高，進展將會更加順利。
綜上，發行人募投項目建設具備良好的市場基礎、技術和人才保障，發行人8英寸產品有穩定的客戶，在此基礎上推進募投項目生產的8英寸、12英寸半導體硅片產品認證、量產和批量供應具備充分的客戶基礎，募投項目產能消化具備可行性。
四、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性，結合報告期內相關業務開展情況，說明預計效益的可實現性及謹慎合理性
本次募集資金投資項目的經濟效益指標如下：
序號 項目 單位 數據和指標 備注
1 總投資 萬元 570,717.17 -
2 銷售收入 萬元 323,317.90 達產年平均
3 營業成本 萬元 231,344.26 達產年平均
4 銷售毛利率 % 19.53 達產年平均
5 凈利潤 萬元 63,156.89 達產年平均
6 財務內部收益率（全部投資）% 12.64 所得稅后
7 投資回收期 年 7.33 含建設期
上述經濟效益指標的測算基于如下依據：
（一）銷售收入
1、銷售單價
本項目產品為8英寸、12英寸半導體硅片，銷售單價系在進行效益測算時點8英寸、12英寸半導體硅片的實際市場價格的基礎上，考慮本項目投產后終端市場的競爭情況和自身成本下降因素，依據謹慎性原則假設價格將逐年降低。
2、銷售數量
由于市場對8英寸、12英寸半導體硅片需求持續增長，目前階段國內市場供給仍然存在較大缺口，且公司現有8英寸產品始終保持較高的產銷率，因此，本項目收益預測時假定銷售等于同期產量。
（二）營業成本
營業成本由原輔材料成本、燃料及動力成本、工資及附加費及制造費用構成，具體情況如下：
1、原輔材料成本
本項目主要原輔材料為單晶硅棒、綠碳化硅、切割線、切削液及其他輔料，原輔材料的消耗量主要是依據公司現有業務的消耗水平，并考慮新項目的技術進步情況，結合預計產能進行測算。原輔材料的價格根據公司目前的實際采購價格情況并適當考慮未來市場因素確定。
2、燃料及動力成本
燃料及動力主要為電、燃氣和水，其中消耗量主要是依據公司現有業務的消耗水平，并考慮新項目的技術進步情況，結合預計產能進行測算，燃料及動力的價格根據項目建設地的電力等能源價格并適當考慮未來市場因素確定。
3、工資及附加費
根據新增產能情況及新增設備數量預計新增人員總數1,315人，員工工資主要參考現有公司及項目所在地工資水平確定，并合理考慮了項目測算期內新增人員工資水平的提升。
4、制造費用
制造費用中包含修理費、折舊費及其他制造費用，其中修理費參考公司現有同類項目的實際水平按照當年折舊費的10%計算；固定資產折舊參考公司現有折
舊方法及年限、殘值率，采用平均年限法計算，其中：工藝設備按10年折舊，動力設備10年折舊。
（三）期間費用
期間費用主要包含銷售費用、管理費用及財務費用。管理費用包括人工工資、工會經費、職工教育經費、辦公費用和業務招待費用等，參考公司現有管理費用的比例，并結合募投項目情況進行測算。銷售費用主要包括銷售人員工資、差旅費和運費等費用，參考公司現有銷售費用的比例進行測算。財務費用主要為銀行借款利息，參考銀行貸款利率水平確認。
（四）相關稅金
本項目的主要稅種和稅率為增值稅率16%，城市維護建設稅為增值稅的7%，教育費附加為增值稅的5%，企業所得稅率15%。
（五）募投項目利潤指標合理性分析
1、本次募投半導體硅片與同行業上市公司利潤指標對比
本次募投項目涉及的主要產品為半導體硅片。截至本反饋回復出具日，國內尚無以半導體硅片為主營業務的上市公司。國際知名半導體硅片上市公司主要有日本信越化學、日本勝高、臺灣環球晶圓和德國SiltronicAG。上述公司2018年度利潤指標與本次募投對比如下：
公司/項目 毛利率 銷售凈利率
日本信越化學1 34.70% -
日本勝高 35.10% 21.69%
臺灣環球晶圓 37.75% 23.08%
德國SiltronicAG 43.38% 27.50%
同行業平均 37.73% 24.09%
本次募投半導體硅片 28.45% 19.53%
注1：從公開信息無法獲取日本信越化學銷售凈利率數據。
由于發行人與上述國際上市公司在產品結構、產業鏈完整度、成本構成以及適用會計準則等方面均存在較大差異，因此發行人與上述公司利潤指標不完全具有可比性。
上述國際可比公司為半導體硅片行業龍頭企業，在業務規模、市場占有率、品牌知名度等方面均具有一定優勢，擁有較強的議價能力，其毛利率和銷售凈利率高于發行人本次募投半導體硅片項目。
綜上，本次募集資金投資項目投資金額的測算依據、過程和結果綜合考慮了行業發展情況、發行人自身經營情況和行業地位以及各項目投入與公司發展戰略的關系，預計效益的測算具備可實現性及謹慎合理性。
五、結合本次募投項目技術壁壘、產品認證周期、行業周期波動等情況說明募投項目的實施及效益的實現是否存在重大不確定性
（一）本次募投項目的技術壁壘
本次募投項目主要生產8英寸、12英寸半導體硅片產品。半導體行業是技術密集型行業，硅片是半導體行業最重要原材料，研發與生產具有較高的技術壁壘，主要體現在以下方面：
1、半導體硅片的生產流程長、工藝復雜，設備選型、廠房設計、動力系統裝備不合理以及任何環節上的參數錯誤都有可能導致無法生產出合格產品，整個生產過程中的技術應用是系統性的工程，每道加工過程均會對最終產品的指標產生影響，這些影響的交互作用需要有足夠的技術積累和經驗才能識別。
2、不同客戶對硅片產品需求是定制化的，因此針對每個客戶硅片的參數需要硅片供應商經過對流程、工藝的不斷開發，才能滿足客戶的需求；在客戶需求變化時也必須具備快速進行技術調整的能力。
3、大直徑半導體硅片對產品品質穩定性、一致性要求高，保證大批量生產過程中，為客戶提供具有一致性技術參數、質量穩定性的產品，需要對生產線的人、機、料、法、環實施嚴苛的監控和管控，需要不斷從產品本身和客戶反饋中識別這些要素。
4、半導體行業的技術人員團隊需要經過十年以上生產培訓、設備培訓、技術培訓和質量培訓，能夠站在客戶端的應用需求角度建立對自身產品的理解，當客戶提出技術要求時，才能有效應對。
綜上，對于行業的新進入者或經驗不夠充足的硅片供應商來說，進入該行業領域具有很高的技術難度，同時需要付出大量的時間成本。發行人已經具備從事8英寸、12英寸半導體硅片生產的技術儲備和人才儲備，在8英寸產品量產和穩定供應方面不存在障礙，且將8英寸產品領域的經驗應用于12英寸產品的研發和生產中，募投項目實施在技術方面不存在重大不確定性。
（二）本次募投項目產品的認證周期
8英寸及12英寸半導體硅片產品在下游客戶端的應用需要先經過一系列認證，總體時間為1.5到2年。每個客戶都需要單獨對產品進行認證，當新建產線或者向已通過認證的客戶供應新品類產品時還需要重新進行認證。
不同產品的認證時長有所不同，在實踐中，現有認證情況對新認證周期的長短有重要的影響作用。新產品類型與原有產品越相似，重新認證所需要的時間越短；新合作的客戶也會參照硅片供應商已有客戶的認證情況，適當縮短認證周期。
發行人具備長期的半導體硅片生產經驗，在行業內具有良好的聲譽，具備扎實的客戶基礎。發行人8英寸半導體硅片產品擁有優質、穩定的客戶，在產品認證情況方面存在充足的優勢，本次募投項目新建產線8英寸產品獲得客戶認證的速度將更快。并且，12英寸產品目標客戶與8英寸產品客戶部分存在重合，發行人現有8英寸產品的認證基礎為12英寸產品成功通過客戶驗證提供了保障。同時，為保障產品質量，發行人嚴格把握半導體硅片產品生產的設備選型，因此實際生產中，發行人設備運行結果穩定，技術研發、品質提升速度快于預期，為募投項目相關產品順利通過認證提供了充分支持。就目前的實際情況來看，發行人本次募投項目的實施在認證方面不存在重大不確定性。
（三）行業周期波動
半導體行業發展具有周期性波動的特點，2002年-2004年，全球半導體行業呈現高速增長態勢；2005年-2007年則增速放緩；2008年-2009年，全球半導體行業受金融危機的影響出現負增長；2010年行業復蘇，重新出現較高增速；2011年-2012年，受歐債危機影響，行業增速保持低位；2013年以來，行業緩慢復蘇，2015年-2016年行業再次進行周期性調整特征；2017年及2018年，行業再次出現較高增速?？傮w來看，雖然全球半導體行業周期性波動明顯，但長期來看，行業呈現波動向上發展態勢。
費城半導體指數
資料來源:WIND
隨著物聯網、人工智能、汽車電子和區塊鏈等新興技術的快速發展及移動終端的普及，應用于邏輯芯片、存儲芯片等半導體產品的8英寸、12英寸硅片的市場需求越來越大。下游應用產品的迭代和技術進步對半導體產品的運算速度和存儲容量提出了更高的要求，技術進步的影響使得半導體行業的未來發展仍將面臨周期性波動，但是行業整體仍將保持持續向上發展趨勢，已經在行業中具備競爭優勢的企業將在周期波動中獲得更好發展。
綜合考慮以上因素，發行人在8英寸半導體產品的研發和生產方面已經具備成熟的經驗，為12英寸半導體硅片的研發和生產奠定了堅實的基礎。發行人8英寸半導體硅片有穩定的客戶，現有產線產品已經完成全球范圍內多家業內優質客戶的產品認證，基于發行人目前在產品認證情況方面的優勢，本次募投項目新建產線產品獲得客戶認證的速度將更快。因此，發行人本次募投項目的實施及效益的實現已經具備良好的基礎和條件，不存在重大不確定性。
六、募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務及生產線的區別及聯系，與前次募投項目的區別及聯系，是否與現有業務存在協同效應，結合行業相關技術發展趨勢、公司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要性及可行性
（一）募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務及生產線的區別及聯系
發行人現有業務領域為半導體領域和新能源領域，主要產品為新能源材料、半導體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導體材料主要為半導體硅片；電力收入主要是光伏發電所產生的電能的銷售收入。報告期內發行人營業收入按產品類別劃分情況如下：
單位：萬元、%
產品名稱 2018年 2017年 2016年
金額 比重 金額 比重 金額 比重
新能源材料 1,209,178.15 87.90 858,385.09 89.01 588,835.22 86.81
半導體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務業 4,847.03 0.36 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計 1,375,571.64 100 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
本次募投項目是對發行人現有業務的延伸。發行人目前已經具備8英寸半導體硅片量產能力，12英寸半導體硅片正在認證階段。本次募投項目投產后，8英寸硅片產能將進一步增加，并實現12英寸硅片的量產。本次募投項目的實施將進一步提升公司產品中半導體材料的占比，公司產品結構將得到優化，產品構成將更加豐富。
（二）募投項目所涉產品及生產線與前次募投項目的區別及聯系
發行人近五年的募集資金投資項目中，2013年非公開發行募集資金投資的“8英寸半導體硅片及DW切片項目”中的“8英寸半導體硅片項目”與本次募投項目同為半導體硅片生產項目。
“8英寸半導體硅片項目”的建設主體為發行人全資子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司，建設地點位于天津市，是發行人目前最主要的8英寸半導體硅片產線，計劃產能為293萬片/年，目前該產能目標已經實現。本次募投項目的實施主體，為發行人控股子公司中環領先半導體材料有限公司，建設地點位于江蘇省無錫市宜興市，是發行人對現有8英寸半導體硅片產能的擴充項目，計劃產能為75萬片/月，同時增加了12英寸硅片生產項目，計劃產能為15萬片/月。
目前，發行人8英寸產品的生產技術已經相對成熟，與前次募投項目生產的8英寸產品的主要差異體現在具體產品品類的不同，本次募投項目所生產的產品品類將更加豐富。
（三）是否與現有業務存在協同效應，結合行業相關技術發展趨勢、公司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要性及可行性
1、是否與現有業務存在協同效應
本次募投項目是對現有半導體硅片產品線的延伸，能夠與現有業務形成協同作用。發行人專注單晶硅的研發和生產，以單晶硅片為起點，垂直整合上下游產業鏈，打造半導體材料和新能源材料“雙產業鏈”格局。根據發行人“十三五”半導體材料產業整體戰略規劃，公司重點推進半導體材料產品結構向8-12英寸集成電路、功率半導體、微機械半導體應用方向的戰略性升級。發行人現有半導體硅片產品種類豐富，能夠滿足集成電路、功率器件及光電器件市場應用。募投項目建成達產后，發行人8英寸半導體硅片產品產能將在現有基礎上增加75萬片/月，12英寸半導體硅片產品產能將達到15萬片/月，進一步推進公司“十三五”半導體材料產業整體戰略規劃的實現。半導體硅片相對太陽能硅片的純度更高，因此半導體硅片生產的難度和技術等級也要明顯高于太陽能硅片。發行人通過實施本次募投項目提升半導體硅片生產能力，有助于將半導體產品的世界前沿技術應于太陽能硅片生產過程中，能夠極大提升太陽能硅片的良品率和產品質量，實現對新能源材料板塊的業務協同。
2、本次募投項目建設的必要性
（1）提升8、12英寸硅片生產能力，鞏固并提升公司行業地位
硅片是制造半導體產品最重要的基礎材料，其純度將直接影響半導體產品及終端電子產品的性能。硅片尺寸越大，半導體產品的生產效率和硅片的利用率越高，因此，隨著半導體行業的不斷發展，8、12英寸半導體硅片已成為市場主流產品。
因大尺寸半導體硅片的制造具有較高的技術壁壘，行業集中度較高，全球僅有少數企業具備8、12英寸半導體硅片生產能力。隨著物聯網、人工智能、汽車電子和區塊鏈等新興技術的快速發展及移動終端的普及，市場對8、12英寸半導體硅片的需求持續增加，未來該領域的市場空間巨大。
發行人是全球第三家擁有8英寸區熔硅片量產能力的企業，目前公司區熔產品及區熔單晶生長技術已經全面達到國際領先水平。通過擴大8英寸半導體硅片產能，增加12英寸半導體硅片生產線，發行人不僅能夠為國內和國際的晶圓制造商提供優質且穩定的原材料，而且能夠填補目前大尺寸半導體硅片制造領域的產能缺口，贏得市場先機，從而進一步鞏固和提升公司在行業中的核心競爭力和領先地位。
（2）優化產品結構、豐富產品構成，提升公司盈利能力
發行人目前產品主要側重于新能源行業，半導體行業占比較低。發行人現有半導體材料中，5-6英寸硅片產銷量快速提升，8英寸硅片已實現量產。本次募投項目投產后，8英寸硅片產能將進一步增加，并實現12英寸硅片的量產。本次募投項目的實施將進一步提升發行人產品中半導體材料的占比，公司產品結構將得到優化，產品構成將更加豐富。
相比光伏級單晶硅產品，半導體硅片材料利潤空間更高。發行人布局半導體行業，擴大半導體材料的比重，有利于提升公司盈利能力。發行人募投項目投產后，將有助于公司抓住行業迅速發展機遇，提升盈利能力，保持公司可持續發展。
（3）發行人現階段擴產8英寸硅片產品具有必要性
①8英寸硅片市場空間的絕對值未來仍將保持持續增長
8英寸與12英寸硅片的應用領域不同，12英寸硅片主要應用于邏輯器件和存儲器，8英寸硅片則主要應用于汽車電子、工業控制、指紋識別模塊等，受益于應用終端行業的持續發展，8英寸和12英寸的市場空間均保持上升趨勢。由于12英寸的需求增長速度更快，使得8英寸市場占比被壓縮，但從絕對值的角度來說，8英寸的需求仍保持持續增長。同時，新投資8英寸芯片廠主要在中國大陸，產業轉移過程中，也給中國廠商創造了更多的市場商機。
②發行人已具備充足的8英寸硅片客戶儲備
發行人8英寸半導體硅片通過客戶認證和實際銷售的情況良好，應用于IGBT器件的8英寸區熔拋光片、應用于功率器件的8英寸重摻拋光片等多種品類產品已經通過客戶認證并實現了批量供貨，8英寸輕摻拋光片2018年起陸續通過客戶認證，形成業務增量，目前發行人獲得的8英寸產品訂單量穩定。發行人業務的增量主要來自客戶兩方面的訴求：一方面為現有客戶擴產帶來的新增需求，另一方面為2018年的新產品認證在客戶端陸續通過，2019年起形成新量產產品的需求。同時，8英寸產品客戶和12英寸產品客戶大量重疊，客戶希望發行人能夠提供包括區熔、直拉工藝生產的，8英寸、12英寸尺寸的更全面的產品，以便發行人能夠更加全面地為其提供產品、問題解決方案及配套服務。
③規?；a8英寸硅片產品符合發行人的發展理念
從經營效益的角度看，8英寸和12英寸硅片產品在其各自應用領域中，均存在巨大的市場空間，良好的盈利空間，能夠給發行人帶來較好收益。從商業運營角度看，8英寸硅片的規?；a和銷售為12英寸的產品量產和市場開拓提供了時間和空間的支持，也提供了核心技術、研發人員和制造系統搭建的基礎。從產品品質及技術的角度看，8英寸的規?；a在技術發展方面是實現12英寸量產的必由路徑，也有利于發行人更充分地實現客戶需求的理解?？傮w來說，8英寸的規?；a是實現12英寸量產和銷售必需具備的基礎。
④8英寸產品在整個產業鏈中具備一定的不可替代性
8英寸硅片在特色工藝及特殊產品的應用上，較12英寸硅片更具有靈活性，用于生產下游產品時，8英寸硅片在實現產品投產和產品種類變更的周期上較12英寸硅片更快，需要投入的成本也越低。日本信越化學、日本勝高、臺灣環球晶圓、德國SiltronicAG和韓國SKSiltron這前五大全球半導體硅片生產商均同時生產8英寸和12英寸半導體硅片產品。另外，半導體產品的迭代涉及到整個產業鏈，半導體原材料供應、設計、晶圓制造、封裝與測試等各個環節均存在8英寸已有產能，全部實現12英寸的替代需要大量的資金成本及時間，短時間內8英寸硅片不存在被12英寸完全替代的可能。
綜上，本次募投項目建設具備必要性。
3、本次募投項目建設的可行性
（1）豐富的行業經驗為項目奠定扎實基礎
發行人長期專注于硅材料及其延伸產業，半導體鍺、硅材料產業歷史可追朔至1958年。發行人以硅材料領域的經驗與技術為依托，逐步在半導體器件及新能源光伏產業開拓業務，產品包括半導體材料、半導體器件、新能源材料的制造與銷售以及高效光伏電站項目的開發與運營等。
發行人曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區熔硅單晶及國產設備產業化”項目，是全球第三家擁有8英寸區熔硅片量產能力的企業，目前公司區熔產品及區熔單晶生長技術已經全面達到國際領先水平。發行人在區熔單晶硅片細分領域綜合實力全球排名第三、國內第一。
發行人已在內蒙地區建立了8-12英寸半導體直拉單晶研發、制造中心擴充大直徑直拉單晶產能，12英寸晶體部分進入工藝評價階段。發行人在8英寸半
導體硅片生產方面已經具備了豐富的經驗，為公司未來擴大8英寸產品產能，增加12英寸產品生產奠定了堅實的基礎。
（2）雄厚的技術研發實力保障項目順利推進
目前，發行人已經發展成為國內研發能力最強、技術最為領先的單晶硅及半導體拋光片提供商之一。截至2018年12月31日，發行人已擁有1個國家級技術中心、5個省部級研發中心、2個省部級重點實驗室、5家高新技術企業、1個國家技術創新示范企業，累計擁有授權知識產權328項，成功完成多個國家級重點項目，并在2015年被評為福布斯全球最具創新力成長企業。
發行人不斷完善自身的研發平臺及核心部件自主配套體系，培養了一大批優秀的科技人員、工程技術人員、信息化管理人才和制造一線優秀的“工匠型”人才，為公司的技術研發提供充足支撐。
（3）豐厚的客戶儲備為項目提供市場空間
多年以來，發行人依托良好的技術研發能力及穩定的產品性能，贏得了客戶的充分認可和較好的市場口碑，積累了較為豐富的客戶資源，一直與客戶保持著穩定的合作關系。此次募投項目針對8、12英寸半導體硅片展開，項目達產后，發行人所生產的硅片產品迎合下游客戶對原材料的需求趨勢，將為客戶持續提供充足的原材料支持，客戶資源也將進一步得到豐富。發行人經過多年經營所積累的豐富客戶儲備將為本次募投項目的開展提供充足的市場空間。
綜上，發行人本次募投項目圍繞公司現有主營業務展開，在行業經驗、技術、人員、市場等方面均具有良好基礎，募集資金投資項目具備可行性。
七、保薦機構核查意見
針對本次募集資金投資項目的相關問題，保薦機構履行了如下程序：
1、取得并查閱了本次非公開發行股份預案、本次募集資金使用可行性分析報告、本次募投項目可研報告及測算表；
2、取得并查閱了本次募投項目目前已經投入金額的明細表；
3、取得并查閱了發行人現有8英寸產線的固定資產投資明細表；
4、查閱了半導體硅片行業的發展情況；
5、取得并查閱了發行人現有8英寸半導體硅片在手訂單、意向性合同、產品認證情況明細表；
6、取得并查閱了本次募投項目效益測算的具體過程；
7、就行業發展情況、技術壁壘及產品認證周期等問題訪談了發行人技術管理人員；
8、取得并查閱了發行人前次募投項目之8英寸半導體硅片及DW切片項目的可研報告及測算表。
經核查，保薦機構認為：本次募投項目擬使用募集資金投入部分屬于資本性支出，投資數額的測算依據充分，測算結果合理。本次募投項目建設有明確、合理的建設進度計劃和資金使用計劃。本次募投項目單位產能固定資產投入與現有產線相匹配。本次募投項目產品市場前景廣闊，發行人在行業中具有技術領先優勢，有需求明確的在手訂單和意向性合同，客戶基礎良好，募投項目產能消化具有可行性。本次募投項目預計效益測算依據充分，測算結果謹慎合理。本次募投項目涉及的技術壁壘較高，產品認證周期較長，但發行人已經具備充分的技術儲備，半導體行業呈現向上發展趨勢，項目實施及效益實現不存在重大不確定性。本次募投項目是對現有業務的延伸，能夠與現有業務產生協同效應，項目建設符合行業技術發展趨勢和發行人自身發展戰略，募投項目建設具備必要性和可行性。
問題2
本次募集資金5億元用于補充流動資金，發行人間接持有中環融資租賃100%股權，報告期內投資兩家有限合伙企業，一家資產管理公司。請申請人補充說明：（1）報告期內申請人設立的各類基金或有限合伙企業的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形；（2）結合中環融資租賃的資產狀況、經營情況，說明申請人是否符合相關監管政策；（3）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。
【回復】
一、報告期內申請人設立的各類基金或有限合伙企業的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形
（一）報告期內申請人設立的各類基金或有限合伙企業的權利義務約定情況
報告期內，發行人共出資設立2家合伙企業，具體情況如下：
序 公司名稱 設立時間 認繳出資總額及發行 設立目的 投資方向
號 人出資情況
張家口棋鑫 合伙企業總認繳出資 重點投資于高
股權投資基 總額30,000萬人民 加快新興產業的 新技術行業，
金合伙企業 2016年1 幣，其中中環股份為 戰略布局，拓展 截至2018年
1 （有限合伙）月18日 有限合伙人，出資 投資渠道，提升 12月31日，已
（以下簡稱 15,000萬元，占比為 綜合競爭能力 累計投資8個
“張家口棋 50%；有限合伙人河北 項目，累計投
鑫”） 匯金機電股份有限公 資總額19,350
序 公司名稱 設立時間 認繳出資總額及發行 設立目的 投資方向
號 人出資情況
司出資5,700萬元，占 萬元，所投資
比19%；有限合伙人 公司主要從事
張家口市興恒城建開 新材料、新能
發有限公司出資3,000 源、技術開發
萬元，占比10%；有 等高科技領域
限合伙人德邦創新資 及金剛線產銷
本有限責任公司出資 等能夠與發行
6,000萬元，占比20%； 人產生業務協
普通合伙人河北棋鑫 同作用的業務
投資管理有限公司出
資300萬元，占比1%
認繳出資總額100萬
元，兩名合伙人均為
內蒙古中環 中環股份子公司，普 僅投資內蒙古
能源發展中 通合伙人為內蒙古中 引入專業管理團 環能資源開發
2 心（有限合 2018年9 環建設管理有限公 隊，進行煤炭配 有限公司一
伙）（以下簡 月19日 司，出資10萬元，占 置指標的相關運 家，為礦產品
稱“內蒙古中 比為10%；有限合伙 營工作 開發、加工、
環”） 人為內蒙古中環光伏 銷售企業
材料有限公司，出資
90萬元，占比為90%
（續表）
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號 公司名稱 投資決策機制 擔方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
河北棋鑫投資管理 各合伙人收回全部出資
有限公司為張家口 本金后，投資凈收回的可
棋鑫的普通合伙 分配資金80%分配給各
人、執行事務合伙 合伙人（按實繳出資比例 基金存續期
人（即基金管理人，進行分配），20%分配給 為5年，經
1 張家口棋 以下簡稱“河北棋 管理人；虧損按照下列順 否 合伙人會議
鑫 鑫”），負責基金的 序承擔：首先由合伙企業 同意可以延
日常經營管理工作 承擔，企業資產不足的， 長2年
和投資活動。執行 普通合伙人承擔無限連
事務合伙人下設投 帶責任，有限合伙人以其
資決策委員會，成 認繳出資額為限對合伙
員由基金管理人決 企業虧損承擔責任
公司是
否向其
序 收益或虧損的分配或承 他方承
號 公司名稱 投資決策機制 擔方式 諾本金 備注
和收益
率的情
況
定，負責對投資項
目的最終審議。投
委會共7名委員，
其中曹彥軍、韓提
有、陰建友、劉磊、
周游5人為執行事
務合伙人人員，安
艷清1人為中環股
份人員、孫景濤1
人為河北匯金機電
股份有限公司人
員。發行人在投委
會中僅占1/7席
位。投委會決策事
項需委員全體2/3
出席會議有效，全
體1/2同意為通過
未設立投資委員
會，合伙事務按照
內蒙古中 各合伙人一人一 按照出資比例分配收益、
2 環 票，特殊事項由合 承擔損失 否 -
伙人一致同意通
過，普通事項過半
數同意通過
另外，報告期內發行人存在兩家資產管理公司，分別為內蒙古中環資產管理有限公司（以下簡稱“中環資產管理”）和無錫中環資產管理有限公司（以下簡稱“無錫資產管理”），兩家公司均為發行人直接持股100%的子公司。
中環資產管理成立于2015年2月2日，注冊資本500.00萬元，系基于發行人發展規劃，在內蒙古光伏產業園建立的綜合管理平臺，主要負責產業園區的運營服務，未從事證券投資、信托資產管理及其他金融類業務，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業。
無錫資產管理成立于2017年12月21日，注冊資本900.00萬元人民幣，系基于發行人發展規劃，在無錫產業園建立的綜合管理平臺，主要負責產業園區的運營服務，未從事證券投資、信托資產管理及其他金融類業務，不屬于基金公司范疇，亦不屬于其他類別金融類企業。
（二）公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍
報告期內，發行人將內蒙古中環作為合并報表范圍內子公司進行核算，未將張家口棋鑫作為合并報表范圍內子公司核算，主要原因如下：
1、根據張家口棋鑫的合伙協議約定可知發行人無法對其實施控制，原因如下：
（1）河北棋鑫為本合伙企業的執行事務合伙人、唯一普通合伙人，負責執行合伙企業的所有相關事務，且依據合伙企業約定，執行事務合伙人僅能由普通合伙人擔任。發行人作為有限合伙人有權監督和檢查執行事務合伙人執行合伙事務的情況，但是不能直接參與合伙事務的執行。
（2）合伙人會議是合伙企業的最高權力機構，決策包括如下事項：①選擇或更換合伙企業的管理人；②聘請專業人士、中介及顧問機構為本合伙企業提供服務；③批準合伙人入伙、退伙以及轉讓對本合伙企業出資；④批準管理人的年度報告；⑤批準以后續投資者身份入伙的新的有限合伙人、普通合伙人入伙；⑥改變本合伙企業的名稱；⑦改變本合伙企業的經營范圍、注冊地點；⑧任命或撤換本合伙企業的審計師；⑨批準有限合伙人和普通合伙人的轉換；⑩提前終止本合伙企業；?決定用實物進行分配的；?對普通合伙人進行除名并選任新的普通合伙人；?法律、法規和本協議規定的其他事項。上述事項的通過需經全體合伙人一致同意通過，發行人無法單獨決策以上事項，無法對張家口棋鑫的合伙事項決策形成控制權力。
（3）投資決策委員會為張家口棋鑫的投資決策審議機構，投資決策委員會成員由河北棋鑫決定，其對委員的任免具有唯一、絕對和排他的權利，投委會決策事項需委員全體三分之二出席會議有效，全體二分之一同意為通過，除河北棋鑫以外的合伙人在投資決策委員會中無法單獨形成決策，無法對決策事項進行控制。
（4）根據張家口棋鑫的收益分配和虧損承擔機制，發行人按照出資比例分配投資收益，以出資額為限承擔虧損，不享有張家口棋鑫的超額收益，也不對虧損承擔無限連帶責任。
綜上，雖然發行人在張家口棋鑫的出資總額中占比為50%，但是根據合伙協議的約定，其無法在張家口棋鑫的合伙事務執行、合伙事項決策及投資事項決策上產生決定性的影響，不享有投資的超額收益，也不對虧損承擔無限連帶責任，不控制張家口棋鑫，不應當將其納入合并報表范圍。
2、內蒙古中環的兩名合伙人均為發行人子公司，發行人間接持有其100%股份，因此發行人實質上控制內蒙古中環，應當將其納入合并報表范圍。
（三）其他方出資是否構成明股實債的情形
在上述合伙企業中，各合伙人按照各自出資比例分享收益并分擔虧損，中環股份不存在向其他方承諾本金和收益率的情形，其他出資方不存在明股實債的情形。
二、結合中環融資租賃的資產狀況、經營情況，說明申請人是否符合相關監管政策
天津中環融資租賃有限公司（以下簡稱“中環融資租賃”）成立于2014年10月10日，是根據《融資租賃企業監督管理辦法》（商流通發[2013]337號）等法律法規成立，并經天津市商務委員會出具的津商務資管審[2014]280號文件及天津市人民政府頒發的商外資津臺港澳僑字[2014]01076號《港澳僑投資企業批準證書》批準設立的外資融資租賃企業。中環融資租賃注冊資本為50,000萬元，發行人全資子公司中環香港控股有限公司持有其100.00%股份。
截至2018年12月31日，中環融資租賃資產情況如下：
項目 2018年12月31日
總資產（萬元） 127,953.12
凈資產（萬元） 60,731.43
總資產/凈資產（倍） 2.11
風險資產（萬元） 123,763.11
風險資產/凈資產（倍） 2.04
《融資租賃企業監督管理辦法》第二十二條規定，融資租賃企業的風險資產不得超過凈資產總額的10倍。根據上表數據，中環融資租賃2018年底總資產為
凈資產金額的2.11倍；風險資產按照總資產減去現金、銀行存款及國債計算，中環融資租賃2018年底風險資產為凈資產金額的2.04倍，滿足監管要求的規定。
《融資租賃企業監督管理辦法》第十三條規定，融資租賃企業應當建立完善的內部風險控制體系，形成良好的風險資產分類管理制度、承租人信用評估制度、事后追償和處置制度以及風險預警機制等。中環融資租賃已建立起一整套完善的項目立項、盡職調查、審批、實施及租后管理流程和相應制度體系。項目投資需要依次經過立項審核小組會、初審委員會、董事會下設的風險評審委員會及股東會的審核，風控部門貫穿整個業務流程，嚴格規范業務運作，減少決策失誤風險，保證資產的安全性。目前，中環融資租賃制定的《融資租賃項目盡職調查操作指引》、《企業信用評級管理辦法》、《業務風險事件應急處置預案》及各業務環節的評審流程等業務規范文件執行有效，既能從事前充分把控項目風險，也能從事后積極防范和應對風險事件的發生。報告期內，中環融資租賃不存在因業務開展受到監管部門行政處罰的情形。
綜上，目前中環融資租賃資產狀況和經營狀況良好，財務指標和業務經營均符合相關監管政策的規定。
三、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排，結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性
（一）公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況
1、發行人已實施或擬實施的財務性投資情況
根據證監會《再融資審核知識問答》，財務性投資包括但不限于：設立或投資各類產業基金、并購基金；購買非保本保息的金融產品；投資與主業不相關的類金融業務等。
（1）發行人已實施的財務性投資情況
根據上述規定，截至2019年3月31日，發行人已實施的財務性投資情況如下：
項目 實際投資金額（萬元） 具體內容
投資產業基金、并購基金 14,106.26 投資張家口棋鑫股權投資
基金合伙企業（有限合伙）
類金融投資 50,000.00 投資天津中環融資租賃有
限公司
財務性投資的金額合計（萬元） 64,106.26
占歸屬于母公司所有者權益比例 4.74%
上表各投資的具體情況如下：
A、張家口棋鑫股權投資基金合伙企業（有限合伙）
張家口棋鑫具體情況參見本題“一、報告期內申請人設立的各類基金或有限合伙企業的權利義務約定情況，包括但不限于設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構成明股實債的情形”之“（一）報告期內申請人設立的各類基金或有限合伙企業的權利義務約定情況”。發行人設立張家口棋鑫的目的為加快新興產業的戰略布局，拓展投資渠道，提升綜合競爭能力，系產業基金，屬于財務性投資。張家口棋鑫的出資于2016年1月完成，后期未追加投資，不屬于本次發行董事會決議日前六個月至今新投入和擬投入的財務性投資。
B、天津中環融資租賃有限公司
中環融資租賃具體情況參見本題“二、結合中環融資租賃的資產狀況、經營情況，說明申請人是否符合相關監管政策”。發行人子公司中環香港已于2014年11月完成對中環融資租賃的實際出資，后期未追加投資，不屬于本次發行董事會決議日前六個月至今新投入和擬投入的財務性投資。
（2）發行人擬實施的財務性投資情況
內蒙古中環能源發展中心（有限合伙）（以下簡稱“內蒙古中環”）成立于2018年9月19日，認繳出資總額100萬元，兩名合伙人均為中環股份子公司，普通合伙人為內蒙古中環建設管理有限公司，出資10萬元，占比為10%；有限合伙人為內蒙古中環光伏材料有限公司，出資90萬元，占比為90%。該合伙企業是中環光伏為落地當地政府煤炭資源指標配置，引入專業管理團隊，進行煤炭配置指標的相關運營工作而設立的，屬于財務性投資。目前，內蒙古中環認繳出資額為100.00萬元，尚未進行實繳。發行人于2019年5月27日作出承諾，
自承諾出具日至本次非公開發行股票募集資金使用完畢，公司及子公司不對內蒙古中環上述認繳出資進行實繳，同時也不以增資、借款、擔保等任何形式對內蒙古中環進行財務資助。
2、發行人類金融業務情況
根據2018年10月證監會下發的《再融資審核非財務知識問答》的規定，除人民銀行、銀保監會、證監會批準的持牌機構為金融機構外，其他均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租賃、商業保理和小貸業務等。嚴格禁止上市公司將募集資金投入類金融業務。報告期內，發行人子公司中環融資租賃業務屬于上述類金融范疇。
報告期內，中環融資租賃的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2016年12月31 2017年12月31 2018年12月31 2019年3月31日
日/2016年度 日/2017年度 日/2018年度 /2019年1-3月
總資產 109,280.40 166,672.46 127,953.12 125,123.88
凈資產 56,549.47 58,588.45 60,731.43 61,082.34
放款規模 12,386.06 36,114.96 17,318.31 15,287.94
收入 5,987.40 4,750.59 6,247.10 1,097.71
凈利潤 3,015.30 2,038.97 2,142.99 350.91
2018年度，中環融資租賃營業收入為6,247.10萬元，占發行人收入總額的比例為0.48%，凈利潤為2,142.99萬元，占發行人凈利潤的比例為2.72%，收入與利潤占比均低于30%。發行人已于2014年11月完成對其實際出資，不屬于本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的類金融投資。
董事會決議日前6個月至今，發行人不存在對中環融資租賃新增投資、擔保和借款的情形。
報告期內，發行人存在持續為中環融資租賃的售后回租業務提供擔保的情形。2016年開始，發行人子公司中環光伏為盤活資產進行融資，與中環融資租賃簽署《融資租賃合同》，約定中環光伏以售后回租方式向中環融資租賃轉讓其所擁有的光伏設備，中環融資租賃向中環光伏提供融資6億元，其中5億元融資款來源于中環融資租賃向銀行借款，由發行人為其借款提供連帶責任保證。該項擔保為報告期內持續滾動發生，2018年以來，發行人未對此新增擔保額度。該項擔保對應的借款?？顚Ｓ?，專門用于中環融資租賃開展對中環光伏的售后
回租業務，借款資金到賬后，由中環融資租賃直接支付給中環光伏，并未用于中環融資租賃對外開展融資租賃業務。
綜上，發行人向中環融資租賃提供的擔保系2016年以來上述融資租賃行為的配套擔保，實質上是發行人為全資子公司中環光伏的生產經營所用資金提供了擔保，而并非為獲得投資收益或發展融資租賃業務進行的擔保。因此，上述行為不屬于財務性投資行為，也不屬于對類金融發展進行的投入行為。
（二）本次發行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設立或投資各類產業基金、并購基金的情況，未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排
1、董事會決議日前六個月至今發行人設立或投資產業基金、并購基金的情況
發行人于2019年1月7日召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過與本次非公開發行相關事項。2018年9月19日，發行人設立內蒙古中環，此外，此次董事會日前六個月即自2018年7月7日至2019年1月6日，發行人未新設立或投資產業基金、并購基金，亦不存在對已經設立的產業基金、并購基金追加投資的情況。
2、未來三個月內是否有設立或投資各類基金的安排
未來三個月，發行人不存在設立或投資各類基金的安排。
（三）結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性
發行人主營業務圍繞半導體硅材料和新能源光伏材料展開，在兩個產業進行戰略布局，基于業務發展需要和產業協同的考慮，發行人會相應進行對外投資。截至2019年3月31日，發行人已實施的財務性投資總額為64,106.26萬元，占發行人合并報表歸屬于母公司所有者權益的比例為4.74%，占比較小。并且，發行人上述投資以更好地服務主業發展或實現產業協同為目的，并非為追求短期投資收益的財務性投資。
綜上，發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資的情況，不存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過本次擬募集資金量的情形，不
存在已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%的情形。
發行人本次非公開發行股份募集資金總額不超過人民幣500,000.00萬元，擬投資于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目及補充流動資金，項目建成并達產后能夠較大程度地提高發行人大尺寸半導體硅片的生產能力和公司的盈利能力，為股東帶來收益。本次募集資金規模是以發行人現有實際經營情況為基礎，合理計劃未來產能提升需求，經審慎論證后計算得出的，募集資金規模的計算合理謹慎。
四、保薦機構核查意見
針對發行人財務性投資相關問題，保薦機構進行了如下核查：
1、取得并查閱了發行人投資的2家合伙企業的營業執照、合伙人協議及其他相關協議、投資設立的其他企業的工商資料；
2、取得并查閱了2家資產管理公司的營業執照和章程；
3、取得并查閱了中環融資租賃的批準設立文件、營業執照、章程、2018年審計報告及業務流程和內控制度文件，取得并查閱了中環融資租賃與中環光伏的融資租賃合同、中環融資租賃相關銀行借款合同及發行人提供擔保的相關合同；
4、取得并查閱了發行人報告期內的審計報告和財務報表；
5、取得并查閱了宜興工程的營業執照和章程；
6、取得并查閱了本次發行董事會決議日前六個月內的發行人董事會及股東大會決議文件。
7、取得并查閱了發行人針對內蒙古中環出具的承諾函。
經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人共出資設立2家合伙企業，能夠控制內蒙古中環并將其納入了合并報表范圍，從實質上并不控制張家口棋鑫，無需納入合并報表范圍。張家口棋鑫的其他方出資不構成明股實債的情形。發行人子公司中環融資租賃資產狀況和經營情況符合相關監管政策的規定。發行人最近一期末不持有金額較大、期限較長的財務性投資，本次募集資金規模測算謹慎合理。綜上，發行人不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。
問題3
申請人2014年、2015年完成非公開發行，2018年完成發行股份購買資產并配套募集資金。前募項目存在一定變更，部分項目尚未建成，且2015年非公開發行的部分募投項目整體轉讓給四川晟天新能源公司。根據公告信息，2018年重組標的國電光伏過渡期間的虧損金額5,416.69萬元，由國電科環以現金方式向國電光伏補足。請申請人補充說明：（1）前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務；（2）前次募投項目的建設和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相應的決策程序和信息披露義務；（3）前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益；（4）四川晟天新能源的基本情況、關聯關系等情況，申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
一、前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務
發行人2013年及2015年非公開發行股票部分募投項目發生了變更，2018年發行股份購買資產并募集配套資金項目不存在變更情況，具體變更情況如下：
（一）2013年非公開發行股票
1、2013年非公開發行股票募投項目變更情況
經中國證監會核準（證監許可[2014]427號），發行人2013年非公開發行人民幣普通股（A股）164,912,973股，發行價格為每股17.99元。至2014年9月4日，發行人實際收到募集資金總額人民幣29.67億元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費等費用，實際募集資金凈額為人民幣29.15億元用于如下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 募集資金擬投資額
1 CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅切片項目 130,000.00
2 CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目 110,000.00
3 補充流動資金 51,470.27
合計 291,470.27
經公司2014年11月24日第四屆董事會第十次會議及2014年12月18日2014年第三次臨時股東大會審議通過將“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施主體由公司變更為公司全資子公司環歐公司；2017年6月8日第四屆董事
會第四十九次會議及2017年6月30日召開2016年度股東大會審議通過，將“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”尚未投入使用的85,960.15萬元變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”，占該次募集資金總額的28.97%。
2、2013年非公開發行募投項目變更的原因及合理性
（1）實施主體變更的原因及合理性
公司前次募集資金投資項目“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”原計劃由中環股份實施，擬新建廠房、廢水站、動力站，采購所需生產設備、研發設備、建設所需的水、電、環保等服務性設施。
公司對組織架構進行了戰略調整，中環股份作為母公司，未來戰略定位為公司管理中心，更多發揮管理職能，公司決定將硅片研發、生產和制造職能逐步劃分給下屬子公司。環歐公司作為公司全資子公司，具有較強的硅片制造研發能力，擁有多項相關專利技術，其現有廠房及配套改造后可以用于項目的實施。將實施主體由中環股份變更為環歐公司，有利于更好地節約成本，整合現有資源，最大化的發揮募集資金投資項目的效用。該募投項目變更不會改變募集資金項目實施的實質內容，因此，本次募投項目變更具有合理性，變更后的實施主體環歐公司為公司全資子公司，不存在損害中小股東利益的情形。
（2）將募投項目“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”的原因及合理性
募投項目“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施內容分為CFZ區熔單晶硅和金剛石線切片兩部分，在募集資金實際運用中，公司投資24,039.85萬元建設了金剛石線切片項目，2017年6月將原計劃用于CFZ區熔單晶硅募集資金85,960.15萬元變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”。
由于技術進步及市場環境發生變化，公司高效太陽能直拉單晶硅方面取得了一系列的技術突破，公司生產的高效太陽能直拉單晶硅片的綜合成本已優于生產CFZ區熔太陽能硅片，CFZ區熔太陽能硅片已不適合繼續投資。根據全球半導體產業格局變化，為抓住市場機遇、發揮拋光片領先技術優勢、鞏固市場及行業地位，發行人將“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”募投項目變更為“8英寸半導體硅片及DW切片項目”。
3、上述變更事項已履行了相應的決策程序和信息披露義務
公司于2014年11月24日第四屆董事會第十次會議及第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，同意公司將“CFZ區熔單晶硅及金剛石線切片項目”實施主體變更為公司全資子公司環歐公司。2014年12月18日，公司2014年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網站、巨潮網及時公告了上述決議內容。
2017年6月8日，公司第四屆董事會第四十九次會議及第四屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于募集資金項目變更的議案》，對2014年非公開發行股票募投項目進行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網站、巨潮網及時公告了上述決議內容。
綜上，公司上述募投項目變更事項已經上市公司董事會、監事會及股東大會審議通過，已履行相應的決策程序和信息披露義務，符合相關規定。
（二）2015年非公開發行股票
1、2015年非公開發行股票募投項目變更情況
經中國證監會核準（證監許可[2015]2338號），公司2015年非公開發行人民幣普通股（A股）347,976,307股，發行價格為每股10.13元。至2015年11月27日，公司實際收到募集資金總額人民幣35.25億元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費以及其他交易費用，實際募集資金凈額為人民幣34.58億元，用于如下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 募集資金擬投資額
1 武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發電項目 90,000.00
2 阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目 58,600.00
3 蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目 60,900.00
4 紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目 23,800.00
5 若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目 26,900.00
6 大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目 26,400.00
7 大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術改造及產業化項目 5,900.00
8 補充流動資金 53,282.24
合計 345,782.24
經公司2017年6月8日第四屆董事會第四十九次會議及2017年6月30日召開2016年度股東大會審議通過，將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”調整變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”，由發行人全資子公司環鑫科技作為實施主體。
2、2015年非公開發行募投項目變更的原因及合理性
“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”應用的電泳工藝技術需要大量使用丙酮、顯影液等有機化學品，對環境污染大，治理成本高。公司堅持環境友好理念，注重環保工藝的開發和應用，通過不斷的技術摸索，實現了GPP生產技術的創新，掌握了采用印刷工藝生產GPP產品的方法。與電泳工藝相比，印刷工藝更加節能環保，自動化程度和產品穩定性高，可實現批量化生產芯片，產生規?；?。印刷工藝的運用更加環保，有利于提高公司GPP產品的產能，提升產品質量，推動公司可持續發展，更具有經濟效益。
綜上，公司募集資金實際投資項目變更是公司根據技術的革新，結合公司未來發展方向，所作出的更有利于公司可持續發展的決定，將產生更好的經濟效益。
3、上述變更事項已履行了相應的決策程序和信息披露義務
2017年6月8日，公司第四屆董事會第四十九次會議及第四屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于募集資金項目變更的議案》，對2015年非公開發行股票募投項目進行了變更。2017年6月30日，公司2017年度股東大會審議通過了上述議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，認為本次募投項目變更已履行必要的審批程序。公司已在深圳證券交易所網站、巨潮網及時公告了上述決議內容。
綜上，公司上述募投項目變更事項已經上市公司董事會、監事會及股東大會審議通過，已履行相應的決策程序和信息披露義務，符合相關規定。
二、前次募投項目的建設和完工進度是否符合預期，若有延期，是否履行了相應的決策程序和信息披露義務
（一）公司2013年非公開發行股票募投項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發行股票募投項目投資進度及完工進度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實際使用金 達到預定可 項目完
號 項目名稱 擬投資額 實際使用 額占擬投資 使狀態時間 工進度
金額 額比例
CFZ單晶用晶體硅及 2018年07
1 超薄金剛石線單晶硅 130,000.00 104,844.27 80.65% 月16日 100.00%
切片項目
2 8英寸半導體硅片及 110,000.00 86,787.68 78.90% 2018年08 100.00%
DW切片項目 月10日
3 補充流動資金 51,470.27 51,470.27 100.00% 不適用 不適用
合計 291,470.27 243,102.22 - -
公司2014年非公開發行股票中，“CFZ單晶用晶體硅及超薄金剛石線單晶硅
切片項目”已于2018年7月16日達到預定可使用狀態；“8英寸半導體硅片及
DW切片項目”已于2018年8月10日達到預定可使用狀態，上述項目均已完工，項目進度符合預期，不存在延期情況。
（二）公司2015年非公開發行股票募投項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發行股票募投項目投資進度及
完工進度如下：
單位：萬元
募集資金 實際使用
序 項目名稱 募集資金 實際使用 金額占擬 達到預定可 項目完工
號 擬投資額 金額 投資額比 使狀態時間 進度
例
武川縣300MW光
1 伏電站一期工程 90,000.00 90,000.00 100.00% 2016年06月 100.00%
100MW光伏發電 01日
項目
阿拉善左旗高效
2 光伏電站一期 58,600.00 1,182.00 2.02% 2020年12月 -
50MW光伏發電 31日
項目
蘇尼特左旗高效
3 光伏電站一期 60,900.00 54,448.79 89.41% 2017年12月 100.00%
50MW光伏發電 06日
項目
紅原縣邛溪 2015年10月
4 20MW光伏電站 23,800.00 20,457.00 85.95% 31日 100.00%
（示范）項目
若爾蓋縣卓坤 2016年01月
5 20MW光伏電站 26,900.00 20,203.00 75.10% 31日 100.00%
（示范）項目
6 大直徑玻璃鈍化 26,400.00 23,468.74 88.90% 2019年01月 95.00%
芯片（GPP）項目 31日
大直徑新型電力
7 電子器件用硅單 5,900.00 3,506.00 59.42% 2016年09月 100.00%
晶的技術改造及 30日
產業化項目
8 補充流動資金 53,282.24 53,282.24 100.00% - -
合計 345,782.24 266,547.77 - - -
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發行股票中“武川縣300MW光伏電站一期工程100MW光伏發電項目”、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目”、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”及“大直徑新型電力電子器件用硅單晶的技術改造及產業化項目”均已達到預定可使用狀態并已完工，項目進度符合預期，不存在延期情況；“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目”和“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”尚未達到預定可使用狀態，具體原因分析如下：
1、阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目
公司擬使用募集資金58,600.00萬元在內蒙古自治區阿拉善盟左旗吉蘭泰鎮新建50MW光伏發電站，目前該項目已投入金額為1,182.00萬元，已投入金額占擬投入總額的比例為2.02%，項目處于延期狀態。
（1）延期原因
2016年起，因該項目所在地能源政策調整，該光伏電站建設指標被縮減，無政府補貼的情況下，該項目暫時無法實現盈利，故公司未繼續投資建設該項目。
近年來，隨著光伏產業技術進步和產業升級加快，光伏發電競爭力得到快速提升、商業化水平不斷成熟，部分優勢地區因用地成本低、光照時間長，其光伏發電成本已接近或低于常規能源。根據《太陽能發展“十三五”規劃》，預計到2020年，光伏發電電價水平將在2015年的基礎上下降50%以上，全面實現平價上網的目標。屆時光伏電站項目無需政府補貼，即可實現盈利。公司基于對行業發展狀況的分析，出于經濟效益角度考慮，對項目進行了延期，根據公司對該項目的投資計劃，預計于2020年初開始建設，2020年底之前建成并網。
（2）針對項目延期公司已履行了相應的決策程序和信息披露義務
公司對前次募投項目達到預定可使用狀態的時間進行了合理估計，根據情況的變化通過適當程序做了調整，并履行了信息披露義務，具體情況如下：
公司第四屆董事會第四十七次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態的預計時間調整為2020年內，獨立董事發表了同意的獨立意見。同時，公司第四屆監事會第二十三次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2017年4月8日，公司公告了2016年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第四屆董事會第四十七次會議決議》、《第四屆監事會第二十三次會議決議》及《天津中環半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態的預計時間調整為2020年內，獨立董事發表了同意的獨立意見。同時，公司第五屆監事會第七次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2018年4月18日，公司公告了2017年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第五屆董事會第七次會議決議》、《第五屆監事會第七次會議決議》及《天津中環半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，對項目進度、項目業績情況等進行了披露，并將上述項目達到預定可使用狀態的預計時間調整為2020年內，獨立董事發表了同意的獨立意見。同時，公司第五屆監事會第十五次會議亦審議通過了《關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。2019年3月30日，公司公告了2018年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》、《第五屆董事會第七次會議決議》、《第五屆監事會第七次會議決議》及《天津中環半導體股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》等文件，對相關情況進行了披露。
2、大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目
關于公司將原“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”的原因及合理性分析請參見本題“一、前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行相應的決策程序和信息披露義務”之“2015年非公開發行股票”之“2015年非公開發行募投項目變更的原因及合理性”部分。
根據變更后的“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”的建設計劃，預計于2018年12月31日前達到預定可使用狀態。但是，GPP項目的部分關鍵機器設備需從國外進口，由于國外設備供應商延期供貨，造成了GPP項目完成時間的延后。2019年1月底，GPP項目已達到預定可使用狀態，整體進度與規劃基本相符，項目不存在明顯延期情況。
（三）公司2018年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目建設和完工進度情況
截至2018年12月31日，公司2018年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目投資進度及完工進度如下：
單位：萬元
序 募集資金 募集資金 實際使用金 達到預定可 項目完
號 項目名稱 擬投資額 實際使用 額占擬投資 使狀態時間 工進度
金額 額比例
國電光伏有限公司廠 2019年12
1 房及公輔設施的修復 36,616.00 25,642.55 70.03% 月 70.03%
與維護
支付本次交易的中介
2 機構費用、交易稅費、 3,069.00 1,567.22 51.07% 不適用 不適用
人員安置費用等并購
整合費用
合計 39,685.00 27,209.77 - -
1、“國電光伏有限公司廠房及公輔設施的修復與維護”項目為修復與維護工程，主要根據對相關土地廠房的安排，對國電光伏原有六棟生產廠房主體結構進行修復、對園區公共生活設施進行修繕及維護，并對原有部分生產線進行拆除。截至2018年底，公司已完成了原計劃的四棟生產廠房及配套設施的修繕和維護，尚有兩棟廠房改造工程及部分生產配套工程正在進行中，預計2019年內可以完成。截至2018底，該項目累計投入金額占擬投入金額的70.03%，投資及完工進度基本符合預期。
2、“支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費
用”項目為支付中介機構費用、人員安置費用等并購整合費用。截至2018年底，
公司已支付完成中介機構的發行承銷費用、審計費用及律師費用；尚有667.19
萬的人員安置費待置換，其余834.59萬元資金擬用于永久補充流動資金。
綜合上述情況，公司前次募集資金部分投資項目由于涉及政策調整等外部原
因導致項目延期，公司已積極制定相應對策，未對公司生產經營和業務發展造成
重大不利影響，且上述事項均已經董事會、監事會和股東大會審議通過，程序合
法合規，同時公司及時履行了信息披露義務，公司前次募集資金使用進度與其披
露情況基本一致。
三、前次募投項目實際效益情況，是否達到承諾效益
（一）公司2013年非公開發行股票募投項目實際效益情況，是否達到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發行股票募投項目實際效益及
是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項目 實際效益 截止日累 是否
計實現效 承諾效益 達到
序號 項目名稱 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 益 預期
效益
CFZ單晶用晶
1 體硅及超薄金 20,274.78 22,103.30 15,778.70 19,824.39 11,718.31 89,699.48 85,315.04 是
剛石線切片項
目
8英寸半導體
2 硅片及DW切 不適用 不適用 3,389.18 4,808.82 8,186.64 16,384.64 11,139.20 是
片項目
3 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適
用
截至2018年12月31日，公司2013年非公開發行股票募投項目均已達到承
諾效益。
（二）公司2015年非公開發行股票募投項目實際效益情況，是否達到承諾
效益
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發行股票募投項目實際效益及
是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
投資項目 實際效益 截止日累 承諾效 是否達
序 項目名稱 2015年 2016年 2017年 2018年 計實現效 益 到預期
號 度 度 度 度 益 效益
武川縣300MW光伏電
1 站一期工程100MW光 611.46 2,723.33 3,901.29 3,097.78 10,333.86 2,502.44 是
伏發電項目
蘇尼特左旗高效光伏
2 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 263.12 584.62 847.74 5,141.90 否
發電項目
3 紅原縣邛溪20MW光 297.83 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
伏電站（示范）項目
4 若爾蓋縣卓坤20MW 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
光伏電站（示范）項目
阿拉善左旗高效光伏
5 電站一期50MW光伏 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 5,670.45 否
發電項目
6 大直徑玻璃鈍化芯片 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 2,683.36 不適用
（GPP）項目
大直徑新型電力電子
7 器件用硅單晶的技術 367.00 1,107.18 1,069.00 2,265.00 4,808.18 2,948.53 是
改造及產業化項目
8 補充流動資金 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
截至2018年12月31日，公司2015年非公開發行股票募投項目中“武川縣
300MW光伏電站一期工程100MW光伏發電項目”及“大直徑新型電力電子器
件用硅單晶的技術改造及產業化項目”均已達到承諾效益，其他未達到承諾效益
及不適合經濟效益測算的具體項目原因如下：
1、“蘇尼特左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目”未達到承諾效益，
主要原因系地方能源政策調整，該項目并網指標被縮減，導致電站發電量減少，
電力收入降低，因該項目的固定資產投入較多，折舊成本較高，影響了項目整體
經濟效益。
2、“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”于2015年10月完成并網
運營，當年實際運營時間較短，2015年產生經濟效益較少。2016年4月，公司
將該項目整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，故2016年起該項目不適用
經濟效益測算。
3、“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”2015年度尚未達到預定可使用狀態，不適用經濟效益測算。2016年4月，公司將該項目整體轉讓給四川晟天新能源發展有限公司，故2016年起不適用經濟效益測算。
4、“阿拉善左旗高效光伏電站一期50MW光伏發電項目”因項目所在地能源政策調整，該光伏電站建設指標被縮減，公司未繼續投入資金建設，故未產生經濟效益。
5、2017年6月，公司將“大直徑電泳玻璃鈍化芯片（GPP）項目”變更為“大直徑玻璃鈍化芯片（GPP）項目”，該項目2018年還處于建設期，尚未達到預定可使用狀態，故不適用于經濟效益測算。
（三）公司2018年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目實際效益情況，是否達到承諾效益
截至2018年12月31日，公司2018年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目實際效益及是否達到承諾效益情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 2018年度 截止日累計 承諾效益 是否達到
實際效益 實現效益 預期效益
1 收購國電光伏90%的股權 不適用 不適用 不適用 不適用
2 國電光伏有限公司廠房及公輔 不適用 不適用 不適用 不適用
設施的修復與維護
支付本次交易的中介機構費用、
3 交易稅費、人員安置費用等并購 不適用 不適用 不適用 不適用
整合費用
1、發行股份購買資產。發行人發行股份購買國電光伏90%的股權，該部分股權作價為64,415.07萬元。發行人收購國電光伏股權，主要是為將國電光伏廠房和土地作為發行人布局江蘇的基地，充分利用國電光伏自身資產特點，為發行人提供產業用地和戰略儲備資源。本次收購的標的資產主要為廠房、土地和建筑物，采用的評估方法為資產基礎法，不涉及業績承諾，不適用項目效益測算。
2、發行人募集配套資金用于廠房及公輔設施的修復與維護，不產生實際效益，不適用項目效益測算。
四、四川晟天新能源的基本情況，關聯關系等情況，申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排，請保薦機構發表核查意見
（一）四川晟天新能源發展有限公司基本情況及關聯關系
1、基本情況
中文名稱 四川晟天新能源發展有限公司
注冊資本 1,611,000,000.00元
法定代表人 李樹成
成立日期 2015年4月15日
營業期限 2015-04-15至2045-04-15
企業地址 四川省成都市天府新區興隆街道場鎮社區正街57號3幢
A1-10-A1-11
統一社會信用代碼 91510100329554121P
光伏及其他可再生能源電站的開發、建設、運營;光伏發電設備物
經營范圍 資進出口;光伏發電技術的咨詢服務;房屋租賃。(依法須經批準的
項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
2、截至2016年4月22日四川晟天股權結構及與發行人的關聯關系
截至2016年4月22日，發行人直接持有四川晟天新能源發展有限公司（以下簡稱“四川晟天”）26.80%股份，四川發展（控股）有限責任公司（以下簡稱“四川發展”）、樂山電力股份有限公司（以下簡稱“樂山電力”）、天津津聯投資控股有限公司及SunPowerEnergyCorporationLtd.（以下簡稱“SunPower”）分別持有四川晟天26.10%、21.60%、20.90%及4.60%股份。2018年10月，四川發展受讓SunPower持有的四川晟天4.60%股份，其持股比例達到30.70%。截至本
反饋出具日，未發生其他股權變更事項。
如上圖所示，公司直接持有四川晟天26.80%股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，四川晟天與本公司構成關聯關系。
（二）申請人將尚未建成的部分前募項目轉讓給四川晟天新能源的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
1、截至2016年4月22日，募投項目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”及“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”均已建設完成并投入使用
“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”于2015年2月向國網電力公司申請并網發電。根據國網四川省電力公司于2015年2月6日出具的批復（川電發展函[2015]3號），同意紅原環聚20MW光伏電站并網發電申請，于2015年2月完成對2MW機組的并網發電，于2015年10月完成18MW并網發電，電站開始正式投入運營。該項目結余資金已經公司第五屆董事會第二次會議及2018年第一次臨時股東大會會議審議通過，用于永久補充流動資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項目已建設完成并投入使用。
“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”于2015年9月向國網電力公司申請并網發電。根據國網四川省電力公司于2015年9月9日出具的批復（川電發展[2015]168號），同意若爾蓋20MW光伏電站并網發電，電站開始正式投入運營。該項目結余資金已經公司第五屆董事會第二次會議及2018年第一次臨時股東大會會議審議通過，用于永久補充流動資金。因此，截至2016年4月22日，該募投項目已建設完成并投入使用。
2、前次募集資金投資項目對外轉讓的原因及合理性分析
2016年，公司對電站運營戰略進行了調整，重新制定了電站產業整合和發展規劃，公司決定未來將電站運營重點放在內蒙古和河北地區，集中精力提升在內蒙古地區的電站運營能力，將四川省境內電站營運業務轉讓給電站運營能力較強的四川晟天。四川晟天具有先進的技術優勢和平臺實力，除本公司之外的主要股東中，四川發展是四川省人民政府平臺公司，樂山電力為四川省電力公司的下屬企業。因此，公司將已建成的上述兩個前次募投項目轉讓給四川晟天，是公司基于資源整合及整體戰略布局考慮，可充分發揮各地資源優勢，有效推動公司光伏電站運營產業的發展，具有合理性。
3、交易價格公允，不存在潛在利益安排
2016年4月22日，公司將前次募投項目“紅原縣邛溪20MW光伏電站（示范）項目”實施主體阿壩州紅原環聚生態能源有限公司（以下簡稱“紅原環聚”）的全部股權轉讓給四川晟天。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《四川中環能源有限公司擬向四川晟天新能源發展有限公司轉讓持有阿壩州紅原環聚生態能源有限公司股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第3313號），截至2015年12月31日，經評估的紅原環聚全部權益價值為1,188.21萬元，該次股權轉讓以該評估值為依據最終確定為1,219.10萬元。發行人轉讓上述股權，確認了110.71萬元的投資收益。
2016年4月22日，公司將前次募投項目“若爾蓋縣卓坤20MW光伏電站（示范）項目”實施主體阿壩州若爾蓋環聚生態能源有限公司（以下簡稱“若爾蓋環聚”）的全部股權轉讓給四川晟天。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《四川中環能源有限公司擬向四川晟天新能源發展有限公司轉讓持有阿壩州若爾蓋環聚生態能源有限公司股權項目評估報告》（中企華評報字（2016）第3312號），截至2015年12月31日，經評估的若爾蓋環聚全部權益價值為1,195.36萬元，該次股權轉讓以該評估值為依據確定為1,207.78萬元。發行人轉讓上述股權，確認了248.64萬元的投資收益。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.4的規定，上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。根據發行人《公司章程》第一百一十八條第（六）款規定，公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，由董事會審議批準。
上述關聯交易發生額合計為2,426.88萬元，根據發行人2015年度審計報告，其凈資產為1,019,657.51萬元，該關聯交易金額未達到發行人最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》，上述關聯交易未達到提交公司董事會和股東大會審議條件，無需提交董事會和股東大會審議批準。
綜上，公司基于整體電站運營戰略布局考慮，為充分體現優勢互補，效益最大化原則，調整發展規劃，將已建成的兩個前次募投項目轉讓給四川晟天。上述
交易轉讓價格是依據評估價格所確定，轉讓價格公允，不存在潛在利益安排。
（三）發行人對紅原環聚和若爾蓋環聚的擔保情況
1、擔保背景
本次轉讓發生前，紅原環聚和若爾蓋環聚為發行人全資子公司。紅原環聚
和若爾蓋環聚主營業務為光伏電站的開發、建設及運營，具有實體經營業務。
2015年，發行人為支持上述子公司太陽能電站業務發展的需求，對其固定資產
銀行貸款提供擔保，具有合理的商業背景。
2、擔保及反擔保情況
擔保被擔 擔保內容 擔保金額擔保起擔保到期 反擔保情況
方 保方 （萬元） 始日 日
2015年5月5日，紅原環聚與中國 2016年5月5日，紅原環
建設銀行股份有限公司成都第八支 聚與發行人簽署《反擔保協
行簽署《固定資產貸款合同》，申 議》，紅原環聚以其現有及
中環紅原請額度為人民幣18,920.00萬元的18,920.02015年52028年5未來的生產設備、土地使用
股份環聚 銀行貸款用于固定資產投資，借款0 月28日月28日 權和廠房提供反擔保并承
期限為13年。同日，中環股份簽署 諾支付擔保方擔保貸款金
《保證合同》，約定中環股份為上 額2%/年的擔保費用（不含
述債務提供連帶責任保證 稅金額）
2015年5月5日，若爾蓋環聚與中 2016年5月5日，若爾蓋
國建設銀行股份有限公司成都第八 環聚與發行人簽署《反擔保
若爾支行簽署《固定資產貸款合同》， 協議》，若爾蓋環聚以其現
中環蓋環申請額度為人民幣19,547.00萬元19,547.02015年72028年7有及未來的生產設備、土地
股份聚 的銀行貸款用于固定資產投資，借0 月14日月14日 使用權和廠房提供反擔保
款期限為13年。同日，中環股份簽 并承諾支付擔保方擔保貸
署《保證合同》，約定中環股份為 款金額2%/年的擔保費用
上述債務提供連帶責任保證 （不含稅金額）
3、擔保后續處理計劃
上述轉讓發生后，發行人一直積極與被擔保公司及其股東就擔保解除事宜
進行協商。2019年5月5日，天津津聯將其持有的20.90%的四川晟天股權轉讓
給四川發展，四川發展持股比例達到51.60%，成為四川晟天控股股東。此后，
發行人已就擔保承接事宜與四川發展進行溝通，目前雙方正在積極協商中。
五、保薦機構核查意見
針對發行人前次募投項目情況，保薦機構履行了如下程序：
1、對發行人管理層進行訪談；
2、取得了公司前次募投項目相關的可研報告及經濟測算表格，通過公開資
料查閱單晶硅片歷史價格變化情況；
3、通過公開資料了解電泳和印刷工藝方法具體內容，了解前次募投項目變更背景及原因；
4、查閱前次募投變更相關的董事會及股東大會決議文件，確認了公司變更募投項目的決策程序和信息披露情況；
5、取得并檢查了前次募集資金項目臺賬、項目竣工決算報告、項目進度報告，前次募集資金項目決策程序相關的歷次董事會、監事會、股東大會會議文件、獨立董事意見和保薦機構核查意見等，并查詢對應的相關公告文件；
6、對發行人的相關部門人員進行訪談，了解公司的生產經營、財務管理情況、募投項目延期的具體原因及發行人針對前次募投項目延期采取的后續安排；
7、現場實地走訪了公司的經營場所及部分前次募投項目，了解部分前次募投項目的建設情況及效益情況；
8、取得并查閱了發行人與四川晟天的關聯交易所涉及的股權轉讓合同、評估報告、相關總經理辦公室會議決議文件、前次募投項目竣工決算報告、并網發電告知函、相關董事會及股東大會決議文件，并對交易雙方的業務經營模式進行了核查。
經核查，保薦機構認為：發行人募投項目變更原因合理，變更事項已履行相應的決策程序和信息披露義務。發行人前次募集資金使用具有明確規劃，大部分項目建設和完工進度符合預期，對于部分延期的募投項目，發行人已及時履行了相關的決策程序和信息披露義務并制定了相應的對策。發行人前次募投項目整體效益實現情況良好。發行人與四川晟天的關聯交易是雙方以資源互補，優勢最大化所作的市場化選擇，相關交易定價公平合理，不存在潛在利益安排。
問題4
申請人2018年1-9月扣非歸母凈利潤同比下降32.93%，單晶硅片單價大幅下降。請申請人：（1）分析影響公司經營業績下滑的主要因素，是否與同行業變動趨勢一致，若不一致說明原因及合理性；（2）目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司以后年度業績和本次募投項目產生重大不利影響；（3）補充說明單晶硅片市場單價大幅下降，是否會對募投項目的實施及效益實現產生重大不利影響。請保薦機構發表核查意見?！净貜汀?
一、分析影響公司經營業績下滑的主要因素，是否與同行業變動趨勢一致，若不一致說明原因及合理性
（一）分析影響公司經營業績下滑的主要因素
2018年度和2017年度，公司利潤表主要指標及變化情況如下：
單位：萬元
項目 2018年度 2017年度 同比變動
營業收入 1,375,571.64 964,418.75 42.63%
營業成本 1,136,880.04 772,579.91 47.15%
毛利潤 238,691.60 191,838.84 24.42%
綜合毛利率 17.35% 19.89% -
銷售費用 17,117.69 10,886.83 57.23%
管理費用 57,656.14 35,007.04 64.70%
研發費用 41,948.50 37,639.15 11.45%
財務費用 61,761.73 43,882.45 40.74%
期間費用合計 178,484.05 127,415.47 40.08%
期間費用率 12.98% 13.21% -
資產減值損失 18,969.52 4,069.61 366.13%
扣非后歸屬于母公司所有者 31,289.34 51,038.32 -38.69%
的凈利潤
2018年度公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為31,289.34萬元，較2017年度下降38.69%。從上述利潤表科目金額變化情況來看，造成該情形的主要原因為：（1）發行人2018年度毛利率為17.35%，較2017年度下降2.54個百分點；（2）發行人2018年度資產減值損失大幅上漲14,899.91萬元，同比增長366.13%。具體如下：
1、行業政策調整導致公司綜合毛利率下降
2018年5月31日，國家發展改革委、財政部、國家能源局聯合印發了《2018中國市場光伏發電有關事項的通知》（以下簡稱“531新政”），要求合理把握發展節奏，優化光伏發電新增建設規模?！?31新政”內容具體要點包括：（1）分布式光伏開始進行規模管理，2018年安排10GW左右規模；（2）暫不安排2018年普通光伏電站建設規模；（3）新投運光伏電站、“全額上網”分布式光伏標桿上網電價、“自發自用、余電上網”分布式光伏全電量補貼下調0.05元/度。
上述“531新政”限制了普通光伏電站和分布式光伏建設規模，導致國內市場光伏裝機需求下降，根據中國光伏行業協會統計，2018年全國新增光伏并網裝機容量達到44GW，同比下降17%。受裝機需求下降的影響，光伏制造各環節開工率大幅下降，各環節產品價格也出現較大幅度調整，具體如下情況如下：
“531新政”
受上述行業波動和下游需求減少影響，2018年發行人的太陽能硅片產品的不含稅銷售均價從上年度4.89元/片下降至3.06元/片，降幅達37.42%。產業鏈傳導對上游硅材料市場的影響，主要原材料多晶硅料的采購價格也相應下調，發行人光伏四期項目產能的進一步釋放，加大了光伏材料的規?；?，也有效降低了太陽能硅片的單位成本。但是，由于太陽能硅片銷售價格的下降幅度超過單位成本的下降幅度，2018年度發行人綜合毛利率仍較上年度下降了2.54個百分點。
2、計提的存貨跌價準備較上年大幅提高
2018年末，發行人計提了17,717.41萬元的存貨跌價準備，較上年大幅提高，
具體存貨跌價準備計提情況，詳見本回復之“一般問題”之“問題3”之“一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性”。
（二）與同行業上市公司對比情況
發行人目前主要從事太陽能材料、半導體材料及電力的生產和銷售業務，其中太陽能材料為發行人最主要的產品，報告期內太陽能材料收入占營業收入比例在85%以上。此處選取與公司業務相似的以太陽能單晶硅片生產與銷售為主營業務的A股上市公司-隆基股份作為同行業可比上市公司。
2018年度，發行人扣非后歸母凈利潤及其變動情況與同行業上市公司比較如下：
單位：萬元
公司名稱 2018年度扣非后歸 2017年度扣非后歸母 變動情況
母凈利潤 凈利潤
隆基股份 234,354.67 346,458.18 -32.36%
中環股份 31,289.34 51,038.32 -38.69%
數據來源：Wind
從上表可以看出，發行人與同行業可比公司業績變動趨勢基本一致，變動幅度略有差異，主要是由于主營業務產品構成存在差異所致。隆基股份產品覆蓋了光伏行業全產業鏈；發行人太陽能材料中大部分為太陽能硅片，電池片全部為外購，太陽能組件部分采用外協加工模式。
二、說明目前公司經營業績是否已有改觀，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司以后年度業績和本次募投項目產生重大不利影響
影響發行人2018年度經營業績變化主要原因是光伏行業政策變化引起公司主要產品價格下降，進而導致毛利率的下降和存貨跌價準備的增加。目前，上述影響2018年度業績下降的主要因素已經消除，不會對發行人2018年及以后年度業績產生重大不利影響。具體如下：
（一）“531新政”加速行業優勝劣汰，市場份額向優質企業集中
近些年來，在我國光伏產業發展進程中，一直是低效落后產能過剩，落后產能占用了大量補貼資源，光伏行業通過不斷的技術進步，來加快“去補貼化”的進程?！?31新政”的推出，加速了光伏行業補貼退坡，打破以往光伏企業依靠
補貼生存的格局，倒逼光伏行業技術進步和升級，從而推動光伏發電系統成本繼續下降，加速“平價上網”的進程?！?31新政”實施后，不具有成本和技術優勢的企業開工率嚴重不足，甚至出現了減產、停產、經營虧損情況，正逐步退出市場，實現了光伏行業優勝劣汰，優化了市場競爭環境，有效出清了行業落后產能，提高了市場對優質產品的需求，提升了優質企業的市場份額，實現了行業資源向發行人在內的優質光伏企業的集中，有利于行業的長期健康發展。
（二）單晶硅片取代多晶硅片成為市場主流，單晶硅片市場價格企穩回升
隨著太陽能光伏市場的不斷發展，高效電池成為市場主導，單晶硅電池因具有更大的轉換效率提升空間，在“平價上網”相關政策的推動下，單晶產品的市場份額逐步增大。根據PVInfoLink數據統計，2018年單晶電池市場份額達到48%，較2017年的36%提高了12個百分點，預計2019年將達到57%。
受單晶電池需求快速增加的影響，單晶硅片出現供不應求局面，導致單晶硅片產品價格出現上漲。2019年初，單晶硅片主要生產廠商發行人和隆基股份分別上調了單晶硅片的市場售價。根據WIND統計，國內單晶硅片的不含稅銷售均價已從年初2.59元/片，上升至3月底的2.71元/片，價格漲幅為4.50%。
資料來源：WIND
（三）2019年一季度盈利指標同比實現增長，不利因素已被消除
隨著光伏行業政策調整，在新的產品供需格局下，發行人發揮單晶硅片產品的議價優勢，主要產品售價回升，公司盈利能力穩步提升。預計2019年一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為18,000萬元-22,000萬元，同比增長
44.03%-76.04%。因此，影響發行人經營業績下滑的主要因素得到了改善和消除。
（四）進一步擴產單晶硅片，鞏固行業龍頭地位
隨著光伏產業的持續發展，光伏制造業整體已開始進入“成熟制造業”階段，同時，全球光伏“高效化”需求推動行業進入了單晶時代，單晶硅片市場未來發展空間巨大。2019年3月，發行人與呼和浩特市人民政府就共同在內蒙古自治區呼和浩特市投資建設“中環五期25GW單晶硅項目”達成合作事宜?！爸协h五期25GW單晶硅項目”總投資約90億元，建成達產后年產能將達到25GW，屆時發行人單晶硅年產能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產基地。
發行人作為單晶硅材料全球領先企業，本次“中環五期25GW單晶硅項目”項目建設，將緩解全球市場光伏材料供給緊缺、填補優質產能缺口，大力促進全球光伏行業平價上網，提高光伏在全球能源轉型中的競爭力。通過該項目擴大規模效益、提效降本，發揮新能源材料行業競爭中的規模優勢、成本優勢，進一步提升全球市場占有率，提高公司在新能源材料產業的競爭力，鞏固行業龍頭地位。
綜上，“531新政”等一系列行業政策，旨在推動行業技術升級，降低光伏發電成本，促進光伏行業實現“平價上網”。在此進程中，單晶產品憑其更大的轉換效率提升空間，正逐步取代多晶成為市場主流。發行人正通過單晶硅產能的擴張，擴大產銷規模，逐步提升市場占有率。上述“531新政”等行業政策的出臺，旨在促進光伏行業健康穩定發展，因此不會對公司以后年度業績產生重大不利影響。由于光伏硅片和半導體硅片屬于不同的行業，因此光伏行業市場變化不會對本次募投項目產生重大不利影響。
三、補充說明單晶硅片市場單價大幅下降，是否會對募投項目的實施及效益實現產生重大不利影響
發行人主營業務包括半導體硅片、半導體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發、生產和銷售，以及光伏電站的建設及運營業務。
報告期內，發行人營業收入構成情況如下：
2018年度 2017年度 2016年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
新能源材料 1,209,178.15 87.90858,385.09 89.01588,835.22 86.81
2018年度 2017年度 2016年度
項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%）
半導體材料 101,277.03 7.36 58,355.90 6.05 51,558.01 7.60
電力 33,536.55 2.44 20,459.05 2.12 16,300.83 2.40
半導體器件 15,330.58 1.11 11,172.46 1.16 11,688.94 1.72
服務業 4,847.03 0.35 5,594.92 0.58 6,556.57 0.97
其他 11,402.30 0.83 10,451.33 1.08 3,393.97 0.50
合計 1,375,571.64 100.00964,418.75 100.00678,333.53 100.00
發行人主要產品為新能源材料、半導體材料和電力，其中新能源材料占比最高，主要為太陽能硅片、太陽能組件；半導體材料主要為半導體硅片；電力收入主要是光伏發電所產生的電能的銷售收入。
公司2018年經營業績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價格下滑導致的毛利率下降和存貨跌價準備的大幅提高。2019年以來，公司太陽能單晶硅片產品的銷售價格已企穩回升，2019年一季度經營業績同比大幅提高，導致發行人業績下滑的主要因素已經得到改善和消除。
本次非公開發行股票募集資金在扣除相關發行費用后將用于集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目及補充流動資金項目。本次募投項目建成投產后，將推進公司產品結構中半導體材料業務占比進一步提升、產品結構進一步優化，提升公司在全球半導體材料產業的競爭實力。
由于光伏硅片和半導體硅片屬于不同行業的產品，其應用領域和下游客戶完全不同。因此，上述太陽能單晶硅片銷售價格的下降不會對本次募投項目產生重大不利影響。
四、保薦機構核查意見
針對發行人的經營業績情況，保薦機構履行了如下程序：
1、發行人管理層進行了訪談，了解發行人經營情況；
2、取得并查閱了發行人年度報告、審計報告，了解發行人財務狀況；
3、通過公開資料了解行業政策變化及發展趨勢。
經核查，保薦機構認為：發行人2018年經營業績下降主要系因太陽能單晶硅片銷售價格下滑導致的毛利率下降和存貨跌價準備的大幅提高。目前導致業績下滑的主要因素已得到改善和消除，不會對公司以后年度業績和本次募投項目產
生重大不利影響。太陽能單晶硅片銷售價格的下降不會對本次募投項目產生重大不利影響。
問題5
報告期內，申請人前五大客戶及供應商存在重合情況。請申請人結合公司業務模式、產業上下游情況說明前五大客戶及供應商存在重合的原因及合理性，相關購銷業務的必要性及交易價格的公允性。請保薦機構發表核查意見。
【回復】
2016年度，發行人第三大客戶DH與第一大供應商DH重合，第四大客戶SR與第二大供應商SR重合；2017年度，發行人第三大客戶DH與第三大供應商DH重合。
一、公司與重合客戶及供應商的業務合作模式
2016年度，公司與SR之間的主要業務模式為，公司向SR采購生產光伏硅片所用原材料多晶硅料，用于生產光伏單晶硅片，再將單晶硅片銷售給SR用于其生產太陽能電池片。
2016年度及2017年度，公司與DH之間的主要業務模式為，公司將光伏單晶硅片銷售給DH用于其生產太陽能電池片。公司子公司天津環美向DH采購其電池片用于加工生產太陽能電池組件。
二、重合的原因、合理性以及相關購銷業務的必要性及交易價格的公允性
（一）與SR發生客戶供應商重合的原因、合理性、必要性及交易價格的公允性
SR是一家開發、設計、生產和銷售高效、高可靠性太陽能電池片、組件和系統為一體的光伏公司。SR在太陽能電池片、組件和系統領域深耕多年，在全球光伏市場具有較強的客戶基礎和較高的知名度。發行人作為全球最大的光伏單晶硅片制造商之一，其客戶覆蓋了國內外眾多知名光伏電池片制造商，公司客戶除SR外，還包括其他國際知名廠商，公司向SR銷售單晶硅片是正常的市場行為。
2016年因全球光伏行業下游需求增加較多，多晶硅料供應出現緊張，公司原材料采購也面臨一定的緊張局面。SR在光伏行業知名度較高，在全球具有多
個多晶硅料采購渠道，公司與SR長期合作，保持良好的關系，公司利用SR的渠道采購多晶硅料可保證公司原材料的穩定性，緩解公司原材料采購緊張局勢。
發行人與SR之間的交易系基于雙方優勢互補的背景，具備商業實質，采購及銷售價格系參照市場價格經雙方協商確定，公允合理，客戶供應商重合具備合理性及必要性。
（二）與DH發生客戶供應商重合的原因、合理性、必要性及交易價格的公允性
DH主要從事光伏電池片和高效疊瓦光伏組件的開發、生產和銷售，擁有高效疊瓦光伏組件的專利使用權，在國內高效疊瓦光伏電池片和組件市場具有較大的市場優勢和成本優勢。DH在充分考慮原材料質量、價格及產品穩定性基礎上，向發行人采購單晶硅片。發行人作為全球最大的單晶硅片生產商之一，其單晶硅片銷售客戶主要為包括DH在內的眾多電池片制造商。
發行人子公司天津環美主營業務為普通光伏電池組件的生產、制造及銷售，光伏組件的主要原材料為太陽能電池片。天津環美在考慮電池片市場價格和質量基礎上，向DH及其他電池片制造廠商采購電池片用以生產光伏組件。
發行人與DH之間的交易是由于雙方產品種類不同，為滿足雙方各自需求而發生的，具備商業實質，采購及銷售價格系參照市場價格經雙方協商確定，公允合理，客戶供應商重合具備合理性及必要性。
綜上，出現上述供應商和客戶重合的情況，主要是由于光伏產品種類較多，產業鏈較長，主要廠商的產品與產能各有特點，各廠商在產品購銷方面的合作可以實現產能互補，滿足各自發展的需求，交易具有合理性和商業必要性。上述交易價格為參照市場價格經雙方協商確定，價格公允合理。
三、保薦機構核查意見
針對發行人主要供應商和客戶重合的情況，保薦機構進行了如下程序：
1、對發行人管理層進行了訪談，了解發行人業務模式；
2、取得并查閱了發行人相關采購合同、銷售合同，確認了發行人相關材料和產品的采購價格和銷售價格；
3、通過查詢公開信息及相關合同，了解供應商和客戶的業務模式。
經核查，保薦機構認為：SR和DH同時為發行人客戶及供應商主要是由于
各方產品不同，所處光伏產業鏈位置不同，基于雙方優勢互補的背景，利用各自產品與產能的特點，實現產品互補，滿足各自需求，具備商業實質合理性及必要性。交易價格為參照市場價格經雙方協商確定，價格公允合理。
問題6
請申請人補充說明：公司所處行業及經營環境的最新發展情況，是否存在潛在的重大不利變化。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
發行人擁有半導體材料業務板塊和光伏材料業務板塊，兩個業務板塊對應的行業最新發展情況如下：
一、半導體行業最新發展情況
（一）全球半導體行業發展勢頭良好
從發展歷史來看，半導體行業具有周期性波動特點。根據半導體行業景氣指標費城半導體指數的趨勢可知，在1994年-2017年之間，全球半導體行業大致以4-6年為一個周期，自2016年以來，行業進入新一輪景氣周期。
費城半導體指數
資料來源:WIND
硅片是半導體生產最重要的原材料，硅片的市場規模與半導體景氣度呈相互促進、相互制約的關系，半導體市場規模的增加帶動了半導體用硅片的發展。2012年全球半導體用硅片出貨面積為90.31億平方英寸，到2014年突破100億平方英寸至100.97億平方英寸，2018年增長為127.33億平方英寸，2012-2018年均復合增長率為5.89%，整體呈現穩定增長態勢。
2012-2018年全球半導體用硅片出貨面積及增長速度
資料來源：WIND
受汽車電子、AI、工業控制、5G、大數據應用、智能制造轉型等因素驅動，未來五到十年半導體市場總體規模仍將持續擴大并長期處于增長期。
（二）產業轉移帶動國內半導體材料發展，國產替代市場空間廣闊
根據海關總署公布的數據，2018年我國進口集成電路數量4,175.7億個，同比增長10.8%，對應的集成電路進口額為3,120.58億美元，同比增長19.8%；出口方面，2018年我國出口集成電路數量2,171.0億個，同比增長6.20%，對應的集成電路出口額為846.36億美元，同比增長26.6%。我國集成電路進口額遠大于出口額，且進口額增速遠高于出口增速，集成電路供應仍主要依賴國外。
中國正在承接半導體行業的第三次產業轉移。根據SEMI統計數據，預估在2017年至2020年間，全球將有62座新的晶圓廠投入營運，其中中國大陸將有26座新的晶圓廠投入營運，占新增晶圓廠的比重高達42%。
然而目前國內8英寸、12英寸半導體硅片自主供應能力仍較弱，高度依賴進口。2017年國內8寸硅片需求約80-90萬片/月，其中僅30%份額可以實現自主供應，12寸硅片需求約50-60萬片/月，主要依靠進口。隨著晶圓廠的逐步投建和達產，未來半導體材料國產化趨勢成為必然，相關市場前景廣闊。
二、光伏業務板塊行業及經營環境的最新發展情況
（一）2018年全球光伏裝機量再創新高，中國仍增長最大
能源結構轉型、發展清潔能源已經成為全球共識，光伏產業作為新能源產業的代表，在全球范圍內得到了較快發展。根據中國光伏行業協會數據，近年來全球新增光伏裝機量保持平穩上升趨勢。2019年，在光伏發電成本持續下降和新興市場拉動等有利因素的推動下，全球光伏市場仍將保持增長，預計年新增裝機量將超過110GW，樂觀情形下可達到120GW。
2011-2018年全球光伏年度新增裝機規模及2019-2025年新增規模預測
資料來源：CPIA
截至2018年底，國內光伏發電裝機達到174GW ，較上年新增裝機量44.26GW，同比增長34%，新增裝機量連續多年排名全球第一。根據光伏行業發展的實際情況，2018年11月，國家能源局調整光伏發電發展規劃，“十三五”規劃光伏發電目標由210GW調整至250GW，有望超過270GW。
2011-2018年國內光伏年度新增裝機規模及2019-2025年新增規模預測
資料來源：CPIA
（二）高效電池是趨勢，單晶硅片生產商將持續受益
單晶電池相比多晶電池的轉換效率更高，單位面積產出電力功率更大，因此能夠有效降低光伏發電成本。近年來，隨著復投技術、多次拉晶、晶體快速生長以及金剛線切割等一系列新技術的應用，單晶硅片的生產成本大幅下降。同時，電池片廠商紛紛采用PERC技術、N型電池技術等進行技改和擴產，使單晶產品的轉換效率提升更加明顯。成本的下降和轉換效率的提升，使得單晶產品在度電成本方面具備了較高的性價比。隨著光伏市場的不斷發展，單晶電池市場份額將逐步增大，2018年單晶電池市場份額已經達到48%，預計2019年將超過50%，至2022年可達69%，而多晶電池的市場份額未來將逐步下降。單晶電池的發展趨勢決定了單晶電池硅片的發展趨勢，因此，未來單晶硅片生產商也將因此受益，獲得可持續發展。
2018-2022年電池產能單多晶比例
資料來源：PVInfoLink
（三）平價上網加速推進，促進行業良性發展
2019年1月9日，國家發改委、國家能源局發布《關于積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知》（發改能源[2019]19號），提出推進風電、光伏發電無補貼平價上網的有關要求和相關支持政策措施，從而促進可再生能源高質量發展，提高風電、光伏發電的市場競爭力。
“531”新政以來，國內光伏行業去補貼進程逐漸加快。國內光伏產業鏈不斷完善，成本持續下行，行業逐步進入良性發展階段，平價上網時代有望快速到來。隨著行業市場對平準化度電成本的追求和成本結構的變化，行業資源向優秀競爭者集中的態勢明顯。光伏市場中長期增長空間逐步打開，行業內龍頭企業盈利有望依靠份額進一步提升實現快速成長。
發行人是國內光伏材料行業的龍頭企業。日前，發行人發布《關于與呼和浩特市人民政府簽署項目合作協議的公告》，將與呼和浩特市人民政府共同在呼和浩特市投資建設“中環五期25GW單晶硅項目”。項目總投資約90億元，建成達產后年產能將達到25GW，屆時“中環產業園”單晶硅年產能將超過50GW，成為全球最大的高效太陽能用單晶硅生產基地。
綜上，目前發行人所屬行業平穩健康發展，行業未來前景樂觀，不存在潛在的重大不利變化。
三、中美貿易摩擦現狀對公司生產經營和本次募投項目的影響情況分析
（一）中美貿易摩擦及出口產品關稅變化情況
2018年6月15日，美國政府發布了加征關稅的商品清單，將對從中國進口的、含有重要工業技術的約500億美元商品加征25%的關稅，其中對約340億美元商品自2018年7月6日起實施加征關稅措施，同時對約160億美元商品加征關稅開始征求公眾意見。
2018年8月8日，美國貿易代表辦公室（USTR）公布第二批對價值160億美元中國進口商品加征關稅的清單，自2018年8月23日起生效。
2018年9月18日，美國政府宣布實施對從中國進口的約2,000億美元商品加征關稅的措施，自2018年9月24日起加征關稅稅率為10%。
2019年5月10日，美方將對2000億美元中國輸美商品加征的關稅從10%上調至25%。
（二）中美貿易摩擦對公司生產經營的影響
1、對公司銷售的影響
報告期內，公司主營業務收入按照區域劃分情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018年度 2017年度 2016年度
金額 占比 金額 占比 金額 占比
內銷 1,047,261.12 76.13 648,613.85 67.25 443,583.74 65.39
出口 328,310.53 23.87 315,804.89 32.75 234,749.79 34.61
合計 1,375,571.64 100.00 964,418.75 100.00 678,333.53 100.00
報告期內，發行人產品出口情況如下：
單位：萬元
國家或地區 2018年 2017年 2016年 主要產品
韓國 231,456.44 189,550.34 55,710.80 太陽能硅片
臺灣 48,361.42 68,838.98 99,655.41 太陽能硅片
菲律賓 14,929.76 30,914.46 59,118.19 太陽能硅片
馬來西亞 12,831.86 6,330.43 338.18 太陽能硅片
日本 3,685.39 2,511.99 1,605.93 半導體硅片
德國 - 1,809.64 954.31 半導體硅片
美國 927.72 825.20 686.82 半導體硅片
其他 16,117.94 15,023.85 16,680.16 太陽能硅片
合計 328,310.53 315,804.89 234,749.79
報告期內，發行人向美國出口產品明細如下：
單位：萬元
產品名稱 2018年 2017年 2016年
半導體硅片 917.37 809.86 671.52
太陽能硅片 10.35 4.65 -
半導體器件 - 10.69 15.30
合計 927.72 825.20 686.82
公司對美國出口的產品主要為半導體硅片、太陽能硅片和半導體器件。報告期內，公司向美國出口產品占總出口金額分別為686.82萬元、825.20萬元和927.72萬元，占發行人銷售收入和比例均較低。即使上述產品全部被美國加增關稅，對發行人盈利能力影響也較小。
2、對公司采購的影響
報告期內，發行人原材料采購按照區域劃分情況如下：
單位：萬元
國家或地區 2018年 2017年 2016年 主要原材料
采購總額 1,142,883.43 794,036.79 555,006.83
從海外地區采購金額 291,190.60 222,823.98 109,359.05 多晶硅料
從美國地區采購金額 10,416.90 8,403.89 3,542.50 多晶硅料
從美國地區采購金額占采購總 0.91% 1.06% 0.64% 多晶硅料
額比例
報告期內，發行人從美國采購原材料明細如下：
單位：萬元
原材料名稱 2018年 2017年 2016年
半導體級多晶硅料 10,416.90 8,403.89 3,542.50
合計 10,416.90 8,403.89 3,542.50
報告期內，發行人從美國采購的原材料主要為半導體級多晶硅料，采購金額分別為3,542.50萬元、8,403.89萬元和10,416.90萬元，占采購總額比例較低。
（三）中美貿易摩擦對公司本次募投項目的影響
為順利實施本次募投集成電路用8-12英寸半導體硅片之生產線項目，公司已在核心關鍵技術方面進行了豐富的儲備，并在核心設備的引進與國外企業展開合作。目前，本次募投項目在關鍵技術引進方面不存在受中美貿易摩擦影響的情況。
在技術儲備方面，公司曾承接國家科技重大專項02專項“大直徑區熔硅單
晶及國產設備產業化”項目，是全球第三家擁有8英寸區熔硅片量產能力的企
業，目前公司區熔產品及區熔單晶生長技術已經全面達到國際領先水平。公司
目前直拉8-12英寸晶體、晶片技術均為自主研發獲得，具備完善的自主知識產
權工藝技術，不存在受貿易爭端和知識產權保護的影響。
發行人本次募投項目涉及的關鍵技術主要通過自主研發取得，目前，關鍵
技術和設備購置均未受中美貿易摩擦的影響。
（四）匯率變動對申請人業績的影響程度作敏感性分析
報告期內，申請人外幣銷售及采購主要涉及美元和歐元，公司美元銷售及
采購金額統計如下表：
項目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
美元銷售 萬美元 49,481.23 46,537.77 33,489.79
美元采購 萬美元 6,531.30 18,170.18 15,227.77
差額 萬美元 42,949.93 28,367.59 18,262.02
報告期內，公司歐元銷售及采購金額統計如下表：
項目 金額單位 2018年度 2017年度 2016年度
歐元采購 萬歐元 31,950.45 11,252.57 584.37
歐元銷售 萬歐元 0.67 - -
差額 萬歐元 31,949.78 11,252.57 584.37
報告期內，公司業務規模持續擴大，公司出口和進口規模保持持續上升狀
態。以最近一個會計年度2018年度美元銷售、采購金額為基數，美元對人民幣
匯率變動對申請人業績影響作敏感性分析如下表：
單位：萬美元、萬歐元
匯率變動 +5% +4% +3% +2% +1% -1% -2% -3% -4% -5%
幅度
美元變動 2,147.50 1,718.00 1,288.50 859.00 429.50 -429.50 -859.00 -1,288.50 -1,718.00 -2,147.50
額
歐元變動 1,597.49 1,277.99 958.49 639.00 319.50 -319.50 -639.00 -958.49 -1,277.99 -1,597.49
額
注：1、匯率變動幅度其中正向意味美元或歐元對人民幣升值，負向意味美元或歐元對
人民幣貶值。2、上述敏感性分析以簡化情況為基礎，并未考慮管理層基于上述參數變化而
可能采取的風險管理措施。
報告期內，公司保持與經營外匯業務金融機構的緊密合作，加強對匯市的
研究，及時、準確地把握匯率變化趨勢，通過全球化采購、全球化營銷、境外
投資、外匯資金集中管理等方式來對沖和規避匯率風險；運用適當的金融工具規避匯率風險，合理進行風險管理。公司經營成本已包含匯率對沖工具的相關費用，匯率變動對公司業績的影響程度可控。
四、保薦機構核查意見
針對發行所處行業的最新發展情況，保薦機構進行了如下核查：
1、搜集整理了行業最新研究報告；
2、查閱了相關行業監管機構及自律組織官方數據和信息；
3、取得并查閱了發行人業務相關資料；
4、取得并查閱了發行人進出口業務情況；
5、取得并查閱了募投項目設備采購資料；
6、查閱了中美貿易戰及出口產品關稅變化的相關新聞及政策；
7、對公司管理層就中美貿易戰對公司經營活動的影響進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：發行人行業不存在潛在的重大不利變化。
五、發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：目前發行人所屬行業平穩健康發展，行業未來前景樂觀，發行人行業不存在潛在的重大不利變化。
問題7
請申請人補充說明：（1）本次募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙；（2）募投項目通過向控股子公司提供委托貸款形式實施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
【回復】
一、本次募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙
本次募投項目建設系在公司原有業務基礎上的擴產和產品品類延伸，不需取得專門的業務資質。
本次募投項目已于2018年3月26日取得宜興市發展和改革委員會出具的《關于中環領先半導體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導體硅片項目備案的通知》（宜發改外資備（2018）5號）。
本次募投項目已于2018年12月14日取得宜興市環境保護局出具的《關于對中環領先半導體材料有限公司集成電路用8-12英寸半導體硅片項目環境影響報告表的批復》（宜環表復【2018】（238）號）。
本次募投項目建設所使用土地的土地使用權人為項目實施主體中環領先半導體材料有限公司（以下簡稱為“中環領先”）的參股公司宜興中環領先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”），宜興工程已經取得該土地的不動產權證書（蘇（2018）宜興不動產權第0026799號）。中環領先使用上述土地的相關協議已經簽訂，募投項目所使用土地使用權權屬的取得不存在重大不確定性，不存在影響本次募投項目實施的情形。
二、募投項目通過向控股子公司提供委托貸款形式實施，委托貸款的主要條款（利率），其他股東是否提供同比例提供貸款及其合理性。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見
本次募集資金投資項目具體實施方式為發行人通過向控股子公司中環領先半導體材料有限公司（以下簡稱“中環領先”）提供委托貸款形式實施募投項目，擬按照不低于同期銀行貸款利率向中環領先收取利息，中環領先其他股東不提供同比例貸款，主要原因如下：
（一）發行人直接持有中環領先30%股權，通過全資子公司中環香港控股有限公司（以下簡稱“中環香港”）間接持有中環領先30%股權，系中環領先的控股股東，并全面負責中環領先的生產經營。發行人設立中環領先的目的在于將其作為集成電路用大硅片生產與制造項目實施主體，打造國際先進的集成電路大硅片研發和生產基地，發展發行人主業。而錫產投資（香港）有限公司（持股30%，以下簡稱“錫產投資”）及浙江晶盛機電股份有限公司（持股10%，以下簡稱“晶盛機電”）系中環領先少數股東，不參與中環領先的日常經營。
（二）錫產投資是無錫市人民政府出資成立的一家國有獨資企業，主要從事授權范圍內的國有資產經營管理以及經批準的其他業務，并獲得相應財務投資回報。晶盛機電是在浙江上虞注冊成立的上市公司，是一家專業從事半導體材料、太陽能光伏材料制備設備的研發、制造與銷售的企業。兩家企業與發行人共同投資中環領先，旨在借助各方優勢開展戰略合作。錫產投資及晶盛機電基于自身的經營戰略以及資金情況的考慮，與發行人協商后確定此次不對中環領先進行同比
例借款，由發行人單方面對中環領先借款實施募投項目。
（三）本次委托貸款將按照不低于銀行同期借款利率執行，符合市場情況，定價具有合理性。發行人通過此次募投項目實施不僅可以作為股東獲得項目收益分紅，而且能夠獲得利息收入。
綜上，本次通過向中環領先提供委托貸款方式實施募投項目符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，具備合理性。
三、保薦機構核查意見
保薦機構就發行人本次募投項目的業務資質、政府審批、土地權屬以及實施方式問題進行了如下核查：
1、取得并查閱了本次募集資金投資項目的投資項目備案文件；
2、取得并查閱了本次募集資金投資項目的環境影響評價文件；
3、取得并查閱了本次募集資金投資項目所涉土地的權屬證明文件；
4、取得并查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告。
經核查，保薦機構認為：本次募集資金投資項目不涉及需取得業務資質的情形，發行人已經取得了發改委關于募投項目的備案文件和環評批復文件，募投項目建設所租用土地已經取得不動產權證書，募投項目實施不存在法律障礙。本次募集資金投資項目由發行人向控股子公司提供委托貸款形式實施，其他股東基于自身經營戰略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項目實施主體收取借款利息，不存在損害發行人及股東利益的情形，具備合理性。
四、發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：本次募集資金投資項目不涉及需取得業務資質的情形，發行人已經取得了發改委關于募投項目的備案文件和環評批復文件，募投項目建設所租用土地已經取得不動產權證書，募投項目實施不存在法律障礙。本次募集資金投資項目由發行人向控股子公司提供委托貸款形式實施，其他股東基于自身經營戰略和資金需求的考慮不提供同比例借款，發行人將按照不低于銀行同期貸款利率向項目實施主體收取借款利息，不存在損害發行人及股東利益的情形，具備合理性。
問題8
報告期內，申請人先后多次受到行政處罰。請申請人補充披露：（1）上述行政
處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是否構
成本次發行障礙。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢，上述行
政處罰是否構成本次發行障礙
報告期內，發行人受到的主要行政處罰情況如下：
序號處罰對 處罰機關 處罰文件 處罰日 處罰事由 罰款金額 整改情況 是否屬于重大違法違規
象 期
否。根據河北省張家口市康
康?？h 2015年8月， 康保環聚已繳清?？h國土資源局2019年1
環聚新 《行政處罰 未經批準在 罰款，并正在就光月11日針對上述行政處罰
能源有河北省張家決定書》（康 河北省張家 出具《關于康?？h環聚新能
伏升壓站占地履源有限公司建設用地違法情
限公司口市康?？h國土資執罰2017年6口市康?？h 萬元行轉為國有建設
1 谷10.17
行國土資源局字[2017]11月2日 土城子鎮 況的說明》，證明上述違法違
（發 用地的審批程序，
豐村西南占 規事項不構成重大違法違規
人全資 號） 該事項的辦理不
用土地建設 行為，且未嚴重損害社會公
子公司） 存在法律障礙
光伏升壓站 共利益，該處罰不屬于情節
嚴重的行政處罰。
否。根據內蒙古自治區呼和
2015年9月， 浩特市國土資源局賽罕分局
中環能 未經批準在 中環能源已繳清2019年1月23日針對上述
源（內蒙 《行政處罰 內蒙古自治 罰款，并正在就光行政處罰出具《關于中環能
古）有限內蒙古自治決定書》（呼
區呼和浩特 2015年1區呼和浩特 伏升壓站占地履源（內蒙古）有限公司無重
2公司（發市國土資源國土資罰決2月31日市賽罕區金4.89萬元 行轉為國有建設大違法情況的證明》，證明
行人全局賽罕分局字[2015]160 河鎮前白廟 用地的審批程序，上述違法違規事項不構成重
資子公 號） 村占用集體 該事項的辦理不大違法違規行為，且未嚴重
司） 土地建設升 存在法律障礙 損害社會公共利益，該處罰
壓站 不屬于情節嚴重的行政處
罰。
2017年2月， 否。根據河北省秦皇島市青
秦皇島 中環股份子 秦皇島天輝已繳龍滿族自治縣國土資源局2
市天輝河北省秦皇《行政處罰 公司秦皇島 清罰款，并正在就019年1月22日針對上述行
太陽能島市青龍滿決定書》（青2018年3天輝未經批 光伏升壓站占地政處罰出具《關于秦皇島市
3 有限公族自治縣國國土資罰字月12日準在河北省1.83萬元 履行轉為國有建天輝太陽能有限公司建設用
司（發行土資源局 [2018]108 秦皇島市青 設用地的審批程地審批情況的說明》，證明
人全資 號） 龍滿族自治 序，該事項的辦理上述違法違規事項不構成重
子公司） 縣朱杖子鄉 不存在法律障礙 大違法違規行為，且未嚴重
陳杖子村占 損害社會公共利益，該處罰
用集體土地 不屬于情節嚴重的行政處
建設光伏升 罰。
壓站
綜上，發行人上述土地占用未構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九
條第（七）項規定的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，不
構成本次非公開發行的實質性障礙。
二、補充披露
前述內容已于盡職調查報告“第二節業務和技術調查”之“七、行政處罰
情況”進行了披露。
三、保薦機構核查意見
保薦機構取得并查閱了上述處罰的行政處罰告知書、行政處罰決定書、罰款
繳納憑證、主管機關出具的針對上述事項不構成重大違法違規行為的專項說明文
件等資料。
經核查，保薦機構認為：報告期內發行人存在的上述行政處罰不屬于重大違
法違規行為，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定
的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，發行人已繳納罰款并
正在辦理相關用地審批手續，上述事項不構成本次非公開發行障礙。
四、發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：報告期內發行人存在的上述行政處罰不屬于重大
違法違規行為，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規
定的“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，發行人已繳納罰
款并正在辦理相關用地審批手續，上述事項不構成本次非公開發行的實質性障
礙。
問題9
請申請人補充說明：控股股東中環集團控制的企業與公司之間是否存在相同或
相似的業務，二者是否存在同業競爭。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、控股股東中環集團控制的企業與公司之間不存在相同或相似的業務，不存在同業競爭
發行人主要從事半導體材料和器件、新能源光伏材料和高效光伏電站項目的開發及運營業務，包括半導體材料、半導體器件、新能源材料的制造及銷售；高效光伏電站項目開發及運營等。
發行人控股股東天津市中環電子信息集團有限公司（以下簡稱“中環集團”）是天津市國資委下屬的國有資產授權經營單位，主要對擁有的國有資產進行經營管理。中環集團及其下屬子公司主要從事軍民用通信、廣播音像、半導體材料及器件、儀器儀表等產品的研發、生產和經營等業務，共有四大業務板塊，分別為核心基礎電子部件配套板塊、新一代信息技術板塊、智能裝備及服務板塊和半導體材料及新能源板塊。
其中，核心基礎電子部件配套板塊主要是為移動通訊手機、基站等客戶提供相關配件，主要產品為電纜、印刷電路板等；新一代信息技術板塊主要為軍用、民用通信設備研發、生產；智能裝備及服務板塊主要提供智能化、信息化、自動化、機電一體化、儀表與成套、機房與環境六大門類系統集成服務，主要產品為流量儀表、壓力儀表、成套產品等；半導體材料及新能源板塊即發行人及其一系列子公司從事的半導體材料、半導體器件、新能源光伏材料、電力等業務。中環集團控制除發行人及其子公司外的企業不屬于半導體材料和新能源業務板塊，與發行人業務不存在重合。
綜上。中環集團及其控制的其他企業不從事與發行人相同或相似的業務，不存在同業競爭。
二、保薦機構核查意見
保薦機構針對中環集團與發行人是否存在同業競爭的事項進行了如下核查：
1、通過公開渠道查詢了中環集團及其控制企業的基本信息；
2、取得并查閱了中環集團主要子公司的營業執照和章程；
3、對發行人高管就中環集團及主要子公司的業務情況進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：中環集團及其控制的關聯方均未從事與中環股份相同或相似的業務，與中環股份之間不存在同業競爭。
三、發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：中環集團及其控制的關聯方均未從事與中環股份
相同或相似的業務，與中環股份之間不存在同業競爭。
問題10
請申請人補充披露：公司是否為合并報表范圍外企業提供擔保，若有，對方是
否提供反擔保，是否符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規
范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
【回復】
一、公司是否為合并報表范圍外企業提供擔保，若有，對方是否提供反擔
保
報告期內，發行人曾為以下3家合并報表范圍外的企業提供擔保，具體情況
如下：
擔保方 被擔保方 擔保內容 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日
（萬元）
2015年5月5日，因項目建設需要，
紅原環聚與中國建設銀行股份有限
公司成都第八支行簽署《固定資產貸
阿壩州紅原環款合同》，申請額度為人民幣18,92
中環股份聚生態能源有0.00萬元的銀行貸款用于固定資產 2015年5月28日2028年5月28日
限公司（以下簡投資，借款期限為13年。同日，中18,920.00
稱“紅原環聚”）環股份與中國建設銀行股份有限公
司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環股份為紅原環聚上述債務
提供連帶責任保證
2015年5月5日，因項目建設需要，
若爾蓋環聚與中國建設銀行股份有
阿壩州若爾蓋限公司成都第八支行簽署《固定資產
環聚生態能源貸款合同》，申請額度為人民幣
19,547.00萬元的銀行貸款用于固定
中環股份有限公司（以下資產投資，借款期限為13年。同日，19,547.002015年7月14日2028年7月14日
簡稱“若爾蓋環中環股份與中國建設銀行股份有限
聚”） 公司成都第八支行簽署《保證合同》，
約定中環股份為若爾蓋環聚上述債
務提供連帶責任保證
中環股份東方環晟光伏東方環晟因經營需要，擬向東方電氣 2016年2月18日2019年2月18日
（江蘇）有限公集團財務有限公司（以下簡稱“東方23,500.00
擔保方 被擔保方 擔保內容 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日
（萬元）
司（以下簡稱電氣財務公司”）申請授信貸款人民
“東方環晟”）幣5億元，東方環晟股東中環股份
（持股比例40%）和中國東方電氣
集團有限公司（以下簡稱“東方電
氣”，持股比例為45%）同比例對
上述貸款提供擔保，股東Sunpower
ManufacturingCorporationLimited
（以下簡稱Sunpower，持股比例1
5%）為外資股東不能為東方環晟提
供擔保，Sunpower所持比例的擔保
份額轉由中環股份和東方電氣依據
持股比例提供，即中環股份為上述授
信貸款額度的47.06%（2.353億元）
提供擔保，東方電氣為該授信貸款額
度的52.94%（2.647億元）提供擔保。
2016年2月18日，東方環晟與東方
電氣財務公司簽署《流動資金貸款合
同》，向東方電氣財務公司借款23,
500.00萬元，期限為3年。同日，中
環股份與東方電氣財務公司簽署《保
證合同》，約定中環股份為東方環晟
上述債務提供連帶責任保證
（續表）
被擔保方 被擔保方與發行人的關系 審批及披露情況 反擔保情況
紅原環聚成立于2014年6月9日，該擔保事項已經發行人第四屆董
設立時的股東為發行人全資子公事會第十六次會議及2014年度股2016年4月，紅原環聚成為發行
司四川中環能源有限公司（以下簡東大會審批通過。發行人在巨潮資人參股公司的子公司，按照相關法
稱“四川中環”），持有紅原環聚訊網進行了信息披露，于2015年律法規及公司《對外擔保規則》的
100%股份。2016年4月，基于發3月31日公告了《第四屆董事會規定，紅原環聚需要向發行人提供
紅原環聚行人整體經營戰略調整的需要，四第十六次會議決議公告》（公告編反擔保。2016年5月5日，紅原
川中環將其持有的紅原環聚股權號：2015-27號）、《關于為子公環聚與發行人簽署《反擔保協議》，
全部轉讓給了發行人參股公司四司申請銀行貸款提供擔保的公告》紅原環聚以其現有及未來的生產
川晟天新能源發展有限公司（以下（公告編號：2015-28號），于20設備、土地使用權和廠房提供反擔
簡稱“四川晟天”），由此，紅原15年4月17日公告了《2014年度保并承諾支付擔保方擔保貸款金
環聚由發行人子公司變更為發行股東大會會議決議的公告》（201額2%的擔保費用（不含稅金額）
人參股公司的子公司 5-36）
若爾蓋環聚成立于2014年6月9該擔保事項已經發行人第四屆董2016年4月，若爾蓋環聚成為發
若爾蓋環日，設立時的股東為發行人全資子事會第十六次會議及2014年度股行人參股公司的子公司，按照相關
公司四川中環，持有若爾蓋環聚東大會審批通過。發行人在巨潮資法律法規及公司《對外擔保規則》
聚
100%股份。2016年4月，基于發訊網進行了信息披露，于2015年的規定，若爾蓋環聚需要向發行人
行人整體經營戰略調整的需要，四3月31日公告了《第四屆董事會提供反擔保。2016年5月5日，
被擔保方 被擔保方與發行人的關系 審批及披露情況 反擔保情況
川中環將其持有的若爾蓋環聚股第十六次會議決議公告》（公告編若爾蓋環聚與發行人簽署《反擔保
權全部轉讓給了發行人參股公司號：2015-27號）、《關于為子公協議》，若爾蓋環聚以其現有及未
四川晟天，由此，若爾蓋環聚由發司申請銀行貸款提供擔保的公告》來的生產設備、土地使用權和廠房
行人子公司變更為發行人參股公（公告編號：2015-28號），于2015提供反擔保并承諾支付擔保方擔
司的子公司 年4月17日公告了《2014年度股保貸款金額2%的擔保費用（不含
東大會會議決議的公告》稅金額）
（2015-36）
該擔保事項已經發行人第四屆董
事會第三十三次會議及2016年第
一次臨時股東大會審批通過。發行
東方環晟成立于2015年8月31人在巨潮資訊網進行了信息披露，2016年2月18日，東方環晟光伏
日，設立時的股東為中環股份，持 （江蘇）有限公司與中環股份簽署
于2016年1月23日公告了《第四
有東方環晟100%股份。2016年1 《反擔保協議》，東方環晟擬用現
屆董事會第三十三次會議決議公
東方環晟月，為充分利用其他優質資源發展 有及未來的生產設備、土地使用權
公司太陽能電站業務，東方環晟開告》（公告編號：2016-06號）、和廠房作為反擔保并承諾支付擔
《關于為東方環晟貸款提供擔保
始引入其他股東。由此，東方環晟 號），保方擔保貸款金額2%的擔保費用
的公告》（公告編號：2016-09
成為發行人的參股公司 （不含稅金額）
于2016年2月19日公告了《2016
年第一次臨時股東大會會議決議
的公告》（2016-16）
如上表所示，報告期內發行人為合并報表范圍外的企業提供擔保的事項中，
被擔保方均已提供反擔保。
二、是否符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規范上市公
司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求
發行人為上述三家公司提供擔保的情況符合《關于規范上市公司與關聯方資
金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）（經證監會
[2017]16號文修訂）及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發
[2005]120號）的相關規定，具體情況如下：
（一）發行人已在《公司章程》、《對外擔保管理制度》中明確了股東大會、
董事會審批對外擔保的權限以及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
（二）發行人上述擔保事項已經董事會、股東大會審議通過。
（三）發行人已在中國證監會指定信息披露媒體上披露了上述對外擔保事項
相應的董事會決議、股東大會決議以及擔保公告，披露了截至信息披露日公司及
其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。
（四）發行人獨立董事在董事會審議上述擔保事項前發表了事前認可意見，
并在審核后發表了同意的獨立意見。
（五）上述擔保均已提供反擔保。
（六）發行人在辦理前述擔保時，已分別向對應的銀行提交了《公司章程》、擔保事項相關董事會及股東大會決議等資料。
綜上，報告期內發行人為合并范圍外企業提供擔保均已依據發行人《公司章程》及《對外擔保管理制度》履行了相應的內部程序及信息披露程序，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規定，不存在違規對外擔保的情形。
三、補充披露
前述內容已于盡職調查報告“第十節風險因素及其他重要事項調查”之“三、訴訟和擔保情況”之“（一）對外擔保情況”進行了補充披露。
四、保薦機構核查意見
針對發行人報告期內的對外擔保事項，保薦機構進行了如下核查：
1、取得并查閱了上述擔保事項相關的借款合同、擔保合同及反擔保合同；
2、取得并查閱了發行人《公司章程》及《對外擔保規則》；
3、取得并查閱了發行人針對上述事項召開的董事會、股東大會會議決議文件及相關公告；
4、取得并查閱了獨立董事針對上述事項發表的事前認可意見和獨立意見。
經核查，保薦機構認為：發行人上述對外擔保均通過發行人董事會和股東大會審議通過，并按規定進行披露，不存在違規擔?；蜻`規披露的情形，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
五、發行人律師核查意見
經核查，發行人律師認為：發行人上述對外擔保均通過發行人董事會和股東大會審議通過，并按規定進行披露，不存在違規擔?；蜻`規披露的情形，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
一般問題
問題1
最近一期，申請人非經常性損益金額較大，主要系非流動資產處置損益，包括轉讓子公司內蒙古歐晶的部分股權產生了4,396.89萬元投資收益；出售子公司國電光伏的土地，產生了4,396.11萬元資產處置收益。其中，子公司國電光伏系2018年發行股份購買獲得。請申請人補充說明（1）最近一期出售相關股權及土地的原因，相關交易對象、關聯關系、所履行的程序及交易作價公允性；（2）2018年收購國電光伏股權后即出售相關土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排。請保薦機構發表明確核查意見。
【回復】
一、最近一期出售相關股權及土地的原因，相關交易對象、關聯關系、所履行的程序及交易作價公允性
（一）出售歐晶股權的原因，相關交易對象、關聯關系、所履行的程序及交易作價公允性
1、基本情況
2018年1月，發行人將其全資子公司內蒙古中環光伏材料有限公司（以下簡稱“中環光伏”）持有的內蒙古歐晶科技股份有限公司（以下簡稱“歐晶科技”）28.83%股權全部對外進行轉讓。
2、出售歐晶股權的主要原因
（1）歐晶科技主要從事石英坩堝的開發、制造和銷售，是公司單晶硅片原材料石英坩堝的供應商之一。本次交易完成后，有利于公司減少關聯交易，促進公司治理的規范化，有利于公司持續穩定的推進市場化發展。
（2）本次交易有利于優化公司資產配置，增加營運資金，增強資產的流動性和效益，支持公司主營業務發展，為公司光伏產業和半導體產業布局提供資金支持，符合公司長期發展戰略目標。
3、交易對象及關聯關系
本次歐晶科技股權轉讓受讓方為天津市萬兆慧谷置業有限公司、余姚市恒星管業有限公司及華科新能（天津）科技發展有限公司，受讓比例分別為17.95%、7.00%及3.88%。
（1）天津市萬兆慧谷置業有限公司基本情況
中文名稱 天津市萬兆慧谷置業有限公司
注冊資本 145,000,000.00元
法定代表人 程東海
成立日期 2005-06-23
營業期限 2005-06-23至2025-06-22
企業地址 天津市南開區紅旗路218號萬兆慧谷大廈2618(科技園)
統一社會信用代碼 91120104773649792Q
房地產開發;商品房銷售;企業孵化器服務;房屋租賃、物業管理。(以
經營范圍 上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件,在有效期限內經營,國家
有專營專項規定的按規定辦理)
天津市萬兆慧谷置業有限公司股東為天津萬兆投資發展集團有限公司，持股比例為100%，實際控制人為程東海。
（2）余姚市恒星管業有限公司基本情況
中文名稱 余姚市恒星管業有限公司
注冊資本 10,000,000.00元
法定代表人 張敏
成立日期 2002-03-07
營業期限 2002-03-07至無固定期限
企業地址 余姚市牟山鎮童家山
統一社會信用代碼 91330281734280611G
水暖配件、五金件、軟管、管接頭、塑料制品的制造、加工、批
經營范圍 發、零售。自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁
止進出口的貨物和技術除外。
余姚市恒星管業有限公司股東為自然人張敏及張良，持股比例分別為60%、40%。
（3）華科新能（天津）科技發展有限公司基本情況
中文名稱 華科新能(天津)科技發展有限公司
注冊資本 60,000,000.00元
法定代表人 徐彬
成立日期 2013-11-14
營業期限 2013-11-14至2043-11-13
企業地址 天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰創新六路2號19-1-1
統一社會信用代碼 911201160830104062
機電設備安裝工程、火電設備安裝工程;建筑智能化工程;電力建筑
工程;海洋工程;建筑工程設計、施工;鋼結構工程;安全技術防范系
統工程設計、施工;節能環保工程;商務服務業;科學研究與技術服
經營范圍 務業;批發和零售業;貨物及技術進出口;機械設備租賃;危險化學品
經營銷售(以危險化學品經營許可證為準);自有房屋租賃;計算機系
統集成。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
動)
華科新能（天津）科技發展有限公司股東為自然人徐彬及趙歆治，持股比例分別為98.39%、1.61%。
上述三位受讓方為歐晶科技原股東，實際控制人均為自然人。受讓方及其股東均未直接或者間接持有公司5%以上的股份，且未與持有公司5%以上股份的其他股東、實際控制人或控股股東、公司其他董事、監事和高級管理人員存在關聯關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易受讓方與公司不構成關聯關系。
4、所履行的程序
公司第四屆董事會第五十八次會議審議通過了《關于轉讓內蒙古歐晶科技股份有限公司股權的議案》，同意子公司中環光伏轉讓所持有歐晶科技的股權。依據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，該次交易事項屬于公司董事會審議決策事項，無需提交股東大會審議批準。
5、交易作價公允性
根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的《內蒙古中環光伏材料有限公司擬轉讓股權涉及的內蒙古歐晶科技股份有限公司股東全部權益價值的評估報告》（華夏金信評報字[2017]231號），歐晶科技100%股權截至2017年6月30日的評估價值為52,942.01萬元。
本次股權轉讓交易在天津產權交易中心以公開掛牌方式進行。交易價格以收益法的評估結果作為公開掛牌轉讓的價值參考，歐晶科技股東全部權益估值52,942.01萬元，中環光伏持有的歐晶科技28.83%股權對應價格為15,263.18萬元。中環光伏將持有的歐晶科技28.83%股權以15,263.18萬元為底價在天津產權交易中心公開掛牌轉讓。根據天津產權交易中心出具的國有產權交易憑證（No.2018009），上述股權在2018年1月16日最終以15,263.99萬元的交易價格進行了轉讓。因此，上述交易轉讓價格公允。
綜上，上述轉讓是基于公司長期發展戰略安排，本次交易不構成關聯交易，
發行人已履行相應審批程序，轉讓程序合法合規，轉讓價格公允合理。
（二）出售土地的原因，相關交易對象、關聯關系、所履行的程序及交易作價公允性
1、本次交易基本情況
2018年9月，控股子公司國電光伏有限公司（以下簡稱“國電光伏”）將持有的部分土地對外進行了轉讓，該土地位于江蘇省無錫市宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地面積269,887.00平方米，適用年限為50年，本次轉讓價格為13,170.49萬元，交易對象為宜興中環領先工程管理有限公司（以下簡稱“宜興工程”）。
2、交易對象
本次交易對象宜興工程基本情況如下：
中文名稱 宜興中環領先工程管理有限公司
注冊資本 1,141,000,000.00元
法定代表人 劉峰
成立日期 2018-01-18
營業期限 2018-01-18至2028-01-17
企業地址 宜興經濟技術開發區東�鶇蟮�
統一社會信用代碼 91320282MA1UXF8K13
經營范圍 工程項目管理服務;工程技術咨詢服務。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)
3、發行人與宜興工程不構成關聯關系
（1）宜興工程股東信息
截至2018年12月31日，宜興工程的股東信息如下：
股東名稱 認繳金額（單位：萬元） 認繳比例
宜興創業園科技發展有限公司 100,000.00 87.64%
中環領先半導體材料有限公司 14,100.00 12.36%
合計 114,100.00 100.00%
（2）截至2018年12月31日宜興工程股權結構圖
（3）發行人與宜興工程不構成關聯關系
由上圖所示，發行人的控股股東為中環集團，實際控制人為天津市國資委；宜興工程的控股股東為宜興創業園科技發展有限公司，實際控制人為宜興市屺亭街道辦事處；發行人及控股股東的董監高未在宜興工程處擔任董監高職位；根據《深圳證券交易所股票上市規則》，發行人與宜興工程不構成關聯關系。
另外，由于發行人僅持有宜興工程12.36%的股權，持股比例較低；宜興工程執行董事、總經理和財務總監均由宜興創業園科技發展有限公司委派，發行人僅委派一名監事，發行人對宜興工程經營決策不構成重大影響，根據《企業會計準則第36號-關聯方披露》，發行人與宜興工程不構成關聯關系。
綜上，《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號―關聯方披露》等關聯方認定原則的規定，發行人與宜興工程不構成關聯關系。
4、出售土地的原因
（1）符合發行人對國電光伏資產的整體規劃。發行人收購國電光伏股權后，其廠房和土地將作為發行人布局江蘇的基地，充分利用其自身資產特點，為發行人提供產業用地和戰略儲備資源。根據發行人對國電光伏主要資產的經營規劃，擬將國電光伏持有的土地用于開展集成電路用大硅片生產與制造項目，該大硅片項目包括本次募投項目。
（2）根據宜興地區招商引資的政策，中環領先與政府平臺企業宜興創業園科技發展有限公司合資成立宜興工程，集成電路用大直徑硅片項目所需廠房及配
套設施由宜興工程進行代建，廠房用地由發行人提供。
5、關于本次土地轉讓價格公允性及合理性說明
根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的《國電光伏有限公司擬轉讓涉及的單項資產價值資產評估報告》(華夏金信評報字[2018]172號)，國電光伏擬轉讓土地使用權截至2018年7月31日的評估價值為13,170.49萬元。對上述評估結果，發行人向天津市國資委進行了備案，并獲得了國有資產評估項目備案表（備天津中環20180029）。本次交易具體評估方法如下：
（1）評估方法
本次評估測算采用市場比較法和基準地價系數修正法。
（2）評估過程
①市場比較法
I、方法介紹
市場比較法是根據替代原理，將待估宗地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似宗地進行比較，并對類似宗地的成交價格進行差異修正，以此估算待估宗地價格的方法。
市場比較法的計算公式為：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P――待估宗地價格；
PB――比較實例價格；
A――待估宗地交易情況指數除以比較實例宗地交易情況指數；
B――待估宗地估價期日地價指數除以比較實例宗地交易期日地價指數；
C――待估宗地區域因素條件指數除以比較實例宗地區域因素條件指數；
D――待估宗地個別因素條件指數除以比較實例宗地個別因素條件指數；
E――待估宗地使用年期修正指數除以比較實例使用年期修正指數；
II、市場比較案例
待估對象坐落于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，規劃用途為工業用地，根據其地理位置、用途及評估期日，選擇了三個已交易案例，比較案例概況如下：
比較因素條件說明表
項目 待估宗地 實例A 實例B 實例C
土地位置 宜興市屺亭街 宜興市屺亭 屺亭街道諸橋路南 宜興經濟技術開發
道杏里村、東梅 街道亞廷汽 側、蕪申運河北側 區騰飛路以南、長
村 車西側 青路以西
交易時間 2018年7月31 2018年7月 2018年7月12日 2017年9月18日
日 31日
交易情況 正常交易 公開交易 公開交易 公開交易
掛牌出讓（產業類型 掛牌出讓（產業類
需符合江蘇省國土 型需符合江蘇省國
資源廳和江蘇省發 土資源廳和江蘇省
展和改革委員會《關 發展和改革委員會
于調整工業用地出 《關于調整工業用
讓最低價標準實施 地出讓最低價標準
交易方式 土地轉讓 掛牌出讓 政策的通知（蘇國土 實施政策的通知
資發[2009]175號)》 （蘇國土資發
文件明確的認定條 [2009]175號)》文
件，起始價按土地評 件明確的認定條
估確定價格的70% 件，起始價按土地
執行） 評估確定價格的
70%執行）
土地使用年限 43.03 50 50 50
土地用途 工業 工業 工業 工業
道
路 臨騰飛路，長樂 臨騰飛路、荊 臨騰飛路、長青路，
通 路，道路通達 溪北路，道路 臨諸橋路，道路通達 道路通達
達 通達
度
距離滬宜高速、 距離滬宜高
對 錫宜高速不足 速、錫宜高速 距離滬宜高速、錫宜 距離滬宜高速、錫
外 10公里，距離 不足10公 高速不足10公里， 宜高速不足10公
交 交 湛瀆港約3公 里，距離湛瀆 距離湛瀆港約3公 里，距離湛瀆港約
通 通 里，對外交通便 港約3公里， 里，對外交通便捷 3公里，對外交通
捷 對外交通便 便捷
區域 捷
因素 區內公交車較 區內公交車
公 少，有103、109、較少，有103、區內公交車較少，有 區內公交車較少，
共 4路通過，距離 109、4路通 103、109、4路通過，有103、109、4路
交 公交站點200 過，距離公交 距離公交站點200 通過，距離公交站
通 米，公共交通條 站點200米，米，公共交通條件一 點200米，公共交
件一般 公共交通條 般 通條件一般
件一般
產業集 宜興經濟開發 宜興經濟開 宜興經濟開發區，產 宜興經濟開發區，
聚性 區，產業集聚性 發區，產業集 業集聚性較好 產業集聚性較好
較好 聚性較好
環境優 綠化較好，環境 綠化較好，環 綠化較好，環境條件 綠化較好，環境條
劣度 條件較優 境條件較優 較優 件較優
區域達到六通 區域達到六
一平(即紅線 通一平(即 區域達到六通一平 區域達到六通一平
區域基 外通路、供水、紅線外通路、(即紅線外通路、供 (即紅線外通路、供
礎設施 排水、通電、通 供水、排水、水、排水、通電、通 水、排水、通電、
狀況 訊、通氣及紅線 通電、通訊、訊、通氣及紅線內場 通訊、通氣及紅線
內場地平整) 通氣及紅線 地平整) 內場地平整)
內場地平整)
城鎮規 國家級開發區 國家級開發 國家級開發區 國家級開發區
劃 區
宗地形 較為規則 較為規則 較為規則 較為規則
狀
土地面 269887 13347 18230 21659
積（m2）
地勢 平坦 平坦 平坦 平坦
個別 地質 較好 較好 較好 較好
因素 水文 較好 較好 較好 較好
容積率 不高于1.2不低 不高于1.0不 不高于1.2不低于 不高于1.2不低于
于0.8 低于0.8 0.8 0.8
其他規
劃限制 無 無 無 無
條件
成交單價（元/m2） 552 380 383
比較因素修正系數表
項目 實例A 實例B 實例C
交易時間 734/734 734/734 734/733
交易情況 100/100 100/100 100/100
交易方式 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 0.9712 0.9712 0.9712
土地用途 100/100 100/100 100/100
道路通達 100/100 100/100 100/100
度
交通 距市區距 100/100 100/100 100/100
離
區域因素 公共交通 100/100 100/100 100/100
商業繁華度 100/100 100/100 100/100
公共設施 100/100 100/100 100/100
環境優劣度 100/100 100/100 100/100
區域基礎設施狀況 100/100 100/100 100/100
城鎮規劃 100/100 100/100 100/100
宗地形狀 100/102 100/102 100/102
個別因素 土地面積（m2） 100/112.83 100/112.58 100/112.41
地勢 100/100 100/100 100/100
地質 100/100 100/100 100/100
水文 100/100 100/100 100/100
容積率 100/100 100/100 100/100
其他規劃限制條件 100/100 100/100 100/100
修正系數 0.8439 0.8458 0.8482
土地成交單價（元/m2） 552 543 547
修正后土地單價（元/m2） 466 459 464
III、市場比較法結果
經過比較分析，采用各因素系數連乘法，求算各比較實例經因素修正后達到估價對象條件時的比準價格，采用簡單算術平均法計算，最后確定估價對象價格如下：土地單價=（466+459+464）÷3=463（元/平方米）；
②基準地價系數修正法
I、方法介紹
基準地價系數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正體系成果，按照替代原則，將待估宗地的區域條件和個別條件等與城鎮基準地價的條件相比較，進而通過修正求取待估宗地在估價期日價格的方法。
基準地價系數修正法的計算公式為：
P=
式中：
P ――待估宗地價格；
――某用途、某級別（均質區域）的基準地價；
――宗地地價修正系數；
――估價期日、容積率、土地使用年期等其他修正系數；
D ――土地開發程度修正值；
II、基準地價的公示
本次采用的工業用地基準地價頒布信息為：宜興市國土資源局在官方網站2017年8月10日長期公開了宜興市2016年度基準地價（基準日：2017-01-01）。
III、待估對象所處土地級別的基準地價
待估對象位于宜興市屺亭街道杏里村、東梅村，土地用途設定為工業用地，因此查宜興市2016年度城區工業用地地價區段基準地價表，待估對象所處土地
級別的基準地價為：
區段編號 區段名稱 區段范圍 設定土地開 設定容積 基準地價
發水平 率
宜興經濟 東至東�鶇蟮潰荒現廖呱�
112101G 開發區區 運河；西至錫宜高速-高 六通一平 1 540
段 塍鎮界；北至屺亭鎮界
IV、估價期日修正
宜興市基準地價更新地價基準日為2017年1月1日，本次估價時點為2018年7月31日，宜興市屬于江蘇省無錫市的縣級市，國土資源部發布的全國主要城市地價監測報告中只對無錫市進行了監測，因此本次參照無錫市工業地價增長水平，則估價期日修正如下，即：K1=734÷732=1.0027
V、土地使用年期修正
基準地價內涵設定為我國法定最高年期的土地使用權價格，商業用地40年、住宅用地70年、工業用地50年，宗地土地使用權剩余年期修正按以下公
式計算修正系數：K3= =0.9712
式中：
K3―為修正系數；
r――為土地還原利率（采用安全利率+風險調整值，即1.5%+4.5%=6.0%），取6.0%。
m―為法定最高出讓年期；
n―為實際剩余年期。
VI、測算待估宗地價格
土地單價=540×（1+0%）×1.0027×1.0×0.9712+0=526（元/平方米）
基準地價系數修正法測算出估價對象的土地單價為526元/平方米。
（3）評估結果
經過對待估宗地采用市場比較法和基準地價修正法進行評估，兩種方法所得出的結果有誤差，主要因待估對象整體土地面積較大，對購買方的資金實力要求
較高，考慮到在市場上購買體量較大的房地產項目，價格應低于體量小的項目，因此在市場比較法中充分的考慮了以上因素，而在基準地價系數法中，基準地價代表了是區域性的平均地價，更多的是從區域上考慮土地價格而體現不出個體差異對待估對象的影響，綜合考慮，本次對估價結果賦予權重，對于市場比較法賦予權重0.6，基準地價修正系數法賦予權重0.4，因此最終結果為：單位地價=463×0.6+526×0.4=488元/平方米；土地總價=488×269,887.00=131,704,856.00元；經評估，評估值為131,704,856.00元。
6、交易所履行的程序
本次土地轉讓交易是在無錫產權交易所以公開掛牌的方式進行。交易價格以市場法的評估結果作為公開掛牌轉讓的價值參考，國電光伏擬轉讓土地使用權對應價格為13,170.49萬元。根據無錫產權交易所有限公司出具的產權交易憑證（錫產交易資[2018]011號），上述土轉讓在2018年9月27日最終以13,170.49萬元的交易價格進行了轉讓。交易價格是依據評估價格所確定，公允合理。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第9.8規定，上市公司發生“購買或者出售資產”交易時，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，除應當披露外，還應當提交股東大會審議。根據發行人《公司章程》第七十八條第（四）款規定，公司連續十二個月累計計算購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的由股東大會特別決議審議通過；第一百四十一條規定，總經理有權決定收購出售連續十二個月累計計算低于公司最近一期經審計的總資產10%的重大資產。
本次交易轉讓金額為13,170.49萬元，根據發行人2017年度審計報告，其總資產為3,100,659.55萬元，該次交易金額未達到發行人最近一期經審計總資產的30%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》，該次交易未達到提交公司董事會和股東大會審議條件，無需提交董事會和股東大會審議批準。
綜上，上述土地轉讓是出于發行人半導體業務整體戰略安排與布局考慮，有利于進一步推動發行人大直徑硅片項目的展開；受讓方宜興工程與發行人不構成關聯關系，上述土地轉讓已履行了必要的決策程序，轉讓價格公允合理。
二、2018年收購國電光伏股權后即出售相關土地的原因及合理性，是否存在潛在利益安排
（一）收購國電光伏股權的交易背景
發行人2018年收購國電光伏股權主要基于公司光伏業務及半導體業務戰略布局考慮。光伏行業方面，發行人收購國電光伏股權，其廠房和土地將作為發行人布局江蘇的基地，這將有利于發行人利用江蘇的產業鏈配套和出口外銷的地理優勢，實現集約經濟效益，利于發揮協同作用。國電光伏建廠時已按照GW級光伏規劃布局，適合光伏產品的生產，為發行人搶占產業發展先機提供基礎，國電光伏廠房和土地將作為發行人全國化產業布局的基地之一，加快實現發行人“全國產業布局”戰略。
在半導體材料及器件產業領域，無錫曾作為國家微電子工業南方基地，是國內最早布局集成電路產業的地區之一，具有悠久的集成電路產業發展歷史。經過多年發展，無錫地區集成電路產業形成了涵蓋芯片設計、晶圓制造、封裝測試、配套材料和支撐服務等領域的完整產業鏈。根據發行人收購國電光伏股權時制定的經營規劃，擬利用無錫地區成熟的集成電路產業鏈和配套產業，圍繞國電光伏基地，利用國電光伏部分土地開展半導體材料領域的“集成電路用大硅片生產與制造項目”，打造國際先進的集成電路大硅片研發和生產基地。
（二）轉讓原因及合理性
發行人將國電光伏土地出售給宜興工程，是基于購買國電光伏股權時的土地整體利用規劃，將土地用于集成電路用大硅片項目。根據宜興地區招商引資政策，大硅片項目土地由發行人提供，廠房由宜興工程代建，并在人才引進、項目推進機制等方面提供保障和支持，共同推進集成電路用大硅片項目順利實施，充分發揮與無錫超大規模集成電路產業園的協同作用，協助公司集約資源打造國際先進的集成電路大硅片研發和生產基地。發行人以評估價值為基礎的公開掛牌方式轉讓國電光伏土地，相關交易的定價合理公允，不存在潛在利益安排。
綜上，公司出售國電光伏土地符合公司半導體產業發展戰略布局及收購國電光伏股權時的經營規劃，交易履行了必要的決策程序，定價合理公允，不存在潛在利益安排。
三、保薦機構核查意見
針對發行人出售相關股權及土地，保薦機構履行了如下程序：
1、對管理層進行訪談了解產業布局，查閱并取得土地及股權評估報告；
2、查閱國資委土地資產備案文件；
3、查閱了無錫產權交易所產權交易憑證及天津產權交易中心憑證；
4、查詢交易對方工商登記信息及發行人股東名冊，核實是否存在關聯關系。
經核查，保薦機構認為：發行人出售歐晶股權和國電光伏土地是基于規范公司治理和公司戰略布局考慮。發行人與交易對方不存在關聯關系。本次交易已履行了必要的審批程序，交易價格公允合理，不存在潛在利益安排。
四、會計師核查意見
經核查，會計師認為：根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《企業會計準則第36號―關聯方披露》規定，發行人與宜興工程不構成關聯關系。
問題2
最近一期末，申請人商譽為2.15億元，系收購環歐公司形成。請申請人補充說明截至目前標的資產整合效果，結合標的資產經營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性，結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響。請保薦機構及會計師核查并發表意見，并請會計師對商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果的謹慎性發表明確核查意見。
【回復】
一、公司商譽情況
截至2018年12月31日，公司商譽明細如下：
單位：萬元
公司名稱 收購時間 商譽原值 減值準備 賬面價值
天津市環歐半導
體材料技術有限 2008年5月 21,468.32 - 21,468.32
公司
上述商譽是公司于2008年5月以發行股份購買資產方式向中環集團收購天津市環歐半導體材料技術有限公司（以下簡稱“環歐公司”）31.38%少數股東權益形成的。收購中實際合并成本39,875.19萬元，根據當時的會計準則的規定，
在扣除合并日公司享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額18,406.87萬元后的余額為本次投資所形成的商譽。
二、被收購資產的整合效益
在收購環歐公司31.38%少數股東股權前，發行人已持有環歐公司68.62%的股權，形成了對環歐公司的控制，環歐公司已作為發行人控股子公司，被納入到合并報表范圍內。收購完成后，發行人持有環歐公司100%的股權，環歐公司成為發行人全資子公司。環歐公司主營業務為半導體硅片的研發、生產和銷售，主要產品包括直拉半導體硅片及區熔半導體硅片。環歐公司經營業績情況較好，該次收購有利于提升發行人整體盈利能力，提高發行人綜合實力。收購完成后，發行人與環歐公司在半導體產業、人才管理、技術研發方面具有協同作用，資產整合效果良好。
三、結合標的資產經營狀況、財務狀況、收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況，定量分析并補充披露商譽減值準備計提充分性
（一）被收購資產經營狀況、財務狀況
報告期內，環歐公司經營狀況和財務狀況如下：
單位：萬元
項目 2018年末 2017年末 2016年末
總資產 498,437.45 495,772.47 470,092.86
凈資產 299,732.28 197,797.78 171,233.47
項目 2018年度 2017年度 2016年度
營業收入 268,649.28 448,888.17 224,947.89
凈利潤 3,267.90 20,629.79 13,918.69
注：為環歐公司母公司單體報表數據
2018年，根據半導體行業發展情況和公司所處環境的變化，發行人調整了對半導體板塊業務的戰略布局，對半導體業務進行了整合，將天津地區半導體業務整合到環歐公司全資子公司天津中環領先材料技術有限公司（以下簡稱“天津領先”）中，由其統一運營，以達到業務協同和經濟效益最大化。環歐公司以資產出資方式向天津領先增資，將環歐公司持有的半導體相關業務及資產注入天津領先。整合完成后，發行人半導體硅片及半導體器件業務統一由天津領先負責，環歐公司主要負責發行人光伏產業的鉆石線切割業務的運營。
（二）收購評估報告預測業績、承諾業績及實現情況
1、收購評估報告預測業績
根據天津市津評協通有限責任會計師事務所基于評估基準日2007年9月30日出具的津評協通評報字（2007）第092號《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告書》、收購時評估報告預測業績及承諾業績情況如下：
單位：萬元
項目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（預測） 13,161.50 13,796.00 15,077.00
2、承諾業績實現情況
基于上述評估報告，中環集團所持有的31.38%的股權對應的承諾利潤及利潤實現情況如下：
單位：萬元
項目 2008年度 2009年度 2010年度
凈利潤（承諾） 4,130.08 4,329.18 4,731.16
凈利潤（實際） 4,406.40 423.37 4,847.84
完成率 106.69% 9.78% 102.47%
未完成差異 - 3,905.81 -
由上表可見，2008年度，中環集團年實現了收購時評估報告承諾業績；2009年度，受金融危機影響，半導體產品價格大幅下跌，造成了環歐公司業績的下滑，中環集團未能完成承諾業績，針對未完成的承諾業績差額3,905.81萬元，由中環集團以現金方式對發行人進行了補足。發行人依據歷史經驗和對行業發展的判斷，認為當時的不利因素不具有可持續性，下游需求的上升將帶領行業整體向上發展，資產組盈利能力較好，商譽不存在減值。2010年，隨著半導體行業全面復蘇，產品價格反彈，環歐公司盈利能力得到改善，中環集團實現了承諾業績。
（三）商譽減值準備計提充分性的分析
1、商譽減值測試原則
《企業會計準則第8號-資產減值》規定：因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。商譽應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組組合的，該資產組或資產組組合的賬面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤
額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
2、商譽減值測試方法
對于收購環歐公司形成的商譽，公司委托具有證券業務資格的評估機構出具商譽減值評估報告進行減值測試，對產生商譽的資產組進行測試，從而協助公司管理層進行減值測試。
天津華夏金信資產評估有限公司根據估值目的、估值對象、價值類型、資料收集等相關情況，采用預計未來現金流量現值法進行估值，并出具2018年度評估報告（華夏金信評報字【2019】052號）。根據估值結果，資產組的可收回金額為90,844.27萬元。
（1）資產組的認定
根據《企業會計準則第8號-資產減值》的第十八條：“有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業應當以單項資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，應當以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等?！?
發行人管理層對商譽減值測試時以原環歐公司半導體資產及業務作為資產組，其主要現金流入獨立于其他資產或者資產組的現金流入，且無法再向下分解為若干更小的資產組組合，故公司將半導體資產認定單獨的資產組，在此基礎上進行商譽減值測試，符合企業會計準則要求。
（2）可收回金額的計算
根據《企業會計準則第8號-資產減值》的第六條：“資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定?！?
在已確信資產預計未來現金流量的現值或者公允價值減去處置費用的凈額其中任何一項數值已經超過所對應的賬面價值，并通過減值測試的前提下，可以不必計算另一項數值。資產組預計未來現金流量的現值通常采用收益法，即按照資產組在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現后的金額加以確定。預計未來現金流量的預測是在特定資產組現有管理、運營模式前提下，以資產組當前狀況為基礎，一般只考慮資產組內主要資產經簡單維護和剩余使用壽命內可能實現的現金流，不包括主要資產在將來可能發生的、尚未做出承諾的改良、重置所產生的現金流量；對資產組內次要資產，則根據資產組合需要，在主要資產剩余使用壽命內根據次要資產剩余壽命考慮將來可能發生的改良、重置有關的現金流。
3、商譽減值測試情況
2018年12月31日，根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的評估報告（華夏金信評報字【2019】052號），資產組未來現金流量的主要情況如下：
單位：萬元
項目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永續期
營業收入 67,658.81 67,211.36 71,647.39 73,785.55 74,723.56 74,723.56
營業成本 52,494.64 53,582.05 58,975.07 60,552.99 62,023.51 62,023.51
毛利率 22.41% 20.28% 17.69% 17.93% 17.00% 17.00%
銷售費用 414.85 412.11 439.31 452.42 458.17 458.17
管理費用 3,361.42 3,367.82 3,549.36 3,652.15 3,707.72 3,707.72
財務費用 33.83 33.61 35.82 36.89 37.36 37.36
營業利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
凈利潤 10,883.46 9,376.22 8,224.72 8,656.63 8,076.94 8,076.94
折舊攤銷 2,255.41 2,103.05 1,975.69 1,915.70 1,491.26 1,530.33
營運資金追 727.40 (156.61) 1,552.61 748.36 328.30 -
加額
企業自由現 12,404.47 11,628.88 8,640.80 9,816.97 9,232.90 9,555.82
金流
折現率 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95% 10.95%
折現系數 0.9013 0.8124 0.7322 0.6600 0.5948 5.43
折現值 11,180.42 9,447.08 6,326.94 6,478.83 5,492.08 51,918.92
折現值合計 90,844.27
包含商譽的
資產組可收 90,844.27
回金額
公司對商譽減值測試中所采用的相關參數指標合理性說明如下：
（1）銷售收入增長率
根據半導體市場情況、業務發展前景、市場競爭情況以及歷史銷售增長率情況，預測資產組銷售收入情況。受產品結構調整影響，產品銷量和均價略有波動，但資產組銷售收入相對保持穩定，且略有增長，2023年之后進入穩定期。
（2）毛利率
預測期毛利率根據資產組歷史毛利率平均水平，結合市場競爭、原材料和人工成本上漲等因素，出于謹慎性原則考慮，保守估計資產組的銷售毛利率。
（3）折現率
經測算，最終折現率取值為10.95%。在確定折現率時，充分考慮了資產剩余壽命期間的貨幣時間價值和其他相關因素，根據加權平均資金成本（WACC）作適當調整后確定。此外，由于在預計資產的未來現金流量時均以稅前現金流量作為預測基礎，公司將WACC調整為稅前的折現率，即：折現率=WACC/（1-所得稅率）。WACC模型的參數選擇過程如下：
a.無風險利率根據Wind資訊查詢從評估基準日到國債到期日剩余期限為10年以上的國債，并計算其到期收益率，得出無風險報酬率為3.81%；
b.權益系統風險系數采用評估基準日前60個月作為統計期間、統計間隔周期為月度、相對指數為滬深300指數，選取三家可比公司計算得出；
c.市場超額收益率采用2017年度中國股權市場風險超額回報率為5.47%；
d.企業特定風險調整系數根據所處市場情況、行業政策、銷售客戶情況等方面分析確定；
經測算，2018年末資產組可收回金額為90,844.27萬元，高于包含商譽的資產組的賬面價值65,285.77萬元，無需計提減值準備。
綜上，2018年末，公司聘請天津華夏金信資產評估有限公司對資產組進行評估，根據目前減值測試的初步結果，2018年末發行人商譽未發生減值。
四、補充披露商譽減值準備計提充分性
上述相關內容已在《盡職調查報告》之“第六節財務與會計調查”之“七、主要資產情況”之“（十二）商譽”中補充披露了商譽減值準備計提的充分性。
五、結合商譽規模補充說明未來相關資產減值對企業經營業績的影響
2018年末，發行人的商譽賬面價值21,468.32萬元，商譽占公司2018年12月31日凈資產比重為1.37%。發行人2018年度實現凈利潤78,902.27萬元，商譽占凈利潤比重為27.21%，凈利潤遠高于商譽賬面價值。
相關資產組運營情況良好，發生減值可能性較小，不會對公司經營業績產生重大不利影響。
六、保薦機構核查意見
針對發行人商譽情況，保薦機構履行了如下程序：
1、核查了公司收購相關資產時的協議、資產評估報告；
2、復核了雙方協議價與評估價是否存在重大差異；
3、取得環歐公司審計報告，復核業績承諾完成情況；
4、取得并復核最新的資產評估報告，
5、核查了商譽所對應資產組的財務報表、減值測試表；
6、復核商譽減值測算的準確性；
7、核查了公司年報關于商譽減值準備的披露；
8、復核了會計師的核查意見。
經核查，保薦機構認為：收購完成后，公司各方資產得到有效整合，環歐公司2008年及2010年度均已達到承諾業績，2009年未完成部分已由中環集團以現金方式補足。公司商譽對應的資產組確認合理，資產組經營情況及財務狀況未發生重大變化，2018年末商譽不存在減值情形，未計提商譽減值準備是合理的。未來相關資產減值可能性較小，不會對公司經營業績產生重大不利影響。
七、會計師核查意見
經核查，會計師認為：收購完成后，公司各方資產得到有效整合，環歐公司2008年及2010年度均已達到承諾業績，2009年未完成部分已由中環集團以現金方式補足。公司商譽對應的資產組確認合理，資產組經營情況及財務狀況未發生重大變化。經測算，資產組可收回金額為90,844.27萬元，高于商譽商譽賬面價值21,468.32萬元與資產組的賬面價值43,817.45萬元的合計，無需計提減值準備。未來相關資產減值可能性較小，不會對公司經營業績產生重大不利影響。商譽減值測試的過程、參數選取依據及減值測試結果合理謹慎。
問題3
報告期內，申請人存貨及應收賬款逐年增加。請申請人補充說明：（1）庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性；（2）應收賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。
【回復】
一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性
（一）公司庫存管理制度
1、存貨的取得：根據存貨的不同取得方式，采取相應的控制方式，實施有效控制，確保存貨取得真實、合理、透明。
2、外購存貨：每年末根據下一年度的生產計劃，制定采購計劃；每月末制定下一個月份的采購計劃。根據采購計劃，選擇供應商進行談判，要符合公司采購與付款的有關規定。對采購批量、采購時點、采購價格的確定，要由采購業務員會同采購主管一同來做，在此基礎上報請主管分項審批，把握采購存貨符合本單位生產經營需要的原則。
3、自制存貨：根據市場需求，每年末制定下一年度的生產計劃。月末制定下一月份的生產計劃，計劃的制定要有充分的市場調研和分析，按照市場的需要，產銷結合，生產適銷對路的產品，還要符合合理儲備的要求。
4、驗收入庫：對于取得的存貨，由檢驗部門做進廠檢驗和入庫抽檢，倉儲部門對品種、規格、數量、質量和其他相關內容進行驗收，在入庫單上簽字，對于驗收合格的存貨及時辦理入庫手續；對于驗收過程中發現的異常情況，應立即向有關部門報告，及時查明原因，視存貨的不同取得方式做出相應處理。
5、存貨的發出：公司各部門因生產、管理、基本建設等需要領用存貨，應當履行審批手續，填制領料憑證，領料憑證應由領料人簽字，主管領導簽批。
（二）報告期內，不存在大額存貨毀損、滯銷或大幅跌價情況
1、報告期內存貨不存在大額存貨毀損
公司建立并實行永續盤存制，每季末對存貨進行全面盤點。在盤點中發現的存貨降檔、損壞、盤盈、盤虧，應查明原因，分清責任，并及時報告有關部門，需要做出盈虧處理的要由經辦人、主管負責人、主管經理簽字，對數額較大的要經總經理辦公會研究同意方可做出賬務處理。報告期內，公司存貨保存良好，不存在大額毀損情況。
2、報告期內主要產品不存在滯銷情況
發行人主營業務包括半導體硅片、半導體器件、太陽能硅片及太陽能電池組件的研發、生產和銷售，以及光伏電站的建設及運營業務。主要產品為光伏硅片、半導體硅片和電力。
報告期內發行人主要產品產銷情況如下：
行業分類 項目 單位 2018年 2017年 2016年
產量 萬片 300,375.27 124,832.84 73,310.69
光伏硅片 銷量 萬片 291,980.00 124,011.32 76,213.76
庫存 萬片 10,780.78 2,385.51 1,563.99
產銷率 97.21% 99.34% 103.96%
產量 百萬平方英寸 380.13 230.92 177.77
半導體硅 銷量 百萬平方英寸 374.15 248.90 191.71
片 庫存 百萬平方英寸 14.50 8.53 2.65
產銷率 98.43% 107.79% 107.84%
產量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
電力 銷量 萬度 46,199.75 27,296.93 21,549.44
產銷率 100.00% 100.00% 100.00%
注：光伏硅片包含外銷部分太陽能硅棒產品折算；半導體硅片包含外銷部分半導體硅棒產品折算。
報告期內，公司主要產品的產銷率一直保持較高水平，光伏硅片、半導體硅片和電力等主要產品不存在滯銷和大幅貶值情況。
（三）結合存貨產品類別、庫齡分布及占比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場價格，定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性
1、存貨產品類別情況
報告期各期末，存貨產品類別如下表：
單位：萬元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
原材料 76,893.21 41.01% 49,117.47 29.26% 58,546.15 39.50%
在產品 59,558.57 31.77% 60,703.16 36.16% 37,678.45 25.42%
庫存商品 45,964.03 24.51% 49,852.18 29.70% 46,208.05 31.17%
自制半成品 - 0.00% - 0.00% 2,200.07 1.48%
委托加工材料 2,626.82 1.40% 1,533.59 0.91% 1,946.30 1.31%
低值易耗品 1,781.24 0.95% 2,276.58 1.36% 815.74 0.55%
包裝物 131.98 0.07% 94.41 0.06% 104.33 0.07%
發出商品 539.77 0.29% 4,290.29 2.56% 733.42 0.49%
合計 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
由上表可見，公司存貨余額主要由原材料、在產品和庫存商品組成，其合計數占存貨余額的比重報告期分別為96.09%、95.12%、97.29%。
2、存貨庫齡分布及占比
報告期各期末，存貨庫齡分布及占比情況如下表：
單位：萬元
項目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
賬面余額 占比 賬面余額 占比 賬面余額 占比
1年以內 182,095.31 97.12% 164,858.77 98.21% 146,123.62 98.58%
1年以上 5,400.31 2.88% 3,008.91 1.79% 2,108.90 1.42%
合計 187,495.62 100.00% 167,867.68 100.00% 148,232.52 100.00%
如上表所示，公司存貨庫齡基本為一年以內為主。
3、公司存貨跌價準備計提政策
期末在對存貨進行全面清查的基礎上，按照存貨的成本與可變現凈值孰低的原則提取或調整存貨跌價準備。
產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價值為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。
期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。
以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
4、公司存貨跌價準備計提情況
報告期內，各類產品存貨跌價準備計提情況如下：
單位：萬元
項目 2018年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 76,893.21 1,816.86 75,076.35
在產品 59,558.57 8,610.41 50,948.16
庫存商品 45,964.03 6,048.14 39,915.89
委托加工材料 2,626.82 15.87 2,610.95
低值易耗品 1,781.24 - 1,781.24
包裝物 131.98 - 131.98
發出商品 539.77 145.95 393.82
合計 187,495.62 16,637.24 170,858.39
項目 2017年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 49,117.47 70.98 49,046.49
在產品 60,703.16 523.73 60,179.43
庫存商品 49,852.18 1,827.46 48,024.72
委托加工材料 1,533.59 444.91 1,088.68
低值易耗品 2,276.58 - 2,276.58
包裝物 94.41 - 94.41
發出商品 4,290.29 136.41 4,153.88
合計 167,867.68 3,003.50 164,864.18
項 目 2016年12月31日
賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 58,546.15 153.31 58,392.84
在產品 37,678.45 900.77 36,777.67
庫存商品 46,208.05 2,231.59 43,976.46
自制半成品 2,200.07 1,258.90 941.17
委托加工材料 1,946.30 208.36 1,737.94
低值易耗品 815.74 - 815.74
包裝物 104.33 - 104.33
發出商品 733.42 21.03 712.39
合 計 148,232.52 4,773.96 143,458.55
公司根據《企業會計準則》和公司會計制度的規定，按照存貨成本與可變現凈值孰低的原則對存貨進行跌價準備。報告期各期末，存貨跌價準備占存貨賬面余額比例分別為3.22%、1.79%和8.87%。其中2018年末存貨跌價準備比例較高，具體計提情況說明如下：
（1）原材料跌價準備
2018年四季度，公司對部分原有長晶設備進行升級改造，相關備品備件不能繼續使用。2018年底，公司根據企業會計準則規定，對上述輔料全額計提了跌價準備，合計金額為1,816.86萬元。
（2）在產品和庫存商品跌價準備
2018年末，公司分別計提8,610.41萬元在產品跌價準備和6,048.14萬元庫存商品跌價準備，主要原因為：
①“531新政”加速行業“去補貼化”，降本增效成為光伏行業發展的方向，推動了市場對高效太陽能產品的需求，同時也提高了對單晶高效產品的品質要求。公司按照企業會計準則規定，對部分在電阻率和含氧量等指標不符合新標準的硅棒，計提了3,214.15萬元在產品跌價準備；
②受“531新政”影響，硅片價格大幅下跌，因上游原材料價格調整的滯后效應以及需要消化部分前期庫存，導致期末存貨中的部分在產品和庫存商品成本較高，公司根據企業會計準則規定，分別計提了5,396.26萬元在產品跌價準備和2,511.08萬元庫存商品跌價準備；
③受國際市場形勢影響，中國家電及照明產品出口量嚴重下滑，功率整流器件產品出現嚴重的供大于求現象，其銷售價格出現大幅下跌，公司根據企業會計準則規定，對于相關庫存商品計提了3,537.06萬元跌價準備。
5、同行業上市公司情況
（1）隆基股份存貨跌價政策
在資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備通常按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。公司根據管理要求和存貨的具體特點，按照產品規格型號及等級劃分不同的存貨項目，并按存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。
可變現凈值是指在日?；顒又?，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。在確定存貨的估計售價時，考慮以下因素：為銷售而持有的存貨，已簽訂銷售合同且持有的存貨數量不超過銷售合同的部分，以合同價格作為其估計售價的計算基礎；超出合同數量的存貨，以存貨的市場價格作為計算基礎。
報告期內，中環股份與同行業上市公司隆基股份存貨跌價計提政策基本一致。
（2）同行業上市公司存貨跌價計提概況
報告期內與同行業相比，公司的存貨跌價準備占存貨余額的比重情況如下：
單位：萬元
公司 項目 2017年12月31日 2016年12月31日
存貨跌價準備 2,002.71 3,706.61
隆基股份 存貨賬面余額 240,042.53 125,048.20
占存貨比率 0.83% 2.96%
存貨跌價準備 3,003.50 4,773.96
中環股份 存貨賬面余額 167,867.68 148,232.52
占存貨比率 1.79% 3.22%
如上表所述，2016年末及2017年末公司計提的存貨跌價準備占存貨賬面余額比例略高于同行業上市公司，不存在重大差異。2018年末，發行人存貨跌價準備占存貨余額的比例為8.87%；同行業上市公司隆基股份2018年度報告尚未公告，不具有可比性。
綜上所述，公司報告期內不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內，存貨跌價準備計提與同行業公司不存在顯著差異，各期末計提的存貨跌價準備充足。
（四）補充披露情況
已在《盡職調查報告》“第六節財務與會計調查”之“七、主要資產情況”之“（五）存貨”中補充披露了上述信息。
二、應收賬款期后回款情況，結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因，結合上述情況及同行業可比上市公司對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性
（一）應收賬款期后回款情況
項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
期末余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
減：期后回款金額 84,566.52 96,473.53 80,337.96
未回收金額 197,603.83 47,852.83 23,707.08
回款比例 29.97% 66.84% 77.21%
發行人2016年末應收賬款于2017年度收回8.03億元，回款比例為77%；2017年末應收賬款于2018年度收回9.65億元，回款比例為67%；2018年12月31日應收賬款，截至2019年3月31日，已收回8.46億元，回款比例為30%，因期后時間只有三個月，回款比例低于2016年和2017年。
（二）結合業務模式、客戶資質、信用政策補充披露應收賬款大幅增長的原因
1、業務模式
公司主要產品采用直銷模式進行銷售，根據客戶訂單完成生產后，按照訂單約定的發貨日期，向客戶發貨。報告期內業務模式未發生重大變化。
2、客戶資質
公司產品類別較為豐富，下游客戶包括太陽能電池片、太陽光組件制造、半導體芯片制造等不同行業客戶。光伏硅片業務客戶主要為光伏行業內知名的太陽能電池片和組件制造商；半導體硅片業務客戶主要為半導體行業內知名的芯片制造商和晶圓代工廠；電力業務客戶主要為大型國有電力公司。報告期內，公司與上述客戶保持穩定的合作關系，客戶實力較強，信譽良好，應收賬款可回收性強。
3、信用政策
公司根據業務的不同，提供不同的信用期。（1）光伏硅片業務：國內光伏硅片客戶，公司采用款到發貨方式；在中國出口信用保險公司進行投保，并對于長期合作的國外大客戶，收取預收款作為保證金，給予15天的信用期；其他國外客戶，給予30-60天的信用期；（2）半導體硅片業務：信用期為30-90天；（3）光伏組件業務：采用分期收款方式，預收款比例為10%-30%，產品發貨后1-3個月內結清總價款的30%-40%，到貨安裝后1-3個月內結清總價款的30%，10%
的尾款于質保期屆滿后收??；（4）電力業務，國家電網對電力補貼的結算周期較長，一般在1年以上。報告期內，公司未對信用政策進行大幅調整。
4、應收賬款大幅增長原因
報告期內，發行人應收賬款余額與營業收入對比情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
應收賬款余額 282,170.35 144,326.36 104,045.05
同期營業收入 1,375,571.64 964,418.75 678,333.53
應收賬款余額/營業收入（%） 20.51% 14.97% 15.34%
2017年度，公司營業收入同比增長42.17%，同期應收賬款余額增長38.72%，略低于營業收入的增長速度；2018年度，公司營業收入同比增長42.63%，同期應收賬款余額增長95.51%。2018年末應收賬款增長速度較快主要原因為：受“531新政”的影響，三季度下游光伏電站開工進度放緩，公司光伏組件的產品需求減少。2018年11月，國家能源局調整光伏發電發展規劃，帶動我國光伏產業回暖。公司的光伏組件產品在第四季度集中銷售，由于光伏組件產品的回款較長，期末形成了大量應收賬款，但這些應收賬款都處于正常信用期內，不存在回收風險。
（三）與同行業可比上市公司對比應收賬款的合理性及壞賬準備計提的充分性
1、應收賬款水平的合理性
同行業上市公司應收賬款占營業收入比的情況如下：
證券簡稱 2018年 2017年 2016年
隆基股份 20.49% 24.77% 20.45%
中環股份 20.51% 14.97% 15.34%
注：隆基股份尚未公告年報，其2018年數據為3季報全年化后計算得出
2016年和2017年，發行人應收賬款占營業收入的比例低于同行業上市公司，2018年發行人應收賬款占營業收入比例基本與同行業上市公司持平，應收賬款處于合理水平。
2、應收賬款壞賬準備計提的充分性
（1）公司應收賬款壞賬計提政策
①單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項
單項金額重大的判斷依 本公司將金額為人民幣1,000萬元以上（含1,000萬元）的應收賬
據或金額標準 款確認為單項金額重大的應收款項。
本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試
單項金額重大并單項計 未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資提壞賬準備的計提方法 產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，
不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值
測試。
②按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項
組合名稱 壞賬準備計提方法
出口退稅組合 不計提壞賬準備
同一控制范圍的內部單位組合 不計提壞賬準備
綠色可再生能源補貼 不計提壞賬準備
單項金額重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補貼）
單項金額不重大的賬齡組合（不含出口退稅
款、同一控制范圍的內部單位、綠色可再生 賬齡分析法
能源補貼）
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：
賬 齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 3% 3%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
本公司對于單項金額雖不重大但有客觀證據表明其發生了減
單項計提壞賬準備的理由 值的，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項、
已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款
項等。
壞賬準備的計提方法 單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價
值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備
（2）同行業上市公司應收賬款壞賬計提政策
同行業上市公司選取與發行人業務較為接近的隆基股份，其應收賬款壞賬計提政策如下：
①單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法
本公司將金額為人民幣500萬元以上的應收款項確認為單項金額重大的應收款項。本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試。
②按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項的確定依據、壞賬準備計提方法
A.信用風險特征組合的確定依據
本公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，按信用風險特征的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反映債務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，并且與被檢查資產的未來現金流量測算相關。
不同組合的確定依據
項目 確定組合的依據
賬齡組合 根據應收款項的不同賬齡劃分
其他組合 根據集團內部關聯方及備用金等類似信用風險特征劃分
B.根據信用風險特征組合確定的壞賬準備計提方法
按組合方式實施減值測試時，壞賬準備金額系根據應收款項組合結構及類似信用風險特征（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目前經濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。
不同組合計提壞賬準備的計提方法：
項目 確定組合的依據
賬齡組合 根據應收款項的不同賬齡劃分
其他組合 根據集團內部關聯方及備用金等類似信用風險特征劃分
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提方法
賬 齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例
0至6月 0% 0%
7至12月 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 30% 30%
3至4年 50% 50%
4年以上 100% 100%
③單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項
本公司對于單項金額雖不重大但具備以下特征的應收款項，單獨進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
（3）壞賬準備計提情況
報告期內，發行人應收賬款壞賬準備計提情況如下：
單位：萬元，%
類別 賬面余額 比例 壞賬 計提 凈額
準備 比例
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 1,144.39 0.40 1,144.39 100.00 -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 275,699.18 97.71 3,563.23 1.29 272,135.95
2018-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 5,326.78 1.89 5,326.78 100.00
的應收賬款
合計 282,170.35 100.00 10,034.40 - 272,135.95
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 1,089.54 0.75 1,089.54 100.00 -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 138,171.73 95.74 2,740.06 1.98 135,431.66
2017-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 5,065.10 3.51 5,065.10 100.00 -
的應收賬款
合計 144,326.36 100.00 8,894.70 - 135,431.66
單項金額重大并單
項計提壞賬準備的 - - - - -
應收賬款
按信用風險特征組
合計提壞賬準備的 100,459.27 96.55 3,084.61 3.07 97,374.66
2016-12-31 應收賬款
單項金額不重大但
單獨計提壞賬準備 3,585.77 3.45 3,585.77 100.00 -
的應收賬款
合計 104,045.05 100.00 6,670.38 - 97,374.66
其中按照信用風險特征組合中，應收賬款按賬齡分布的具體情況如下：
單位：萬元，%
項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
余額 占比 余額 比例 余額 比例
0-6個月 198,533.65 88.15 97,833.00 92.22 76,402.63 88.86
6-12個月 11,869.66 5.27 3,726.82 3.51 1,025.86 1.19
1-2年 12,765.77 5.67 1,115.06 1.05 3,338.98 3.88
2-3年 132.77 0.06 984.92 0.93 2,947.53 3.43
3-4年 56.26 0.02 401.00 0.38 860.99 1.00
4-5年 292.72 0.13 715.06 0.68 618.41 0.72
5年以上 1,569.88 0.70 1,305.71 1.23 786.77 0.92
合計 225,220.72 100.00 106,081.57 100.00 85,981.17 100.00
注：上述信用風險特征組合中未包含綠色可再生能源補貼應收賬款。
報告期各期末，發行人應收賬款賬齡主要集中在1年以內，1年以內的應收賬款余額占比在90%以上，發行人應收賬款質量較好。發行人5年以上的應收賬款余額占比約為1%左右，發行人已經按照壞賬準備政策對5年以上應收賬款100%計提減值準備。
綜上，公司綜合考慮業務模式、客戶性質以及相應風險特征等因素，制定了合理的壞賬準備計提政策，符合公司實際情況，與同行業可比上市公司不存在重大差異；同時，報告期內公司均嚴格按照壞賬準備計提政策計提了充足的壞賬準備，公司應收賬款壞賬準備計提充分。
（四）補充披露情況
申請人已在《盡職調查報告》“第六節財務與會計調查”之“七、主要資產情況”之“（二）應收票據及應收賬款”之“2、應收賬款”之“（1）應收賬款余額變動分析”中補充披露了上述信息。
三、保薦機構核查意見
針對發行人應收賬款和存貨，保薦機構執行了以下核查程序：
1、核查公司相關的庫存管理制度，公司各期末的存貨盤點報告及盤點清單；
2、核查報告期內公司審計報告及財務報表；
3、獲取發行人存貨庫齡明細表、存貨跌價準備計算明細表，主要產品售價合同及發票，查驗存貨跌價準備計提的合理性；
4、獲取了發行人應收賬款明細賬，結合公司的銀行存款對賬單等，查驗了應收賬款的期后回款情況；
5、查詢了可比同行業上市公司年報、半年報、季度報等，獲取了報告期內相關存貨跌價準備計提政策、應收賬款壞賬計提政策以及各期主要財務數據，與發行人存貨和應收賬款主要財務指標進行分析比較；
6、分析比較發行人報告期內應收賬款變動情況，結合發行人經營變化及所處行業變化，判斷應收賬款增長是否符合發行人經營情況；
經核查，保薦機構認為：公司報告期內不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內，各期末計提的存貨跌價準備充足。公司應收賬款規模水平合理，應收賬款壞賬準備計提充分。
四、會計師核查意見
經核查，會計師認為：公司報告期內主要產品不存在大量毀損、滯銷或大幅貶值的情況，存貨庫齡主要在一年以內，各期末計提的存貨跌價準備充足。公司應收賬款規模水平合理，應收賬款壞賬準備計提充分。
問題4
最近一期末，申請人預收賬款大幅增長，根據申請材料，主要系新增對第一大客戶HJ5.19億元的保證金所致。請申請人補充說明與客戶HJ的交易內容，預收賬款大幅增長的原因及合理性。請保薦機構及會計師發表明確核查意見?！净貜汀?
一、預收賬款大幅增長的原因及合理性
2018年12月31日，公司預收賬款余額為61,948.86萬元，較上年增加26,938.88萬元，增幅76.95%。預收賬款大幅增長的主要原因是發行人銷售結算方式發生變化，對于長期合作客戶，發行人根據簽訂的框架協議，按照產品銷售數量收取一定比例的保證金所致，其中預收客戶HJ太陽能單晶硅片款51,952.71萬元，占預收款比例為83.86%。
客戶HJ為發行人第一大光伏硅片客戶，根據發行人與客戶HJ簽訂的銷售協議，2018年發行人與客戶HJ在年初簽訂框架合同，框架協議中對客戶HJ一年采購量進行約定。發行人根據該采購量向客戶HJ收取一定比例的預收款作為保證金，并在每月月底，根據該月發貨量及市場價格確定銷售額確認收入，并按照銷售金額的一定比例抵扣預收款，其余確認為應收賬款。
綜上，公司最近一年末預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，相應銷售預收款增加所致，增長合理。
二、保薦機構核查意見
針對發行人預收賬款情況，保薦機構履行了如下程序：
1、通過訪談發行人管理層、財務負責人，了解雙方交易內容；
2、查閱發行人2018年預收明細賬；
3、抽查客戶HJ預收款發生情況；
4、審閱對應的銷售合同、收發貨記錄、銀行單據等原始憑證。
經核查，保薦機構認為：發行人最近一年預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，是真實、合理的。
三、會計師核查意見
經核查，會計師認為：發行人最近一年預收賬款大幅增長主要是由于對長期客戶銷售結算方式的變化，是真實、合理的。
（本頁無正文，為《天津中環半導體股份有限公司關于天津中環半導體股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》之蓋章頁）
天津中環半導體股份有限公司
2019年5月28日
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于天津中環半導體股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回復》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
盛金龍 周協
法定代表人：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀天津中環半導體股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：
何之江
平安證券股份有限公司
2019年5月28日
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