北京中子律師事務所

關于天津中環半導體股份有限公司2019年員工持股計劃法律意見書
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              關于天津中環半導體股份有限公司

                2019年員工持股計劃法律意見書

    致：天津中環半導體股份有限公司

    北京中子律師事務所（以下簡稱“本所”）接受天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“中環股份”或者“公司”）的委托，擔任中環股份2019年員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）之專項法律顧問。

    本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃（》以下簡稱《“ 備忘錄第7號》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，就中環股份本次擬實施的員工持股計劃出具本法律意見書。

    本所律師已得到中環股份如下保證：中環股份已經提供了與本法律意見書所披露內容有關的真實、合法、完整及有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，而該等原始書面材料、副本材料及口頭證言并無虛假、誤導性陳述及重大遺漏；中環股份提供給本所審閱的有關副本材料或復印件與原件一致。

    本所律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則，嚴格履行法定職責，對中環股份所提供的所有文件、資料及證言的合法性、合規性、真實性、有效性進行了充分的核查東方華銀律師事務所驗證，據此出具本法律意見書，并保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

    本所同意將本法律意見書隨中環股份本次實施員工持股計劃的相關文件一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。

    本法律意見書僅供中環股份為實施本次員工持股計劃之目的使用，未經本所律師書面同意，不得用作其他目的。

    基于上述以及本所律師對上述法律、法規及規范性文件的理解，出具法律意見如下：

    一、公司實施員工持股計劃的主體資格


    公司持有天津市濱海新區市場和質量監督管理局核發《營業執照》（統一社會信用代碼為：911200001034137808）。公司住所地為：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號；法定代表人為：沈浩平；注冊資本為：2,785,156,473元；公司經營范圍為：“半導體材料、半導體器件、電子元件的制造、加工、批發、零售；電子儀器、設備整機及零部件制造、加工、批發、零售；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務；太陽能電池、組件的研發、制造、銷售；光伏發電系統及部件的制造、安裝、銷售；光伏電站運營?！?
    經本所律師核查后認為，公司屬于具有獨立法人資格的上市公司，公司控股股東為天津中環電子信息集團有限公司，公司的實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。

    （二）公司歷史沿革合法合規

    公司前身為1988年12月21日成立的天津市中環半導體公司，為天津市調整工業辦公室津調辦【1988】194號文批準組建的全民所有制企業。1999年12月14日，經國有資產授權經營單位天津市電子儀表工業總公司批準，改制為國有獨資公司，1999年12月27日更名為天津市中環半導體有限公司。2004年7月8日，經天津市人民政府《關于同意天津市中環半導體有限公司整體變更為天津中環半導體股份有限公司的批復》（津股批【2004】6號）確認，由天津市中環電子信息集團有限公司等十三名發起人將天津市中環半導體有限公司整體變更為天津中環半導體股份有限公司。

    2004年7月15日，公司召開了創立大會，2004年7月16日，天津市工商行政管理局向公司核發了整體變更后的《企業法人營業執照》。本所律師認為，公司設立的程序、資格、條件、方式等符合相關法律、法規的規定，并已得到有權部門的批準，其設立合法、有效。

    經中國證監會證監發行字【2007】62號文核準，公司于2007年首次公開發行股票并上市。股票簡稱“中環股份”，證券代碼為002129。經本所律師核查，公司歷次股權變動符合相關法律、法規的規定。公司股權結構真實、準確、完整并履行相關審批、核準和登記程序。

    根據公司章程，公司系永久存續的股份有限公司（上市）。截至本法律意見書簽署之日，公司不存在清算、解體、破產或其他需要終止的情形。
    綜上所述，本所認為，公司為依法設立并合法存續的上市公司，具備《指

    二、本次員工持股計劃合法合規性

    根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄第7號》等相關規定，本所律師對《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》等與本次員工持股計劃相關事項逐項審核如下：

    1.根據公司的書面確認并經本所律師查閱公司的相關公告，公司在實施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《指導意見》第一部分第（一）條關于依法合規原則的相關要求。

    2.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》、公司董事會決議、公司監事會意見、獨立董事意見以及職工代表大會決議等，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第（二）條關于自愿參與原則的要求。

    3.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第（三）條關于風險自擔原則的相關要求。

    4.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參與對象為與公司簽訂勞動合同的董事（不含獨立董事、外部董事）、職工監事、高級管理人員、公司及子公司主要骨干員工。本次員工持股計劃的參與對象符合《指導意見》第二部分第（四）條關于員工持股計劃參加對象的相關規定。

    5.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃資金來源為員工的合法薪酬及自籌資金，公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助，符合《指導意見》第二部分第（五）條第1項的相關規定。

    6.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃設立后將由資管計劃統一管理，符合《指導意見》第二部分第（七）條第2項的規定。

    7.根據《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已經對以下事項作出了明確規定：


    （2）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；

    （3）公司參加員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員姓名及其持股比例，其他員工參與持股計劃的合計持股比例；

    （4）公司融資時員工持股計劃的參與方式；

    （5）員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法；

    （6）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；

    （7）員工持股計劃的管理模式；

    （8）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；

    （9）其他重要事項。

    基于上述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（九）條的相關規定。

    綜上所述，本所認為，中環股份本次員工持股計劃的內容符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

    三、本次員工持股計劃所履行的程序

    （一）根據公司提供的相關決議、文件及在信息披露媒體發布的公告，截至本法律意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下程序：

    1.2019年4月13日，公司召開職工代表大會會議，就員工持股計劃充分征詢了員工意見，符合《指導意見》第三部分第（八）條的規定。

    2.2019年5月28日，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于
<中環股份2019年員工持股計劃(草案)>
 的議案》等議案，符合《指導意見》第三部分第（九）條的規定。

    3.2019年5月28日，公司獨立董事對本次員工持股計劃發表了獨立意見，認為：

    （1）公司2019年員工持股計劃的內容符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關規定對相關議案回避表決，董事會會議的召集、出席人數、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。不存在損害公司及全體股東利益的情形。

員工利益與公司長遠發展更緊密的結合，有利于進一步完善公司治理水平，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，吸引和保留優秀人才，保障公司戰略目標的實現，促進公司持續、健康發展。

    （3）2019年員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加的情形。

    因此，獨立董事一致同意公司2019年員工持股計劃相關事項。

    2019年5月28日，公司監事會作出決議，認為：公司2019年員工持股計劃的內容符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形。經核實員工持股計劃名單，公司本次員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》及其他法律、法規和規范性文件規定的持有人條件，符合員工持股計劃規定的參與對象的確定標準，其作為公司本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效；公司實施員工持股計劃有助于建立長效激勵約束機制，有利于進一步完善公司治理水平，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，不會損害公司及全體股東的利益，監事會同意公司實施2019年員工持股計劃。
    公司獨立董事和監事會均已就本次員工持股計劃發表正面意見，符合《指導意見》第三部分第（十）條的規定。

    4.公司于2019年5月28日在其章程規定的信息披露媒體公告了上述董事會決議、《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》、獨立董事及監事會意見，符合《指導意見》第三部分第（十）項的規定。

    5.公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導意見》第三部分第（十一）條的規定。

    綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，中環股份本次員工持股計劃已經按照《指導意見》的規定履行了必要的法律程序。

    （二）根據《指導意見》，為實施本次員工持股計劃，中環股份仍需履行下列程序：

    公司應召開股東大會對《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》進行審議。

    四、本次員工持股計劃的信息披露

    （一）2019年5月28日，中環股份公告了董事會決議、《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》、獨立董事意見、監事會決議。

的規定就本次員工持股計劃履行了必要的信息披露義務。

    （二）根據《指導意見》，隨著本次員工持股計劃的推進，中環股份尚需按照相關法律、法規及規范性文件的相應規定繼續履行信息披露義務。

    五、結論意見

    綜上所述，本所認為：

    （一）中環股份具備實施本次員工持股計劃的主體資格；

    （二）《中環股份2019年員工持股計劃（草案）》符合《指導意見》的相關規定；

    （三）中環股份目前已就實施本次員工持股計劃履行了必要的法定程序，但本次員工持股計劃需經公司股東大會審議通過后方可依法實施；

    （四）中環股份已就實施本次員工持股計劃履行了相應的信息披露義務，隨著本次員工持股計劃的推進，中環股份尚需按照相關法律、法規及規范性文件的規定繼續履行信息披露義務。

    本法律意見書正本三份，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。

    （本頁以下無正文）

2019年員工持股計劃法律意見書》簽章頁】
本法律意見書于2019年5月30日出具
北京中子律師事務所

負責人：                          經辦律師：

            崔華強                            廖茂松

                                  經辦律師：

                                                夏  杰