中信建投證券股份有限公司關于寧夏銀星能源股份有限公司
      2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“本保薦機構”）作為寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”或“公司”）非公開發行A股股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規定，對公司2018年度募集資金存放與使用情況進行了核查，發表如下保薦意見：

    一、公司非公開發行A股股票募集資金情況

    （一）募集資金到位情況

  經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2955號《關于核準寧夏銀星能源股份有限公司向中鋁寧夏能源集團有限公司發行股份非公開發行股票的批復》文件核準，公司于2016年12月26日向特定投資者非公開發行人民幣普通股166,993,598股，每股發行價格7.03元，募集資金總額人民幣1,173,964,993.94元，扣除各項發行費用人民幣9,686,100.00元，實際募集資金凈額人民幣1,164,278,893.94元。上述資金已于2016年12月29日全部到位，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了XYZH/2016YCA20136號驗資報告。

    （二）募集資金使用和結余情況

  2018年度，公司使用募集資金直接投入募投項目84,824,000.00元，暫時性補充流動資金88,000,000.00元，募集資金產生的利息收入扣除手續費為59,429.23元，截至2018年12月31日，募集資金專戶余額為3,022,381.93元（不含暫時用于補充流動資金的88,000,000.00元），系募集資金扣除銀行手續費后的凈額。

    二、募集資金存放和管理情況


  為規范公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，保障投資者的利益，公司根據中國證券監督管理委員會公告[2012]44號《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》的要求，制訂了《寧夏銀星能源股份有限公司募集資金管理制度（修訂稿）》，并經公司于2014年2月10日召開的第六屆董事會第一次臨時會議、于2014年2月27日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過。

  公司依照該制度嚴格執行，確保了募集資金存放與使用的規范。

    （二）募集資金專戶存儲情況

  截至2018年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

                                                                      單位：元
          開戶銀行                    銀行賬號              募集資金余額

    國家開發銀行寧夏分行        64101560061231440000                      0
    國家開發銀行寧夏分行        64101560063129850000            3,009,455.17
    國家開發銀行寧夏分行        64101560063131410000                12,667.87
    國家開發銀行寧夏分行        64101560063127270000                  258.89
          合  計                                                3,022,381.93
    三、2018年度募集資金的實際使用情況


                                              募集資金使用情況對照表

                                                                                                                        單位：萬元

募集資金總額                                  117,396.50  2018年度投入募集資金總額                                                  8,482.40
報告期內變更用途的募集資金總額                        -

累計變更用途的募集資金總額                            -    已累計投入募集資金總額                                                    108,438.48
累計變更用途的募集資金總額比例                        -

                            是否已              調整后              截至期末累  截至期末  項目達到預定            是否達  項目可行性
承諾投資項目和超募資金投  變更項  募集資金承  投資總  本年度投入  計投入金額  投資進度  可使用狀態日  本年度實  到預計  是否發生重
向                          目（含部  諾投資總額  額（1）  金額        (2)          （%）(3)＝  期            現的效益  效益    大變化

                            分變更）                                                  (2)/(1)

1.銀星一井礦產區30MWP光    否        13,498.80        -            -      13,506.26      100%  2016年07月  2,160.30    是        否

伏電站項目

2.長山頭99MW風電項目      否        42,575.15        -      7,805.00      33,550.90    78.80%  2015年10月    259.27    否        否

3.吳忠太陽山50MW風電場    否        26,103.60        -      677.40      26,162.37      100%  2018年06月  2,219.14    是        否

項目

4.補充流動資金                否        35,218.95        -            -      35,218.95      100%                        -              否

          合計                        117,396.50        -      8,482.40    108,438.48          --                  4,638.71

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因                        無

項目可行性發生重大變化的情況說明                            無

超募資金的金額、用途及使用進展情況                          無

募集資金投資項目實施地點變更情況                            無

募集資金投資項目實施方式調整情況                            無

                                                                          3


                                                            為使本公司的募投項目順利進行，在募集資金實際到位之前，本公司以自籌資金預先投入本次募集
                                                            資金投資項目。截至2016年12月29日，本公司募投項目以自籌資金實際已投入310,128,877.30
募集資金投資項目先期投入及置換情況                          元。公司七屆二次董事會和七屆二次監事會會議已經審議通過了《關于公司以募集資金置換預先投
                                                            入自籌資金的議案》，同意本公司以非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金。
                                                            信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2017YCA20011號專項審計報告。

                                                            2017年補充流動資金1.6億元，2017年實際使用1.5億元，2018年使用1000萬元，已于2018年
                                                            10月18日提前全部歸還。2018年10月24日召開的第七屆九次董事會、監事會審議通過了《關于
                                                            使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金8,800萬元暫
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                          時補充流動資金。2018年11月12日召開的第三次臨時股東大會審議通過了《關于使用部分閑置
                                                            募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金8,800萬元暫時補充流動資
                                                            金。截止2018年12月31日，實際從長山頭99MW風電項目資金戶64101560063129850000賬號
                                                            支付了8,800萬元。使用期限自股東大會審議通過之日起不超過12個月。

項目實施出現募集資金結余的金額及原因                        無

尚未使用的募集資金用途及去向                                尚未使用的募集資金及利息收入合計302.24萬元（不含暫時用于補充流動資金的8,800.00萬元），
                                                            存放于募集資金銀行專戶中，按募集資金管理辦法嚴格管理和使用。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況                    無

                                                                          4


    四、變更募集資金投資項目的資金使用情況（如有）

  2018年度，公司不存在變更募集資金投資項目的情形。

    五、募集資金使用及披露中存在的問題

  公司募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。

    六、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項核查意見

  信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對銀星能源《關于2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行了鑒證，并出具了《寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（XYZH/2019YCA20029），認為：“銀星能源公司募集資金年度存放與使用情況專項報告已經按照深圳證券交易所頒布的《主板上市公司規范運作指引》及相關格式指引的規定編制，在所有重大方面如實反映了銀星能源公司2018年度募集資金的實際存放與使用情況?！?

    七、保薦機構的核查意見

  經核查，保薦機構認為銀星能源2018年度募集資金存放和實際使用符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和公司《募集資金管理制度》等法律法規、規范性文件及公司相關制度的規定，公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于寧夏銀星能源股份有限公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：

                  蔡詩文                田斌

                                            中信建投證券股份有限公司
                                                    年  月  日