江西贛能股份有限公司

      關于下屬豐城三期發電廠擬簽訂三大主機

                合同補充協議的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:

  （一）本次公司下屬豐城三期發電廠與哈爾濱電氣股份有限公司簽訂《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同補充協議》是對原簽訂的《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同》內容的增補及變更。補充協議作為合同的補充部分，與原合同具有同等法律效力，補充協議未涉及內容按原合同執行。

  （二）《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同補充協議》在原合同的總價款上增加鍋爐設備調價款共計5,778萬元，合同總價調整為210,966萬元。合同總價款的調整將導致豐電三期擴建工程實際投資額增加。補充協議的簽訂不會對公司當期損益造成影響，不會影響公司正常生產運營。

    一、項目背景概述

  江西豐城電廠三期擴建工程（以下簡稱“項目”）是由江西贛能股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資建設的江西省電力建設重點工程，建設2×1000MW超超臨界、二次中間再熱、凝汽式燃煤發電機組。為推進豐電三期項目工程建設，公司下屬豐城三期發電廠與哈爾濱電氣簽署《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同》（以下簡稱“三大主機合同”），合

  （一）《三大主機合同》主要內容：

  1、合同標的。合同標的是哈爾濱電氣為豐電三期項目供應的兩套三大主機設備，每套設備包括鍋爐（HG-33.5MPa(a）/605/623/623℃-YM）、汽輪機（N1000-31/600/6200/620）、汽輪發電機(QFSN2-1000-2)。

  2、合同金額。合同總價為205,188萬元。第一套設備合同價格為102,594萬元。第二套設備合同價格為102,594萬元。

  3、合同付款條件。鍋爐、汽輪機、發電機作為一套設備，當成套設備具備相關付款條件時才能進行付款，即需要鍋爐、汽輪機、發電機設備制造進度同時具備付款條件，豐電三期才能按合同執行付款程序。合同設備款的支付比例為1：2：3：3：1。

  （二）《三大主機合同》進展情況

  截至“11？24”事故停工之日，共支付主機設備款34,118.05萬元（其中包括總合同10%的預付款19,928.8萬元，#1鍋爐和電機的投料款14,189.25萬元）。2018年2月，雙方就豐電三期項目復工主機供貨問題進行協商，根據設備生產進度，重新啟動豐電三期工程生產準備工作，加緊對三期工程鍋爐進口管材的采購，豐電三期支付哈爾濱電氣#1、#2機組汽輪機投料款、#2鍋爐和發電機投料款共計25,668.35萬元。到目前為止，總共支付哈爾濱電氣合同款59,786.4萬元，占《三大主機合同》價格的29.14%。

  截至目前，三大主機設備制造情況：鍋爐部分，＃1爐一至五層鋼結構、大板梁已基本產成，受熱面生產2,700噸，完成整體進度的20%，＃2爐已經產成一至三層鋼結構，受熱面生產800噸，完成整體進度的5%；汽輪機部分，＃1機組已于2018年12月末產成，＃2機組待排產；發電機部分，＃1機組已于2018年12月末產成，＃2機組待排產。

  上述事項詳見公司分別于2015年4月3日、2016年1月20日、4月29日、8月19日、10月28日、11月25日、2017年4月11日、4月29日、8月25日、9月16日、10月31日、2018年3月27日、4月28日、8月14日、10月
《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的《公司關于2015年第一次臨時董事會會議決議公告》（2015-10）、《公司2015年年度報告全文》（2016-23）、《公司2016年第一季度報告全文》（2016-25）、《公司2016年半年度報告》（2016-39）、《公司2016年第三季度報告全文》（2016-45）、《公司關于下屬分公司發生事故的公告》（2016-46）、《公司2016年年度報告全文》（2017-07）、《公司2017年第一季度報告全文》（2017-16）、《公司2017年半年度報告全文》（2017-27）、《公司關于下屬分公司特別重大事故調查處理結果的公告》（2017-35）、《公司2017年第三季度報告全文》（2017-46）、《公司2017年年度報告全文》（2018-11）、《公司2018年第一季度報告全文》（2018-35）、《公司2018年半年度報告全 文 》（ 2018-72 ）、《公司關于豐電三期項目進展情況的公告》（2018-76）、《公司2018年第三季度報告全文》（2018-93）、《公司關于豐電三期項目進展情況的公告》（2019-14）。

    二、項目進展情況

  （一）補充協議簽署的情況

  為推動豐電三期項目建設，經公司、豐電三期與哈爾濱電氣協商，各方同意在《三大主機合同》基礎上，豐電三期與哈爾濱電氣簽訂《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同補充協議》（以下簡稱“三大主機補充協議”）。協議同意由于“11？24”事故，導致鍋爐生產現場停工，期間原材料漲價和庫存材料積壓增加財務費用，造成哈爾濱電氣資金積壓、鍋爐設備成本增加等原因，在《三大主機合同》的總價款上增加鍋爐設備調價款共計5,778萬元，合同總價調整為210,966萬元，并調整三大主機設備付款條件為鍋爐、汽輪機、發電機設備分別單獨按設備制造進度付款。

  上述事項已經公司于2019年5月28日召開的2019年第二次臨時董事會審議通過。

  （二）補充協議的當事人

  當事人名稱：哈爾濱電氣股份有限公司


  統一社會信用代碼：91230100127575573H

  公司類型：股份有限公司

  注冊資本：170,652.3萬元人民幣

  法定代表人：斯澤夫

  經營范圍：承接國內外火力、水力、核能電站工程總承包、設備總成套、工程勞務、制造、銷售動力設備及其配套設備、壓力容器及機械電器設備、電站工程技術咨詢、服務、轉讓、從事中介服務、原材料、配套件代理進出口業務、國內貿易（國家有專項規定除外）物資供銷業；按進出口企業資格證書從事進出口業務；按港口經營許可證核定的范圍從事港口經營業務。

  住所：哈爾濱市松北區創新一路1399號

  成立日期：1994年10月06日

  上述協議當事人與本公司及各所屬單位之間不存在關聯關系。

  （三）《三大主機補充協議》主要內容

  買方：江西贛能股份有限公司豐城三期發電廠

  賣方：哈爾濱電氣股份有限公司

  1、由于“11.24”事故，現場停工，期間原材料漲價和庫存材料積壓增加賣方財務費用等原因，造成賣方鍋爐設備成本增加，本著友好合作的原則，經雙方協商一致，買方支付給賣方鍋爐調價款人民幣5,778萬元。合同總價調整為210,966萬元。調價款共分四筆，買方按照4：3：1.5：1.5的比例支付給賣方：
  （1）第一筆：本補充協議簽訂后，賣方提交金額為調價款40%（2,311.2萬元）的財務收據（正本一份，復印件一份），買方審核無誤后一個月內，支付給賣方2,311.2萬元。

  （2）第二、三、四筆：買方按照雙方約定鍋爐進度款及完工款的支付比例及支付時間支付給賣方。

  2、買賣雙方同意，若買方取消鍋爐油系統，賣方已經產成的設備及備件由賣方自行處理。合同燃油系統分項價格為人民幣805.4萬元（以最終優化設計收口后確定的金額為準），合同總價相應調減。

別按鍋爐、汽輪機、發電機設備制造進度付款，其中鍋爐部分進度標準按調價款支付比例變更。

  4、本補充協議作為合同的補充部分，與原合同具有同等法律效力；本協議未涉及內容按原合同執行。

    三、對公司的影響

  《三大主機補充協議》的簽訂是在原合同的基礎上進行的增補及變更，有利于調動哈爾濱電氣生產積極性，保證《三大主機合同》的繼續履行，提高三大主機設備生產效率，對豐電三期項目建設起到了實際推動作用，合同總價款的調整將導致豐電三期擴建工程實際投資額增加。補充協議的簽訂不會對公司當期損益造成影響，不會影響公司正常生產運營，不會損害公司及全體股東、特別是中小股東利益。

    四、獨立董事意見

  公司簽訂《三大主機補充協議》，保證《三大主機合同》的繼續履行，提高了三大主機設備生產效率，符合公司發展戰略。本次事項決策程序合法有效，未損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益，不會對公司生產經營造成不良影響，同意本次簽訂《三大主機補充協議》事項。

    五、風險提示

  《三大主機補充協議》是對《三大主機合同》內容進行增補及變更，具有同等法律效力。項目有待國家相關有權部門審批通過后方可復工建設，復工具體時間尚存在較大不確定性，公司將根據項目進展及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。

    六、備查文件

  （一）公司2019年第二次臨時董事會會議決議；

  （二）公司2019年第二次臨時董事會會議獨立董事意見；

  （三）《江西豐城電廠三期擴建工程2×1000MW超超臨界機組三大主機設備采購合同》；

采購合同補充協議》。

  特此公告。

                                          江西贛能股份有限公司董事會
                                                2019年5月28日