華融證券股份有限公司

  關于江西贛能股份股份有限公司非公開發行限售

            股份上市流通的核查意見

  華融證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為江西贛能股份有限公司（以下簡稱“贛能股份”或“公司”）2015年度非公開發行股票的持續督導保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關規定，對贛能股份2015年度非公開發行限售股份申請上市流通事項進行了認真、審慎的核查，發表意見如下：

  一、本次解除限售股份概況和股本變動情況

  2015年12月28日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的《關于核準江西贛能股份股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2015〕3031號），中國證監會核準公司非公開發行不超過32,900萬股新股。公司以非公開發行的方式向國投電力控股股份有限公司（以下簡稱“國投電力”）發行人民幣普通股（A股）股票32,900萬股（以下簡稱“本次發行”），發行價格為每股6.56元。本次非公開發行的股份于2016年1月19日在中國登記結算有限公司深圳分公司辦理了股權登記手續，并于2016年2月3日在深圳證券交易所上市，公司總股本由646,677,760股增加至975,677,760股。

  本次非公開發行股份完成后至本核查意見出具日，公司未發生配股、送股、公積金轉增股本等事項，公司的股本總數未發生變化。


  二、國投電力作出的承諾及履行情況

承諾名稱                                        承諾內容                                        承諾時間    承諾時限            履行情況

            1、本公司及本公司控制的其他企業目前在江西省內未直接或間接地從事任何與贛能股份及其

            控股子公司實際從事的發電業務存在競爭的任何業務活動。                                                          截至本核查意見出具日，國投
            2、自本公司認購贛能股份本次非公開發行的股票在證券登記結算機構完成股票登記后，本公                              電力嚴格履行避免同業競爭
            司持股贛能股份5%（含本數）以上股權期間內，本公司及本公司控制的其他企業不會直接或                              承諾，不存在違反該承諾的情
            間接地以任何方式（包括但不限于自營、合資或聯營）在江西省內參與或進行與贛能股份及其                              況。國投電力及其控制的其他
            控股子公司實際從事的發電業務存在直接或間接競爭的任何業務活動。                                  持續有效，直  企業未在江西省內直接或間
避免同業競  3、凡本公司及本公司控制的其他企業有任何發電業務的商業機會在江西省內可從事、參與或              至國投電力所  接地從事任何與贛能股份及
爭承諾      入股任何可能會與贛能股份及其控股子公司生產經營構成競爭的業務時，本公司會將上述發電  2015.11.06  持贛能股份的  贛能股份控股子公司實際從
            業務的商業機會讓予贛能股份及其控股子公司。                                                      股份減持至5%  事的發電業務存在競爭的任
            4、除非與贛能股份合作，本公司及本公司控制的其他企業將不在江西省境內新增投資控股、              以下。        何業務活動。國投電力現持有
            聯營、參股任何發電企業、電廠，本公司將支持贛能股份在江西省境內發展電力業務。                                  贛能股份股票329,000,00
            5、如果本公司及本公司控制的其他企業違反上述聲明、保證與承諾，本公司同意賠償贛能股                              股，持股比例為33.72%，避
            份因同業競爭行為而導致的損失。本聲明、承諾與保證將持續有效，直至本公司所持贛能股份                              免同業競爭承諾持續履行中。
            的股份減持至5%以下為止。本聲明、承諾與保證可被視為對贛能股份及其他股東共同和分別

            作出的聲明、承諾和保證。

            1、本公司及關聯方（關聯方認定依據《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股

            票上市規則》）自2015年4月2日贛能股份2015第一次臨時董事會會議召開之日前六個月起

            至本次發行完成后六個月內，除以下交易事項外，不存在減持贛能股份股份的情況和減持計劃。

              持有人                關聯關系            交易日期    變更    結余    變更

                                                                      股數    股數    摘要

                                                        2015.06.10  10,000  10,000  買入

              段文務                本公司監事          2015.06.11  5,000    15,000  買入

                                                        2015.06.16  5,000    20,000  買入


                                                        2015.06.19  4,000    24,000  買入                承諾一期限為

                                                        2015.08.07  -24,000  0      賣出                2015年4月2

              國投中谷（上海）投資  國家開發投資公司控  2015-09-09  3,500    3,500  買入                日前6個月起  承諾履行期限內，國投電力嚴
              有限公司              制的企業            2015-09-14  -3,500  0      賣出                至非公開發行  格履行持股承諾，已按照相關
              國投瑞銀資本－招商證                                                                          完成后6個月  規定辦理完畢相關股份鎖定
未來持股計  券－國投瑞銀資本靈活  國投瑞銀資本管理有  2015-04-27  98,000  98,000  買入                內；承諾三期  事宜，并且未減持、增持或轉
劃的聲明和  配置分級2號專項資產  限公司系國家開發投                                        2015.11.06  限為非公開發  讓贛能股份股票，不存在違反
承諾          管理計劃              資公司控制的企業    2015-04-28  -98,000  0      賣出                行股票結束之  該承諾的情況。該項承諾已履
            段文務、國投中谷（上海）投資有限公司、國投瑞銀資本管理有限公司所有交易均在本次贛能              日起12個月  行完畢。

            股份定向增發相關信息公開之后，本公司也未在本次贛能股份定向增發相關信息公開之后向其              內；承諾二、

            透露過任何對贛能股份股價有重大影響的未公開信息，上述關聯方買賣贛能股份股票的行為系              四、五期限為

            其基于市場公開信息以及對二級市場的判斷而自行做出的，不存在利用內幕信息交易的情形。              2019年2月4

            2、本公司自本次非公開發行股票結束之日起36個月內不轉讓本次非公開發行認購的贛能股份              日。

            的股份，之后按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行，本公司將于本次非公開發行股票

            結束后辦理相關股份鎖定事宜。

            3、本公司自本次非公開發行股票結束之日起12個月內不增持贛能股份的股份；在此期間，本

            公司承諾不存在為取得贛能股份控制權而采取其他任何通過增持、協議、合作、關聯方關系等

            合法途徑擴大本公司對贛能股份控制比例。

            4、本公司自本次非公開發行股票結束之日起36個月內沒有控制贛能股份實際經營管理的意

            圖，亦不主動謀求贛能股份控股地位。

            5、本公司將嚴格履行上述承諾事項，同時明確未履行上述承諾時的約束措施如下：（1）如果

            未履行上述承諾事項，本公司將在贛能股份股東大會和中國證券監督管理委員會指定的報刊上

            公開說明未履行承諾的具體原因，并向贛能股份的股東和社會公眾投資者道歉；（2）因本公司

            未履行上述承諾事項而獲得的收益依據相關法律、法規、規章的規定處理；（3）如果因本公司

            未履行上述承諾事項，致使投資者在參與贛能股份證券交易中遭受損失，本公司將依法賠償該

            等損失。


  三、非經營性占用上市公司資金和違規擔保情況

  截至本核查意見出具日，國投電力不存在非經營性占用公司資金及其他損害公司利益的情形，公司也不存在對其違法違規擔保的情況。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日為2019年2月26日。

  2、本次解除限售的股份數量為32,900萬股，占公司股份總數的33.72%。

  3、本次解除限售的股東為國投電力。

  4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：

限售股份持有  持有限售股份  本次可上市流  本次可上市流通股數        備注

  人名稱        數（股）    通股數（股）  占公司總股本的比例

國投電力控股                                                      本次限售股份上
股份有限公司    329,000,000    329,000,000          33.72%        市流通不存在其
                                                                  他限制

    合計        329,000,000    329,000,000          33.72%

  五、本次解除限售后公司的股本結構

                    本次限售股份上市流通前                本次限售股份上市流通后
    股份性質                                本次變動數

                    股份數量（股）比例（%）              股份數量（股）比例（%）
一、限售條件流通股/  329,003,754    33.72%  -329,000,000      3,754        0.00
非流通股

    高管鎖定股          3,754        0.00        0.00          3,754        0.00
二、無限售條件流通股  646,674,006    33.72%  +329,000,000  975,674,006    99.99
三、總股本            975,677,760    100.00        -        975,677,760    100.00
  六、保薦機構核查的結論意見

  經核查，保薦機構認為，本次申請解除限售的股東已嚴格履行其在公司非公開發行時所作的避免同業競爭、減持股份情況及未來持股計劃等相關承諾；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，公
司也不存在對其違法違規擔保的情況。截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。保薦機構對公司此次限售股份上市流通無異議。

  （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《華融證券股份有限公司關于江西贛能股份股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

            喬緒德                謝金印

                                                    華融證券股份有限公司
                                                        2019年1月31日