新奧股份公司章程(2019年修訂)
新奧生態控股股份有限公司
公司章程
2019年5月修訂
目錄
第一章總則...............................................................................................................................4
第二章經營宗旨和范圍 ............................................................................................................... 5
第三章股份...................................................................................................................................5
第一節股份發行 ................................................................................................................... 5
第二節股份增減和回購 ....................................................................................................... 6
第三節股份轉讓 ................................................................................................................... 7
第四章股東和股東大會 ............................................................................................................... 8
第一節股東 ........................................................................................................................... 8
第二節股東大會的一般規定 ............................................................................................. 12
第三節股東大會的召集 ..................................................................................................... 14
第四節股東大會的提案與通知 ......................................................................................... 16
第五節股東大會的召開 ..................................................................................................... 18
第六節股東大會的表決和決議 ......................................................................................... 21
第五章董事會.............................................................................................................................25
第一節董事 ......................................................................................................................... 25
第二節董事會 ..................................................................................................................... 29
第六章首席執行官、總裁及其他高級管理人員..................................................................... 33
第七章監事會.............................................................................................................................36
第一節監事 ......................................................................................................................... 36
第二節監事會 ..................................................................................................................... 37
第八章財務會計制度、利潤分配和審計................................................................................. 38
第一節財務會計制度 ......................................................................................................... 38
第二節內部審計 ................................................................................................................. 41
第三節會計師事務所的聘任 ............................................................................................. 42
第九章通知和公告 ..................................................................................................................... 42
第一節通知 ......................................................................................................................... 42
第二節公告 ......................................................................................................................... 43
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算..................................................................... 43
第一節合并、分立、增資和減資..................................................................................... 43
第二節解散和清算 ............................................................................................................. 45
第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 46
第十二章附則.............................................................................................................................47
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有關法律法規規定成立的股份有限公司。
公司經河北省體改委以冀體改委股字[1992]1號和40號文批準，以定向募集方式設立；在石家莊市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照,統一社會信用代碼為
91130100107744755W。
第三條公司于1993年9月13日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2000萬股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市。
第四條 公司中文名稱：新奧生態控股股份有限公司
公司英文名稱：ENNEcologicalHoldingsCo.,Ltd.
第五條 公司住所：中國河北省石家莊市和平東路393號。郵政編碼：050031。
第六條 公司注冊資本為人民幣1,229,355,783元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、首席執行官、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、首席執行官、總裁和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總會計師、總裁助理及董事會秘書，以及董事會確定的其他人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：在國家清潔能源規劃和政策指引下，充分利用公司在煤
基清潔能源業務和天然氣中上游資源和技術研發的優勢，深化發展清潔能源產業，致力于生態環境友好，實現公司穩定、可持續發展。
第十三條經依法登記，公司的經營范圍：以天然氣為主的清潔能源產業或業務投資、煤基清潔能源技術研發、技術咨詢服務，為公司所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部管理等服務與咨詢，商務咨詢和服務。
第三章 股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十八條公司股份總數為1,229,355,783股，公司發行的所有股份均為普通股。
第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。前述購買本公司股份的人，包括因購買本公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
前款禁止行為不包括如下行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了本公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是本公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）本公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等。
第二節股份增減和回購
第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十一條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。
第二十三條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議，因第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十二條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；
公司依照第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。
第三節股份轉讓
第二十五條除法律、法規、規章、規范性文件和中國證監會、公司上市地證券交易所的相關規定另有規定外，本公司股份可以依法、自由轉讓。
第二十六條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條公司持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員應當自所持本公司股份發生變動事實之日起兩日內及時向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況；同時上述主體如通過集中競價交易減持公司股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本公司報告，由公司及時向交易所報告減持備案計劃，并予以公告。
公司在職以及任期屆滿前離職的董事、監事和高級管理人員每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，上述人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受轉讓比例的限制；在職董事、監事和高級管理人員以及任期屆滿前離職的董監高，在任期屆滿后半年內均不得轉讓所持公司股份。
持股5%以上股東、董事、監事和高級管理人員應遵守中國證監會、公司上市地證券交易所等監管機構就持有本公司股票交易行為的相關規定，如本章程規定事項與法律法規規定不一致或沖突，以法律法規規定事項為準。
第二十八條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第二十九條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關
權益的股東。
第三十一條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）依法對本公司履行誠信義務，持股5%以上股東及其一致行動人應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方及一致行動情況，并承諾當關聯關系或一致行動關系發生變化時及時向董事會報告；
（四）支持董事會制定的發展戰略和規劃；
（五）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（六）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（七）不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預公司經營管理；
（八）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第三十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十八條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、
借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事會應建立對控股股東及實際控制人所持股份“占用即凍結”的機制，即發現公司控股股東及實際控制人以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東及實際控制人所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占公司資金。公司董事長為“占用即凍結”機制的第一責任人，財務負責人、董事會秘書協助其做好“占用即凍結”工作。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。對于縱容、幫助控股股東及實際控制人占用上市公司資金的董事、監事和高級管理人員，公司應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員應予以罷免。
“占用即凍結”具體按照以下程序執行：
（一）財務負責人在發現控股股東侵占公司資產當天，應以書面形式報告董事長；報告內容包括但不限于發生占用行為的股東名稱、所占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發現存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的情節、涉及董事或高級管理人員擬處分決定等；
（二）董事長根據財務負責人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償的期限、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜；對于負有嚴重責任的董事，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。
（三）董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知，執行對相關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事，并起草相關處分文件、辦理相應手續。
（四）若控股股東無法在規定期限內清償，公司應在規定期限到期后30日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。
第二節股東大會的一般規定
第三十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本，以及發行任何種類的股票、認股證和其他類似證券作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準達到最近一期經審計凈資產30%以上額度的重大投資、資產處置等上市規則規定的交易類（關聯交易除外）等事項；
（十五）審議批準公司與關聯人發生的交易（公司對外提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；如與同一關聯人發生的交易或與不同關聯人發生交易標的類別相關的交易如果連續12個月交易金額達到上述標準，亦應提交股東大會審批；
（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章、上海證券交易所相關規定以及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權范圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定，且授權的內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如授權事項屬于本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份過半數通過；如授權事項屬于本章程規定應由股東大會以特別決議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份的三分之二以上通過。
第四十條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（七）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔保；
（八）證監會及上交所規定的其他擔保情形。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
上述所稱“本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔?？傤~、上市公司控股子公司之間的擔?？傤~及上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和。
第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數僅計算普通股和表決權恢復的優先股（如有），且按股東提出書面要求日計算。
第四十三條本公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地、公司辦公所在地或股東大會通知中確定的適當地點；由監事會或股東自行召開的臨時股東大會應在公司辦公地召開。
股東大會應設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網絡方式出席股東大會的股東身份確認，按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司等機構的相關規定執行。
第四十四條本公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第四十五條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股（如有），且持股數按股東提出書面要求日計算。
第四十八條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股（如有）。
第四十九條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十一條股東大會提案應符合以下條件：
（一）提案的內容應符合法律、行政法規和本章程的有關規定，且應當屬于股東大會職權范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）應以書面形式提交或送達董事會。
第五十二條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形以及依照法律法規、規章、上海證券交易所相關規定外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股（如有）。
對于本章程所述股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行形式審核：
（1）關聯性，即該股東提案涉及事項是否與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍；
（2）合法性，即該股東提案是否違反法律、行政法規和公司章程的相關規定；
（3）確定性，即該股東提案是否具有明確議題和具體決議事項。
對于同時滿足上述三項要求的議案，董事會應當在收到提案后2日內發出股東大會補充
通知，公告臨時提案的內容。對于不符合上述要求的議案，董事會不提交股東大會審議，但應及時公告提案內容和董事會說明，并在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十三條召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十四條股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網絡方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十五條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十六條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節股東大會的召開
第五十七條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十八條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決；如一個股東委托兩個或兩個以上代理人出席股東大會時，應分別明確各代理人的權限、代為表決的提案名稱。
第五十九條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、能證明該法定代表人具有法定代表人資格的有效證明。
第六十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十一條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
表決前委托人已經去世或喪失行為能力或撤回委托或撤回簽署委托書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要本公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第六十二條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十五條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，首席執行官、總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十七條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十八條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十九條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十一條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、首席執行官、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。
第七十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節股東大會的表決和決議
第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定或修改的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）公司經營方針和投資計劃；
（七）聘用、解聘會計師事務所；
（八）審議批準或授權董事會批準公司最近12個月內對外投資、購買或出售資產、擔保、財務資助等金額超過公司最近一期經審計凈資產30%以上并低于最近一期經審計總資產30%的交易事項；
（九）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本，或發行任何種類的股票、認股證和其他類似證券；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股權激勵計劃；
（五）發行公司債券；
（六）公司在一年內投資、購買或出售重大資產、擔保、提供財務資助等金額超過公司最近一期經審計總資產30%的交易事項；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其
所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東及公司董事會可以建議有關聯關系的股東回避，上述申請和建議應在股東大會召開前以書面方式提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前尚不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開之前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。
股東大會在審議關聯交易事項時，主持人應宣布有關關聯股東的名單，并對關聯事項
作簡要介紹，主持人應宣布出席大會的非關聯方股東持有或代表表決權股份的總數和占公司總股份的比例之后再進行審議并表決。
股東大會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程（第七十六條）規定應以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
第七十九條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、首席執行官、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十一條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
公司董事會換屆選舉或補選董事時，董事會、合并或單獨持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東可以提出董事候選人，由董事會審核后提請股東大會選舉。
公司監事會換屆選舉或補選監事時，監事會、合并或單獨持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東可以提出非職工代表擔任的監事候選人，由監事會審核后提請股東大會選舉；職工代表擔任的監事由職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生后直接進入監事會。
持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提出董事、監事候選人名單的提案，每一提案的人數應以當時實際缺額的董事、監事為限，上述提案及董事、監事候選人出具的愿意擔任董事、監事的承諾書應當在召開股東大會的通告發出后十日內以書面方式提交董事會，董事會、監事會應盡快核實其簡歷和基本情況。
董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料的真實完整并保證當選后切實履行職責。
股東大會在選舉兩名及以上董事或監事時，可以實行累積投票制。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第八十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十三條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十四條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十五條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十六條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十七條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十八條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、多填、未署名、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
同一表決權只能選擇現場投票和網絡投票中的任一種表決方式；同一表決權出現重復表
決的以第一次投票結果為準。
第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十二條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會結束后立即就任。
第九十三條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節董事
第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人
責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十五條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由首席執行官、總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任首席執行官、總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
除本章程另有規定外，董事的提名方式和選舉一般程序為：
（一）在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本公司發行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；
（二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議，經董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；
（三）董事候選人應在本公司股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責；
（四）有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少于15日前發給公司股東大會召集人。提名人應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況；
（五）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；
（六）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決，如選舉兩名以上董事時可按本章程規定實行累計投票制；
（七）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出并提交董
事會審議，股東大會予以選舉或更換。
第九十六條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與本公司已有的或者計劃中的協議、交易、安排有關聯關系時（聘任協議除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當向董事會披露其關聯關系的性質和程度。
董事不得在可能發生利益沖突的其他企業兼任董事或高級管理人員。
第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）董事應以認真負責的態度出席董事會會議，在董事會會議上對所議事項應當獨立、專業、客觀地表達明確的意見，董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面方式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任，未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十八條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百零一條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零二條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零三條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節董事會
第一百零四條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零五條董事會由七名至十一名董事組成，其中獨立董事不少于全體董事人數的三分之一；董事會設董事長一人，副董事長一人
第一百零六條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂或修改公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司首席執行官、總裁、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會計師等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作，監督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核、關聯交易審核、審計等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提
案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
第一百零七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零八條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百零九條對公司最近一期經審計凈資產10%以上并低于30%額度的對外投資、收購、資產購買或出售、資產抵押/質押、對外擔保、財務資助、委托理財等事項應提交公司董事會審批，董事會應履行嚴格的審查和決策程序；上述額度內的重大投資項目可組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會決策權限的事項應報股東大會批準。
第一百一十條公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生或罷免。
第一百一十一條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）行使法定代表人的職權，包括但不限于簽署公司股票、債券或其他有價證券，簽署董事會通過的重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的文件；
（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務行使符合法律規定和公司行利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（五）法律、法規、規章、規范性文件和本章程規定的以及董事會授予的其他職權。
第一百一十二條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十四條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會、董事長可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
按照上述規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后10日內，召集董事會會議并主持會議。
第一百一十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件或其他書面方式；通知時限為：不少于董事會會議召開前兩日。
遇特殊情況需董事會立即作出決議的，在有1/2以上董事在場的情況下，可即行召開董事會緊急會議。
第一百一十六條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十七條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的主體有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議；董事會在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該議案的審議情況，并應記載無重大利害關系的董事對該議案的意見。
第一百一十九條董事會決議表決方式為：舉手表決、簽署記名投票表決表或法律、法規、規章、規范性文件允許的其他表決方式。
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為缺席該次董事會并放棄在該次會議上的投票權。
董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者本章程，致使本公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百二十一條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十二條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第六章 首席執行官、總裁及其他高級管理人員
第一百二十三條公司設首席執行官一名、總裁一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。
公司根據經營管理需要設若干名副總裁，由首席執行官提名，經董事會提名委員會審核任職資格后，由董事會聘任或解聘。
公司首席執行官、總裁、副總裁、總會計師、總裁助理、董事會秘書以及董事會確定的其他人員為公司高級管理人員。
高級管理人員根據本章程及董事會授權開展經營管理活動，確保公司經營與董事會所制定批準的發展戰略、投資規劃及其他各項政策的執行和實施。高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。
高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關公司及子公司經營業績、重要協議、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
高級管理人員應當建立向董事會及其專門委員會、監事會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。
高級管理人員依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預，高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議。
高級管理人員提交的需由董事會批準的事項，董事會應當及時討論并作出決定。
第一百二十四條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第九十六條關于董事的忠實義務和第九十七條（四）、（五）和（七）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十五條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十六條首席執行官、總裁每屆任期三年，與公司董事會任期相同，首席執行官、總裁連聘可以連任。
首席執行官對董事會負責，行使下列職權：
（一）負責組織擬定公司戰略規劃；
（二）負責戰略聯盟和重要投資關系維護；
（三）組織擬定公司年度投資計劃；
（四）組織擬定公司組織機構設置；
（五）負責公司風險體系建設；
（六）負責公司子公司的股權管理；
（七）召集運營決策會；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、董事會秘書、總會計師、總裁助理等高級管理人員；提出上述人員的工資、福利、獎懲方案的建議方案；
（九）向董事會報告工作；
（十）本章程或公司董事會授予的其他職權。
第一百二十七條總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃、預算和投資方案；
（三）組織擬訂公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具體規章；
（五）召集和主持運營決策會會議；
（六）決定公司除應由董事會、首席執行官決定的人員以外的其他管理人員的工資、福利、獎懲方案；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會、首席執行官決定聘任或者解聘以外的管理人員。
（八）本章程或公司董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議。
第一百二十八條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括下列內容：
（一）公司運營決策會會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百二十九條首席執行官、總裁等管理層在執行公司經營管理事項時，可根據需要召開運營決策會。運營決策會參會人員包括：首席執行官、總裁、副總裁、總裁助理、董事會秘書、總會計師，以及根據會議決策事項要求出席的其他人員。運營決策會由總裁主持，總裁無法主持會議時應指定一名副總裁主持。
運營決策會議事范圍如下：
（一）研究擬訂公司經營發展戰略、中長期規劃、投資發展計劃與改革方案等。
（二）布置貫徹落實董事會、監事會的相關決議和工作部署；
（三）研究擬訂年度經營計劃、財務預算和決算報告等重大經營內容；
（四）研究、審議公司組織機構的調整和設置；
（五）審議公司基本管理制度和批準公司基本管理制度之外的其他制度或規章。
（六）決定對除首席執行官、總裁之外管理人員、核心專業人員的重要獎勵、處分和調動；
（七）討論、決策公司最近一期經審計凈資產10%以下額度的對外投資、收購、資產出售、資產抵押/質押、對外擔保、委托理財等資產經營運作或交易事項；
（八）審定交易總額在最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易事項；
（九）根據公司章程的規定和董事會授予的權限，研究、審議、決策其他重大事項。
第一百三十條首席執行官、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關首席執行官、總裁辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十一條 副總裁、總會計師、總裁助理、董事會秘書等高級管理人員每屆任
期三年，可以連選連任，由首席執行官提請董事會聘任或者解聘。副總裁、總裁助理、總會計師協助總裁工作，總裁因故不能履行職責時，應報董事長批準，指定一名副總裁代理。
第一百三十二條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司董事會秘書工作制度及本章程的有關規定。
第一百三十三條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節監事
第一百三十四條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、首席執行官、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十六條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十七條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。除本條第二款規定情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十八條監事應當保證向公司披露的信息真實、準確、完整；監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。
第一百三十九條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十一條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百四十二條公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十三條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十四條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議通知應當在會議召開至少兩日前通過郵件、短信等形式書面通知全體監事。但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其它監事代為出席，但一名監事不應當在一次監事會會議上接受超過兩名監事的委托。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。
第一百四十五條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。
第一百四十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存期限為10年。
第一百四十七條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百四十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百四十九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易
所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百五十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十四條公司的利潤分配政策為：公司實施積極的利潤分配辦法，重視對投資者的合理投資回報，可以采取現金或者股票方式分配股利，股利分配以現金分紅為主。公司采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。
公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序，公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中，應當通過多種渠道充分聽取并考慮獨立董事、外部監事（如有）以及中小股東的意見。
（一）利潤分配原則：公司實施積極、連續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的長期戰略發展目標。
（二）利潤分配方式：公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配股利，股利分配以現金分紅為主。
（三）現金分紅條件和比例:
1、公司出現以下情形之一，可以不實施分紅：
（1）公司當年度未實現盈利；
（2）公司期末可供分配的利潤余額為負數；
（3）公司當年度經營性現金流量凈額或期末現金及等價物余額為負數；
（4）公司在可預見的未來十二個月內存在重大投資或現金支出計劃，且公司已在公開披露文件中對相關計劃進行說明，進行現金分紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
2、如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司實施差異化的現金分紅政策:
（1）公司未來十二個月內無重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司未來十二個月內有重大資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司未來十二個月內有重大資金支出安排的，且下一年度存在較大投資計劃或資金支出安排的，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
3、除上述第1款情況外，公司每年現金分紅不少于當年實現的可分配利潤的10%。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
（四）公司上一個會計年度實現盈利，但董事會未提出年度現金分紅預案的，公司董事會應當在年度報告中披露未分配現金紅利的原因及未用于分配現金紅利的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（五）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政
策的議案需事先征求獨立董事及監事會的意見并經公司董事會審議通過后，提交公司股東大會批準。
（六）利潤分配的期間間隔：公司以年度分紅為主，董事會也可以根據情況提議進行中期利潤非配。
（七）公司利潤分配政策決策機制與程序如下：
公司利潤分配政策的制訂和修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需要經董事會成員半數以上通過并經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過，若公司有外部監事（不在公司擔任職務的監事）則應經外部監事表決通過。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所代表的表決權三分之二以上表決通過，并應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。
若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營，公司可以根據內外部環境調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定，并以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護。有關調整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監事會的意見并經公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會批準。
（七）公司在進行現金利潤分配時，如存在股東違規占用上市公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（八）公司董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
第二節內部審計
第一百五十五條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟
活動進行內部審計監督。
第一百五十六條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第一百五十七條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百五十八條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百五十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十一條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節通知
第一百六十二條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以電子郵件方式送出；
（五）以傳真方式送出；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百六十三條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百六十四條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十五條公司召開董事會的會議通知，以書面、電話、傳真或者郵件方式進行。
第一百六十六條公司召開監事會的會議通知，以書面、電話、傳真或者郵件方式進行。
第一百六十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以紙質郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，以電子郵件到達收件人郵件系統時間為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統的日期為送達日期。
第一百六十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節公告
第一百六十九條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第一百七十條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十一條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十二條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十三條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。
第一百七十四條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十五條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在第一百六十九條所列指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十六條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第一百七十七條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十八條公司有本章程第一百七十七條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百七十九條公司因本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國
證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十四條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規、規章、規范性文件頒布或修改后，本章程規
定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百八十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十一條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十二條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
本章程和實施細則未盡事項，依照有關法律、法規、規章、規范性文件結合本公司實際情況處理。如果本章程與新修訂的法律、法規、規章、規范性文件發生沖突，則以新法律、法規、規章、規范性文件為準。
第一百九十三條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在石家莊市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十四條 本章程所稱"以上"、"以內"、“超過”、“高于”、"多于"都含本數；"不滿"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本數。
第一百九十五條除有關法律、法規、規章、規范性文件另有規定外，本章程由本公司董事會負責解釋。
第一百九十六條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第一百九十七條本章程自股東大會審議通過之日起施行。
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