證券代碼：600152        證券簡稱：維科技術          公告編號：2019-039
                維科技術股份有限公司

            關于對外投資購買股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  重要內容提示：??

   交易簡要內容：隨著鋰電池應用日益廣泛，細分產品領域前景可觀，結合公司“經營+資本”雙驅動的戰略，為公司尋找新的利潤增長點，經公司經營層多方調研及市場分析判斷，公司擬向自然人左紅購買深圳市卓力能電子有限公司（以下簡稱“卓力能”）10%的股權，價格參照卓力能評估基準日2018年12月31日凈資產評估值的相應股權比例，即人民幣1億元。

   本次交易未構成關聯交易。
?? 本次交易未構成重大資產重組。

   本次交易實施不存在重大法律障礙。

   本次交易已經公司第九屆董事會第十九次會議審議通過，公司授權經營層辦理本交易相關事宜及簽署相關文件。

    一、 交易概述

  （一）交易的基本情況

  隨著鋰電池應用日益廣泛，細分產品領域前景可觀，結合公司“經營+資本”雙驅動的戰略，為公司尋找新的利潤增長點，經公司經營層多方調研及市場分析判斷，公司擬向自然人左紅購買深圳市卓力能電子有限公司（以下簡稱“卓力能”）10%的股權，價格參照卓力能評估基準日2018年12月31日凈資產評估值的相應股權比例，即人民幣1億元。

  卓力能于評估基準日2018年12月31日凈資產賬面價值10876.64萬元，評估值106888.27萬元，評估增值96011.63萬元，增值率882.73%。

  （二）相關議案的表決情況和獨立董事的意見

    公司第九屆董事會第十九次次會議審議通過《關于公司對外股權投資的議案》（同意9票，反對0票，棄權0票），詳見刊載于上海證券報及上海證券交易
所網站的《公司第九屆董事會第十九次次會議決議公告》，公告編號：2019-038。公司獨立董事就本次交易事項發表了《公司獨立董事關于第九屆董事會第十九次會議審議有關事項的獨立意見》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）。
  二、交易方情況介紹

  自然人左紅基本情況如下：

  1、基本情況

  姓名：左紅（身份證號碼：3421261981******21）

  性別：女

  國籍：中國（有香港居留權）

  住所：廣東省深圳市寶安區新安一路20號

  最近三年的職業和職務：近三年左紅女士任深圳市卓力能電子有限公司、深圳市夏娃珠寶有限公司董事、任深圳市頂卓投資發展有限公司、深圳市道美投資發展有限公司監事。

  自然人左紅與深圳市卓力能電子有限公司實際控制人丁毅為一致行動人。
  本公司與自然人左紅在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面保持獨立。
  三、交易標的基本情況

  (一)交易標的情況

  1、交易的名稱和類別

  購買資產：

  序號                      名稱                        類別

    1          深圳市卓力能電子有限公司10%的股權          股權

  2、權屬情況說明

  深圳市卓力能電子有限公司無自有的經營場所，租賃了歐陸不銹鋼制品（深圳）有限公司的廠房及宿舍，位于深圳市寶安區塘頭大道歐陸工業城，面積共計16,909.85平方米，租賃期為9年，即2013年10月1日至2022年9月30日，第一到第三年月租金為304,377.3元（含稅），第四到第六年租金上浮10%，第七到第九年租金再上浮10%；租賃了深圳市業碩豐投資發展有限公司的廠房及宿舍，位于深圳市寶安區石巖街道塘頭大道藍韻科技園2棟3樓，租賃期為2年，即2017年10月1日至2019年9月30日，月租金為105,422元（含稅），租賃
到期日前3個月租金上浮10%。

  本次交易標的不存在抵押、質押及其他任何限制性轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在除上述租賃外的其他妨礙權屬轉移的情況。

  3、相關資產運營情況的說明

  深圳市卓力能電子有限公司基本情況如下：

  （1）基本情況

  企業名稱：深圳市卓力能電子有限公司

  住所：深圳市寶安區石巖街道石新社區工業三路2號廠房B和塘頭大道藍韻科技園2棟3樓

  成立時間：2009年11月06日

  法定代表人：左權

  企業類型：有限責任公司

  注冊資本：人民幣769.23萬元

  經營范圍：電子產品、電腦周邊產品的設計、研制、開發、技術成果轉讓、技術服務及銷售；國內貿易，貨物及技術進出口；廠房租賃。（以上均不含法律、行政法規、國務院決定禁止及規定需前置審批項目），電子產品、電腦周邊產品的生產。

  主要股東及各自持股比例：

  截至2018年12月31日止，公司注冊資本為500萬元，股東持股明細如下：

                出資人              出資額（單位：萬元）        占注冊資本比例（%）

                  左紅                                  325.00            65.00

      深圳市道美投資發展有限公司                      150.00            30.00

                丁智瓊                                  25.00            5.00

                  合計                                  500.00            100.00

  根據深圳范陳巨源會計師事務所（普通合伙）出具的驗資報告（深范陳巨源驗字【2019】第002號），截止2019年5月16日，深圳市卓力能電子有限公司完成增資。注冊資本由500萬元增資至769.23萬元。股東持股明細如下：

                                                          單位：萬元

                                                        實收資本

序號        股東名稱                  增資前                        增資后

                                  金額    占注冊資本總額      金額      占注冊資本總額


                                                  比例                          比例

  1            左紅            325.00        65.00%        401.92        52.25%

  2            丁智瓊            25.00        5.00%          25.00          3.25%

  3    深圳市道美投資發展有    150.00        30.00%        150.00        19.50%

                限公司

  4    深圳市卓進投資合伙企                                    76.92          10.00%

            業（有限合伙）

  5    深圳市卓能投資合伙企                                  115.39        15.00%

            業（有限合伙）

                合計            500.00        100.00%        769.23        100.00%

  實際控制人：丁毅，與交易方左紅為一致行動人。

  （2）除自然人左紅外卓力能的原股東自愿放棄標的股權的優先購買權

  （3）最近一年又一期的主要財務指標

  根據立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的無保留意見審計報告（立信中聯審字{2019}D-0194號），截至2018年12月31日，卓力能總資產2.72億元，凈資產為1.09億元；2018年全年實現營業4.33億元，實現凈利潤1.08萬元。
  截至2019年3月31日，卓力能資產總額為2.00億元，凈資產為7919.82萬元；2019年1-3月實現營業收入為9485.10萬元；凈利潤1741.89萬元（未經審計）。

  （二）交易標的評估情況

  根據具有從事證券、期貨業務資格天津中聯資產評估有限責任公司出具的《維科技術股份有限公司擬股權收購所涉及的深圳市卓力能電子有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中聯評報字【2019】D-0075號），本次評估采用資產基礎法和收益法進行評估，并選擇收益法的結果作為評估結果，卓力能在企業持續經營及評估報告所揭示的評估假設基礎上于評估基準日2018年12月31日凈資產賬面價值10,876.64萬元，評估值106,888.27萬元，評估增值96,011.63萬元，增值率882.73%。

    （1）資產評估范圍

    本次評估范圍為深圳市卓力能電子有限公司二�一八年十二月三十一日的全部資產和負債，企業申報的資產和負債所涉及的資產負債表已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了《審計報告》。經審計的賬面情況如下表：

                                                            金額單位：人民幣元

    項目名稱          賬面原值        賬面凈值          項目名稱      賬面原值      賬面凈值

一、流動資產合計                    257,669,565.69    一、流動負債合計              163,539,669.83

其中：貨幣資金                      127,939,214.07  其中：應付票據                  25,744,167.91

    應收賬款                          61,657,089.92        應付帳款                  52,847,316.35

    預付賬款                          3,434,123.33        預收帳款                  57,545,486.75

    其他應收款                        7,863,069.92        應付職工薪酬              13,412,379.97

    存貨                              40,415,372.83        應交稅費                    9,313,695.27

    其他流動資產                      16,360,695.62        其他應付款                  4,676,623.58

二、非流動資產合計                    14,636,466.16  二、非流動負債合計                        0.00

    長期股權投資                        350,000.00      負債合計                  163,539,669.83

    固定資產        11,887,917.47    7,436,371.64

    在建工程                            658,790.17

    長期待攤費用    4,941,794.63    2,654,908.93

    遞延所得稅資產                      460,249.42

    其它非流動資產                    3,076,146.00

                                    272,306,031.85      所有者權益                  108,766,362.02
    資產總計

                                                      (或股東權益)合計

    此外，被評估單位申報了賬外專利172項，其中51項外觀設計（37項獲得
授權）、71項實用新型（55項獲得授權）、28項發明專利（2項獲得授權），22
項美國專利（其中1項發明獲得授權、1項發明和6項外觀遞交申請、14項在
PCT國際檢索）。

    歷史年度經營情況如下

                                                            金額單位：人民幣萬元

          年度          2015年度        2016年度        2017年度        2018年度

        營業收入            10,481.86        18,102.81        17,791.73      43,312.57

        營業支出            10,337.47        17,292.36        16,461.84      30,996.26

        利潤總額                144.39          810.45        1,329.89      12,316.31

          凈利潤                135.04          682.58        1,180.32      10,765.52

    （2）未來各年度現金流量的預測

    對卓力能電子未來各年度現金流量的預測是基于卓力能電子歷史經營情況
及其所處行業發展的基礎上得出的。

    從卓力能電子歷史經營情況進行分析：對其歷史產量、運營能力、總體資產
規模，近期的經營計劃以及行業未來的發展趨勢進行調研，發現卓力能電子2018
年度年收入出現大幅度增長，其中陶瓷霧化器是增長的重點，其次用于分體式霧

化器的電池桿增長幅度也很大，作為新的增長點，增長迅速；其他收入也都有增有減，總體上相對穩定。陶瓷霧化器這種銷售業績的快速上升，與產品屬于新產品，基數較小有著密切的關系。同時，我們注意到不同類別產品單價有增有減，但均價表現為上漲，逐步趨于穩定。

  從細分行業情況進行分析：卓力能電子的霧化器產品主要用于終端產品蒸汽式電子煙，其經營受終端產品電子煙行業影響很大，本次預測是基于當前技術和市場狀況，以霧化型電子煙為應用方向，分析霧化器行業發展。

  蒸汽式電子煙是采用低溫霧化技術加熱煙油，產生煙氣供人吸食的一種煙草替代物，對煙癮人員能夠一定程度上替代煙草，因其不采用燃燒方式，電子煙一般不產生焦油和懸浮微粒等煙霧，降低了煙草危害，現在還有不含尼古丁的煙油，是一種替代減害的輔助戒煙工具，2018年至2019年初，電子煙行業增長很快，但中長期上，由于受行業政策不確定性影響，未來發展存在一定風險。

  作為霧化器生產廠家，借力2018-2019年初的高速增長，取得長足的發展。相比電子煙行業，霧化器生產廠家生產的是“快速加熱霧化裝置”，從行業分類上，屬于電子產品，政策上直接影響較??；規模較大的生產廠家在2018年度獲得大量現金，對于行業未來的不確定性，被評估單位在新技術、新材料、新的市場等研究上增加投入，意圖將霧化器從電子煙附屬行業發展為多行業通用的硬件供應行業。未來幾年是被評估單位的發展機會，機遇與風險并存。

  公司主要客戶為歐美電子煙銷售商，其中前5家客戶就占了全年銷售額的60%以上，這些客戶信譽良好，支付能力強，并每年均簽訂合作協議，根據訂單安排生產，保證了銷售業務和回款率，但同時由于主要客戶占銷售比重過大，如果客戶經營出現困難，銷售額、銷售利潤率下降，也會對被評估單位產生重大不利影響。

  鑒于企業未來5年機遇與風險并存的特點，在預測時，對外部經濟環境和企業自身經營情況的多種可能性，分別預測增長率及發生幾率，加權計算確定最終增長率。在價格上了解企業定價模式，是在成本基礎上加加工費，經了解主要材料構成、材料采購途徑，相應材料生產廠家均為成熟產業，價格較穩定，隨著規模采購的增加，未來采購單價略有下降。具體預測依據及過程如下：

  ①銷售數量、銷售價格、營業收入預測

                                                                    單位：萬元

年        貨類        銷量    單價(元  金額(萬個)  銷量增長  單價變  收入增
度                    （萬個）    /個)                    率      動率    長率

          電池桿          238.12      37.87      9,016.58      15.00%    0.00%    15.00%

        包棉霧化器        651.66      3.91      2,545.72    -10.00%    0.00%    -10.00%

        陶瓷霧化器        3,956.64      7.59      30,050.63      15.00%    0.00%    15.00%
2019  一次性套裝        441.99      10.82      4,783.12      5.00%    0.00%    5.00%

        多次性套裝          43.51      50.50      2,197.20      20.00%    0.00%    20.00%

          合計          5,331.92      9.11      48,593.24      10.42%    1.90%    12.52%

          電池桿          273.84      37.87      10,369.06      15.00%    0.00%    15.00%

        包棉霧化器        586.49      3.91      2,291.15    -10.00%    0.00%    -10.00%

        陶瓷霧化器        4,550.14      7.22      32,830.31      15.00%  -5.00%    9.25%
2020  一次性套裝        464.09      10.82      5,022.28      5.00%    0.00%    5.00%

        多次性套裝          52.21      47.97      2,504.81      20.00%  -5.00%    14.00%

          合計          5,926.77      8.95      53,017.60      11.16%  -1.85%    9.10%

          電池桿          301.22      37.87      11,405.97      10.00%    0.00%    10.00%

        包棉霧化器        586.49      3.91      2,291.15      0.00%    0.00%    0.00%

        陶瓷霧化器        5,232.66      6.85      35,867.11      15.00%  -5.00%    9.25%
2021  一次性套裝        464.09      10.82      5,022.28      0.00%    0.00%    0.00%

        多次性套裝          60.04      45.57      2,736.50      15.00%  -5.00%    9.25%

          合計          6,644.51      8.63      57,323.01      12.11%  -3.56%    8.12%

          電池桿          331.34      35.97      11,919.24      10.00%  -5.00%    4.50%

        包棉霧化器        586.49      3.91      2,291.15      0.00%    0.00%    0.00%

        陶瓷霧化器        5,755.92      6.85      39,453.82      10.00%    0.00%    10.00%
2022  一次性套裝        464.09      10.82      5,022.28      0.00%    0.00%    0.00%

        多次性套裝          69.05      45.57      3,146.98      15.00%    0.00%    15.00%

          合計          7,206.90      8.58      61,833.46      8.46%  -0.55%    7.87%

          電池桿          364.47      34.17      12,455.61      10.00%  -5.00%    4.50%

        包棉霧化器        586.49      3.91      2,291.15      0.00%    0.00%    0.00%

        陶瓷霧化器        6,331.52      6.85      43,399.21      10.00%    0.00%    10.00%
2023  一次性套裝        464.09      10.82      5,022.28      0.00%    0.00%    0.00%

        多次性套裝          75.96      45.57      3,461.67      10.00%    0.00%    10.00%

          合計          7,822.53      8.52      66,629.91      8.54%  -0.72%    7.76%

  ②生產、采購成本及費用預測

  對應的生產成本，分為固定成本、變動成本，其中固定成本按歷史數據及生產規模擴大，合理預測增長率，變動成本根據企業定價模式，包含材料成本、計件工資等，以收入的一定比例計算。

  其他費用預測參考成本預測，按歷史數據及生產規模擴大，合理預測增長率，確定費用預測值。


  公司于2017年10月31日通過國家高新技術企業認定，取得高新技術企業證書編號：GR201744203263，有效期三年。2017-2019年度享受15%的優惠企業所得稅稅率。隨著企業每年在研發中的投入比例的不斷加大，未來取得高新技術企業資格機會仍可實現，所以本次評估預測中均以這一政策不變為前提條件對所得稅進行預測。

  同時，根據財政部、稅務總局、科技部《關于提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知財政部》（財稅〔部2018〕99號）規定，2020年12月31日之前研發費用的75%可在稅前加計扣除，2021年后研發費用的50%可在稅前加計扣除。
  ③預測的結果

  預測的營業收入、收入增長率、毛利率、企業自由現金流量等結果如下

                                                        單位：萬元

項目                    2019年        2020年        2021年        2022年        2023年

營業收入                  48,593.24      53,017.60      57,323.01      61,833.46      66,629.91

收入增長率                  12.19%        9.10%        8.12%        7.87%        7.76%

毛利率                      38.32%        38.36%        37.46%        37.73%        36.70%

營業利潤                  12,640.62      13,370.59      13,434.09      14,325.04      14,395.38

企業自由現金流量          10,840.36      11,728.67      11,657.75      12,258.48      12,399.94

  備注：收入增長率在對每類產品數量和單價預測基礎上的綜合增長率，表現出每年增長不同；

  毛利率在綜合成本加成及未來材料采購等成本后的綜合毛利率。

  ④折現率的確定

  折現率參照加權平均資本成本(WACC)的確定，具體公式為

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：Ke為權益資本成本；

  Kd為債務資本成本

  D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率，企業目前資本結構中無有息負債，故加權平均資本成本等于權益資本成本；

  權益資本成本Ke的確定

  Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=無風險報酬率，取評估基準日至國債到期日剩余期限高于10年的國債，計算其到期收益率（復利），并取其平均值作為此次評估的無風險收益率。


  β=企業風險系數，選取以消費電子為主營的A股上市公司為優選對象，并要求其為上市時間在三年以上的公司作為對比公司，Wind資訊查詢股票Beta值，取其剔除財務杠桿后算術平均Beta。

  RPm=市場風險溢價，參考國內外針對市場風險溢價的理論研究及實踐成果，結合評估機構的研究成果，評估市場風險溢價取5.80%；

  Rc=企業特定風險調整系數，公司的特有風險目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，根據企業資產規模采用規模超額收益率測算模型確定其特定風險調整系數。

  根據以上計算過程，確定折現率為13.11%。

  ⑤溢余資產和非經營資產

  A、評估基準日企業賬面貨幣資金為12,793.92萬元，根據營運資金需求分析，溢余貨幣資金為6,093.92萬元。

  B、非經營性資產是指與企業經營預測無關的資產，包括其他應收款―個人借款、其他流動資產―出口退稅及理財、在建工程中研發自主研制設備項目、長期股權投資―阿拉丁公司70%股權、其他非流動資產。合計2,236.17萬元。

  C、與企業經營預測無關的負債

  非經營性負債0.00元。

  ⑥收益法評估計算公式為：

  企業價值=營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值

  （4）評估結論

  A、采用資產基礎法所得出的評估結論

  評估人員認真遵循資產評估有關法規和國家規定的評估方法及計價原則，經過資產的賬面清查、產權驗證、實地勘察、評定估算、分析確定，采用資產基礎法得出的評估值為15,460.19萬元，較其賬面價值10,876.64萬元，評估增值4,583.55萬元，增值率42.14%。

                            資產評估結果匯總表

                                                                        金額單位：人民幣萬元

        項      目            賬面價值    評估價值    增減值      增值率%

                                    B            C          D=C-B    E=（C-B）/B×100%

流動資產                  1        25,766.96      27,013.63        1,246.67              4.84

非流動資產                2        1,463.65        4,800.53        3,336.88            227.98

      長期股權投資        3          35.00          38.73          3.73              10.66

      固定資產            4          743.64          782.81          39.17              5.27

      在建工程            5          65.88          65.88          0.00              0.00

      無形資產            6            0.00        3,340.00        3,340.00

      長期待攤費用        7          265.49          265.49          0.00              0.00

      遞延所得稅資產      8          46.02          0.00          -46.02            -100.00

      其他非流動資產      9          307.61          307.61          0.00              0.00

      資產總計        10      27,230.61      31,814.16        4,583.55              16.83

流動負債                  11      16,353.97      16,353.97          0.00              0.00

      負債總計        12      16,353.97      16,353.97          0.00              0.00

  凈資產(所有者權益）    13      10,876.64      15,460.19        4,583.55              42.14

    B、采用收益法所得出的評估結論

  經實施核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用收益法對企業股東全部權益價值進行評估。深圳市卓力能電子有限公司在評估基準日二○一八年十二月三十一日的凈資產賬面值為10,876.64萬元，評估后的股東全部權益價值為106,915.31萬元，評估增值96,038.67萬元，增值率882.98%。

    C、采用兩種方法所得評估結論的比較

  本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為106,915.31萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值15,460.19萬元，高91,455.12萬元，高591.55%。兩種評估方法差異的原因主要是：

  資產基礎法評估是以資產的重置成本為價值標準，反映的是資產投入所耗費的社會必要勞動。資產基礎法的評估結果通常是將申報資產的評估價值簡單加和，沒有充分考慮各項資產和負債組合成為一個企業經營所發揮的協同效益。而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，該方法完整的考慮了資產按計劃投資完成后，未來的經營能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。

    D、最終評估結論的選取

  收益法評估增值較大，主要原因是評估企業收益的持續增長且毛利率較

高，首先卓力能公司的技術先進，且近年來持續加大研發投入，銷售量排名靠前；其次電子煙的未來的發展前景被看好，霧化器未來的應用方向廣闊。

  通過以上分析，我們認為本次收益法評估結果有較大的增幅是建立在科學合理的預測基礎之上的。收益法與資產基礎法的差異反映了評估對象賬面未記錄的人力資源、技術研發、營銷網絡、客戶關系、管理經驗等無形資產以及霧化器行業本身的優勢帶來的價值，因此兩個評估結果的差異是合理的，收益法相對于資產基礎法而言，更能夠全面、合理地反映被評估企業的價值。

  綜上所述，本次評估取收益法評估結果做為最終評估結果，即深圳市卓力能電子有限公司股東全部權益在基準日時點的價值為106,915.31萬元。

  四、交易合同或協議的主要內容

  公司擬與自然人左紅及卓力能原股東簽署協議

  （一）股權轉讓合同主體

  甲方：維科技術股份有限公司；乙方：自然人左紅；及其他卓力能原股東等。
  （二）股權轉讓價格及支付方式

  轉讓價格：乙方持有的深圳市卓力能電子有限公司10%的股權，以人民幣為1億元，轉讓給甲方。在協議簽署并生效后3日內，甲方向乙方支付首期股權轉讓價款5,000萬元；在標的公司工商變更登記手續完成后3日內，甲方向乙方支付第二期股權轉讓價款5,000萬元。

  支付方式：現金出資。

  （三）合同生效時間

  協議生效時間：自協議簽署日起生效。

  （四）其他事項

  1、當出現以下情形時，甲方有權要求乙方回購投資方所持有的全部公司股權：

  （1）標的公司不能在2023年12月31日前實現首次公開發行股票并上市，該等原因包括但不限于：標的公司經營業績方面不具備上市條件，或由于參與公司經營的原股東或公司實際控制人存在嚴重過錯等原因造成公司無法上市等。但包括政策、法規或雖申請境內外上市但未獲得批準等不可抗力客觀原因導致不能上市除外。


  （2）在2023年12月31日之前的任何時間，卓力能實際控制人丁毅或公司明示放棄本協議項下的標的公司上市安排或工作；

  （3）在2023年12月31日之前的任何時間，當公司累計新增虧損達到投資方進入時以2018年12月31日為基準日公司當期凈資產的50%時；

  2、本協議項下的股權回購價格應按以下（1）和（2）兩者較高者確定:

  （1）按照甲方支付轉讓款的規定，甲方的全部股權轉讓款從實際支付之日起至乙方實際支付回購價款之日按年利率8%計算利息(單利)，但應扣除投資方已從標的公司退回的股權轉讓款及實際分配所得稅前利潤的所得。

  （2）回購時甲方所持有公司股權所對應的公司經審計的凈資產。

  （3）本協議項下的股權回購均應以現金形式進行，全部股權回購款應在投資方發出書面回購要求之日起20個工作日內全額支付或轉移到投資方，丁毅對上述回購款的支付承擔連帶保證責任。

  3、其他

  （1）鑒于本次交易是以卓力能2018年度凈利潤1億元為作價依據，公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績，股東及公司管理層有義務盡職管理公司，確保公司實現該等經營目標。

  （2）如果標的公司2019年度營業收入低于2018年度營業收入的50%，則甲方有權要求乙方將5,000萬元股權轉讓款退還給投資方。卓力能實際控制人丁毅和標的公司承諾對此約定的對投資方的退回股權轉讓款義務承擔連帶保證責任。
  五、本次交易的目的和對本公司的影響

  本次交易目的主要為公司尋找新的利潤增長點，本次交易有利于提高公司資產運營效率，提升收益率水平，不會對公司持續經營能力造成影響，符合公司和股東的根本利益。公司購買深圳市卓力能電子有限公司10%的股權，不會導致公司合并報表范圍發生變化。

  公司將授權經營層辦理本交易相關事宜及簽署相關協議和其他文件。公司將根據進展情況及時進行后續披露。

  特此公告。


                                          維科技術股份有限公司董事會
                                                  二�一九年六月四日
  報備文件：

  1、公司第九屆董事會第十九次會議決議

  2、公司獨立董事關于第九屆董事會第十九次會議審議有關事項的獨立意見
  3、《維科技術股份有限公司擬股權收購所涉及的深圳市卓力能電子有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中聯評報字【2019】D-0075號）