600089:特變電工公開發行2019年可續期公司債券(第一期)募集說明書(面向合格投資者)
重要聲明
本募集說明書及其摘要的全部內容依據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號――公開發行公司債券募集說明書》（2015年修訂）等法律、法規以及中國證券監督管理委員會的有關規定，并結合本公司的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
受托管理人承諾，嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。
受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部
門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或投資收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明，均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本期債券依法發行后，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
凡經認購、受讓并合法持有本期債券的投資者，均視同自愿接受并同意本募集說明書、持有人會議規則、債券受托管理協議對本期債券各項權利的相關約定。上述文件及債券受托管理人報告置于債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
重大事項提示
請投資者關注以下重大事項，并仔細閱讀本募集說明書中“風險因素”等有關章節。
一、本期可續期公司債券以每3個計息年度為一個周期，在每3個計息年度末附發行人續期選擇權。本公司依照發行條款的約定決定是否行使發行人續期選擇權：選擇續期的，則該次發行的可續期公司債券繼續存續；選擇不續期的，則到期全額兌付。
本期債券附設發行人遞延支付利息選擇權，除非發生強制付息事件，本期債券的每個付息日，公司可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制。前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。
本期可續期公司債沒有固定到期日，發行條款約定發行人在特定時點有權延長本期債券，如果發行人在可行使續期選擇權時行權，會使投資人投資期限變長，由此可能給投資人帶來一定的投資風險。
二、本期債券的強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，公司不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本（因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票除外）。
三、本期債券利息遞延下的限制事項：若公司選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本（因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票除外）。
四、利率調整機制：本期債券采用固定利率形式，單利按年計息，不計復利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期票面利率累計計息。
首個周期的票面利率將由發行人與主承銷商根據網下向合格投資者的簿記建檔結果在預設區間范圍內協商確定，在首個周期內固定不變，其后每個周期重置一次。
首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，后續周期的票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加300個基點，利率調整后相比首個周期票面利率不超過400個基點。初始利差為首個周期的票面利率減去初始基準利率。即
票面利率公式為：當期票面利率=當期基準利率+初始利差+300個基點。
如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。
基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）；初始利差為票面利率與初始基準利率之間的差值。
后續周期的當期基準利率為票面利率重置日前250個工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）。
五、本期債券安排所特有的風險
1、本息償付風險
盡管在本期債券發行時，發行人已根據現實情況安排了多項償債保障措施來保障本期債券按時還本付息，但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。
2、發行人行使續期選擇權的風險
本期可續期公司債沒有固定到期日，發行條款約定發行人在特定時點有權延長本期債券，如果發行人在可行使續期選擇權時行權，會使投資人投資期限變長，由此可能給投資人帶來一定的投資風險。
3、利息遞延支付的風險
本期可續期公司債條款約定，發行人有權遞延支付利息，如果發行人決定利息遞延支付，則會使投資人獲取利息的時間推遲，甚至中短期內無法獲取利息，由此可能給投資人帶來一定的投資風險。
4、發行人行使贖回選擇權的風險
本期可續期公司債條款約定，因稅務政策或會計準則變更，發行人有權提前贖回本期債券。如果發行人決定行使贖回選擇權，則可能給投資人帶來一定的贖
回投資風險。
5、會計政策變動風險
根據《企業會計準則第37號――金融工具列報》（財會【2014】23號）和《關于印發
<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>
的通知》（財會【2014】13號），公司將本期債券分類為權益工具。若后續會計政策、標準發生變化，可能使得已發行的可續期公司債券重分類為金融負債，從而導致發行人資產負債率上升的風險。
六、公司截至2018年12月31日的凈資產為3,898,268.18萬元（合并報表中所有者權益合計）；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為214,467.32萬元（合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤），按照本期債券不超過（含）7.7億元的發行規模計算，預計不少于本次債券一年利息的1.5倍。本期債券的發行及上市安排見發行公告。
七、最近三年，公司合并報表利潤總額分別為299,048.70萬元、306,018.27萬元和278,712.54；財務費用分別為39,926.57萬元、82,922.06萬元和56,580.92萬元。本期債券發行規模為不超過7.7億元（含7.7億元），按照目前公司債券一級市場的發行利率水平計算，本次債券發行完畢后財務費用將會有一定幅度的增加，若公司毛利未有相應幅度增長，有可能使得盈利水平下降，從而導致公司凈資產收益率和每股收益的下降。
八、本期債券發行結束后擬在上交所上市。由于本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，公司無法保證本期債券能夠按照預期上市交易，也無法保證本期債券能夠在二級市場有活躍的交易，可能會出現公司債券在二級市場交易不活躍甚至無法持續成交的情況，投資者可能會面臨債券流動性風險。
九、本期債券僅面向合格投資者發行，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定的資質條件，相應資質條件請參照《公司債券發行與交易管理辦法》和《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》。
十、經聯合信用評級有限公司評級，公司主體信用評級為AAA，本期債券的債券信用評級為AAA。該等評級表明發行人償還債務的能力很強，違約風險
很低，本期債券信用質量很高，信用風險很低?？紤]到信用評級機構對公司和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來信用評級機構調低對公司主體或者本期債券的信用評級，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動從而給持有本期債券的投資者造成損失。
本次信用評級報告出具后，聯合評級每年將出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接，如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事項出現差異的，聯合評級將作特別說明，并分析原因。不定期跟蹤評級自信用評級報告出具之日起進行。由聯合評級持續跟蹤評級人員密切關注與公司有關的信息，當公司發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如公司受突發、重大事項的影響，聯合評級有權決定是否對原有信用級別進行調整，并出具不定期跟蹤評級報告。
十一、公司債券屬于利率敏感型投資品種。受國家宏觀經濟政策、經濟總體運行狀況以及國際經濟環境變化的影響，債券市場利率存在波動的可能性。因本期債券采用固定利率的形式且期限相對較長，市場利率波動可能使本期債券實際投資收益具有一定的不確定性。
十二、報告期內，由于公司業務規模不斷擴大，尤其是國際成套系統集成業務快速增長，占用的流動資金較大；以及公司近年一系列重大戰略項目投資帶來的資金需求，公司資本性投入及流動資金投入均大量增加，導致公司資產負債率較高。報告期內，發行人母公司資產負債率分別為47.34%、37.90%和35.01%；合并資產負債率分別為63.44%、59.31%和57.90%。資產負債率雖然呈逐年下降的趨勢，但是仍處于較高的水平，因此公司存在一定的償債壓力和財務風險。
十三、2016年末、2017年末及2018年末，發行人應收賬款分別為825,013.12萬元、1,145,427.20萬元和1,128,850.63萬元，占公司營業收入的比重分別為20.56%、29.92%和28.47%，占比較大，其主要受國家宏觀經濟形勢及市場競爭加劇等因素影響，總體上客戶付款周期延長，導致發行人在未來有可能面臨著一定的應收賬款回收風險。
十四、公司輸變電產品的主要原材料包括取向硅鋼片、銅、鋁、鋼材、變壓器油等，原材料成本占產品生產成本的比重約90%，原材料價格波動對公司盈利狀況有重要影響。雖然公司通過套期保值和簽訂遠期現貨合同等形式降低原材料
價格波動對公司盈利狀況的影響，但受套期保值的覆蓋率和有效性，以及未套期保值原材料的影響，原材料價格波動依然對公司盈利狀況有重要影響。
十五、隨著全球經濟發展帶來對輸變電及太陽能光伏產品的需求，公司在多個國家建立了銷售網絡，產品大量出口海外，并在印度擁有特高壓研發、生產基地，同時公司也在塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、蘇丹、巴基斯坦、印度、菲律賓、埃塞俄比亞、贊比亞、安哥拉、多哥等國承建大型輸變電國際成套系統集成業務。
公司開拓海外經營及國際成套業務受世界經濟發展對電力需求的影響，如果未來全球經濟增長放緩，全球電力建設需求減弱，將對公司海外經營及國際成套業務造成不利影響。此外，文化差異、法律體系不同、勞資矛盾、溝通障礙、管理經驗不足、稅率及匯率變化、所在國政策或經濟狀況變動等都對公司海外經營及國際成套業務造成了不確定性。如果未來公司不能很好的應對上述可能出現的不利狀況，將對公司海外經營及國際成套業務帶來較大的風險，從而影響經營業績。
十六、遵照《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規的規定以及本募集說明書的約定，為維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利，公司已制定《債券持有人會議規則》，投資者通過認購、交易或其他合法方式取得本期公司債券，即視作同意公司制定的《債券持有人會議規則》。債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議對全體本期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明確表達不同意見或棄權以及無表決權的債券持有人）具有同等的效力和約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。
為明確約定發行人、債券持有人及債券受托管理人之間的權利、義務及違約責任，公司聘任了廣發證券擔任本期公司債券的債券受托管理人，并訂立了《債券受托管理協議》，投資者認購、交易或者其他合法方式取得本期債券視作同意公司制定的《債券受托管理協議》。
十七、根據發行人2018年審計報告，截至2018年末，公司資產總額為9,259,458.42萬元，凈資產為3,898,268.18萬元；2018年，公司實現營業總收入3,965,552.78萬元，凈利潤253,417.72萬元。2018年，發行人未發生重大不利變
化或其他特殊情形。
目錄
重要聲明......................................................................................................................1重大事項提示..............................................................................................................3釋義.............................................................................................................................12第一節發行概況........................................................................................................15
一、公司簡介........................................................................................................................15
二、本次公司債券發行批準情況 ........................................................................................16
三、本次公司債券發行核準情況 ........................................................................................16
四、本期公司債券發行的基本情況及發行條款 ................................................................16
五、本期公司債券發行上市安排 ........................................................................................22
六、本期發行有關機構 ........................................................................................................22
七、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關系 ....................................................25第二節風險因素........................................................................................................26
一、與本期債券相關的風險 ................................................................................................26
二、與發行人相關的風險 ....................................................................................................28第三節公司的資信狀況............................................................................................32
一、公司債券的信用評級情況及資信評級機構 ................................................................32
二、評級報告的主要事項 ....................................................................................................32
三、公司資信情況................................................................................................................34第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施........................................................37
一、償債計劃........................................................................................................................37
二、償債資金來源................................................................................................................37
三、償債保障方案................................................................................................................37
四、償債保障措施................................................................................................................38
五、發行人違約責任............................................................................................................40第五節發行人基本情況............................................................................................42
一、發行人基本情況............................................................................................................42
二、公司設立及發行上市情況 ............................................................................................42
三、公司股本結構及前十名股東持股情況 ........................................................................46
四、公司對其他企業的重要權益投資情況 ........................................................................47
五、主要股東和實際控制人 ................................................................................................51
六、董事、監事、高級管理人員的基本情況 ....................................................................55
七、發行人主營業務情況 ....................................................................................................61
八、發行人規范運作情況 ....................................................................................................82
九、關聯方與關聯交易 ........................................................................................................85
十、最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用，或者為
控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形 ......................................................102
十一、會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行
情況......................................................................................................................................103
十二、信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排 ..............................................103第六節財務會計信息..............................................................................................106
一、最近三年財務報告審計情況 ......................................................................................106
二、最近三年的財務會計資料 ..........................................................................................106
三、最近三年公司財務報表合并范圍變化情況 ............................................................... 116
四、最近三年的主要財務指標 ........................................................................................... 119
五、最近三年是否發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、
出售、置換的行為..............................................................................................................122
六、管理層討論與分析 ......................................................................................................122
七、本次公司債券發行后資產負債結構的變化 ..............................................................163
八、期末有息債務情況 ......................................................................................................164
九、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 ..................................................165
十、資產權利限制情況 ......................................................................................................169第七節本次募集資金的運用..................................................................................171
一、前次公司債券募集資金使用情況 ..............................................................................171
二、本次發行可續期公司債券募集資金數額 ..................................................................172
三、本次公司可續期債券募集資金投向 ..........................................................................172
四、公司董事會和股東大會對本次募集資金運用的主要意見 ......................................174
五、本期可續期公司債券募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 ......................175
第八節債券持有人會議..........................................................................................177
一、債券持有人行使權利的形式 ......................................................................................177
二、《債券持有人會議規則》的主要內容 ........................................................................177第九節債券受托管理人..........................................................................................183
一、債券受托管理人聘任及受托管理協議簽訂情況 ......................................................183
二、《債券受托管理協議》的主要內容 ............................................................................183第十節發行人董監高及有關中介機構聲明..........................................................196第十一節備查文件................................................................................................2078
釋義
在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
發行人、公司、本公司、 指 特變電工股份有限公司
特變電工
股東大會 指 特變電工股份有限公司股東大會
董事會 指 特變電工股份有限公司董事會
監事會 指 特變電工股份有限公司監事會
主承銷商、債券受托管理
人、簿記管理人、廣發證 指 廣發證券股份有限公司
券
聯席主承銷商、光大證券 指 光大證券股份有限公司
承銷團 指 主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商和分銷商組成
的承銷團
發行人律師 指 新疆天陽律師事務所
審計機構、會計師事務 指 信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）
所、信永中和
資信評級機構、聯合評 指 聯合信用評級有限公司
級
大公國際 指 大公國際資信評估有限公司
債券持有人 指 通過認購、交易或其他合法方式取得本期公司債券的投
資者
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
商務部 指 中華人民共和國商務部
上交所 指 上海證券交易所
登記機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
本次債券、本次公司債 指 特變電工股份有限公司公開發行2019年可續期公司債
券、本品種債券 券
本期債券 指 特變電工股份有限公司公開發行不超過7.7億元（含7.7
億元）公司債券的行為
工作日 指 中華人民共和國境內商業銀行的對公營業日（不包括法
定假日或休息日）
交易日 指 上海證券交易所的正常交易日
法定假日 指 中華人民共和國的法定假日（不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區和臺灣地區的法定假日）
特變集團 指 新疆特變電工集團有限公司
新疆宏聯 指 新疆宏聯創業投資有限公司
沈變公司 指 特變電工沈陽變壓器集團有限公司
衡變公司 指 特變電工衡陽變壓器有限公司
天變公司 指 天津市特變電工變壓器有限公司
魯纜公司 指 特變電工山東魯能泰山電纜有限公司
德纜公司 指 特變電工（德陽）電纜股份有限公司
新特能源 指 新特能源股份有限公司，01799.HK
天池能源 指 新疆天池能源有限責任公司
新變廠 指 特變電工股份有限公司新疆變壓器廠
新纜廠 指 特變電工股份有限公司新疆線纜廠
杜尚別公司 指 特變電工杜尚別礦業有限公司
新能源公司 指 特變電工新疆新能源股份有限公司
國際工程 指 特變電工國際工程有限公司
智能電氣 指 特變電工智能電氣有限責任公司
超高壓電氣 指 特變電工超高壓電氣有限公司
新疆能源 指 特變電工新疆能源有限公司
南京智能 指 特變電工南京智能電氣有限公司
知信科技 指 新疆知信科技有限公司
吐魯番能源 指 特變電工新特吐魯番能源有限公司
集團房地產公司 指 新疆特變電工房地產開發有限責任公司
集團成套公司 指 新疆特變電工國際成套工程承包有限公司
集團自控公司 指 新疆特變電工自控設備有限公司
康新置業 指 新泰市康新置業有限公司
新疆眾和 指 新疆眾和股份有限公司，600888.SH
五彩灣2*660MW電廠項 指 新疆準東五彩灣北一電廠2*660MW坑口電站
目
昌吉2*350MW電廠項目 指 昌吉2*350MW熱電聯產項目
國開發展基金 指 國開發展基金有限公司
中民投國際 指 中民投國際控股有限公司
最近三年、近三年 指 2016年、2017年、2018年
最近一年 指 2018年
報告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日
報告期末 指 2018年12月31日
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
發行人根據有關法律法規為發行本期債券而制作的《特
募集說明書 指 變電工股份有限公司公開發行2019年可續期公司債券
（第一期）募集說明書》
《公司章程》 指 《特變電工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》
《債券受托管理協議》 指 《特變電工股份有限公司公開發行2017年可續期公司債
券之受托管理協議》
《債券持有人會議規則》、指 《特變電工股份有限公司公開發行2017年可續期公司
《會議規則》 債券之債券持有人會議規則》
弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文（北京）公司上海分公司，為提供多個
行業市場研究及分析的獨立咨詢公司
變壓器 指 用于變換電壓、電流和阻抗的電力設備。
GIS 指 氣體絕緣金屬封閉開關設備（GasInsulatedSwitchgear
（Substation））的英文簡寫
kV（千伏） 指 電壓的計量單位
kW（千瓦）/MW（兆瓦）指 功率的計量單位
/GW（吉瓦）/TW（太瓦） 1太瓦=1,000吉瓦=1,000,000兆瓦＝1,000,000,000千瓦
PCT是《專利合作條約》（PatentCooperationTreaty）的
PCT專利 指 英文縮寫，是有關專利的國際條約。根據PCT的規定，
專利申請人可以通過PCT途徑遞交國際專利申請，向多
個國家申請專利。
國家電網 指 國家電網公司
南方電網 指 中國南方電網有限責任公司
本募集說明書主要數值保留兩位小數，由于四舍五入原因，總數與各分項數值之和可能出現尾數不符的情況。
第一節發行概況
本募集說明書是根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及本公司實際情況編寫，旨在向投資者提供本公司基本情況和本期發行的詳細資料。
本期發行的公司債券是根據本募集說明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事會和主承銷商外，沒有委托或授權任何其他人提供未在本募集說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。
一、公司簡介
公司名稱 中文名稱：特變電工股份有限公司
英文名稱：TBEACO.,LTD.
法定代表人 張新
注冊資本 3,718,647,789元
股票代碼 600089
股票簡稱 特變電工
股票上市地 上海證券交易所
住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路189號
郵政編碼 831100
電話號碼 0994-6508800
傳真號碼 0994-2723615
互聯網網址 http://www.tbea.com
電子信箱 tbeazqb@tbea.com
變壓器、電抗器、互感器、電線電纜及其他電氣機械器材的制造、銷
售、檢修、安裝及回收；機械設備、電子產品的生產銷售；五金交電
的銷售；硅及相關產品的制造、研發及相關技術咨詢；礦產品的加工；
新能源技術、建筑環保技術、水資源利用技術及相關工程項目的研發
及咨詢；太陽能系統組配件、環保設備的制造、安裝及相關技術咨詢；
太陽能光伏離網和并網及風光互補系統、柴油機光互補系統及其他新
經營范圍 能源系列工程的設計、建設、安裝及維護；太陽能集中供熱工程的設
計、安裝；太陽能光熱產品的設計、制造；承包境外機電行業輸變電、
水電、火電站工程和國內、國際招標工程，上述境外工程所屬的設備、
材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；進口鋼材經
營；一般貨物和技術的進出口；電力工程施工總承包特級資質、電力
行業甲級資質，可承接電力各等級工程施工總承包、工程總承包和項
目管理業務；可從事資質證書許可范圍內相應的建設工程總承包業務
以及項目管理和相關的技術與管理服務；房屋出租；水的生產和供應
（限下屬分支機構經營）；電力供應；熱力生產和供應；貨物運輸代
理服務及相關咨詢；花草培育、銷售。
二、本次公司債券發行批準情況
2017年9月18日，公司2017年第十四次臨時董事會會議審議通過了《關于公司注冊發行人民幣30億元可續期公司債券的議案》，并提交公司2017年第四次臨時股東大會審議。
2017年10月10日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司注冊發行人民幣30億元可續期公司債券的議案》。會議批準了公司債券的發行規模及債券票面金額、債券品種、期限、債券利率及確定方式、發行方式、募集資金用途、遞延利息支付選擇權、強制付息及遞延支付利息的限制、贖回選擇權、還本付息方式、擔保方式、償債保障措施、承銷方式及上市安排、發行對象及向公司股東配售的安排、決議的有效期、授權等事項。
三、本次公司債券發行核準情況
2018年3月23日，經中國證監會證監許可（2018）524號文核準，本公司獲準發行不超過30億元（含30億元）可續期公司債券。
四、本期公司債券發行的基本情況及發行條款
1、債券名稱：特變電工股份有限公司公開發行2019年可續期公司債券（第一期）。
2、發行規模：本次債券發行規模不超過30億元（含30億元），并擬分期發行，本期發行規模不超過人民幣7.7億元（含7.7億元）。
3、票面金額：本期債券票面金額為人民幣100元。
4、債券品種和期限：本期可續期公司債券以每3個計息年度為一個周期，在每3個計息年度末附發行人續期選擇權。
本公司依照發行條款的約定決定是否行使發行人續期選擇權：選擇續期的，則該次發行的可續期公司債券繼續存續；選擇不續期的，則到期全額兌付。
5、債券利率及確定方式：本期債券采用固定利率形式，單利按年計息，不計復利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期票面利率累計計息。
首個周期的票面利率將由發行人與主承銷商根據網下向合格投資者的簿記建檔結果在預設區間范圍內協商確定，在首個周期內固定不變，其后每個周期重置一次。
首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，后續周期的票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加300個基點，利率調整后相比首個周期票面利率不超過400個基點。初始利差為首個周期的票面利率減去初始基準利率。即票面利率公式為：當期票面利率=當期基準利率+初始利差+300個基點。
如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利率。
基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）；初始利差為票面利率與初始基準利率之間的差值。
后續周期的當期基準利率為票面利率重置日前250個工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為3年的國債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）。
6、遞延支付利息選擇權：本期債券附設發行人延期支付利息權，除非發生強制付息事件，本期債券的每個付息日，公司可自行選擇將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及孳息推遲至下一次付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制。前述利息遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。
7、強制付息及遞延支付利息的限制：
本期債券的強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，公司不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本（因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票除外）。
本期債券利息遞延下的限制事項：若公司選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，公司不得有下列行為：
（1）向普通股股東分紅；
（2）減少注冊資本（因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票除外）。
8、贖回選擇權：
（1）發行人因稅務政策變更進行贖回
發行人由于法律法規的改變或修正，相關法律法規司法解釋的改變或修正而不得不為本期債券的存續支付額外稅費，且發行人在采取合理的審計方式后仍然不能避免該稅款繳納或補繳責任的時候，發行人有權對本期債券進行贖回。
發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文件：
①由發行人總經理及財務負責人簽字的說明，該說明需闡明上述發行人不可避免的稅款繳納或補繳條例；
②由會計師事務所或法律顧問提供的關于發行人因法律法規的改變而繳納或補繳稅款的獨立意見書，并說明變更開始的日期。
發行人有權在法律法規，相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日（即法律法規、相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日）前20個工作日公告（法律法規、相關法律法規司法解釋變更日距付息日少于20個工作日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。
（2）發行人因會計準則變更進行贖回
根據《企業會計準則第37號――金融工具列報》（財會【2014】23號）和《關于印發
<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>
的通知》（財會【2014】13號），發行人將本期債券計入權益。若未來因企業會計準則變更或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合并財務報表中將本期債券計入權益時，發行人有權對本期債券進行贖回。 發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提供以下文件： ①由發行人總經理及財務負責人簽字的說明，該說明需闡明發行人符合提前贖回條件； ②由會計師事務所出具的對于會計準則改變而影響公司相關會計條例的情況說明，并說明變更開始的日期。 發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日前20個工作日公告（會計政策變更正式實施日距年度末少于20個工作日的情況除外，但發行人應及時進行公告）。贖回方案一旦公告不可撤銷。 發行人將以票面面值加當期利息及遞延支付的利息及其孳息（如有）向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則本期債券將繼續存續。 除了以上兩種情況以外，發行人沒有權利也沒有義務贖回本期債券。 9、債券存續期發生特殊事項的相關安排： 鑒于本期債券為可續期公司債券，公司還將在定期報告及相關事件發生時披露以下事項： （1）發行人應在定期報告中披露可續期公司債券續期情況、利率跳升情況、利息遞延情況、強制付息情況等事項，并就可續期公司債券是否仍計入權益及相關會計處理進行專項說明； （2）債券存續期內如出現導致本期發行可續期公司債券不再計入權益的事項，發行人應當于2個交易日內披露相關信息，并說明其影響及相關安排； （3）債券存續期內如發生強制付息事件或利息遞延下的限制事項，發行人應當于2個交易日內披露相關信息，說明其影響及相關安排，同時就該事項已觸發強制付息情形作特別提示； （4）發行人決定遞延支付利息的，應當于付息日前10個交易日發布遞延支付利息公告。遞延支付利息公告的披露內容應包括但不限于： ①本期債券的基本情況； ②本期利息的付息期間、本期遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額； ③發行人關于遞延支付利息符合募集說明書等相關文件約定的聲明； ④受托管理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見； ⑤律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。 （5）發行人決定行使續期選擇權的，應于本期約定的續期選擇權行使日前至少30個交易日，披露可續期公司債券續期選擇權行使公告。續期選擇權行使 公告的披露內容應包括但不限于： ①本期債券的基本情況； ②債券期限的延長時間； ③后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。 若發行人放棄行使續期權，則應在續期選擇權行使公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。 10、會計處理：本期債券設置遞延支付利息權，根據《企業會計準則第37號――金融工具列報》（財會【2014】23號）和《關于印發
<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>
的通知》（財會【2014】13號），發行人將本期債券分類為權益工具。若未來因企業會計準則變更或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合并財務報表中將本期債券計入權益時，發行人有權對本期債券進行贖回。 11、清償順序：本期債券在破產清算時的清償順序等同于發行人普通債務。 12、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在債券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 13、還本付息方式：在發行人不行使遞延支付利息選擇權的情況下，每年付息一次。 14、利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。 15、起息日：本期債券起息日為2019年5月28日。 16、付息日：本期債券付息日為每年的5月28日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。 17、本金兌付日：若在本期債券的某一續期選擇權行權年度，發行人選擇全額兌付本期債券，則該計息年度的付息日即為本期債券的兌付日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個交易日）。 18、利息兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機構的相關規 定辦理。 19、發行方式：本次發行采取面向合格投資者公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后，可以采取一次發行或者分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求和發行時市場情況確定。 20、發行對象及配售安排：本期債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者，不向公司股東優先配售，具體參見發行公告。 21、擔保方式：本期發行的可續期公司債券無擔保。 22、償債保障措施：為進一步保障債券持有人的利益，在本期債券的存續期間內，如公司預計不能按期支付本息時，將制定并采取多種償債保障措施，切實保障債券持有人利益。 23、信用級別及資信評級機構：經聯合評級綜合評定，本期債券信用等級為AAA，發行人主體長期信用等級為AAA。 24、承銷方式及上市安排：本期發行的可續期公司債券由主承銷商組織承銷團，承銷團以余額包銷的方式承銷，債券發行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本期債券于上海證券交易所上市交易。經監管部門批準或者核準，在相關法律法規允許的前提下，公司亦可申請本期債券于其他交易場所上市交易。 25、擬上市地：上海證券交易所。 26、主承銷商、債券受托管理人、簿記管理人：廣發證券股份有限公司。 27、聯席主承銷商：光大證券股份有限公司。 28、募集資金用途：扣除發行費用后，本期發行可續期公司債券募集資金擬用于償還公司各類借款，補充流動資金及適用的法律法規允許的其他用途，具體用途及金額比例根據股東大會授權董事會或董事會的授權人士根據公司實際需求情況確定。 29、本期債券募集資金專項賬戶： 開戶銀行1：中信銀行股份有限公司烏魯木齊分行太原路支行 銀行賬戶：特變電工股份有限公司 銀行賬號：8113701013400105263 開戶銀行2：中國銀行股份有限公司昌吉回族自治州分行 銀行賬戶：特變電工股份有限公司 銀行賬號：108273621837 30、決議的有效期：關于本次債券的相關事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。 若董事會或董事會的授權人士已于授權有效期內決定有關本次債券的發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債券的發行或有關部分的發行。 五、本期公司債券發行上市安排 1、本期債券發行時間安排 本期公司債券上市前的重要日期安排如下： 發行公告刊登日 2019年5月23日 發行首日 2019年5月27日 預計發行期限 2019年5月27日-2019年5月28日 網下認購期 2019年5月27日-2019年5月28日 2、本期債券上市安排 公司將在本期公司債券發行結束后盡快向上交所提出上市申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。 六、本期發行有關機構 （一）發行人：特變電工股份有限公司 法定代表人：張新 住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路189號 電話：0994-6508000 傳真：0994-2723615 董事會秘書：焦海華 證券事務代表：于永鑫 （二）主承銷商及聯席主承銷商 1、主承銷商：廣發證券股份有限公司 法定代表人：孫樹明 住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2號618室 電話：020-66336580 項目負責人：朱志凌 其他項目人員：吳將君、秦超、羅青、陳佳 2、聯席主承銷商：光大證券股份有限公司 法定代表人：周健男 住所：北京市西城區復興門外大街6號15層，固定收益總部 電話：010-58377811 傳真：010-56513103 聯系人：劉蓓蓓、郭翼翔、鄧楓 （三）律師事務所：新疆天陽律師事務所 負責人：金山 住所：新疆烏魯木齊市新華南路36號世紀百盛大酒店A座24層 電話：0991-2819487 傳真：0991-2825559 經辦律師：李大明、常娜娜 （四）會計師事務所：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙） 法定代表人：葉韶勛 住所：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座8層 電話：010-65542288 傳真：010-65547190 經辦注冊會計師：張建祖、賴春蕾 （五）資信評級機構：聯合信用評級有限公司 法定代表人：李信宏 住所：北京市朝陽區建外大街2號PICC大廈12層 聯系人：高鵬、羅嶠 電話：010-85172818 傳真：010-85171273 （六）債券受托管理人/簿記管理人：廣發證券股份有限公司 法定代表人：孫樹明 住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2號618室 聯系人：朱志凌 電話：020-66336580 （七）募集資金專項賬戶開戶行 開戶銀行1：中信銀行股份有限公司烏魯木齊分行太原路支行 負責人：王旭剛 住所：烏魯木齊新市區太原路610號和興潤園二期中信銀行 電話：0991-3686134 聯系人：呂碧霞 開戶銀行2：中國銀行股份有限公司昌吉回族自治州分行 負責人：車樹新 住所：新疆昌吉州昌吉市寧邊東路2號 電話：0994-2345078 聯系人：趙靜 （八）本期債券申請上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路528號證券大廈 電話：021-68808888 傳真：021-68804868 （九）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層 電話：021-38874800 傳真：021-68870067 七、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關系 截至本募集說明書簽署日，發行人與所聘請的上述與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。 第二節風險因素 投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真考慮下述各項風險因素。 一、與本期債券相關的風險 （一）利率風險 受國家宏觀經濟政策、金融貨幣政策、經濟總體運行狀況以及國際經濟環境變化的影響，債券市場利率存在波動的可能性。因本期債券采用固定利率的形式，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變化，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。 （二）流動性風險 本期債券由監管部門批準的證券登記機構負責托管、登記及結算工作，發行結束后，公司將積極申請本期債券在上交所上市流通。雖然本期債券有較好的信譽及資質，但證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券，由此可能產生由于無法及時完成交易帶來的流動性風險。 （三）償付風險 根據聯合評級出具的評級報告，公司主體長期信用等級為AAA，本期債券評級為AAA，表示公司償還債務的能力較強，受到不利經濟環境的影響較小，違約風險較低。但考慮到本期債券期限較長，在債券的存續期內，公司所處的宏觀環境、國家相關政策等外部環境以及公司本身的經營和投資存在著一定的不確定性，可能導致公司不能從預期的還款來源中獲得足夠資金按期支付本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。 （四）本期債券安排所特有的風險 1、本息償付風險 盡管在本期債券發行時，發行人已根據現實情況安排了多項償債保障措施 來保障本期債券按時還本付息，但是在本期債券存續期內，可能由于不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不完全充分或無法完全履行，進而影響本期債券持有人的利益。 2、發行人行使續期選擇權的風險 本期可續期公司債沒有固定到期日，發行條款約定發行人在特定時點有權延長本期債券，如果發行人在可行使續期選擇權時行權，會使投資人投資期限變長，由此可能給投資人帶來一定的投資風險。 3、利息遞延支付的風險 本期可續期公司債條款約定，發行人有權遞延支付利息，如果發行人決定利息遞延支付，則會使投資人獲取利息的時間推遲，甚至中短期內無法獲取利息，由此可能給投資人帶來一定的投資風險。 4、發行人行使贖回選擇權的風險 本期可續期公司債條款約定，因稅務政策或會計準則變更，發行人有權提前贖回本期債券。如果發行人決定行使贖回選擇權，則可能給投資人帶來一定的贖回投資風險。 5、會計政策變動風險 根據《企業會計準則第37號――金融工具列報》（財會【2014】23號）和《關于印發
<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>
的通知》（財會【2014】13號），公司將本期債券分類為權益工具。若后續會計政策、標準發生變化，可能使得已發行的可續期公司債券重分類為金融負債，從而導致發行人資產負債率上升的風險。 （五）資信風險 公司目前資信狀況良好，能夠按時償付債務本息，與其主要客戶發生的重要業務往來中，未曾發生任何嚴重違約。在未來的業務經營中，公司亦將秉承誠信經營的原則，嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。但是，由于宏觀經濟的周期性波動、公司所處行業自身的運行特點、宏觀調控及產業政策等因素的影響，在本期債券存續期內，如果因客觀原因導致本公司資信狀況發生不利變化，將可能使本期債券投資者的利益受到不利影響。 （六）評級風險 在本期債券的存續期內，信用評級機構每年將對公司主體信用和本期債券信用進行跟蹤評級。雖然公司在行業內具有較強的競爭優勢和領先的市場地位，但在本期債券存續期內，如果國家宏觀經濟政策、產業政策及公司經營狀況發生重大變化或出現任何影響公司信用級別或債券信用級別的事項，都將影響公司信用級別或債券信用級別，使本期債券的投資者面臨一定的評級風險。 二、與發行人相關的風險 （一）財務風險 1、資產負債率較高的風險 報告期內，由于公司業務規模不斷擴大，尤其是新能源業務板塊快速增長，占用的流動資金較大；以及公司近年一系列重大戰略項目投資帶來的資金需求，公司資本性投入及流動資金投入均大量增加，導致公司資產負債率較高。2016年末、2017年末及2018年末，發行人合并資產負債率分別為63.44%、59.31%和57.90%，呈逐年下降的趨勢，但是仍處于較高的水平，因此公司存在一定的償債壓力和財務風險。 2、應收賬款余額較大的風險 2016年末、2017年末及2018年末發行人應收賬款分別為825,013.12萬元、1,145,427.20萬元和1,128,850.63萬元，占公司營業收入的比重分別為20.56%、29.92%和28.47%，占比較大，受國家宏觀經濟形勢及市場競爭加劇等因素影響，總體上客戶付款周期延長導致發行人在未來有可能面臨著一定的應收賬款回收風險。 3、資產流動性較差的風險 2016年末、2017年末及2018年末，發行人非流動資產分別為3,246,817.56萬元、3,644,998.36萬元和4,272,618.74萬元，占總資產的比重分別為43.29%、43.60%和46.14%，基本維持在45%左右，非流動資產比重較大，發行人的資產變現能力相對較弱。 （二）經營風險 1、原材料價格波動的風險 公司輸變電產品的主要原材料包括取向硅鋼片、銅、鋁、鋼材、變壓器油等，原材料成本占產品生產成本的比重約90%，原材料價格波動對公司盈利狀況有重要影響。雖然公司通過套期保值和簽訂遠期現貨合同等形式降低原材料價格波動對公司盈利狀況的影響，但受套期保值的覆蓋率和有效性，以及未套期保值原材料的影響，原材料價格波動依然對公司盈利狀況有重要影響。 2、國際成套業務及海外直接經營的風險 隨著全球經濟發展帶來對輸變電及太陽能光伏產品的需求，公司在多個國家建立了銷售網絡，產品大量出口海外，并在印度擁有特高壓研發、生產基地，同時公司也在塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、蘇丹、巴基斯坦、印度、菲律賓、埃塞俄比亞、贊比亞、安哥拉、多哥等國承建大型輸變電國際成套系統集成業務。 公司開拓海外經營及國際成套業務受世界經濟發展對電力需求的影響，如果未來全球經濟增長放緩，全球電力建設需求減弱，將對公司海外經營及國際成套業務造成不利影響。此外，文化差異、法律體系不同、勞資矛盾、溝通障礙、管理經驗不足、稅率及匯率變化、所在國政策或經濟狀況變動等都對公司海外經營及國際成套業務造成了不確定性。如果未來公司不能很好的應對上述可能出現的不利狀況，將對公司海外經營及國際成套業務帶來較大的風險，從而影響經營業績。 （三）管理風險 1、內部控制制度風險 公司成立以來，一直較為重視企業治理制度的建立健全，已經逐步建立起了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等公司治理制度以及其他一些內部規章制度和管理流程，涵蓋了采購、生產、銷售、財務、人事、關聯交易、資產管理等生產經營的各個環節，使公司可預見的經營風險控制在合理的范圍內，有效的保證了公司資產的獨立性、 安全性以及經營的效率。內控制度的有效運行，保證了公司經營管理正常有序地開展，有效控制了風險，確保了公司經營管理目標的實現。但是，如果這一內控體系不能隨著公司的發展而不斷完善，并得以良好地執行，可能導致公司內部控制有效性不足的風險。 2、管理風險 經過多年的積累與發展，公司業務形成了相互呼應、互為依托、互為支撐的產業鏈群，業務領域涉及變壓器、電線電纜、新能源、能源等多個行業。多行業、多地域、多層級的管理不但受產業政策、地方投資與稅收政策、海外政治與經濟等因素的影響，而且還受公司自身管理模式、人員素質、管理水平、企業文化等因素的影響。這在客觀上加大了公司的管理難度，增加了公司的管理控制風險。隨著公司業務規模的進一步擴張，對公司的人員與業務協調、資源配置、財務風險控制等方面的管理提出了更高要求，如果公司不能適時提高管理水平，以應對公司管理層級較多與經營規模的擴大，公司經營業績可能會受到影響。 （四）政策風險 1、輸變電產業政策調整的風險 輸變電行業與電力工業投資政策緊密相關，長期以來國家政策一直將輸變電產業作為促進產業結構調整、振興裝備制造業優先發展的高技術產業，在歷次國家“五年規劃”中都將輸變電產業作為重點支持和發展的行業。但如果國家根據電力工業發展格局、環境政策、能源戰略、經濟發展等因素對電網的中長期發展規劃作出調整，中長期投資規模降低、速度放緩，公司未來經營業績將會受到直接影響。 2、光伏產業政策調整的風險 我國光伏產業長期擴張式的發展造成了行業產能過剩，國家自“十二五”以來逐步出臺了一系列政策抑制光伏產能過剩及重復建設，引導產業的正常發展。近年來國家政策在限制過剩產能的同時，鼓勵行業上游多晶硅生產企業規?；l展，在節能、環保、循環經濟等方面提出更高要求，加大對國內下游光伏應用發展的扶持力度，出臺了光伏上網電價補貼、擴大太陽能光伏應用規模 等一系列的產業促進政策，引導我國從光伏生產大國向光伏應用大國的轉變，以帶動國內太陽能光伏行業的發展。國家政策對我國光伏產業的發展至關重要，如果未來我國對如光伏電站建設及光伏發電并網等支持政策進行調整，這將直接影響到光伏行業相關企業的發展，從而對公司經營造成較大影響。 3、新能源電站建設規模放緩，標桿電價下調及并網消納的風險 根據2016年12月國家發改委發布的《關于調整光伏發電陸上風電標桿上網電價的通知》，將光伏、風電標桿上網電價進行適當下調。2017年12月國家發改委發布《關于2018年光伏發電項目價格政策的通知》，于2018年再次下調光伏電站標桿上網電價，未來為加快實現“平價上網”的目標，光伏、風電上網電價仍然存在下調風險。2018年5月31日，國家發展改革委、財政部和國家能源局聯合出臺《關于2018年光伏發電有關事項的通知》，自2018年6月起各類資源區光伏電站標桿上網電價、分布式光伏發電度電補貼各下調5分，受新政影響，我國新增裝機規模將出現下滑，同時受“平價上網”對光伏產業鏈各環節降低價格的要求，公司的主要產品多晶硅、電池片價格隨行業的變動出現下降，這將一定程度影響公司多晶硅、電池片業務的盈利。另外，部分地區棄風棄光問題依然存在，加之上網電價下調引發的搶裝潮也對并網消納帶來一定壓力。 4、煤電產業供給側改革政策調整的風險 2018年以來，國家出臺多項政策推動煤電供給側結構性改革，加快去產能步伐，嚴控新增產能規模，持續推進超低排放和節能升級改造，促進煤電轉型升級和結構優化。但如果國家根據經濟發展、環境政策、能源戰略等因素放緩對落后產能清退步伐，可能導致市場供給競爭加劇，不利于公司煤電產業未來經營，從而對公司業績造成不利影響。 第三節公司的資信狀況 一、公司債券的信用評級情況及資信評級機構 根據聯合評級出具的《特變電工股份有限公司公開發行2019年可續期公司債券（第一期）信用評級報告》，經聯合評級綜合評定，本公司主體信用等級為AAA，本期公司債券信用等級為AAA。 二、評級報告的主要事項 公司主體信用等級為AAA，公司債券信用等級為AAA。聯合評級對公司的評級反映了公司作為變壓器生產龍頭企業和光伏行業知名企業，在行業地位、品牌優勢、技術水平、資產規模、業務布局等方面所具備的綜合優勢。近年來，隨著輸變電成套工程、新能源產業及配套工程收入的增長，公司資產及收入規模呈增長態勢，經營活動現金流狀況良好。同時，聯合評級也關注到輸變電設備制造行業競爭加劇，公司海外市場風險較大、光伏電站建設前期墊資較多、資產減值損失對營業利潤存在一定侵蝕、在建項目資金支出壓力較大以及債務負擔較重等因素對公司信用水平可能帶來的不利影響。 未來，隨著公司在建項目的完工，公司市場占有率有望保持穩定、技術水平有望繼續領先，其綜合實力有望進一步提升。聯合評級對公司的評級展望為“穩定”。 基于對公司主體長期信用以及本次公司債券償還能力的綜合評估，聯合評級認為，本期公司債券到期不能償還的風險極低。 （一）主要優勢/機遇 1、在國家“西電東輸”、配電電網改造等工程以及“一帶一路”政策的推動下，我國輸變電行業面臨較好的發展機遇。 2、公司作為變壓器生產龍頭企業，在輸變電領域品牌優勢明顯，公司行業地位突出，行業競爭力強。 3、公司輸變電工程建設布局海外多個國家和地區，新能源工程建設服務于多家大型電力公司及其他企業，工程建設規模逐年提高，成為公司重要的收入與 利潤增長點。 4、公司資產規模較大，貨幣資金充足，業務經營規模優勢明顯，近年來隨著輸變電成套工程、新能源產業及配套工程收入的增長，公司資產及收入規模呈增長態勢。 （二）主要風險／挑戰 1、公司主要競爭對手包括中國西電、保變電氣等國內知名變壓器設備生產商以及ABB、西門子等跨國企業，市場競爭激烈。 2、公司產品價格受到國內外行業競爭、原材料價格波動以及市場需求變化等因素的影響，海外市場國別風險可能對公司輸變電工程業務產生不利影響。 3、公司業務布局較廣，光伏電站建設前期墊資較多，應收賬款規模較大，對營運資金有所占用。此外，公司整體債務負擔較重，債務結構有待調整。 （三）跟蹤評級的安排 根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次（期）債券存續期內，在每年公司年報公告后的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本次（期）債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。 公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。公司如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級并提供有關資料。 聯合評級將密切關注公司的相關狀況，以及包括遞延支付利息權在內的可續期債券下設特殊條款，如發現特變電工股份有限公司或本次（期）債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次（期）債券的信用等級。 如公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至公司提供相關資料。 聯合評級對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在聯合評級網站和交易所網 站公告，且在交易所網站公告的時間不晚于在本公司網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送公司、監管部門等。 三、公司資信情況 （一）獲得主要貸款銀行的授信情況 截至2018年12月31日，公司獲得進出口銀行、中國銀行、興業銀行等金融機構的授信額度總額為1,095.70億元，已使用435.04億元，剩余信用額度660.66億元。 （二）與主要客戶往來情況 公司在最近三年與主要客戶發生業務往來時，均遵守合同約定，未出現過嚴重違約現象。 （三）近三年債券的發行及償還情況 1、短期融資券、超短期融資券 2014年9月11日，公司發行了短期融資券5億元，大公國際評定主體評級為AA+，期限365天，已到期正常兌付本息。 2015年7月23日，公司發行了超短期融資券5億元，大公國際評定主體評級為AA+，期限270天，已到期正常兌付本息。 2015年8月3日，公司發行了短期融資券5億元，大公國際評定主體評級為AA+，期限366天，已到期正常兌付本息。 2016年3月14日，公司發行了超短期融資券5億元，大公國際評定主體評級為AA+，期限270天，已到期正常兌付本息。 2016年10月21日，公司發行了超短期融資券5億元，大公國際評定主體評級為AA+，期限270天，已到期正常兌付本息。 2、中期票據 2016年3月15日，公司發行了5億元長期含權中期票據，票面利率為5.80%， 計息方式為固定利息，期限5+N年，每5年重置票面利率以當期基準利率加上初始利差再加上300個基點確定。大公國際評定主體信用評級為AA+，該中期票據評級為AA+。2017年4月13日，大公國際將公司主體評級與該中期票據評級均調整為AAA。截至報告期末，該中期票據余額為5億元。 2017年6月16日，公司發行了10億元長期含權中期票據，票面利率為5.60%，計息方式為固定利率，期限3+N年，每3年重置票面利率以當期基準利率加上初始利差再加上300個基點確定。聯合資信評估有限公司評定主體評級為AAA，該期中期票據評級為AAA。截至報告期末，該中期票據余額為10億元。 3、可續期公司債券 2018年4月17日，公司發行了2018年可續期公司債券（第一期）17億元，票面利率為6.30%，計息方式為固定利息，期限3+N年，每3年重置票面利率，以當期基準利率加上初始利差再加上300個基點確定。聯合評級評定主體信用評級為AAA，該期債券評級為AAA。截至報告期末，該可續期公司債券余額為17億元。 2018年11月13日，公司發行了2018年可續期公司債券（第二期）5.3億元，票面利率為6.40%，計息方式為固定利息，期限3+N年，每3年重置票面利率，以當期基準利率加上初始利差再加上300個基點確定。聯合評級評定主體信用評級為AAA，該期債券評級為AAA。截至報告期末，該可續期公司債券余額為5.3億元。 （四）本次發行后累計公司債券余額 本次公司債券發行后，累計公司債券余額不超過35億元（含35億元），占2018年12月31日凈資產（合并資產負債表所有者權益合計）的比例為8.98%，未超過凈資產的40%。 （五）影響債務償還的主要財務指標 最近三年，合并報表口徑的償債能力指標如下： 指標 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流動比率 1.33 1.32 1.19 速動比率 1.05 1.01 0.87 資產負債率 57.90% 59.31% 63.44% 指標 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍數（倍） 3.24 4.50 4.35 貸款償還率 100% 100% 100% 利息償付率 100% 100% 100% EBITDA（億元） 55.71 51.65 50.55 EBITDA全部債務比 15.90% 16.96% 17.07% EBITDA利息倍數 4.78 6.28 5.98 注：（1）資產負債率=負債總額/資產總額 （2）流動比率=流動資產/流動負債 （3）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 （4）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用 （5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額 （6）利息償付率=實際支付利息/應付利息 （7）EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷 （8）EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務 （9）EBITDA利息倍數=EBITDA/（計入財務費用的利息支出+資本化利息） 第四節增信機制、償債計劃及其他保障措施 本期債券發行后，公司將根據債務結構情況加強公司的資產負債管理、流動性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。 一、償債計劃 （一）本期債券的起息日為2019年5月28日，若發行人未行使遞延支付利息權，本期債券在存續期內每年付息一次，存續期內每年的5月28日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）為上一計息年度的付息日。本期債券設發行人續期選擇權，若發行人在續期選擇權行權年度，選擇延長本期債券期限，則本期債券的期限自該計息年度付息日起延長1個周期。若發行人在續期選擇權行權年度，選擇全額兌付本期債券，則該計息年度的付息日即為本期債券的兌付日。 （二）債券利息的支付通過證券登記結算機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在主管部門指定媒體上發布的付息公告中予以說明。 （三）根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。 二、償債資金來源 發行人主營業務收入產生的現金流量是按時還本付息的主要還款來源。2016年、2017年和2018年發行人主營業務收入分別為3,931,141.22萬元、3,748,775.40萬元和3,914,429.99萬元，主營業務收入較為穩定。公司主營業務運營中獲取的穩定現金流量是按時償付本期公司債券本息的主要還款來源。 三、償債保障方案 （一）流動資產變現 公司長期保持穩健的財務政策，注重對資產流動性的管理，必要時可以通 過流動資產變現來補充償債資金。截至2018年12月31日，公司合并報表流動資產余額為4,986,839.68萬元；不含存貨的流動資產余額為3,956,411.89萬元。2016年末、2017年末和2018年末，公司合并報表流動比率分別為1.19、1.32和1.33；速動比率分別為0.87、1.01和1.05。在公司的現金流量不足的情況下，可以通過資產變現來獲得必要的償債資金。 （二）融資渠道順暢 2016年、2017年和2018年，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為184,866.95萬元、277,347.88萬元和480,393.99萬元，公司融資能力較強。公司在資本市場信用記錄良好，必要時可以通過直接融資手段在資本市場籌集資金以滿足公司資金需要，這也為公司按期償還本期債券提供有力支持。 四、償債保障措施 為了充分、有效維護債券持有人的利益，公司將采取一系列可行的、有效的措施來保障債券投資者到期兌付本金及利息的合法權益。 （一）募集資金?？顚Ｓ?公司將嚴格依照股東大會決議及本募集說明書披露的資金投向，確保?？顚Ｓ?。同時，公司將制定專門的債券募集資金使用計劃，相關業務部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到?？顚Ｓ?，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面順暢運作。 （二）制定《債券持有人會議規則》 公司已按照《管理辦法》的要求制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本次公司債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。 有關《債券持有人會議規則》具體內容，詳見本募集說明書“第八節債券持有人會議”。 （三）充分發揮受托管理人的作用 公司按照《管理辦法》的要求引入了債券受托管理人制度，聘任廣發證券擔任本次公司債券的受托管理人，并訂立了《債券受托管理協議》。在債券存續期間內，由債券受托管理人代表債券持有人對公司的相關情況進行監督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保障債券持有人的正當權益。 公司將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送公司承諾履行情況，并在公司可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人及時根據《債券受托管理協議》采取其他必要的措施。 有關債券受托管理人的權利和義務，詳見本募集說明書“第九節債券受托管理人”的內容。 （四）設立專門的償付工作小組 公司將指定專人負責協調本次債券的償付工作，并通過公司其他相關部門在每年的財務預算中安排落實本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在本次公司債券利息和本金償付日之前的十五個工作日內，公司將成立專門的償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。 （五）嚴格的信息披露 公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。 公司將按照《債券受托管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。 （六）發行人承諾 公司分別于2017年9月18日第十四次臨時董事會和2017年10月10日第 四次臨時股東大會上對保障措施進行審議并作出決議，為進一步保障債券持有人的利益，在本次債券的存續期間內，如公司預計不能按期支付本息時，將制定并采取多種償債保障措施，切實保障債券持有人利益。 五、發行人違約責任 （一）本次債券的違約情形 以下事件構成本次債券的違約事件： 1、在本次債券到期、加速清償或回購時，發行人未能償付到期應付本金； 2、發行人未能償付本次債券的到期利息，且該違約持續超過30個工作日仍未解除； 3、發行人在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對發行人對本次債券的還本付息能力產生實質的重大不利影響，或出售其重大資產以致對發行人對本次債券的還本付息能力產生實質的重大不利影響； 4、發行人不履行或違反《債券受托管理協議》項下的相關規定將實質影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經債券受托管理人書面通知，或經單獨或合并持有本次未償還債券本金總額50%以上的債券持有人書面通知，該違約行為持續30個工作日仍未解除； 5、在債券存續期間內，發行人發生解散、注銷、被吊銷營業執照、停業、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序。 （二）違約情形處理機制 1、如果違約事件持續30個工作日仍未解除，單獨或合并持有本次未償還債券本金總額50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，并以書面方式通知發行人，宣布所持有本次未償還債券的本金和相應利息，立即到期應付。 在宣布加速清償后，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下采取了以下救濟措施：（1）向債券受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：（i）債券受托管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；（ii）所有遲付的利息；（iii）所有到期應付的本金；（iv）遲延支付本次 債券本金或利息的違約金；或（2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；或（3）債券持有人會議同意的其他措施；則單獨或合并持有本次未償還債券本金總額50%以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面通知發行人豁免其違約行為，并取消加速清償的決定。 2、若發生違約事件且一直持續，受托管理人應根據債券持有人會議的指示，采取任何可行的法律救濟方式回收債券本金和利息，或強制發行人履行《債券受托管理協議》或本次債券項下的義務。其中本次債券未能償付本金或應付利息且一直持續的，受托管理人可根據債券持有人會議的指示，要求發行人支付違約金，違約金按遲延支付的本次債券本金或利息的每日萬分之二點一計算。 （三）爭議解決機制 《債券受托管理協議》項下所產生的或與《債券受托管理協議》有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，任何一方可將爭議交由烏魯木齊仲裁委員會按其規則和程序進行仲裁。 當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使《債券受托管理協議》項下的其他權利，并應履行《債券受托管理協議》項下的其他義務。 第五節發行人基本情況 一、發行人基本情況 公司名稱 中文名稱：特變電工股份有限公司 英文名稱：TBEACO.,LTD. 法定代表人 張新 注冊資本 3,718,647,789元 股票代碼 600089 股票簡稱 特變電工 股票上市地 上海證券交易所 住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路189號 郵政編碼 831100 電話號碼 0994-6508000 傳真號碼 0994-2723615 互聯網網址 http://www.tbea.com 電子信箱 tbeazqb@tbea.com 變壓器、電抗器、互感器、電線電纜及其他電氣機械器材的制造、 銷售、檢修、安裝及回收；機械設備、電子產品的生產銷售；五金 交電的銷售；硅及相關產品的制造、研發及相關技術咨詢；礦產品 的加工；新能源技術、建筑環保技術、水資源利用技術及相關工程 項目的研發及咨詢；太陽能系統組配件、環保設備的制造、安裝及 相關技術咨詢；太陽能光伏離網和并網及風光互補系統、柴油機光 互補系統及其他新能源系列工程的設計、建設、安裝及維護；太陽 能集中供熱工程的設計、安裝；太陽能光熱產品的設計、制造；承 經營范圍 包境外機電行業輸變電、水電、火電站工程和國內、國際招標工程， 上述境外工程所屬的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程 所需的勞務人員；進口鋼材經營；一般貨物和技術的進出口；電力 工程施工總承包特級資質、電力行業甲級資質，可承接電力各等級 工程施工總承包、工程總承包和項目管理業務；可從事資質證書許 可范圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術 與管理服務；房屋出租；水的生產和供應（限下屬分支機構經營）； 電力供應；熱力生產和供應；貨物運輸代理服務及相關咨詢；花草 培育、銷售。 所屬行業 電氣機械和器材制造業 統一社會信用代碼 91650000299201121Q 二、公司設立及發行上市情況 （一）公司設立與更名情況 1993年2月26日，昌吉市特種變壓器廠、昌吉電力實業總公司、新疆維 吾爾自治區技術改造投資公司、新疆維吾爾自治區投資公司根據新疆經濟體制改革委員會出具的《關于設立新疆特種變壓器制造股份有限公司的批復》（新體改[1993]095號），以定向募集方式設立新疆特種變壓器制造股份有限公司。設立時公司總股本為1,550萬股。其中，昌吉市特種變壓器廠出資900萬元，占注冊資本的58.06%；昌吉電力實業總公司出資50萬元，占注冊資本的3.23%；新疆維吾爾自治區技術改造投資公司出資200萬元，占注冊資本12.9%；新疆維吾爾自治區投資公司出資100萬元，占注冊資本的6.46%；內部職工持股300萬股，占注冊資本的19.35%。 1992年12月8日，發起人簽訂了《關于設立新疆特種變壓器制造股份有限公司的協議書》。 1993年2月16日，新疆維吾爾自治區經濟體制改革委員會出具的新體改[1993]095號文件同意設立新疆特種變壓器制造股份有限公司。 1993年2月24日，昌吉審計師事務所出具了昌市社審驗字（93）315號驗資報告，確認了新疆特種變壓器制造股份有限公司的注冊資金。 1993年2月25日，公司召開了創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會。 1993年2月26日，公司取得了昌吉回族自治州工商行政管理局頒發的營業執照。 1996年11月30日，經公司1996年第二次臨時股東大會審議通過公司名稱變更為新疆特變電工股份有限公司。 2003年10月16日，經公司2003年第二次臨時股東大會審議通過公司名稱變更為特變電工股份有限公司。 （二）公司上市及歷次股份變化情況 公司設立以后，1996年增資擴股，1997年于上交所上市。截至報告期末，公司上市后共進行了兩次公開增發、五次配股、八次資本公積金轉增股本或未分配利潤送紅股、一次限制性股票激勵計劃、五次回購注銷部分限制性股票。公司股本從設立時的1,550萬股增加到目前的371,450.2789萬股，具體變化過程如下： 1、1996年增資擴股：1996年3月，公司采取定向募集方式向昌吉市特種變壓器廠等12家法人單位增資擴股3,618萬股，公司股本增加至5,168萬股。 2、1997年首次公開發行：1997年6月，公司向社會公開發行社會公眾股3,000萬股，公司股本增加至8,168萬股。 3、1998年配股：1998年9月，公司向全體股東配售1,163.96萬股，公司股本增加至9,331.96萬股。 4、1998年資本公積金轉增股本：1998年12月，公司向全體股東每10股轉增6股，公司股本增加至14,931.136萬股。 5、2000年利潤分配及資本公積金轉增股本：2000年4月，公司以可供分配利潤向全體股東每10股送2股，以資本公積金每10股轉增4股，公司股本增加至23,889.8176萬股。 6、2000年配股：2000年6月，公司向全體股東配售2,059.2萬股，公司股本增加至25,949.0176萬股。 7、2004年配股：2004年10月，公司向全體股東配售3,912.48萬股，公司股本增加至29,861.4976萬股。 8、2005年資本公積金轉增股本：2005年7月，公司向全體股東每10股轉增3股，公司股本增加至38,819.9469萬股。 9、2006年資本公積金轉增股本與股權分置改革：公司以2005年12月31日總股本為基數，向全體股東每10股轉增1股，轉增后股本變更為42,701.9416萬股；非流通股股東以獲得的全部轉增股份16,779,643股及其持有的28,872,798股向流通股東支付對價，非流通股股東共計向流通股股東支付45,652,441股對價。 10、2007年資本公積金轉增股本：2007年9月，公司向全體股東每10股轉增10股，公司股本增加至85,403.8832萬股。 11、2008年利潤分配及資本公積金轉增股本：2008年5月，公司向全體股東每10股送2股，以資本公積金向全體股東每10股轉增1股，公司股本增加至111,025.0482萬股。 12、2008年公開增發：2008年7月，公司向社會公開增發8,800萬股，公司股本增加至119,825.0482萬股。 13、2009年利潤分配及資本公積金轉增股本：2009年6月，公司向全體股東每10股送紅股2股，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公司股本增加至179,737.5723萬股。 14、2010年公開增發：2010年8月，公司向社會公開增發22,997.80萬股，公司股本增加至202,735.3723萬股。 15、2011年資本公積金轉增股本：2011年6月，公司以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公司股本增加至263,555.9840萬股。 16、2014年配股：2014年1月，公司向原股東配售53,035.3146萬股，公司股本增加至316,591.2986萬股。 17、2014、2015年限制性股票激勵計劃： 2014年首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票：2014年8月，公司向激勵對象公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員共1556人定向發行新股共計7,422.07萬股，公司股本增加至324,013.3686萬股。 2015年首期限制性股票激勵計劃授予預留限制性股票：2015年4月，公司向激勵對象公司核心技術（業務）人員共490人定向發行新股892萬股，公司股本增加至324,905.3686萬股。 18、2016年回購注銷部分限制性股票：2016年2月，公司因原部分激勵對象300人存在離職、工作變動或個人績效考核不合格不符合解鎖條件的情形，根據公司2015年第九次臨時董事會決議，公司實際回購注銷367.28萬股限制性股票，公司股本減少至324,538.0886萬股；2016年6月，公司因原部分激勵對象54人存在離職、工作變動等個人情況變化不符合激勵條件的情形，回購注銷190萬股限制性股票，公司股本減少至324,348.0886萬股；2016年8月，公司因原部分激勵對象321人存在離職、工作變動或績效考核不合格的情形，回購注銷514.72萬股限制性股票，公司股本減少至323,831.3686萬股；2016年12月，公司因原部分激勵對象27人存在離職的情形，回購注銷43.10萬股限制性股票，公司股本減少至323,788.2686萬股。 19、2017年配股：2017年6月，公司向原股東配售48,076.5103萬股，公司股本增加至371,864.7789萬股。 20、2018年2月13日，根據公司2017年第十三次臨時董事會審議通過《關于公司回購注銷首期限制性股票激勵計劃的部分限制性股票的議案》，公司回購注銷235名激勵對象所持有的433.5萬股限制性股票，本次公司實際回購注銷414.5萬股限制性股票，回購注銷上述限制性股票后股本變更為371,450.2789萬元。 （三）報告期內重大資產重組情況 報告期內，公司未發生導致主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換情況。 三、公司股本結構及前十名股東持股情況 （一）本期公司債券發行前公司股本結構 截至報告期末，公司股本結構如下： 股份類別 股份數（股） 股權比例（%） 一、有限售條件流通股 190,000 0.0051 二、無限售條件流通股 3,714,312,789 99.9949 三、股本合計 3,714,502,789 100.00 （二）本期公司債券發行前前十名股東持股情況 截至2018年12月31日，公司第一大股東特變集團和第二大股東新疆宏聯分別持有公司12.03%和6.84%的股份，為公司的主要股東，二者均為境內非國有法人股東。公司前10名股東持股情況如下： 序 質押或凍結 號 股東名稱 數量（股） 比例（%）的股份數量 （股） 1新疆特變電工集團有限公司 446,982,637 12.03 0 2新疆宏聯創業投資有限公司 254,166,055 6.84140,500,000 3中國證券金融股份有限公司 102,758,360 2.77 0 4中央匯金資產管理有限責任公司 72,282,075 1.95 0 5博時基金－農業銀行－博時中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 序 質押或凍結 號 股東名稱 數量（股） 比例（%）的股份數量 （股） 6易方達基金－農業銀行－易方達中證金融 51,902,061 1.40 0 資產管理計劃 7大成基金－農業銀行－大成中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 8嘉實基金－農業銀行－嘉實中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 9廣發基金－農業銀行－廣發中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 10中歐基金－農業銀行－中歐中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 11華夏基金－農業銀行－華夏中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 12銀華基金－農業銀行－銀華中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 13南方基金－農業銀行－南方中證金融資產 51,902,061 1.40 0 管理計劃 14工銀瑞信基金－農業銀行－工銀瑞信中證 51,902,061 1.40 0 金融資產管理計劃 合計 1,395,209,737 37.59140,500,000 四、公司對其他企業的重要權益投資情況 （一）公司對外投資的具體情況 1、公司重要的控股公司及參股公司情況 截至2018年12月31日，公司重要控股公司及參股公司的基本情況如下： 表決權比例 名稱 成立時間 注冊資本（萬元）主要經營 主營業務 （%） 地 直接 間接 沈變公2003年11 變壓器、電抗器的設計、 司 月 113,077.00 沈陽 制造、銷售、安裝和維 100.00 0.00 修服務等 衡變公 變壓器、電抗器、互感 司 2001年1月 151,760.00 衡陽 器的設計、制造、銷售 100.00 0.00 及安裝維修服務等 天變公1999年7月 24,350.00 天津 干式變壓器的設計、制 55.00 0.00 司 造、銷售等 魯纜公2003年8月 81,780.00 新泰 電線電纜、電工合金材 88.99 0.00 表決權比例 名稱 成立時間 注冊資本（萬元）主要經營 主營業務 （%） 地 直接 間接 司 料、橡膠及塑料制品的 生產、銷售等 德纜公1998年5月 30,000.00 德陽 電線電纜的制造、銷售 87.98 0.00 司 等 新特能 硅及相關高純材料的生 源 2008年2月 120,000.00 阜康市 產、銷售及相關技術的 60.18 0.12 研發等 天池能2002年11 104,500.52 吉木薩爾 工程煤銷售等 85.78 0.00 源 月 縣 國際工2012年2月 10,000.00 昌吉 房屋建筑業；土木工程 100.00 0.00 程 建筑業等 杜尚別 塔吉克斯 塔吉克斯坦金礦的勘探 公司 2011年1月 35,322.84 坦共和國 開發，火電站項目的承 70.00 0.00 杜尚別市 建。 智能電2014年7月 8,666.00 昌吉 智能變壓器及輔助設 100.00 0.00 氣 備、配件制造銷售等。 變壓器、電線電纜、其 超高壓2015年3月 46,709.00 昌吉 他輸變電及控制設備制 40.00 60.00 電氣 造、銷售、安裝、檢修 及回收等。 特變電 工（香2013年1月 1,000.00 香港 一般貿易及投資。 100.00 0.00 港）有限 公司 2、公司主要控股孫公司情況 截至2018年12月31日，公司主要控股孫公司的基本情況如下： 注冊資本 主要生 公司名稱 成立時間 （萬元） 持股比例 主營業務 產經營 地 ①沈變公司 特變電工康嘉 （沈陽）互感2005年7 4,450.00 73.03%互感器的研發、制造及 沈陽 器有限責任公月 銷售。 司 特變電工能源2010年7 超高壓變壓器的研發、 （印度）有限月 9,980萬美元 100%制造及銷售。 印度 公司 注冊資本 主要生 公司名稱 成立時間 （萬元） 持股比例 主營業務 產經營 地 特變電工中發 （上海）超高2004年5 10,000.00 51%高壓、超高壓開關的研 上海 壓電氣有限公月 發、制造與銷售。 司 特變電工中發 直接持股電氣成套設備及配件、 上海高壓開關2006年4 20,500.0051.22%，間接持電氣絕緣開關裝置等的 上海 有限公司 月 制造、加工、維修、批 股48.78% 發、零售。 沈陽和新套管2015年3 變壓器套管、控制柜、 有限公司 月 5,000.00 100%變壓器組部件的生產銷 沈陽 售。 四方特變電工 變壓器智能設備的研 智能電氣有限2011年5月 6,000.00 100%發、制造及銷售。 沈陽 公司 ②衡變公司 2010年3 自動化成套裝置系統的研 南京智能 月 10,750.00 100%發、制造、銷售及技術咨詢、南京 汽車銷售、汽車維修。 南京電研 1999年11 40,000.00 95.50%電力系統自動化技術開發、南京 月 轉讓、咨詢、服務。 ③魯纜公司 特變電工昭和2009年11 電纜附件的研發、制造、 （山東）電纜月 1,400萬美元 51%銷售。 新泰 附件有限公司 ④新特能源 2000年8 太陽能光伏單、多晶硅片烏魯木 新能源公司 月 299,947.71 78.53%的生產與銷售，光伏、風 齊 電系統集成業務。 新疆新特新能2013年2 500.00 100%建筑材料制造銷售。 烏魯木 建材有限公司 月 齊 ⑤天池能源 新疆準東特變2013年9 火力發電廠的建設及運準東經 能源有限責任月 105,544.00 100%營,煤炭的銷售。 濟技術 公司 開發區 注冊資本 主要生 公司名稱 成立時間 （萬元） 持股比例 主營業務 產經營 地 新疆昌吉特變2013年10 火力發電；其他電力生 能源有限責任月 60,070.00 100%產；電力供應；熱力生 昌吉 公司 產和供應。 新疆天池能源2015年1 道路普通貨物運輸、裝吉木薩 銷售有限公司月 5,000.00 100%卸搬運及運輸代理服 爾 務。 特變電工新疆2010年9 15,000.00 100%煤炭的開采與銷售 奇臺 能源有限公司月 ⑥天變公司 天津市津疆國2013年7 際物流有限公月 3,000.00 100%貨物運輸、倉儲等。 天津 司 特變電工天津2014年10 智能建筑化系統集成及 智能科技有限月 5,000.00 100%應用、工程施工、安裝 天津 公司 調試。 （二）公司主要控股子公司財務情況 公司主要控股公司2018年主要財務數據如下： 單位：萬元 公司名稱 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤 沈變公司 1,026,852.81 435,073.56 515,559.51 -588.14 衡變公司 698,329.03 406,846.99 513,815.07 18,741.52 天變公司 141,312.23 50,019.59 106,210.11 7,265.60 德纜公司 146,017.12 61,062.10 249,115.28 993.89 魯纜公司 398,376.83 99,192.12 363,901.97 -16,558.35 新特能源 3,528,896.68 1,128,797.70 1,222,673.81 111,064.30 天池能源 1,212,247.73 398,991.70 427,454.41 31,359.07 國際工程 68,601.05 19,832.80 66,127.63 -2,119.89 杜尚別公司 104,391.56 -25,212.37 0.00 -5,464.40 智能電氣 33,421.85 16,022.43 49,337.84 6,771.08 超高壓電氣 62,934.61 41,332.21 9,395.70 -3,957.34 特變電工（香 17,912.78 1,668.50 5,656.61 190.71 港）有限公司 注：以上財務數據均經信永中和審計。 五、主要股東和實際控制人 （一）主要股東和實際控制人情況 1、主要股東情況 截至2018年12月31日，公司第一大股東特變集團和第二大股東新疆宏聯分別持有公司12.03%和6.84%股份，為公司的主要股東，二者均為境內非國有法人股東。 （1）特變集團 1）特變集團基本情況 法定代表人 胡述軍 成立日期 2003年1月27日 注冊資本 7,500萬元 公司類型 有限責任公司 注冊地址 烏魯木齊市高新街230號 貨物與技術的進出口業務；經濟信息咨詢服務；投資業務；金屬材料、機械 經營范圍 設備及配件、建材的銷售；變壓器配件；金屬鑄件、橡膠制品、塑料制品、 機電產品、五金交電、化工產品的生產、銷售；電鍍加工；再生物資回收； 變壓器維修；金屬制品加工。 股東情況 張新持有40.08%的股權，陳偉林持有33.61%的股權，張愛琴持有9.73%的 股權，呂新福持有9.06%的股權，孟慶榮持有其7.52%的股權。 持有特變電 截至2018年12月31日，特變集團持有公司股份446,982,637股，占公司總工股份情況 股本12.03%。股份無質押。 特變集團2018年主要財務數據（母公司）如下： 單位：萬元 項目 資產總額 負債總額 所有者權益 營業收入 凈利潤 金額 797,519.64 509,031.18 288,488.46 68,414.37 12,835.14 注：特變集團的財務數據經信永中和審計。 2）特變集團對外投資情況 截至2018年12月31日，除本公司外，特變集團其他主要控股、參股子公司簡要情況如下： 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務 主要生產 （萬元） 直接 間接 經營地 新疆特變機電 設備制造有限 1,200.00100.00% -變壓器油箱的加工與銷售。 烏魯木齊 公司 新疆昌特輸變 變壓器油箱及配件的加工與銷 電配件有限公 1,100.00100.00% -售。 烏魯木齊 司 集團房地產公50,000.00100.00% -房地產開發。 烏魯木齊 司 集團成套公司 20,000.00 75.00% 25.00%電力配套工程的實施建設。 烏魯木齊 集團自控公司 35,000.00 72.57% 9.43%低壓開關、開關柜、控制柜、配電柜 昌吉 等的制造與銷售。 中疆物流有限37,500.00 30.72% 19.20%物流與配送。 昌吉 責任公司 新疆特變電工 集團物流有限13,000.00100.00% -特變集團內部物資采購與配送。 昌吉 公司 新疆特變集團10,000.00100.00% -水電資源的開發與利用。 哈巴河縣 水電有限公司 新疆特變（集 團）現代農業 5,000.00 100.00%-農產品的種植與加工。 昌吉 科技有限公司 新疆特變集團 3,000.00100.00% -礦產資源項目前期的投資與開哈巴河縣 礦業有限公司 發。 沈陽特變電工 電氣工程有限 5,000.00100.00% -電氣設備檢測、安裝。 沈陽 公司 新疆遠卓公司 企業管理咨詢 2,222.22100.00% -投資、管理咨詢服務。 烏魯木齊 有限公司 特變電工集團 衡陽電氣工程 2,700.00100.00% -電氣設備檢測、安裝。 衡陽 修試有限公司 新疆中疆倉儲 6,000.00100.00% 運輸、倉儲、物流、裝卸。 昌吉 有限公司 新疆特變電工 項目管理、工程技術咨詢、項目 國際招標咨詢 1,000.00 100.00%-招標代理。 昌吉 有限公司 新疆天瑞機械 5,000.00 - 100.00%房地產業務配套的機械加工。 昌吉 制造有限公司 阜康市博騰煤 150.00 - 100.00%腐植酸類、黃腐酸類產品生產銷 阜康 化工有限公司 售。 注冊資本 持股比例 主要生產 公司名稱 （萬元） 主營業務 經營地 直接 間接 中絲路建設投 房屋建筑工程施工、建筑裝修裝 資集團有限公10,000.00100.00% 飾。 昌吉 司 新疆新特房物 集團房地產公司開發小區的物業 業管理有限責 300.00 - 100.00%管理。 烏魯木齊 任公司 新疆特變陽光 房地產開發有 5,000.00 - 60.00%房地產開發經營。 烏魯木齊 限公司 新疆盈旭房地 產開發有限公 6,000.00 - 100.00%房地產開發經營。 烏魯木齊 司 新疆特變房地 產開發有限責 2,000.00 - 50.00%房地產開發經營。 烏魯木齊 任公司 新疆德福房地 產開發有限公14,000.00 - 64.29%房地產開發經營。 昌吉 司 沈陽特變電工 房地產開發有 800.00 - 100.00%房地產開發經營。 沈陽 限責任公司 新泰特變電工 房地產開發有 6,000.00 - 100.00%房地產開發經營。 新泰 限公司 昌吉特變房地 產開發有限公 5,000.00 - 100.00%房地產開發經營。 昌吉 司 湖南特變電工 房地產開發有 3,500.00 - 100.00%房地產開發經營。 衡陽 限責任公司 奇臺縣特變電 工房地產開發 2,000.00 - 100.00%房地產開發經營。 奇臺縣 有限責任公司 新疆昊田園林 1,000.00 - 100.00%市政工程、園林綠化。 烏魯木齊 有限責任公司 特變電工集團 智能電氣自動化產品的生產、安 衡陽電氣裝備 11,000.00 - 100.00%裝、調試、改造。 衡陽 有限公司 吉木薩爾縣特 2,000.00 - 100.00%房地產開發、商品房銷售、出租。吉木薩爾 變電工房地產 縣 注冊資本 持股比例 主要生產 公司名稱 （萬元） 主營業務 經營地 直接 間接 開發有限責任 公司 烏魯木齊特變 旭日房地產開 5,000.00 - 100.00%房地產開發經營。 烏魯木齊 發有限公司 新泰市康新置 1,000.00 - 100.00%房地產開發經營,物業服務。 新泰 業有限公司 （2）新疆宏聯 1）新疆宏聯基本情況 法定代表人 鄭江濤 成立日期 2001年9月7日 注冊資本 6,762萬元 公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股） 注冊地址 烏魯木齊經濟技術開發區口岸路34號507室 一般經營項目（國家法律、法規規定有專項審批的項目除外；需取得專項審 批待取得有關部門的批準文件或頒發的行政許可證書后方可經營，具體經營 經營范圍 項目期限以有關部門的批準文件和頒發的行政許可證為準）：實業投資，投 資管理咨詢；日用百貨，五金交電，金屬材料，機電設備，家用電器，辦公 家具，儀器儀表，建筑材料的銷售；貨物與技術的進出口業務；商務咨詢。 張新、李邊區等21位自然人，其中特變電工董事張新、李邊區分 股東情況 別持有新疆宏聯8.28%、2.43%股權；高級管理人員王嵩偉持有新 疆宏聯0.87%股權。 持有特變電 截至2018年12月31日，新疆宏聯持有公司股份254,166,055股，占公司總工股份情況 股本6.84%，其中140,500,000股處于質押狀態。 新疆宏聯2018年主要財務數據（母公司）如下： 單位：萬元 項目 資產總額 負債總額 所有者權益 營業收入 凈利潤 金額 81,749.12 65,773.07 15,976.05 - 2,042.09 注：新疆宏聯的財務數據經信永中和審計。 2）新疆宏聯對外投資情況 截至本募集說明書出具日，新疆宏聯無對外投資情況。 2、實際控制人情況 截至本募集說明書出具日，張新持有特變集團40.08%的股權，持有新疆宏聯8.28%的股權，持有特變電工406,403股股份，為公司的實際控制人。張新持有的上述股權沒有被質押或凍結的情況。除上述企業外，張新不存在投資其他企業的情況。 姓名 國籍 是否取得其他國家 最近五年 最近五年內的 或地區居留權 內的職業 主要職務 張新 中國 否 管理人員 公司董事長 （二）主要股東及實際控制人變更情況 報告期內，公司主要股東及實際控制人未發生變更。 （三）公司與主要股東和實際控制人之間的股權及控制關系圖 張新 40.08% 8.28% 特變集團 新疆宏聯 12.03% 6.84% %%%% 特變電工 六、董事、監事、高級管理人員的基本情況 （一）董事、監事、高級管理人員基本情況 截至本募集說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員基本情況如下表所示： 持有公司 2018從公司領 是否在公 姓名 職務 性別 年齡 股票（股）取的應付報酬總 司關聯方 額（萬元）（稅前）獲取報酬 張新 董事長 男 56 406,403 275.37 否 黃漢杰 董事、總經理 男 39 346,880 198.82 否 胡述軍 董事 男 45 69,376 0 是 持有公司 2018從公司領 是否在公 姓名 職務 性別 年齡 股票（股）取的應付報酬總 司關聯方 額（萬元）（稅前）獲取報酬 李邊區 董事 男 54 404,694 300.34 否 郭俊香 董事、原董事 女 47 346,880 148.27 否 會秘書 胡南 董事、副總經 男 37 57,813 100.90 否 理 胡勁松 董事 男 50 - - 是 董景辰 獨立董事 男 75 - 10 否 楊百寅 獨立董事 男 56 - 10 否 陳盈如 獨立董事 女 52 2.5 否 孫衛紅 獨立董事 女 55 2.5 否 陳奇軍 監事會主席 男 47 - 102.93 否 張愛琴 監事 女 42 - - 是 蔣立志 監事 男 36 13,875 43.01 否 韓數 監事 男 40 1,058 43.25 否 宋磊 監事 女 46 - - 否 胡有成 副總經理 男 45 346,880 175.74 否 王益民 副總經理 男 49 0 251.88 否 呂六山 副總經理 男 53 0 166.89 否 羅軍 副總經理 男 46 0 126.93 否 郭金 副總經理 男 52 30,000 136.75 否 王嵩偉 副總經理 男 47 289,067 107.60 否 白云罡 總會計師 男 43 0 57.73 否 焦海華 董事會秘書 女 46 110,000 54.13 否 上述人員均未持有公司債券。 （二）董事、監事、高級管理人員從業簡歷 姓名 職務 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 男，漢，56歲，中共黨員，大專學歷，高級工程師職稱，享受國務 張新 董事長 院特殊津貼，中國共產黨第十八次全國代表大會代表?，F任特變電 工股份有限公司董事長、新疆眾和股份有限公司董事、十三屆全國 人大代表、中國機械工業聯合會副會長；曾任特變電工股份有限公 姓名 職務 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 司董事長兼總經理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司董事長、 特變電工新疆硅業有限公司董事長、特變電工新疆新能源股份有限 公司董事長、碧辟佳陽太陽能有限公司董事長及碧辟普瑞太陽能有 限公司董事長、特變電工新疆電工材料有限公司董事長、十一屆全 國人大代表。 男，漢，39歲，中共黨員，本科學歷，高級會計師職稱?，F任特變 黃漢杰 董事、總經 電工股份有限公司董事、總經理，特變電工衡陽變壓器有限公司董 理 事長，新疆眾和股份有限公司監事會主席；曾任特變電工股份有限 公司執行總經理、副總會計師、財務部部長、財務部副部長。 男，漢，45歲，中共黨員，大專學歷?，F任新疆特變電工集團有限 公司董事長、總經理，特變電工股份有限公司董事、新疆交通建設 集團股份有限公司董事；曾任特變電工股份有限公司副總經理、總 胡述軍 董事 經理助理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠副廠長、特變電工 國際工程有限公司董事長、新疆特變電工亞新國際物流有限公司董 事長。 男，漢，54歲，中共黨員，大專學歷，高級經濟師職稱?，F任特變 李邊區 董事 電工股份有限公司董事、特變電工股份有限公司進出口公司總經 理。 女，漢，47歲，中共黨員，本科學歷，高級經濟師職稱?，F任特變 郭俊香 董事 電工股份有限公司董事、高級顧問，新疆眾和股份有限公司監事； 曾任特變電工股份有限公司董事會秘書、副總經理兼董事會秘書。 董事、副總 男，漢，37歲，碩士學歷?，F任特變電工股份有限公司董事、副總 胡南 經理；曾任特變電工股份有限公司總經理助理、輸變電產業集團總 經理 經理助理、國際市場部部長、北京辦事處主任、總經理辦公室主任。 男，漢，50歲，大學本科學歷?，F任新疆投資發展（集團）有限責 任公司黨委委員、董事、副總經理，新疆新投煤業有限責任公司董 事長，特變電工股份有限公司、雙錢集團（新疆）昆侖輪胎有限公 胡勁松 董事 司董事；曾任新疆維吾爾自治區國資規劃發展處處長、新疆維吾爾 自治區國資委第六監事會監事、新疆維吾爾自治區人民政府稽查特 派員助理等職務。 男，75歲，中共黨員，高級工程師職稱?，F任中國工程院制造業研 董景辰 獨立董事 究室首席專家，國家智能制造標準化專家咨詢組副組長，特變電工 股份有限公司、長沙智能制造研究總院有限公司獨立董事；曾任中 姓名 職務 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 國儀器儀表行業協會副秘書長、顧問，浙江中控技術股份有限公司 獨立董事。 男，56歲，博士研究生學歷?，F任清華大學經濟與管理學院領導力 楊百寅 獨立董事 與組織管理系主任、偉創力講席教授、博士生導師、國家特聘專家、 特變電工股份有限公司獨立董事。 女，漢，52歲，民主建國會會員，本科學歷，注冊會計師、律師。 現任新疆柏坤亞宣律師事務所主任合伙人,新疆股權交易中心專家 陳盈如 獨立董事 評審委員會委員，特變電工股份有限公司、新疆德安環?？萍脊煞?有限公司、新疆碧水源環境資源股份有限公司獨立董事，新疆博潤 投資控股有限公司董事，新疆開普商務咨詢有限公司執行董事。 女，漢，55歲，中共黨員，本科學歷，高級會計師、注冊會計師、 注冊資產評估師、注冊稅務師?，F任新疆馳遠天合有限責任會計師 事務所董事長、法定代表人、主任會計師，中國注冊會計師協會理 孫衛紅 獨立董事 事，新疆注冊會計師協會常務理事、行約管理委員會主任，新疆會 計（財政經濟）專業高級專業技術職務任職資格評委會委員，新疆 維吾爾自治區會計學會理事會常務理事，特變電工股份有限公司、 新疆八一鋼鐵股份有限公司獨立董事。 男，漢，46歲，中共黨員，大專學歷，高級經濟師職稱?，F任特變 電工股份有限公司監事會主席、紀檢委書記、風險防控總經理；曾 陳奇軍 職工監事 任特變電工股份有限公司副總經理、特變電工山東魯能泰山電纜有 限公司總經理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠常務副廠長。 女，漢，41歲，中共黨員，本科學歷，中級會計師職稱?，F任新疆 特變電工集團有限公司董事、總會計師、特變電工股份有限公司監 張愛琴 監事 事；曾任新疆特變電工集團有限公司財務部部長、天津五洲聯合會 計師事務所新疆華西分所審計項目經理、項目負責人。 女，漢族，46歲，在職研究生學歷，高級經濟師?，F任新疆投資發 展（集團）有限責任公司審計督察部副部長，曾任中國工商銀行股 宋磊 監事 份有限公司新疆分行營業部結算業務部產品經理、新疆投資發展 （集團）有限責任公司財務管理中心高級主管、新投能源開發公司 財務總監。 男，漢，35歲，中共黨員，本科學歷，中級會計師職稱?，F任特變 蔣立志 職工監事 電工股份有限公司監事、財務部總監；曾任特變電工股份有限公司 財務部部長、副部長、部長助理、主管會計。 姓名 職務 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 男，漢，39歲，本科學歷，法律職業資格?，F任特變電工股份有限 韓數 職工監事 公司監事、法律事務部總監；曾任特變電工股份有限公司審計法務 部副總監、法律事務部部長、副部長、特變電工股份有限公司新疆 變壓器廠廠長工作部兼風險管理部部長、風險管理部部長。 男，漢，45歲，中共黨員，碩士研究生學歷，高級經濟師職稱?，F 胡有成 副總經理 任特變電工股份有限公司副總經理；曾任特變電工股份有限公司工 會主席、紀檢委書記、總經理助理、能源事業部總經理。 男，漢，49歲，中共黨員，本科雙學士學歷,教授級高級工程師。 王益民 副總經理 現任特變電工股份有限公司副總經理；曾任葛洲壩集團國際工程有 限公司副總經理、總工程師等職務。 男，漢，53歲，中共黨員，本科學歷，高級工程師?，F任特變電工 呂六山 副總經理 股份有限公司副總經理、特變電工國際工程有限公司董事長；曾任 中國電建集團國際工程有限公司總經理助理兼歐亞區域總部副總 經理等職務。 男，漢，46歲，黨員，大專學歷，助理會計師職稱?，F任特變電工 股份有限公司副總經理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司董事 羅軍 副總經理 長；曾任特變電工股份有限公司總經理助理、國內市場總經理等職 務。 男，52歲，漢族，中共黨員，工學博士研究生學歷，高級工程師。 現任特變電工股份有限公司副總經理、新疆天池能源有限責任公司 郭金 副總經理 董事長、新疆準東五彩灣北一電廠有限公司董事長；曾任特變電工 股份有限公司總經理助理，新疆天池能源有限責任公司副總經理等 職務。 男，漢，47歲，中共黨員，本科學歷，中級經濟師職稱?，F任特變 王嵩偉 副總經理 電工股份有限公司副總經理、特變電工股份有限公司新疆線纜廠廠 長；曾任特變電工股份有限公司輸變電產業集團副總經理、市場部 部長、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司副總經理。 男，漢，43歲，中共黨員，碩士研究生學歷，高級會計師、國際注 白云罡 總會計師 冊內部審計師?，F任特變電工股份有限公司總會計師；曾任特變電 工股份有限公司新疆線纜廠總會計師，特變電工股份有限公司審計 監察部部長等職務。 焦海華 董事會秘書 女，46歲，本科學歷，中級經濟師?，F任特變電工股份有限公司董 事會秘書；曾任特變電工股份有限公司證券事務代表、證券事務部 姓名 職務 董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 總監。 （三）現任董事、監事、高級管理人員（不包括發行人下屬公司）的兼職任職情況 1、在股東單位任職情況 姓名 任職企業名稱 任職企業職 任期起始日 任期終止日 務 張新 特變集團 董事 2017年12月31日2021年7月18日 張新 新疆宏聯 董事 2016年3月28日 2019年3月28日 黃漢杰 新疆宏聯 董事 2016年11月30日2019年3月28日 胡述軍 特變集團 董事 2017年12月31日2021年7月18日 郭俊香 新疆宏聯 董事 2016年3月28日 2019年3月28日 李邊區 特變集團 董事 2017年12月31日 2018年9月3日 胡勁松 新疆投資發展（集團）有黨委委員、董 2012年8月 - 限責任公司 事、副總經理 張愛琴 特變集團 董事 2018年9月3日 2021年7月18日 張愛琴 特變集團 總會計師 2017年12月31日2021年7月18日 2、在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 在其他單位擔 任期起始日 任期終止日 任的職務 胡勁松 新疆投資發展(集團) 黨委委員、董 2012年8月 -- 有限責任公司 事、副總經理 胡勁松 新疆天龍礦業股份有 董事長 2015年10月27日 2018年2月 限公司 胡勁松 寶鋼集團新疆八一鋼 董事 2017年8月 2019年3月 鐵有限公司 胡勁松 廣匯能源股份有限公 董事 2017年6月21日 2019年3月22日 司 胡勁松 新疆八一鋼鐵股份有 董事 2017年9月26日 2019年3月26日 限公司 胡勁松 雙錢集團（新疆）昆 董事 2013年11月 -- 侖輪胎有限公司 胡勁松 新疆新投煤業有限責 董事長 2018年5月21日 -- 任公司 胡述軍 新疆交通建設集團股 董事 2018年4月24日 2021年4月23日 份有限公司 董景辰 中國工程院制造業研 專家 2015年9月 -- 究室 董景辰 長沙智能制造研究院 獨立董事 2017年11月 -- 楊百寅 清華大學經濟與管理 講席教授、系主 2006年 -- 學院 任 陳盈如 新疆柏坤亞宣律師事 主任合伙人 2017年 -- 姓名 其他單位名稱 在其他單位擔 任期起始日 任期終止日 任的職務 務所 陳盈如 新疆德安環?？萍脊?獨立董事 2016年7月18日 2021年2月6日 份有限公司 陳盈如 新疆碧水源環境資源 獨立董事 2014年11月27日 -- 股份有限公司 陳盈如 新疆博潤投資控股有 董事 2018年8月4日 2021年8月3日 限公司 陳盈如 新疆開普商務咨詢有 執行董事 2016年4月 -- 限公司 新疆馳遠天合有限責 董事長、法定代 孫衛紅 任會計師事務所 表人、主任會計 2001年1月1日 -- 師 孫衛紅 新疆八一鋼鐵股份有 獨立董事 2013年5月14日 2019年9月20日 限公司 孫衛紅 立昂技術股份有限公 獨立董事 2012年11月7日 2019年2月15日 司 七、發行人主營業務情況 （一）發行人的主營業務 公司主營業務主要包括輸變電業務、新能源業務及能源業務。 1、輸變電業務 公司輸變電業務主要包括變壓器、電線電纜及其他輸變電產品的研發、生產和銷售，輸變電國際成套系統集成業務等。 （1）公司在高壓、超高壓、特高壓變壓器領域具有國際領先的技術優勢，市場占有率排名國內前列；2016年、2017年與2018年，公司變壓器產品占主營業務收入的比例分別為24.60%、27.22%和25.12%。 （2）公司具有多系列電線電纜的研發、設計、生產能力，并且在高壓、超特高壓電線電纜領域具有較強的研發及試驗優勢，能夠滿足各種高電壓輸電需求；2016年、2017年與2018年，公司電線電纜產品占主營業務收入的比例分別為13.80%、17.20%和17.54%。 （3）在多年經營輸變電設備生產與銷售的基礎上，公司將輸變電業務向下游延伸，發展輸變電國際成套系統集成業務，業務開展以來增長迅速，是公司未來發展的重要方向；2016年、2017年與2018年，公司國際成套系統集成業務占主營業務收入的比例分別為13.13%、13.41%和11.03%。 2、新能源業務 公司新能源業務主要包括多晶硅、逆變器的生產與銷售，為光伏、風能電站提供設計、建設、調試及運維等全面的能源解決方案及風電、光伏電站的運營。2016年、2017年與2018年，公司新能源業務占主營業務收入的比例分別為25.98%、27.87%和26.79%。 3、能源業務 公司能源業務主要包括煤炭的開采與銷售、電力及熱力的生產和供應，2016年、2017年與2018年，公司能源業務占主營業務收入的比例分別為3.47%、5.88%和8.49%。 （二）公司主要產品及服務 1、報告期內，公司業務主要產品及服務的具體構成情況如下： 業務板塊 主要產品及服務 主要用途 主要生產公司 直流換流變壓器應用于直流電網建設，主要作用是實現電壓、電流變換及電網輸送效率和質量的提升。 特變電工沈陽變壓器集 和平波電抗器 團有限公司 交流電力變壓器應用交流電網和發電站建設，主要作用是電壓、電流變換及電力輸送效率和質量的提升。 特變電工衡陽變壓器有 和電抗器 限公司 變壓器油浸式配電變壓應用于配電網絡，主要作用是配電網絡電壓的轉換。 特變電工股份有限公司 器 新疆變壓器廠 輸變 特種變壓器 應用于化工、冶煉和機車牽引等，主要作用是為配套設備提供電力輸送。 電產 干式變壓器 主要應用于配電網絡，主要作用是配電網絡電壓的轉換和為配套設備提供電力。 天津市特變電工變壓器 品與 有限公司 服務 500kV及以下電主要適用于固定敷設在額定電壓500kV及以下的電力傳輸和電力分配線路。 特變電工山東魯能泰山 力電纜 電纜有限公司 電線電纜導線 主要在架空送電線路的輸電線路中用于傳導電能。 特變電工（德陽）電纜 用于工礦企業、能源交通部門、供交流額定電壓450/750伏以下控制、保護線路等，主要作用 股份有限公司 控制電纜 是傳送控制、測量信號等。 特變電工股份有限公司 新疆線纜廠 國際成套國際輸變電項目公司參與國外發電站、變電站、輸電線路等輸變電成套工程的承包及交鑰匙工程。 特變電工 系統集成成套工程建設 多晶硅生產 為制造光伏產品的主要原材料。 工程建設承包 根據EPC、PC或BT承包模式經營，為光伏及風電項目提供全面的能源解決方案，包括工程設 新能源業務 計、咨詢、建設、調試及運維。 新特能源股份有限公司 逆變器生產 用于光伏項目的一項關鍵部件。 風電、光伏電站運公司從事光伏、風能電站的運營工作。 營 煤炭 提供工程用煤。 能源業務 電力及熱力生產主要從事火力發電業務和城市供熱供氣。 新疆天池能源有限公司 與供應 （1）輸變電業務 公司輸變電領域擁有變壓器、電線電纜、國際成套系統集成三大主要業務，具備自主研制高壓、超高壓、特高壓交直流變壓器、電線電纜以及對外承建輸變電成套工程的能力，變壓器和電線電纜構成了公司主要的輸變電產品，國際成套系統集成業務形成公司輸變電服務；同時公司擁有研發及生產套管、互感器、GIS、高壓開關、電纜附件等輸變電配套產品的能力，形成了較為完整的輸變電業務體系。 1）變壓器 公司在遼寧、湖南、天津、新疆建有四個變壓器生產基地，具備1,000kV及以下電力變壓器、電抗器、±800kV及以下直流換流變壓器、330kV及以下鐵道牽引變壓器、整流變壓器等特種變壓器產品的設計、生產制造及試驗能力。在超、特高壓交直流輸變電領域，公司變壓器裝備研制能力達到世界領先水平。 2）電線電纜 公司在山東、四川、新疆建有三個電線電纜工業基地，可生產國內最高電壓等級、最大截面的電線電纜產品，掌握了世界領先水平的500kV超高壓電纜、1,000kV、750kV特高壓大截面導線研制技術，具備生產500kV及以下交聯電纜、特種電纜、電纜附件等多類產品的設計、生產制造及試驗能力。 3）國際成套系統集成 國際成套系統集成是公司參與國外發電站、變電站、輸電線路等工程建設的承包及交鑰匙工程。公司已參與了亞洲、非洲地區的多個輸變電國際成套系統集成業務，能夠提供750kV及以下所有電壓等級的變電站及輸變電線路建設的總承包服務，以及勘探、設計、施工、安裝、調試、運行、維護及培訓一體化的交鑰匙工程服務。 （2）新能源產品及配套工程 公司建立起了由新特能源股份有限公司、特變電工新疆新能源股份有限公司等為核心的新能源業務體系，主營多晶硅、逆變器的生產與銷售，為光伏、風能電站提供設計、建設、調試及運維等全面的能源解決方案及風電、光伏電站的運營，形成了較為完整的新能源業務鏈。 （3）能源業務 天池能源屬于特變電工的能源業務板塊。公司準東煤田大井礦區南露天煤礦，礦區總體規劃3,000萬噸/年，一期工程規劃1,000萬噸/年，是國家西部大開發新 開工建設的23個重點工程之一，2012年4月23日，南露天煤礦一期1,000萬噸項目獲得國家發改委核準，是國家核準的自治區首個千萬噸級露天煤礦項目。公司西黑山礦區將軍戈壁露天礦是為新疆“新煤東運”、“新電東送”優勢資源轉換戰略的實施提供煤炭資源的保障項目。將軍戈壁一號露天煤礦項目總體規劃2000萬噸/年，一期規劃能力1000萬噸/年，該項目一期工程已于2013年2月22日通過自治區發改委核準。將軍戈壁二號露天煤礦項目總體規劃2,000萬噸/年，一期規劃能力1,000萬噸/年，2013年8月30日，其一期工程取得國家能源局同意開展前期工作的復函，2017年5月2日獲得項目核準，目前二礦一期1000萬噸項目正在建設。 天池能源積極依法辦理采礦許可證、安全生產許可證等，完善公司各項合法手續。天池能源符合國家安全生產要求，達到本質安全二級露天煤礦水平。 天池能源本著以銷定產的生產經營方針，調優產品結構，力保優質客戶，加快物流布局，推動轉型升級，合理分配測算利潤最大化，提高競爭優勢，保障固有市場穩定性，保障全年銷量的同時，提高結算煤價保證利潤增長。不存在產能過剩的情況。 公司能源業務還包括電力的供應。2018年，公司火電發電量達683,564.35萬千瓦時，同比增長34.76%，火電上網電量達370,817.45萬千瓦時，同比增長79.44%。截至2018年末，公司共擁有燃煤機組3座，總裝機容量達1400MW，其中天池能源昌吉2×350MW熱電聯產項目已建成投產，2018年正常運行；新特能源2×350MW自備電廠項目2018年已正常運行；新疆準東五彩灣北一電廠2×660MW項目截至2018年底主體部分已建成。 2、報告期內公司主要產品的產銷情況如下表所示： 產品類別 2016年度 2017年度 2018年度 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 變壓器產品 變壓器（億kVA） 2.20 2.58 2.57 2.20 2.38 2.40 2.20 2.42 2.34 電線電纜產品 裸線類產品（萬噸）10.30 11.56 11.51 10.30 12.06 12.0110.30 7.44 7.74 電纜類產品（萬 40.00 52.45 51.23 40.00 47.65 48.8740.00 52.73 53.90 km） 新能源產品 多晶硅（萬噸） 1.50 2.28 2.30 3.00 2.94 3.00 3.00 3.40 3.43 注：1）產能為各期期末達到的產能；2）線纜產品的銷量統計包括部分產品的外協加工數量；3）新能源產品產能為設計產能；4）公司國際成套工程與新能源系統集成業務為施工建設，不適用上表。 3、報告期各業務主要供應商、客戶情況 （1）輸變電產品與服務 單位：萬元 供應商 序號 2018年度 供應商 交易金額 占當期交易金額比例 1 供應商1 105,536.87 6.11% 2 供應商2 84,860.71 4.91% 3 供應商3 74,088.02 4.29% 4 供應商4 46,165.42 2.67% 5 供應商5 33,213.33 1.92% 合計 343,864.36 19.89% 序號 2017年度 供應商 交易金額 占全年交易金額比例 1 供應商1 111,979.78 5.60% 2 供應商2 93,303.22 4.66% 3 供應商3 58,214.41 2.91% 4 供應商4 57,992.75 2.90% 5 供應商5 55,885.12 2.79% 合計 377,375.28 18.86% 客戶 序號 2018年度 客戶 交易金額 占當期交易金額比例 1 客戶1 139,723.87 6.65% 2 客戶2 53,755.20 2.56% 3 客戶3 52,161.68 2.48% 4 客戶4 46,414.43 2.21% 5 客戶5 35,638.27 1.70% 合計 327,693.46 15.59% 序號 2017年度 客戶 交易金額 占全年交易金額比例 1 客戶1 237,189.34 10.01% 2 客戶2 100,373.39 4.24% 3 客戶3 85,401.16 3.61% 4 客戶4 79,339.07 3.35% 5 客戶5 76,053.80 3.21% 合計 578,356.76 24.42% 注：上表中歷年的供應商和客戶簡稱僅限于該表格。 （2）新能源業務 單位：萬元 供應商 序號 2018年度 供應商 交易金額 占當期交易金額比例 1 供應商1 47,766.67 3.77% 2 供應商2 46,276.92 3.66% 3 供應商3 35,040.26 2.77% 4 供應商4 26,965.11 2.13% 5 供應商5 20,810.26 1.64% 合計 176,859.21 13.97% 序號 2017年度 供應商 交易金額 占全年交易金額比例 1 供應商1 66,052.21 5.63% 2 供應商2 62,059.86 5.29% 3 供應商3 52,774.63 4.50% 4 供應商4 31,736.04 2.70% 5 供應商5 26,162.04 2.23% 合計 238,784.78 20.34% 客戶 序號 2018年度 客戶 交易金額 占當期交易金額比例 1 客戶1 76,946.10 7.34% 2 客戶2 66,715.58 6.36% 3 客戶3 66,488.85 6.34% 4 客戶4 66,317.26 6.33% 5 客戶5 57,374.67 5.47% 合計 333,842.46 31.84% 序號 2017年度 客戶 交易金額 占全年交易金額比例 1 客戶1 63,717.36 5.46% 2 客戶2 52,254.37 4.48% 3 客戶3 48,845.19 4.19% 4 客戶4 44,781.61 3.84% 5 客戶5 42,258.95 3.62% 合計 251,857.47 21.59% 注：上表中歷年的供應商和客戶簡稱僅限于該表格。 （3）能源業務 單位：萬元 供應商 序號 2018年度 供應商 交易金額 占當期交易金額比例 1 供應商1 58,782.61 6.16% 2 供應商2 53,408.86 5.60% 3 供應商3 32,882.96 3.45% 4 供應商4 26,551.72 2.78% 5 供應商5 22,724.02 2.38% 合計 194,350.18 20.37% 序號 2017年度 供應商 交易金額 占全年交易金額比例 1 供應商1 56,850.65 12.26% 2 供應商2 30,551.15 6.59% 3 供應商3 25,242.10 5.44% 4 供應商4 23,067.20 4.97% 5 供應商5 22,693.43 4.89% 合計 158,404.52 34.15% 客戶 序號 2018年度 客戶 交易金額 占當期交易金額比例 1 客戶1 53,397.92 12.49% 2 客戶2 49,945.75 11.68% 3 客戶3 12,340.17 2.89% 4 客戶4 11,620.16 2.72% 5 客戶5 10,486.06 2.45% 合計 137,790.06 32.24% 序號 2017年度 客戶 交易金額 占全年交易金額比例 1 客戶1 64,199.93 26.71% 2 客戶2 13,658.08 5.68% 3 客戶3 10,642.10 4.43% 4 客戶4 8,075.55 3.36% 5 客戶5 7,348.79 3.06% 合計 103,924.45 43.24% 注：上表中歷年的供應商和客戶簡稱僅限于該表格。 （三）發行人主營業務收入情況 1、按產品分類 報告期內，公司主營業務收入按產品分類的情況如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 比例 比例 比例 金額 （%） 金額 （%） 金額 （%） 變壓器產品 983,198.99 25.12 1,020,483.42 27.22 967,017.55 24.60 電線電纜產品 686,759.48 17.54 644,742.05 17.20 542,581.40 13.80 新能源產業及配套工程 1,048,491.93 26.79 1,044,834.54 27.87 1,021,305.91 25.98 輸變電成套工程 431,645.56 11.03 502,728.90 13.41 515,982.03 13.13 貿易 181,857.92 4.65 186,627.09 4.98 678,011.36 17.25 電費 185,066.01 4.73 71,837.93 1.92 39,381.65 1.00 煤炭產品 332,442.82 8.49 220,365.84 5.88 136,481.13 3.47 其他 64,967.28 1.66 57,155.63 1.52 30,380.19 0.77 合計 3,914,429.99 100.00 3,748,775.40 100.00 3,931,141.22 100.00 2、按地區分類 報告期內，公司主營業務收入按地區分類的情況如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 分地區 比例 比例 比例 金額 金額 金額 （%） （%） （%） 境內 3,213,206.62 82.09 3,085,934.64 82.32 3,314,148.49 84.30 境外 701,223.37 17.91 662,840.76 17.68 616,992.73 15.70 合計 3,914,429.99 100.00 3,748,775.40 100.00 3,931,141.22 100.00 （四）行業基本情況 1、輸變電行業 （1）行業概況 電力生產消費主要包括發電、變電、輸電、配電和用電等環節，公司輸變電 設備產品主要應用于輸變電環節。輸變電系統主要由輸電設備和變電設備組成，輸電設備包括輸電線、架空線路、桿塔、絕緣子串等，主要用于保證電力的安全傳輸；變電設備主要包括變壓器、斷路器、互感器、開關、繼電保護、監控和電力通信系統等設備，主要用于電力的安全轉換。 輸變電示意圖 1）變壓器產品 廣義的變壓器產品是用于變換電壓、電流和阻抗的設備，當初級線圈中通有交流電流時，鐵芯（或磁芯）中便產生交流磁通，使次級線圈中感應出電壓（或電流），主要應用于電力傳輸及配電領域。 在廣義變壓器產品大類里按功能主要可以分為變壓器、電抗器兩類： ①變壓器 變壓器是可以改變輸出端電壓的靜止感應電器，用于將發電機端的電壓升高后用于輸送，以及在受電端將高壓降低到配電系統的電壓，以符合用戶的要求。 ②電抗器 為了滿足某些斷路器遮斷容量的要求，常在出線斷路器處串聯電抗器，增大短路阻抗，限制短路電流。電力網中所采用的電抗器，實質上是配合變壓器完成變壓工作的一個無導磁材料的空心線圈。 我國將110kV及以下電壓等級變壓器列入中低壓變壓器，110kV-220kV電壓等級變壓器列入高壓變壓器，將330kV-750kV電壓等級變壓器列入超高壓變壓器，將交流1,000kV、直流±800kV及以上電壓等級變壓器列入特高壓變壓器。 2）電線電纜產品 電線電纜是用于傳輸電力、傳輸信息和實現電磁能量轉換的一大類線材，主要包括電力電纜、導線、控制電纜等。電力電纜類產品主要應用于電力系統的主干線路中，以傳輸和分配大功率電能；導線主要在架空送電線路中用于電能的傳輸；控制電纜主要為工礦企業、能源交通部門等進行傳送控制、測試信號等工作。 我國將1kV及以下電壓等級電線電纜列為低壓電線電纜，3kV-35kV電壓等級電線電纜列為中壓電線電纜，66kV-110kV電壓等級電線電纜列為高壓電線電纜，220kV-500kV電壓等級電線電纜列為超高壓電線電纜。 我國能源基地與用電負荷中心的地理分布不均衡導致了在全國范圍內進行大容量長距離輸電的必然需求，電網建設成為國家重點基礎建設投資領域，輸變電設備作為電網建設的重要組成，對我國電力傳輸意義重大。 （2）行業的主管部門及管理體制 輸變電產品制造行業的主管部門是國家發展和改革委員會，行業自律組織是中國機械工業聯合會和中國電器工業協會；輸變電國際成套系統集成業務屬于對外工程施工，主管部門為商務部。 國家發改委負責組織行業相關政策的研究制定，產業發展的政府規劃；編制重大領域的裝備自主化實施方案并組織實施，推進重大技術裝備自主化的落實；承擔規劃重大建設項目和生產力布局的責任等工作。 中國機械工業聯合會主要負責調查研究機械工業經濟運行，企業發展等方面 的情況，向政府反映行業企業的意見和要求；組織制定、修訂機械工業國家和行業標準、技術規范，并組織宣傳貫徹等工作。 中國電器工業協會是由全國電工產品的制造及相關企業、用戶單位和有關的科研、設計、院校、工程成套、銷售等單位，在平等自愿的基礎上組成的非營利性的、不受地區、部門隸屬關系和所有制限制的全國性行業組織。 商務部主要負責擬訂國內外貿易和國際經濟合作的發展戰略、政策，起草國內外貿易、外商投資、對外援助、對外投資和對外經濟合作的法律法規草案及制定部門規章等工作。 （3）行業前景 1）國內電力建設對輸變電產品的需求保持高位 電力是影響國家經濟發展的重要能源，通過將各種一次能源轉換成電能供給生產和生活使用，促進國家經濟的發展。用電的需求促進電力工程建設投資的需求；電力工程建設投資帶動電源及電網建設；電源建設形成對輸配電及控制設備的需求，電網建設形成對輸變電設備的需求；最終帶動變壓器及電線電纜的需求。 2）電網投資中高壓設備需求較大 高壓輸變電設備――尤其是超高壓、特高壓輸變電設備對于大容量長距離電力傳輸意義重大，利用高壓變壓器將電壓調節到需要的等級，通過高壓輸電線纜將電力進行遠距離傳輸，能夠有效的降低耗損、提高效率。根據我國的電網規劃，將在超遠距離大容量輸電領域采用特高壓交直流輸電技術，以大幅度提高輸電效率，降低輸電消耗。 3）能源基地電力外送對超特高壓輸電線路形成巨大需求 我國煤炭資源集中在山西、陜西、內蒙、新疆等地；水資源集中在四川、云南、西藏等地；風能集中在東三省、內蒙、新疆、甘肅、青海、西藏等地；太陽能集中在西藏、新疆、青海、甘肅等地；經濟發達的地區主要集中在東部沿海及南方地區。整體而言，能源基地主要分布在西部及北部，而用電負荷中心卻主要集中在東部和南部。 根據“一特四大”、“兩個替代”和大氣污染防治行動計劃的戰略布局，橫向上，華東、華北地區的燃煤發電項目將逐步叫停，轉而在錫盟、鄂爾多斯建設大煤電基地；縱向上，火力發電建設投資比例將逐漸減小，清潔能源發電建設進一步擴 張，并逐漸向西部地區集中。通過發展特高壓電網，一方面可以有力推動西南水電和西部、北部清潔能源大規模開發外送，從而推動大能源基地的建設，促進當地資源優勢轉化為經濟優勢；另一方面，可以有力推動中東部地區提高接受外輸電比例，增加清潔能源供應，緩解能源供應緊張狀況，有力支撐霧霾治理。在特高壓、智能電網和清潔能源三位一體的模塊中，特高壓輸電網絡起到了承前啟后的作用，對我國未來的電力建設發展意義重大。 4）國際市場需求帶動輸變電行業的發展 根據國際能源署預計，2030年全球電力消費將達到3,000萬MW時，巨大的電力消費需求將帶動世界各國的電力建設投資，為國際輸變電市場的發展帶來機遇。城市化、工業化、節能環保的需要導致大規模電網建設成必然，電力需求增長、電網基礎建設、發達地區老化設備更新、新能源發電并網、跨國跨地區長距離輸電等成為主要電力建設需求，將在很大程度上影響輸變電設備市場。2005-2030年期間世界電力投資預計將達到11.3萬億美元，輸配電投資為6.1萬億美元。 （4）行業上、下游產業情況 1）行業上游情況 變壓器產品的上游主要是各種原材料，如取向硅鋼、電磁線（主要生產原料是銅）等占產品成本比重較大；電線電纜的上游原材料主要是銅、鋁等，占成本比重較大。因此，公司輸變電產品的上游行業主要是取向硅鋼、銅、鋁等原材料行業。 ①取向硅鋼分析 取向硅鋼作為一種特殊鋼鐵產品，主要用于各種變壓器的制造，近幾年變壓器產量的增長帶動取向硅鋼需求的增加。 由于取向硅鋼生產工藝、制造技術較為復雜，過去世界范圍內僅有少數幾家龍頭鋼鐵企業能生產取向硅鋼，技術方面的壁壘造成的供給壟斷，導致取向硅鋼長期價格較高。國內能夠生產取向硅鋼的企業主要是武漢鋼鐵集團公司和寶鋼集團有限公司，隨著兩家鋼鐵公司對相關技術的掌握，取向硅鋼國產化率提升，影響取向硅鋼的長期供應及價格。目前全球范圍取向硅鋼的總產量已經大于下游需求，我國鋼鐵公司在低端產品上技術已經成熟，能夠滿足國內要求；但是高端產 品的性能及穩定性上還有所欠缺，造成國內高電壓等級的變壓器依舊部分進口韓國、日本等國的取向硅鋼。 ②銅、鋁材料分析 銅、鋁等有色金屬形成了較為成熟的國際市場交易，全球化的采購使得整體而言供應相對充足。需求方面，歷史數據顯示了銅、鋁需求隨著全球經濟的發展而變化，在經濟繁榮的時候需求較大，從而帶動價格攀升。全球化的供給與采購體系使得銅、鋁供需處于相對均衡的狀態，采購量及價格隨著全球經濟的發展周期性波動。為較好的鎖定原材料成本和防范經營風險，公司根據生產經營所需開展原材料銅、鋁的套期保值業務，利用期貨的套期保值功能進行風險控制。 2）行業下游情況 輸變電產品廣泛應用于電源、電網建設、交通、汽車、建筑、通訊等行業以及大型工礦企業（包括石油化工、冶金、航天、造船、煤炭等）。我國電站建設、電網設備的更新改造、新建大容量輸電線路和城市電網改造的需求，帶動輸變電產品需求的增長；交通、汽車、建筑、通訊、工礦企業的發展對電線電纜需求較大。下游需求方面見本節之“七、發行人主營業務情況”之“（四）行業基本情況”之“1、輸變電行業”之“（3）行業前景”。 2、新能源行業 （1）行業概況 公司主營新能源行業中的太陽能光伏行業，主要涵蓋三個部分：上游、中游及下游。上游參與者生產硅及多晶硅（光伏行業最重要的原材料），中游參與者利用原材料制造光伏硅片、利用硅片制造光伏電池，并將光伏電池裝配入光伏組件，下游參與者以中游產品建造及/或經營發電廠，產業鏈條具體如下： （2）行業的主管部門及管理體制 1）國家發展和改革委員會及地方發展和改革委員會 國家發展和改革委員會及地方發展和改革委員會負責制定及實施關于中國經濟和社會發展的主要政策；審核及批準相應規模的電力行業投資項目；設定、調整電價政策；起草制定有關電力行業監管及電價管理的相關法規；受理并批準清潔發展機制項目。 2）國家能源局 國家能源局為國家發展和改革委員管理的國家局，負責起草能源發展和有關監督管理的規章和政策；監管電力市場運行；規范電力市場秩序；監督檢查有關電價；設定各項電力輔助服務價格；研究及提出普遍電力服務政策的建議并監管實施，以及與電力相關的行政執法。 3）國家能源委員會 根據《國務院辦公廳關于成立國家能源委員會的通知》，國務院于2010年1月22日決定成立國家能源委員會，該委員會負責研究及起草國家能源發展規劃，審核能源安全及發展的重大事宜以及整體協調國家能源開發及國際能源合作的重大事宜。 4）國土資源部及地方國土主管部門 國土資源部及地方國土主管部門負責電力項目占地對規劃、管理、保護及合理利用自然資源等相關規定的合規情況進行監督和管理。 5）商務部及地方商務主管部門 商務部負責制定國內外貿易和國際經濟合作的發展戰略、政策；連同國家發改委及財政部通過稅收優惠及撥付專項資金鼓勵可再生能源（包括風力發電、太陽能發電）發展；鼓勵節約能源、合理發展及利用可再生能源。 6）環境保護部及地方環境保護主管部門 環境保護部負責制定及執行國家環境保護的相關規章和政策，同時負責協調及監督重大環境保護事項；地方環境保護主管部門在其職權內負責電力項目環境影響評價文件的審批，就批準電力項目環境保護設施進行檢查，亦處理地方環境保護行政執法和應急、預警工作。 7）國家安監總局及地方安全生產監督管理部門 國家安監總局負責監督發電運營設施及項目工地的工作安全，并檢查與指導地方安全生產監督管理部門的安全生產監督管理和應急預案備案工作。 （3）行業前景 全球年光伏裝機量于過往十年大幅增加，由2005年的1.4GW增至2014年的46.5GW，復合年增長率為47.6%。這主要是由于歐洲國家（如德國及意大利）的光伏項目快速擴張所致。歐洲光伏裝機量的快速增長于2012年停止，而中國及其他亞洲國家躍升為帶動全球光伏裝機量進一步增長的主要力量。 預期日益增加的全球能源需求、光伏技術的進步及新興市場（如中國及南非）光伏裝機量的持續增長將促進全球光伏市場的未來增長。根據《中國太陽能級多晶硅產業和光伏EPC市場研究報告》（弗若斯特沙利文，2015年7月）的預測，全球年光伏裝機量預期將于2014年至2019年間按復合年增長率9.2%增長，于2019年達致72.2GW。 中國光伏市場經歷快速增長，但仍然處于初期。該增長主要歸因于有利的監管環境和不斷的技術改良。自2005年以來，中國政府已啟動多項激勵計劃，確保光伏行業的持續增長并為太陽能板塊提供具吸引力的定價機制。國家發改委已將中國劃分為三個太陽能資源區，上網電價有所不同。國家為積極推動風電、光伏發電的高質量發展，促進行業早日擺脫補貼依賴，自2018年中期開始連續出臺了多項政策，未來光伏發電將逐步全面實現平價上網，具備產能優勢和成本優勢的光伏企業將顯著獲益。 此外，太陽能發電的優勢明顯，在中國經濟環境中尤其具吸引力。除生產不危害環境及使用不會造成污染外，太陽能發電方便靈活，光伏項目可在任何地方建造及采用（前提是要有陽光）。光伏項目也高度模塊化，能輕易地擴展或縮小規模以配合需求的變化。再者，太陽能安全可靠，亦毋須面對通常與傳統能源有關的問題，如廢物處置及儲存和運輸安全。 （4）行業上、下游產業情況 1）行業上游――太陽能級多晶硅行業情況 太陽能級多晶硅指可直接用于生產光伏鑄錠及硅棒，通常具6N（99.9999%）至9N（99.9999999%）不等的高純度水平。多晶硅是生產光伏硅片及組件最廣泛使用的材料，多晶硅組件占市場逾90%。多晶硅是單晶硅及多晶硅組件生產中必 不可少的材料。 截至2018年底，全球多晶硅產能62萬噸/年；2018年全球多晶硅產量達到43萬噸，同比下降2.7%，其中中國產量為25.9萬噸，同比增長7.9%，占全球總產量的60.23%，是全球最大多晶硅生產國。2018年在產多晶硅企業基本維持滿產狀態，全年平均產能利用率較高。2018年多晶硅供需基本平衡，供應略小于需求。 中國已成為全球最主要的太陽能電池、光伏組件生產地，中國也成為了多晶硅最主要的供應地。中國多晶硅企業經過近幾年的發展，在引進消化吸收基礎上，部分企業已全面掌握了萬噸級多晶硅生產技術，產品質量不斷提高，已基本可滿足太陽能電池生產需求，產品競爭力已處于全球領先水平。預計到“十三五”末，國外多晶硅企業優勢將會逐步喪失，中國太陽能級多晶硅產品將可完全實現進口替代。 2018年我國多晶硅全年均價為10.59萬元/噸，同比大幅下滑21.6%。全年多晶硅價格震蕩下跌，從年初的15.30萬元/噸跌至年底的7.60萬元/噸，跌幅達到50.3%，經歷三次探底。第一個下跌周期低點在3月中旬的11.96萬元/噸，第二個價格低點是7月中旬的8.78萬元/噸，9月份開始進入年內第三次下跌周期，以每周環比下滑1-3%的跌速，下跌到12月底的7.60萬元/噸，創歷史新低。 2）行業下游情況 太陽能光伏行業下游需求方面見本節之“七、發行人主營業務情況”之“（四）行業基本情況”之“2、新能源行業”之“（3）行業前景”。 （五）發行人的競爭優勢 公司的競爭優勢主要體現在以下幾個方面： 1、完整的業務體系優勢 公司輸變電業務以變壓器和電線電纜為主，同時具備自主研制套管、互感器、GIS、高壓開關柜、輸變電智能化組件等各系列的輸變電產品，形成了較為完整的輸變電設備體系。公司國際成套系統集成業務依托公司強大的輸變電研發與生產，在設備質量、價格、配置效率上都做到了優化；同時國際成套系統集成業務的發展也帶動了公司輸變電設備的出口。輸變電設備與國際成套系統集成使公司 形成了產品與服務雙軌發展的模式，對公司品牌及業務發展起到了協同效應。 公司新能源產業與能源產業形成了“煤電硅”一體化的產業鏈，通過前端煤炭資源和電廠的利用，降低多晶硅的生產成本；通過末端系統集成建設，拉動各環節產品的聯動。在新能源系統集成業務領域，已打造成為集風電、光電EPC項目總承包、設計、運行、調試和維護為一體的，世界領先的新能源系統集成商。 2、行業領先的自主創新優勢 公司自成立以來一直秉承以科技帶動生產、以創新推動進步的理念；不斷加大對科技創新的投入與支持，建立了以市場為導向、以提升公司自主創新能力為核心、產學研相結合的技術創新體系；形成了從組織管理、資金保障、項目研發、成果保護、創新激勵等一整套自主創新的體制架構。 公司擁有國家級企業技術中心、工程實驗室、博士后科研工作站，建立了產、學、研、用相結合的自主創新平臺，承擔了多項國家863課題、科技支撐計劃及研究課題，積極參與國家、行業標準的制定。公司主導承擔了我國多項重大技術裝備攻關課題及國家重大裝備制造業振興國產首臺（套）產品的研制任務，完成了1,000kV特高壓交流變壓器及電抗器，±500～±800kV直流換流變壓器，750kV變壓器及電抗器，500kV可控電抗器和電壓電流互感器，750kV～1,000kV擴徑導線，百萬千瓦發電機主變壓器，百萬千瓦大型水電、火電、核電配套的主變壓器等產品的研制，在產品試制方面積累了豐富經驗，實現了一批核心技術和關鍵技術的重大突破。 3、可靠的產品質量優勢 輸變電行業――尤其是超高壓、特高壓領域對于設備的質量有著較為嚴格的要求，通常在設備正式投入運營前需要經過反復的試驗以保證后期運行的穩定性。產品質量是公司獲得客戶認可、市場青睞的基礎，公司在科技創新的同時持續推進產品質量提升工作，始終堅持“用一流的裝備和技術、一流的管理、造一流的產品，讓顧客滿意”的質量方針。過硬的質量保障使得公司產品在行業內獲得了較高的認可，成為公司發展的重要支撐。 4、客戶認可的品牌優勢 本公司是中國變壓器行業首家上市公司，也是中國重大裝備制造業核心骨干 企業和國際成套系統集成項目總承包企業。公司在發展經營過程中，依托強大的研發團隊及可靠的質量保證，獲得了客戶的認可。 在歷年國家電網及南方電網的主設備招標中，公司規模優勢和品牌優勢全面體現，多系列產品市場占有率排名前列乃至第一。公司為世界首條±800kV特高壓直流、1,000kV特高壓交流試驗示范工程供應了相關設備，表現出行業對公司的認可。公司500kV及以上高端輸變電產品及電力系統集成服務持續進入美國、加拿大、印度、俄羅斯等市場，完成印度首條765kV特高壓輸電設備供應及安裝、塔吉克500kV超高壓輸電成套項目、蘇丹北部及東部電網總承包工程等項目，國際競爭力和品牌影響力彰顯。 5、國際化的市場優勢 公司自主技術實現“走出去”的目標，推動了公司產品走向國際市場。公司建立了輻射美國、日本、歐盟、俄羅斯、東盟、上合組織、非洲、海灣等多個國家和地區的銷售服務網絡，公司高端產品已進入“美國西部電網改造工程”、“歐亞洲際電網改造工程”等國際重點工程。公司國際成套系統集成業務跨越亞洲、非洲多個國家，在塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、蘇丹、巴基斯坦、印度、菲律賓、埃塞俄比亞、贊比亞、安哥拉、多哥等國家承建了多個輸變電工程建設項目，具有一定的市場影響力。 國際化的發展使得公司在占據國內輸變電市場的同時，實現了產品和服務的雙項“走出去”，獲得更為廣闊的發展機遇。 6、產業布局優勢 公司在新疆、四川、湖南、天津、山東、遼寧、陜西、上海等地都建有現代化產業基地，形成了“西北―西南―華南―華北―華東―東北”遙相呼應的互為依托、互為支撐的產業鏈群。同時，公司在印度已建成特高壓能源裝備制造基地，在全球多個國家和地區建立了海外常設辦公機構，形成了強大的海外銷售服務體系。 （六）公司面臨的主要競爭狀況 1、輸變電業務 （1）變壓器 國內競爭對手主要有中國西電電氣股份有限公司和保定天威保變電氣股份有限公司，國際競爭對手主要是AseaBrownBoveriLtd（以下簡稱“ABB”）和西門子股份公司。 （2）電線電纜 主要競爭對手有遠東智慧能源股份有限公司、寶勝科技創新股份有限公司、青島漢纜股份有限公司。 （3）國際成套系統集成 國內競爭對手主要有中國機械設備工程股份有限公司、上海電氣集團股份有限公司、中工國際工程股份有限公司、東方電氣股份有限公司，國際競爭對手為ABB和西門子股份公司等。 2、新能源產品及服務 （1）多晶硅生產 國內競爭對手主要為保利協鑫能源控股有限公司、通威股份有限公司、大全新能源公司等，國際競爭對手主要有HemlockSemiconductorCorporation、WackerChemieAG及OCISolarPowerLLC。 （2）光伏項目建設 國內競爭對手主要有上海太陽能科技有限公司、浙江正泰太陽能科技有限公司、中利勝輝光伏科技有限公司、中國能源建設股份有限公司、國電光伏（江蘇）有限公司，國際主要競爭對手包括FirstSolar、SunPower、SunEdison。 （七）公司經營方針及發展戰略 1、公司經營方針 面對機遇與挑戰并存的發展環境，公司將積極開拓市場，以學習型組織建設為抓手，努力加強人才團隊建設，以科技創新推動公司產業轉型升級。 2、公司發展戰略 當前國家正在轉變能源發展方式，調整能源結構、電網結構，持續推進“一帶一路”國家戰略，不斷加快“走出去”步伐，自治區強推優勢能源轉換戰略，全力打通“疆電外送”通道，給公司的發展帶來機遇。 公司始終致力于“輸變電高端制造、新材料、新能源”國家三大戰略性新興產業的創新發展，深入推進“一高兩新”（輸變電高端裝備制造業和煤電化多晶硅聯合新能源循環經濟產業鏈、煤電化電子鋁箔新材料循環經濟產業鏈）戰略。公司堅持驅動創新、人才興企發展戰略，積極開拓市場、深化提質增效、加快創新求變、加大轉型升級，全力將公司打造成全球信賴的能源服務商。 （八）發行人的經營許可和資質 序 證書類型 授予機構 授予時間 有效期 號 1 建筑業企業資質證書 中華人民共和國住房和城 2014年10月14 無 鄉建設部 日 2 中華人民共和國對外承包 新疆維吾爾自治區商務廳 2015年3月17 無 工程資質證書 日 3 安全生產許可證 新疆維吾爾自治區安全生 2016年7月29 2019年7月 產監督管理局 日 28日 承裝（修、試）電力設施 國家電力監督管理委員會 2012年12月19 2024年12 4 許可證 新疆維吾爾自治區電力監 日 月18日 管專員辦公室 5 全國工業產品生產許可證 四川省質量技術監管局 2015年5月21 2019年9月 日 18日 6 電力業務許可證 國家能源局新疆監管辦公 2015年3月23 2035年3月 室 日 22日 7 輻射安全許可證 烏魯木齊市環境保護局 2017年8月15 2020年8月 日 14日 8 中華人民共和國民用核安 國家核安全局 2012年4月12 2020年6月 全設備設計許可證 日 30日 9 中華人民共和國民用核安 國家核安全局 2012年4月12 2020年6月 全設備制造許可證 日 30日 10 工程設計資質證書 中華人民共和國住房和城 2015年1月8 2020年1月 鄉建設部 日 8日 11 非藥品類易制毒化學品生 烏魯木齊市安全生產監督 2017年7月4 2020年7月 產備案證明 管理局 日 3日 12 對外經營者備案登記表 新疆維吾爾自治區商務廳 2017年5月19 無 日 13 中華人民共和國物業服務 昌吉回族自治州住房和城 2015年8月31 無 企業資質證書 鄉建設局 日 14 排放污染物許可證 昌吉回族自治州環境保護 2017年6月30 2020年6月 局 日 30日 15 城市排水許可證 城建局 2017年2月14 2022年2月 日 14日 序 證書類型 授予機構 授予時間 有效期 號 16 公共場所衛生許可證 昌吉市衛生局 2015年1月30 2023年2月 日 21日 17 特種行業許可證 新疆維吾爾自治區公安 2015年4月10 無 廳、昌吉市公安廳 日 18 中華人民共和國民辦學校 昌吉回族自治州人力資源 2017年4月24 2020年4月 辦學許可證 和社會保障局 日 24日 19 民辦非企業單位登記證書 昌吉回族自治州民政局 2017年7月5 2020年4月 日 23日 20 電力工程施工總承包特級 中國人民共和國住房和城 2017年12月25 2022年12 鄉建設部 日 月25日 21 采礦許可證 新疆維吾爾自治區國土資 2018年1月29 2019年11 源廳 日 月3日 22 安全生產許可證 新疆煤礦安全監察局 2018年3月26 2021年3月 日 25日 發行人經營許可和資質證書登記的內容與營業執照及《公司章程》相符。 八、發行人規范運作情況 （一）公司治理情況 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等法律法規的要求，不斷完善法人治理結構和公司治理制度的建設，公司修訂了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《募集資金管理辦法》及各專門委員會工作細則等一系列制度，有效強化了公司治理結構和管理體系，確保公司治理各個環節規范運行。公司權力機構、決策機構、監督機構及經營管理層之間權責明確，運作規范。 1、股東大會 公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，并嚴格按照相關規定規范會議召集、召開和表決程序，公司聘請律師現場見證，充分保障所有股東特別是中小股東享有平等的知情權和應行使的權利，維護了股東的合法權益。 2、董事會 公司董事會按照《公司法》、《董事會議事規則》等有關要求規范運作。董事會的召集、召開、通知時間、授權委托符合相關法律、法規的規定。會議紀錄完 整，保存安全。董事會決議進行了及時充分的披露。董事會決策均在《公司章程》規定的權限范圍之內。公司董事會下屬四個專門委員會能有效運行，開展實質性工作，進一步發揮董事會決策職能。董事會成員結構合理，董事具備履行職務所必須的知識、技能和素質，具有豐富的實踐和管理經驗。公司全體董事勤勉履職，按時出席董事會議，審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形。未出現受監管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。董事長授權、董事分工合理，能夠在公司重大決策以及投資方面發揮專業作用。 3、監事會 公司監事會均能認真履行自己的職責，對公司的經營決策、財務狀況、重大決策事項以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規進行監督。監事會人員和人數的構成均符合《公司法》等法律法規的規定，監事為會計和管理方面的專業人士，任職能力較強。 4、信息披露 公司依法履行信息披露義務，確保披露信息的真實準確和完整，并做好信息披露前的保密工作以及信息使用的登記工作，指定董事會秘書負責信息披露、接待股東來訪和咨詢等工作，確保所有股東有平等的機會獲得信息，切實維護中小股東的利益。 （二）公司及其董事、監事、高級管理人員違法違規情況 報告期內，公司不存在違法違規及受處罰的情況，公司董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。 （三）公司與第一大股東、實際控制人在業務、資產、人員、財務、機構等方面的分開情況 公司已經建立起獨立、完整的材料采購、產品生產和銷售、售后管理等業務運營管理體系，所有業務均獨立于股東單位，具有獨立完整的業務及自主經營能力。 公司擁有獨立、完整的人事管理體系，建立了獨立的人力資源及工資管理制度和專門的勞動人事職能機構，與第一大股東完全獨立。公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均在公司領取報酬，不存在第一大股東干預公司人事任免情況。 公司擁有獨立、完整的資產結構，擁有獨立于發起人股東的生產經營場地、完整的采購、生產和銷售配套設施和固定資產。 公司設立了完全獨立于第一大股東的組織架構，擁有獨立的決策管理機構，“三會”運作良好，各個機構均獨立于第一大股東，依法行使各自職權。 公司設立了獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。不存在第一大股東干預公司財務運作及資金使用情況，在財務方面完全獨立于第一大股東。 （四）發行人內部控制制度的建立健全情況 公司已根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》及其配套指引等法律法規和規范性文件的要求，初步建立了較為完善的內部控制制度，并得到較有效地執行。公司的內部控制制度體系以基本管理制度為基礎，下設各業務制度、工作制度、部門職能、崗位職責等，覆蓋公司運營的各層面和各環節，確保在公司治理、子公司管控、生產管理、資產管理、財務控制、業務控制、信息系統安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、層次分明、規范的管理體系，在生產經營管理中起到了良好地監督、控制和指導作用。公司將結合內外部環境的變化，不斷更新和健全內部控制制度。 為保證公司資產、資金安全，督促各項業務活動的內部控制得以有效執行，確保公司內部控制、控制制度的有效性、可操作性及持續改進，公司設立了獨立于管理層、直接向董事會審計委員會負責的內部審計機構――審計法務部，負責公司內部控制日常檢查與監督。為進一步提高審計法務部的獨立性、權威性，強化過程控制，所有分、子公司的審計人員由公司直接任命及管理，全面參與公司合同評審、資金支付審核等，并對公司各項業務活動進行定期與不定期的審計、稽查、監查，定期對內部控制執行情況進行評價。 公司制定了《特變電工財務預算管理制度》、《特變電工財務流程審批管理辦 法》、《特變電工委派財務主管管理辦法》、《特變電工融資業務管理辦法》、《特變電工貨幣資金管理辦法》、《特變電工財務檢查與監督管理辦法》等涵蓋所有業務環節的財務管理制度，具有較強的可操作性；規范的財務管理強化了公司財務監督功能，進一步加強了資產的管理力度，防范了經營風險。公司基本建立了一套與公司財務信息相關符合目前公司實際情況、較為合理的會計內部控制制度，符合《內部會計控制規范--基本規范》的要求，并且得到了有效的執行；建立了有效的信息系統和反饋渠道；公司會計管理內部控制完整、合理、有效；公司各級會計人員具備相應的專業素質；公司的會計崗位設置貫徹了不相容職務分離、相互制約的原則；公司對重要會計業務和電算化運作制定了執行了明確的授權規定。 在實際運行過程中，公司內部控制體系運作良好，報告期內未發現內部控制設計及執行方面的重大缺陷。公司將按照規范要求，進一步推進內控體系的建設，并根據外部環境變化、業務快速發展和管理要求提高的需要，對公司內部控制制度及時完善和修訂，不斷提高公司內部控制體系的效率和效果，增強防范風險能力，切實保護廣大投資者利益。 九、關聯方與關聯交易 （一）關聯方 根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定，截至2018年12月31日，公司的關聯方及關聯關系如下： 1、存在控制關系的關聯方 特變集團持有公司12.03%的股權，為公司第一大股東。特變集團相關情況請詳見本募集說明書“第五節發行人基本情況”之“五、主要股東和實際控制人”之“（一）主要股東和實際控制人情況”之“1、主要股東情況”之“（1）特變集團”有關內容。 2、不存在控制關系的關聯方 （1）公司第一大股東控制的其他企業 特變集團控制的其他企業相關情況，詳見本募集說明書“第五節發行人基本 情況”之“五、主要股東和實際控制人”之“（一）主要股東和實際控制人情況”之“1、主要股東情況”之“（1）特變集團”有關內容。 （2）公司其他持股5%以上股東及其控制企業 新疆宏聯持有公司6.84%股份，為公司第二大股東。除新疆宏聯外，公司無其他持股5%以上的股東。新疆宏聯及其控制企業相關情況，請詳見本募集說明書之“第五節發行人基本情況”之“五、主要股東和實際控制人”之“（一）主要股東和實際控制人情況”之“1、主要股東情況”之“（2）新疆宏聯”有關內容。 （3）關聯自然人對其具有重要影響的企業 公司董事長張新兼任新疆眾和董事、董事黃漢杰和郭俊香兼任新疆眾和監事，對其具有重要影響，因此新疆眾和為公司的關聯法人，該公司具體情況請詳見本募集說明書“第五節發行人基本情況”之“四、公司對其他企業的重要權益投資情況”。 3、關聯自然人 公司的關聯自然人包括：公司、特變集團的董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的家庭成員。公司董事、監事、高級管理人員的基本情況請詳見本募集說明書“第五節發行人基本情況”之“六、董事、監事、高級管理人員的基本情況”中的相關內容。 （二）關聯交易 1、經常性的關聯交易 （1）銷售貨物及提供勞務情況 報告期內，公司向關聯方銷售貨物及提供勞務情況如下： 單位：萬元 類型 關聯方 交易內容 定價原 2018年度 2017年度 2016年度 則 特變 銷售變壓器、零 集團 特變集團 星材料、提供勞 注1 6,782.45 5,794.66 6,937.83 及控 務等 制企 新疆昌特輸變電 銷售鋼板、零星 市場價 3,961.42 3,415.72 1,363.98 業 配件有限公司 材料 集團房地產公司 提供租賃服務、 市場價 勞務等 998.89 869.71 758.68 集團自控公司 銷售變壓器、線 市場價 纜、提供勞務等 752.92 1,223.42 612.70 中疆物流有限責 提供勞務，銷售 注3 任公司 零星材料 1,063.65 143.79 42.31 新疆特變電工集 銷售線纜等 市場價 團物流有限公司 778.80 - 3,291.27 特變電工集團衡 陽電氣裝備有限 銷售干式變壓器 市場價 198.22 418.76 4.50 公司 特變電工集團衡 陽電氣工程修試 銷售零星材料 市場價 9.52 559.06 145.06 有限公司 集團成套公司 銷售線纜、提供 市場價 零星勞務 134.68 488.05 1,082.79 中絲路建設投資 銷售變壓器、線 市場價 有限公司 纜等 249.16 718.85 859.52 新疆新特房物業 管理有限責任公 提供零星勞務 市場價 52.46 18.14 0.57 司 湖南特變電工房 地產開發有限責 提供租賃勞務 市場價 13.91 659.12 477.42 任公司 新疆德福房地產 提供零星材料 市場價 開發有限公司 21.01 38.91 0.29 烏魯木齊特變旭 日房地產開發有 銷售零星材料 市場價 0.96 24.79 - 限公司 新疆新特順電力 設備有限責任公 銷售干式變壓器 市場價 - 5.98 - 司 沈陽特變電工電 銷售機器設備、 市場價 氣工程有限公司 零星材料 - 330.19 1,342.53 新泰特變電工房 地產開發有限公 銷售零星材料 市場價 0.06 25.03 34.89 司 奇臺縣特變電工 房地產開發有限 銷售零星材料 市場價 0.10 1.43 29.18 責任公司 沈陽特變電工房 銷售零星材料 市場價 地產開發有限責 0.02 17.97 147.82 任公司 吉木薩爾縣特變 電工房地產開發 銷售線纜 市場價 142.71 - 23.80 有限責任公司 新疆盈旭房地產 提供勞務 市場價 開發有限公司 - - 1.84 新疆特變（集團） 現代農業科技有 提供零星勞務 市場價 - - 1.25 限公司 阜康市博騰煤化 提供零星勞務 市場價 工有限公司 - - 0.95 新疆特變機電設 提供零星勞務 市場價 備制造有限公司 - - 0.33 新疆亞歐絲路工 程咨詢管理有限 提供零星勞務 市場價 - - 0.14 公司 新疆眾和及其控制的企業 銷售線纜、工業 注2 硅、沫煤等 14,335.40 10,633.00 7,861.92 合計 29,496.32 25,386.58 25,021.57 占當期營業收入的比例 0.74% 0.66% 0.62% 注：上表的定價原則中涉及注釋內容的部分，請詳見本募集說明書本節“九、關聯方與關聯交易”之（二）關聯交易”之“1、經常性關聯交易”之“（3）關聯交易定價原則”的有關內容。 報告期內，公司產品銷售主要面向國內市場的電源和電網建設、能源、交通、汽車、建筑、通訊、大型工礦等公司以及國外市場。報告期內關聯銷售額在營業收入中所占比例平均為0.67%，比重較小。 （2）購買貨物及接受勞務情況 報告期內，公司向關聯方購買貨物及接受勞務情況如下： 單位：萬元 類型 關聯方 交易內容 定價原 2018年度 2017年度 2016年度 則 購買油箱、銅排、 特變 特變集團 控制柜、變壓器 注1 49,087.91 48,763.42 50,962.35 集團 配件、附件等 及控 中疆物流有限責任 接受勞務、購買 制企 公司 銅材 注3 29,058.51 2,649.08 8,160.83 業 新疆特變電工集團 購買銅排、鋁桿 市場價 7,233.14 19,485.32 - 類型 關聯方 交易內容 定價原 2018年度 2017年度 2016年度 則 物流有限公司 購買控制柜、電 集團自控公司 控柜、開關柜、 注6 13,490.18 11,966.44 12,771.44 端子箱等 集團成套公司 接受工程勞務 注5 10,669.95 7,878.61 17,947.16 中絲路建設投資有 招標 限公司 接受工程勞務 價、市 6,941.08 2,588.94 3,434.82 場價 沈陽特變電工電氣 購買工程勞務 注4 工程有限公司 325.92 3,692.21 4,011.02 特變電工集團衡陽 購買電控柜、開 市場價 電氣裝備有限公司 關柜、配電柜等 1,539.23 821.44 - 昌吉特變房地產開 接受零星工程勞 市場價 發有限公司 務 82.65 - - 特變電工集團衡陽 電氣工程修試有限 接受勞務 市場價 148.81 222.72 175.62 公司 新疆亞歐絲路工程 接受勞務 市場價 咨詢管理有限公司 58.88 69.11 17.63 新疆昊田園林有限 園區綠化、草地 市場價 責任公司 補種及養護 - 403.37 - 市場 集團房地產公司 接受勞務 價、招 817.64 271.22 - 標價 新疆特變（集團） 購買苗木、接受 現代農業科技有限 苗木養護工程 市場價 - 250.94 553.03 公司 新疆新特房物業管 接受勞務 市場價 理有限責任公司 55.94 33.32 6.60 新疆昌特輸變電配 購買配件等 注7 件有限公司 - 4.82 6.01 購買鋁制品、鋁 新疆眾和及其控制的企業 合金桿、支架、 注2 8,092.29 25,826.61 13,476.43 接受勞務等 合計 127,602.13 124,927.57 111,522.94 占營業成本的比例 4.01% 3.71% 4.40% 注：上表的定價原則中涉及注釋內容的部分，請詳見本募集說明書本節““九、關聯方與關聯交易”之（二）關聯交易”之“1、經常性關聯交易”之“（3）關聯交易定價原則”的有關內容。 公司的關聯采購主要集中于變壓器油箱、銅制加工件等非核心零部件的采購，該部分產品均為公司正常生產經營所需，報告期內，公司關聯采購金額占當期營業成本的平均比例為4.04%，比重較小。 （3）關聯交易定價原則 報告期內，公司銷售貨物、提供勞務及購買貨物、接受勞務定價原則如下： 關聯方 注釋 定價原則 購買商品及勞務： 公司從特變集團及其分子公司采購或委托加工產品：包括變壓器油箱、銅件、銘 牌、導電桿、密封件、蝶閥等配件、附件；鐵芯、絕緣件等組件，工裝工具及定 制的其他產品；采購控制柜、開關柜、電控柜等產品。 (1)變壓器油箱價格：變壓器油箱價格=（鋼材單價+加工費）×結算重量 ①鋼材單價： 公司分公司新疆變壓器廠油箱鋼材價格按照新疆八一鋼鐵股份有限公司10mm鋼 板銷售調價表價格為準，以派工單當天的鋼材價為結算價。 公司控股子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司油箱鋼材價格，按照沈陽電氣 當月鞍鋼10mmQ235鋼板加權采購均價確定，鋼材供應商由沈變公司指定。 公司全資子公司特變電工衡陽變壓器有限公司油箱鋼材價格，按照產品交貨期上 月“我的鋼鐵網”8mm普板（新鋼Q235B)平均價確定。 ②加工費，按照公司所在地勞務價格雙方協商確定。 ③特變集團根據公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供應商選用油漆、無磁鋼板 等材料，或者特殊結構、增加特殊處理工序，公司按照材料使用量及增加的加工 量給予產品價格補差。 （2）銅件產品價格：銅件價格=銅材成本+加工費； 銅材成本參考長江現貨銅價格，加工費參考當地勞務市場價格，經雙方協商確定 特變集團 注1 。特殊定制產品定制費用由雙方協商確定。 （3）蝶閥、導電桿、銘牌、密封件、均壓環、蝶閥等變壓器配件、附件，鐵芯、 絕緣件等變壓器組件，工裝工具等其他定制產品，控制柜、開關柜、端子箱等產 品，根據產品規格型號，按照公司及分子公司招標價或根據市場價格雙方協商確 定。 銷售商品：公司向特變集團及其分子公司銷售的商品主要包括變壓器、線纜產品 、零星材料等，均根據產品規格型號依據市場原則確定。 提供勞務：公司向特變集團及其分子公司提供廠房及設施、辦公室及部分員工宿 舍等，按照折舊、物業費、維護費經雙方協商確定。當市場價格發生重大變化時 ，雙方協商調整租賃價格。 接受勞務：公司接受特變集團及下屬分子公司提供的土建、工程施工、裝修等服 務，通過招投標或市場比價確定具體價格。 公司從特變集團及其分子公司采購大宗物資，接受運輸、倉儲等服務。1）采購大 宗物資（含運費），根據長江現貨價格或市場價格協商確定，在具體合同中進行 約定。 （2）運輸費、倉儲費、裝卸費等，根據公司招標價或根據市場價格協商確定。在 合同期限內，運輸價格如遇市場變動，可書面提出調價申請，經雙方協商一致后 簽訂補充合同方可調價。 購買商品： （1）鋁合金桿、鋁制品、石墨制品、太陽能支架等 ①鋁制品、鋁合金桿等 鋁制品的具體價格根據公司采購的產品規格型號，依據市場價格原則協商確定。 鋁合金桿價格以發貨當周長江現貨A00鋁錠的周均價為基礎，按照產品型號規格每 噸上浮1300-1400元加工費確定。具體價格根據產品規格型號依據市場價格原則協 商確定。勞務依據市場價格原則通過招標或協商確定； 新疆眾和 注2 （2）石墨制品、太陽能支架 石墨制品、太陽能支架價格按照市場價格進行招投標確定。 銷售商品： （1）動力煤參考市場價格經雙方協商確定，若燃煤市場情況出現較大變化時，雙 方依據市場價格原則進行磋商決定； （2）工業硅、變壓器、線纜等銷售價格參考市場價格經雙方協商確定。 提供勞務： 依據市場價格原則通過招標或者協商確定。 中疆物流有限 注3 接受勞務：按照公司分子公司招標、議標或市場公允價格收取相關的運輸費、倉 責任公司 儲費、裝卸費等各項費用 購買商品： （1）變壓器工裝、工具加工 沈陽特變電工 ①變壓器工裝等其他定制產品，按照招標價、或根據市場價格雙方協商確定； 電氣工程有限 注4 ②工具加工費按照公司所在地勞務價格雙方協商確定。 公司 接受勞務： 工程項目按照招議標價格確定 集團成套公司 注5 接受勞務：采用可調價格，合同總價款根據經雙方認可的預算清單確定。 集團自控公司 注6 購買商品：控制柜、開關柜、端子箱等產品，按照產品規格型號，按照公司招標 價確定或根據市場價格協商確定。 新疆昌特輸變 購買商品：工裝工具等其他定制產品，根據產品規格型號，按照招標價、或根據 電配件有限公 注7 市場價格雙方協商確定。 司 （4）關聯方往來余額 報告期內，公司關聯方應收應付款項賬面余額情況如下所示： 單位：萬元 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 特變集團 1,334.15 259.07 44.41 特變集團 集團房地產公 1,042.82 575.40 5,146.82 及控制企 司 業 特變電工集團 衡陽電氣裝備 - 54.68 - 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 有限公司 新疆昌特輸變 電配件有限公 530.90 207.62 74.16 司 集團自控公司 217.87 23.98 100.00 烏魯木齊特變 旭日房地產開 - 20.30 - 發有限公司 集團成套公司 84.56 420.45 622.49 沈陽特變電工 房地產開發有 - 35.70 26.50 限責任公司 新疆德福房地 產開發有限公 266.83 45.01 - 司 中絲路建設投 - 43.53 - 資有限公司 特變電工集團 衡陽電氣工程 - 35.00 - 修試有限公司 沈陽特變電工 電氣工程有限 - 9.93 - 公司 中疆物流有限 381.51 - - 責任公司 新疆特變電工 集團物流有限 - - 241.23 公司 新疆眾和及其控制的企業 1,268.95 2,226.79 3,236.00 應收票據總額 5,127.59 3,957.46 9,491.61 中絲路建設投 359.23 418.22 948.51 資有限公司 新疆昌特輸變 電配件有限公 29.74 155.63 35.48 特變集團 司 及控制企 集團自控公司 287.69 185.64 4.48 業 集團成套公司 131.20 149.85 439.45 湖南特變電工 房地產開發有 92.39 311.80 262.28 限責任公司 特變電工集團 49.40 303.92 - 衡陽電氣裝備 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 有限公司 集團房地產公 235.67 5.83 53.30 司 特變集團 45.93 19.15 196.04 沈陽特變電工 房地產開發有 - 2.35 59.53 限責任公司 沈陽特變電工 電氣工程有限 3.20 244.35 1.88 公司 新疆新特房物 業管理有限責 18.59 12.58 - 任公司 中疆物流有限 0.17 2.35 0.37 責任公司 新疆特變電工 集團物流有限 0.08 0.09 0.11 公司 奇臺縣特變電 工房地產開發 0.09 - 0.16 有限責任公司 吉木薩爾縣特 變電工房地產 0.03 - - 開發有限責任 公司 烏魯木齊特變 旭日房地產開 0.13 - - 發有限公司 新泰特變電工 房地產開發有 - - 0.16 限公司 新疆眾和股份有限公司 14.45 86.32 144.95 應收賬款總額 1,267.99 1,898.10 2,146.69 新泰特變電工 房地產開發有 5.12 6.08 6.40 限公司 特變集團 集團房地產公 46.44 60.12 72.19 及控制企 司 業 沈陽特變電工 房地產開發有 8.80 11.45 13.00 限責任公司 集團成套公司 6.82 7.04 0.63 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 中絲路建設投 40.28 0.95 1.00 資有限公司 特變集團 0.40 0.48 0.50 湖南特變電工 房地產開發有 - - 20.00 限責任公司 集團自控公司 2.09 - - 新疆眾和股份有限公司 0.51 - - 其他應收款總額 110.47 86.12 113.72 集團自控公司 42.46 129.42 237.38 中疆物流有限 170.21 - 31.00 責任公司 集團成套公司 617.39 642.76 278.84 中絲路建設投 26.80 129.95 資有限公司 集團房地產公 358.27 367.86 572.17 特變集團 司 及控制企 特變電工集團 業 衡陽電氣裝備 25.10 5.85 - 有限公司 特變電工集團 衡陽電氣工程 16.68 - - 修試有限公司 特變集團 801.30 1.42 12.08 新疆特變電工 集團物流有限 - 1,644.69 公司 新疆眾和及其控制的企業 13.95 26.66 1,288.74 預付賬款總額 2,072.16 2,948.61 2,420.20 特變集團 21,037.72 23,739.69 26,943.09 中疆物流有限 10,253.50 494.89 830.66 責任公司 集團自控公司 11,581.62 6,080.04 8,474.02 新疆特變電工 特變集團 集團物流有限 122.47 7,413.63 - 及控制企 公司 業 中絲路建設投 1,390.00 712.48 1,713.94 資有限公司 集團房地產公 1,693.15 314.72 - 司 集團成套公司 3,437.90 3,863.83 1,639.32 特變電工集團 - 390.03 - 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 衡陽電氣裝備 有限公司 沈陽特變電工 電氣工程有限 - 208.55 226.37 公司 新疆特變（集 團）現代農業 118.96 90.00 - 科技有限公司 新疆新特房物 業管理有限責 - 7.08 - 任公司 新泰特變電工 房地產開發有 21.00 - - 限公司 特變電工集團 衡陽電氣工程 132.00 - 46.57 修試有限公司 阜康市博騰煤 - - 40.00 化工有限公司 新疆眾和及其控制的企業 2,762.85 14,472.14 5,161.14 應付票據總額 52,551.17 57,787.07 45,075.11 特變集團 1,754.31 1,433.98 1,366.54 集團自控公司 3,555.06 5,212.53 4,347.57 集團成套公司 3,453.14 2,207.06 3,681.17 中疆物流有限 1,247.22 1,673.39 904.56 責任公司 中絲路建設投 552.83 944.02 1,494.53 資有限公司 特變電工集團 衡陽電氣工程 53.90 96.70 322.00 特變集團 修試有限公司 及控制企 新疆亞歐絲路 業 工程咨詢管理 5.11 2.61 - 有限公司 集團房地產公 640.66 7.80 - 司 新疆昌特輸變 電配件有限公 - 10.87 6.37 司 沈陽特變電工 電氣工程有限 1.44 93.64 587.91 公司 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 新疆特變（集 團）現代農業 118.97 0.00 0.00 科技有限公司 特變電工集團 衡陽電氣裝備 19.87 100.00 - 有限公司 新疆特變房地 產開發有限責 25.00 - - 任公司 新疆特變電工 集團物流有限 5.54 115.65 94.12 公司 新疆眾和及其控制的企業 646.33 1,102.04 348.36 應付賬款總額 12,079.38 13,000.31 13,153.12 中疆物流有限 300.44 320.44 220.44 責任公司 集團自控公司 213.79 51.12 125.42 集團成套公司 158.82 117.09 2.60 新疆昌特輸變 電配件有限公 5.79 5.79 5.79 司 中絲路建設投 45.03 7.03 5.03 資有限公司 特變集團 特變集團 1.50 1.50 1.50 及控制企 特變電工集團 業 衡陽電氣裝備 10.00 - - 有限公司 新泰特變電工 房地產開發有 - 153.43 - 限公司 新疆新特房物 業管理有限責 0.40 - - 任公司 沈陽特變電工 電氣工程有限 - - 5.73 公司 新疆眾和及其控制的企業 - 7.00 80.86 其他應付款總額 735.77 663.41 447.37 特變集團 新疆特變電工 及控制企 集團物流有限 3.38 3,230.23 1,453.00 業 公司 特變集團 3.87 11.67 115.62 類型 關聯方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 集團自控公司 7.46 10.30 112.67 新疆昌特輸變 電配件有限公 0.83 0.83 17.57 司 中疆物流有限 1.13 0.00 - 責任公司 集團成套公司 - - 12.96 中絲路建設投 9.69 0.45 0.20 資有限公司 新疆特變房地 產開發有限責 0.79 0.46 7.15 任公司 新疆德福房地 產開發有限公 175.64 0.05 0.05 司 特變電工集團 衡陽電氣工程 3.59 0.00 22.95 修試有限公司 集團房地產公 - - 181.80 司 奇臺縣特變電 工房地產開發 - - 1.25 有限責任公司 湖南特變電工 房地產開發有 8.96 - 57.00 限責任公司 沈陽特變電工 電氣工程有限 - - 2.00 公司 特變電工集團 衡陽電氣裝備 - - 87.91 有限公司 新疆眾和及其控制的企業 8.62 105.81 預收賬款總額 223.96 3,359.79 2,072.13 2、偶發性關聯交易 （1）天池能源2018年增資 2018年4月13日，公司與新疆眾和簽訂了《新疆天池能源有限責任公司增資擴股協議》，公司與新疆眾和擬對天池能源按現有持股比例同比例增資，增資價格按照天池能源2017年12月31日經審計的歸屬于母公司單位凈資產值2.48 元確定，其中新疆眾和以貨幣資金8,873.28萬元對天池能源增資、特變電工以貨幣資金53,526.72萬元增資；增資擴股完成后，天池能源注冊資本變更為167,046萬元，公司仍持有其85.78%的股權。 （2）認購新疆眾和非公開發行股票 新疆眾和擬非公開發行股票，募集資金總額不超過12億元（含本數）。2018年6月29日，公司與新疆眾和簽署了《新疆眾和股份有限公司與特變電工股份有限公司之附條件生效的股份認購合同》（以下簡稱股票認購合同），公司以現金方式參與本次發行認購，認購金額為不低于人民幣1億元（含本數），具體認購金額由公司董事會授權經營班子根據發行時證券市場情況、發行情況及公司資金情況與新疆眾和協商確定。 2018年6月29日，公司2018年第七次臨時董事會會議審議通過了《關于公司認購新疆眾和股份有限公司非公開發行股票暨關聯交易的議案》，獨立董事對該關聯事項進行了事前認可并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合相關規定，未損害公司及全體股東利益。上述關聯交易事項已經過新疆眾和董事會、股東大會審議通過，且已經中國證監會核準。 （三）關聯交易的規范性 上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規、規章及公司章程的規定，并按照有關規定進行了信息披露。 （四）規范關聯交易的相關措施 公司嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》中有關關聯交易決策權限方面的規定，并在《公司章程》、《股東會議事規則》、《董事會議事規則》以及《關聯交易公允決策制度》中對關聯交易事項進行了嚴格規定，具體規定如下： 1、《公司章程》相關規定 “第八十一條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第一百一十二條董事會應當確定關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，并報請股東大會批準。股東大會授權董事會決定金額占最近一期經審計凈資產0.5%以上、5%以內的關聯交易。 第一百二十一條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議?！?2、《股東大會議事規則》相關規定 “第三十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數?！?3、《董事會議事規則》相關規定 “第十二條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議?！?4、《關聯交易公允決策制度》相關規定 “第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人： （1）直接或者間接控制公司的法人； （2）由上述第（1）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）由第四條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人； （5）中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。 第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： （1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、監事和高級管理人員； （3）第三條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員； （4）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （5）中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。 第五條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人： （1）根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第三條或者第四條規定的情形之一； （2）過去十二個月內，曾經具有第三條或者第四條規定的情形之一。 第六條公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易： （1）購買或者出售資產； （2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （3）提供財務資助； （4）提供擔保； （5）租入或者租出資產； （6）委托或者受托管理資產和業務； （7）贈與或者受贈資產； （8）債權、債務重組； （9）簽訂許可使用協議； （10）轉讓或者受讓研究與開發項目； （11）購買原材料、燃料、動力； （12）銷售產品、商品； （13）提供或者接受勞務； （14）委托或者受托銷售； （15）與關聯人共同投資； （16）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項； （17）上海證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。 第九條公司與關聯自然人發生的交易金額在300萬元以上的關聯交易（公司提供擔保除外），由公司股東大會做出決議，并及時披露。 第十二條公司與關聯法人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，由公司股東大會做出決議，并及時披露。 第十六條公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決?！?十、最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形 近三年內，發行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。 十一、會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況 第一，在會計核算方面，公司嚴格遵照國家統一的會計準則和會計制度，分業務板塊制定了各項業務統一的財務處理流程及方法，建立了規范的會計工作秩序，通過規范統一會計處理流程及方法，加強公司會計管理，提高會計工作的質量和水平。與此同時，公司通過不斷加強和完善財務信息系統，實現財務核算工作全面實現信息化，有效保證了會計信息及資料的真實、完整。 第二，在財務管理方面，公司依據有關法律規定制定的現行財務管理方面制度包括：《特變電工財務預算管理制度》、《特變電工財務流程審批管理辦法》、《特變電工委派財務主管管理辦法》、《特變電工融資業務管理辦法》、《特變電工貨幣資金管理辦法》、《特變電工財務檢查與監督管理辦法》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，完善的財務管理體制有效地保障公司資金管理、財務運作安全及財務狀況和經營成果信息內容的真實性、準確性、完整性。 第三，在風險控制方面，發行人建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監事會等法人治理結構及內部控制相關制度。為提高風險管理水平，確保公司內部控制制度有效執行，公司對內部控制制度的落實進行定期和不定期檢查，如發現存在重大異常情況，可能或已經造成損失的，應立即報告公司董事會及監事會，公司董事會應立即提出切實可行的解決措施。 第四，在重大事項決策方面，公司制定公司章程，發行人建立健全法人治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。 報告期內，公司在會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的運行良好。截至2018年12月31日，公司內部控制體系基本健全，公司不存在財務報告和非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。 十二、信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排 2010年2月22日，公司召開六屆五次董事會會議，審議通過了《特變電工股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《特變電工股份有限公司 外部信息使用人管理制度》、《特變電工股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》。 2011年12月9日，公司召開2011年第十次董事會會議，審議通過了《特變電工股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》修訂案。 2012年9月18日，公司召開2012年第八次臨時董事會會議，審議通過了《特變電工股份有限公司信息披露管理制度》（2012年修訂）。 2013年3月25日，公司召開七屆四次董事會會議，審議通過了《特變電工股份有限公司違反規范運作規定內部問責制度》。 報告期內，發行人在信息披露方面執行狀況良好，未曾受到相關部門的處罰。 此外，公司還制定了《投資者關系管理制度》，通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者之間的溝通，增進投資者對公司了解和認同，提升公司治理水平，實現公司和投資者利益最大化的戰略管理行為。 鑒于本次債券為可續期公司債券，公司還將在定期報告及相關事件發生時披露以下事項： （一）發行人應在定期報告中披露可續期公司債券續期情況、利率跳升情況、利息遞延情況、強制付息情況等事項，并就可續期公司債券是否仍計入權益及相關會計處理進行專項說明； （二）債券存續期內如出現導致本次發行可續期公司債券不再計入權益的事項，發行人應當于2個交易日內披露相關信息，并說明其影響及相關安排； （三）債券存續期內如發生強制付息事件或利息遞延下的限制事項，發行人應當于2個交易日內披露相關信息，說明其影響及相關安排，同時就該事項已觸發強制付息情形作特別提示； （四）發行人決定遞延支付利息的，應當于付息日前10個交易日發布遞延支付利息公告。遞延支付利息公告的披露內容應包括但不限于： 1、本次債券的基本情況； 2、本次利息的付息期間、本次遞延支付的利息金額及全部遞延利息金額； 3、發行人關于遞延支付利息符合募集說明書等相關文件約定的聲明； 4、受托管理人出具的關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的專項意見； 5、律師事務所出具的關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的專項意見。 （五）發行人決定行使續期選擇權的，應于本次約定的續期選擇權行使日前至少30個交易日，披露可續期公司債券續期選擇權行使公告。續期選擇權行使公告的披露內容應包括但不限于： 1、本次債券的基本情況； 2、債券期限的延長時間； 3、后續存續期內債券的票面利率或利率計算方法。 若發行人放棄行使續期權，則應在續期選擇權行使公告中明確將按照約定及相關規定完成各項工作。 第六節財務會計信息 一、最近三年財務報告審計情況 信永中和對公司2016年度、2017年度和2018年度財務報告進行了審計，并分別出具了XYZH/2017URA30107、XYZH/2018URA30055和XYZH/2019URA30045的標準無保留意見的審計報告。 二、最近三年的財務會計資料 （一）合并財務報表 公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并資產負債表，以及2016年度、2017年度和2018年的合并利潤表、合并現金流量表如下： 合并資產負債表 單位：萬元 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 流動資產： 貨幣資金 2,159,096.78 1,666,159.83 1,581,745.40 以公允價值計量且其變動計入當 13.37 7,622.10 - 期損益的金融資產 應收票據及應收賬款 1,330,250.78 1,528,028.81 1,164,808.31 其中：應收票據 201,400.15 382,601.61 339,795.19 應收賬款 1,128,850.63 1,145,427.20 825,013.12 預付款項 259,835.50 269,682.88 226,835.36 其他應收款 87,953.79 83,192.74 63,993.64 其中：應收利息 92.56 - - 應收股利 2,196.07 267.00 - 存貨 1,030,427.79 1,097,979.78 1,148,777.79 其他流動資產 119,261.66 62,112.21 66,352.97 流動資產合計 4,986,839.68 4,714,778.35 4,252,513.47 非流動資產： 可供出售金融資產 73,292.67 71,792.67 69,292.67 長期應收款 6,891.00 4,048.56 3,639.36 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 長期股權投資 143,549.13 133,438.19 122,271.20 固定資產 2,472,386.82 2,240,886.01 1,932,376.44 在建工程 857,506.49 578,049.38 582,084.77 無形資產 418,897.51 327,602.04 341,768.94 商譽 12,964.11 12,964.11 - 長期待攤費用 109,056.62 40,666.54 37,487.21 遞延所得稅資產 38,160.21 31,786.39 22,733.56 其他非流動資產 139,914.18 203,764.48 135,163.40 非流動資產合計 4,272,618.74 3,644,998.36 3,246,817.56 資產總計 9,259,458.42 8,359,776.71 7,499,331.03 流動負債： 短期借款 635,609.13 675,293.80 537,682.36 以公允價值計量且其變動計入當 638.62 - - 期損益的金融負債 應付票據及應付賬款 2,135,198.41 1,970,729.00 1,796,365.74 預收款項 315,508.21 489,086.07 473,464.87 應付職工薪酬 17,030.18 22,738.17 22,326.36 應交稅費 22,758.63 15,395.35 21,573.44 其他應付款 148,113.12 118,941.53 111,866.88 其中：應付利息 3,576.35 4,097.06 3,478.55 應付股利 22,710.79 8,609.65 2,987.45 一年內到期的非流動負債 466,847.95 282,370.73 539,873.11 其他流動負債 20,221.24 9,253.71 58,135.93 流動負債合計 3,761,925.48 3,583,808.35 3,561,288.68 非流動負債： 長期借款 1,419,253.37 1,170,528.90 967,689.04 長期應付款 75,565.27 99,297.94 107,463.35 預計負債 247.12 2,571.42 25,862.89 遞延收益 89,129.66 88,710.91 91,942.31 遞延所得稅負債 15,069.34 12,880.28 3,428.94 其他非流動負債 - - 0.36 非流動負債合計 1,599,264.77 1,373,989.45 1,196,386.89 負債合計 5,361,190.24 4,957,797.80 4,757,675.57 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 371,450.28 371,864.78 324,344.89 其他權益工具 373,000.00 150,000.00 50,000.00 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 其中：優先股 - - - 永續債 373,000.00 150,000.00 50,000.00 資本公積 1,104,815.82 1,113,098.71 822,435.18 減：庫存股 108.46 2,571.42 25,862.89 其他綜合收益 -45,149.22 -32,606.87 -22,641.88 專項儲備 65,100.44 45,404.25 18,458.16 盈余公積 127,903.64 114,034.15 104,315.27 一般風險準備 - - - 未分配利潤 1,271,910.50 1,181,595.62 1,048,233.81 歸屬于母公司所有者權益合計 3,268,922.99 2,940,819.23 2,319,282.55 少數股東權益 629,345.19 461,159.68 422,372.91 所有者權益（或股東權益）合計 3,898,268.18 3,401,978.92 2,741,655.46 負債和所有者權益（或股東權益） 9,259,458.42 8,359,776.71 7,499,331.03 總計 合并利潤表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 一、營業總收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 其中：營業收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 二、營業總成本 3,714,761.14 3,567,960.48 3,755,650.35 其中：營業成本 3,185,728.43 3,007,428.49 3,281,834.54 稅金及附加 47,654.91 40,886.53 31,131.19 銷售費用 198,360.70 197,762.22 191,585.86 管理費用 152,297.40 148,441.43 150,453.79 研發費用 56,923.34 55,177.56 38,507.98 財務費用 56,580.92 82,922.06 39,926.57 其中：利息費用 99,379.36 64,123.26 68,912.21 利息收入 37,585.73 19,106.96 17,383.12 資產減值損失 17,215.44 35,342.20 22,210.42 加：其他收益 38,052.20 17,557.83 - 投資收益 -13,512.52 8,002.85 8,041.18 其中：對聯營企業和合 9,706.63 4,552.50 3,033.10 營企業的投資收益 公允價值變動收益 -523.86 7,622.10 - 項目 2018年度 2017年度 2016年度 資產處置收益 2,355.04 1,101.86 1,017.70 三、營業利潤 277,162.49 294,444.33 265,157.74 加：營業外收入 9,036.27 15,852.01 37,627.07 減：營業外支出 7,486.22 4,278.08 3,736.11 四、利潤總額 278,712.54 306,018.27 299,048.70 減：所得稅費用 25,294.82 41,814.68 48,429.59 五、凈利潤 253,417.72 264,203.58 250,619.10 歸屬于母公司股東的凈利潤 204,790.92 219,576.23 219,034.82 少數股東損益 48,626.80 44,627.35 31,584.29 六、其他綜合收益的稅后凈 -13,366.85 -14,993.79 679.37 額 歸屬母公司所有者的其他綜 -12,542.36 -9,964.99 2,106.27 合收益的稅后凈額 （二）將重分類進損益的其 -12,542.36 -9,964.99 2,106.27 他綜合收益 1.權益法下可轉損益的其他 2.86 -35.80 34.35 綜合收益 2.可供出售金融資產公允價 - - - 值變動損益 3.持有至到期投資重分類為 - - - 可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效 -6,219.35 1,927.38 2,538.61 部分 5.外幣財務報表折算差額 -6,325.86 -11,856.57 -466.69 6.其他 - - - 歸屬于少數股東的其他綜合 -824.49 -5,028.80 -1,426.90 收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 240,050.88 249,209.79 251,298.47 歸屬于母公司所有者的綜合 192,248.57 209,611.24 221,141.09 收益總額 歸屬于少數股東的綜合收益 47,802.31 39,598.55 30,157.38 總額 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.4905 0.6116 0.6785 （二）稀釋每股收益(元/股) 0.4905 0.6116 0.6785 合并現金流量表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 4,473,094.49 4,327,810.43 4,130,972.96 收到的稅費返還 28,691.49 27,231.14 38,492.42 收到其他與經營活動有關的現金 126,558.20 94,958.44 95,166.87 經營活動現金流入小計 4,628,344.19 4,450,000.00 4,264,632.25 購買商品、接受勞務支付的現金 3,645,485.57 3,610,960.98 3,447,293.83 支付給職工以及為職工支付的現金 263,170.76 245,384.69 223,799.36 支付的各項稅費 213,337.44 231,347.74 168,284.11 支付其他與經營活動有關的現金 248,280.93 183,516.44 161,375.47 經營活動現金流出小計 4,370,274.70 4,271,209.85 4,000,752.77 經營活動產生的現金流量凈額 258,069.49 178,790.15 263,879.48 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 265,498.77 15,500.00 170,114.83 取得投資收益收到的現金 7,904.76 2,895.83 4,725.32 處置固定資產、無形資產和其他長期資 20,544.14 4,986.10 356.37 產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現 7,949.89 17,655.29 18,585.21 金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 - - 63.43 投資活動現金流入小計 301,897.57 41,037.22 193,845.16 購建固定資產、無形資產和其他長期資 420,547.45 384,503.09 479,917.58 產支付的現金 投資支付的現金 269,718.71 16,043.00 75,044.21 取得子公司及其他營業單位支付的現 - 4,886.58 1,713.72 金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 - 2,945.45 25,604.00 投資活動現金流出小計 690,266.16 408,378.12 582,279.50 投資活動產生的現金流量凈額 -388,368.59 -367,340.90 -388,434.34 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 341,861.94 438,674.33 74,694.10 其中：子公司吸收少數股東投資收到的 118,861.94 - 24,694.10 現金 取得借款所收到的現金 2,076,747.44 1,627,470.62 1,529,787.13 項目 2018年度 2017年度 2016年度 發行債券收到的現金 10,000.00 - 100,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 1,953.31 1,101.27 44,984.91 籌資活動現金流入小計 2,430,562.68 2,067,246.22 1,749,466.14 償還債務所支付的現金 1,607,447.09 1,602,222.48 1,380,274.16 分配股利、利潤或償付利息所支付的現 208,859.08 159,402.25 151,165.42 金 支付其他與籌資活動有關的現金 133,862.53 28,273.59 33,159.61 籌資活動現金流出小計 1,950,168.70 1,789,898.33 1,564,599.19 籌資活動產生的現金流量凈額 480,393.99 277,347.88 184,866.95 四、匯率變動對現金及現金等價物的影 -5,141.70 -26,149.70 15,753.07 響 五、現金及現金等價物凈增加額 344,953.19 62,647.44 76,065.16 加：期初現金及現金等價物余額 1,387,540.46 1,324,893.02 1,248,827.87 六、期末現金及現金等價物余額 1,732,493.66 1,387,540.46 1,324,893.02 （二）母公司財務報表 公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的母公司資產負債表，以及2016年度、2017年度和2018年的母公司利潤表、母公司現金流量表如下： 母公司資產負債表 單位：萬元 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 流動資產： 貨幣資金 910,553.53 819,189.86 897,199.72 以公允價值計量且其變動計入 13.37 7,622.10 - 當期損益的金融資產 應收票據及應收賬款 486,391.56 569,225.18 357,563.23 其中：應收票據 125,123.67 185,164.86 97,527.02 應收賬款 361,267.88 384,060.32 260,036.20 預付款項 86,623.12 110,761.90 93,799.32 其他應收款 352,441.94 314,397.66 177,570.48 其中：應收利息 - - - 應收股利 28,650.88 16,072.35 8,525.23 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 存貨 158,172.07 129,244.39 156,341.47 其他流動資產 12,508.48 17,467.22 18,924.07 流動資產合計 2,006,704.07 1,967,908.31 1,701,398.29 非流動資產： 可供出售金融資產 70,942.67 69,442.67 66,942.67 長期股權投資 1,374,566.17 1,210,194.30 1,184,843.99 固定資產 317,745.32 308,117.48 300,164.37 在建工程 17,649.80 20,863.51 17,646.99 無形資產 49,068.21 23,388.03 61,163.82 長期待攤費用 57.53 60.55 - 遞延所得稅資產 3,504.41 3,260.21 2,597.36 其他非流動資產 6,374.31 7,204.18 6,497.36 非流動資產合計 1,839,908.41 1,642,530.92 1,639,856.56 資產總計 3,846,612.48 3,610,439.23 3,341,254.85 流動負債： 短期借款 141,201.92 153,807.81 176,149.60 以公允價值計量且其變動計入 - - - 當期損益的金融負債 應付票據及應付賬款 387,899.14 412,104.31 457,184.48 預收款項 75,085.98 159,079.02 160,974.30 應付職工薪酬 2,670.27 3,013.58 3,977.47 應交稅費 66.31 4,060.01 5,907.21 其他應付款 200,713.65 231,540.19 176,730.98 其中：應付利息 - - 2,672.33 應付股利 22,653.20 8,551.20 2,951.20 一年內到期的非流動負債 315,600.00 110,000.00 397,900.00 其他流動負債 3,853.68 2,763.82 52,511.95 流動負債合計 1,127,090.95 1,076,368.73 1,431,336.00 非流動負債： 長期借款 204,900.00 275,000.00 110,000.00 應付債券 - - - 預計負債 108.46 2,571.42 25,862.89 遞延收益 14,546.85 12,932.49 14,694.23 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 遞延所得稅負債 2.01 1,468.67 - 非流動負債合計 219,557.32 291,972.58 150,557.11 負債合計 1,346,648.27 1,368,341.32 1,581,893.11 股東權益： 股本 371,450.28 371,864.78 324,344.89 其他權益工具 373,000.00 150,000.00 50,000.00 其中：優先股 - - - 永續債 373,000.00 150,000.00 50,000.00 資本公積 1,041,741.07 1,045,659.18 755,552.58 減：庫存股 108.46 2,571.42 25,862.89 其他綜合收益 8,522.97 9,875.35 8,750.44 盈余公積 123,210.45 109,340.96 99,622.08 未分配利潤 582,147.90 557,929.06 546,954.63 股東權益合計 2,499,964.21 2,242,097.91 1,759,361.74 負債和股東權益總計 3,846,612.48 3,610,439.23 3,341,254.85 母公司利潤表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 一、營業收入 867,838.35 863,092.31 861,069.61 減：營業成本 700,587.06 676,147.25 690,957.77 稅金及附加 3,394.83 3,515.10 4,953.92 銷售費用 35,015.85 36,183.63 33,252.25 管理費用 44,474.95 46,261.62 45,067.45 研發費用 3,952.40 4,231.86 3,632.89 財務費用 -34,868.22 20,854.41 -13,691.79 其中：利息費用 28,193.36 15,084.83 23,456.81 利息收入 49,651.53 27,053.73 20,923.07 資產減值損失 2,290.96 5,254.17 -13,748.83 加：其他收益 10,333.13 2,887.35 - 投資收益 15,932.40 23,576.73 12,514.68 其中：對聯營企業和合營企業的 5,183.07 3,435.09 1,345.00 投資收益 項目 2018年度 2017年度 2016年度 公允價值變動收益 13.37 7,622.10 - 資產處置收益 1,533.18 707.66 412.73 二、營業利潤（虧損以“－” 140,802.61 105,438.10 123,573.35 號填列） 加：營業外收入 4,652.35 3,991.96 13,103.01 減：營業外支出 2,692.08 873.67 1,247.96 三、利潤總額（虧損總額以“－” 142,762.89 108,556.38 135,428.40 號填列） 減：所得稅費用 4,068.00 11,367.52 16,563.76 四、凈利潤（凈虧損以“－” 138,694.89 97,188.85 118,864.64 號填列） 五、其他綜合收益的稅后凈額 -1,352.38 1,124.90 -33.23 （一）不能重分類進損益的其他 - - - 綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動 - - - 額 2.權益法下不能轉損益的其他 - - - 綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜 -1,352.38 1,124.90 -33.23 合收益 1.權益法下可轉損益的其他綜 2.86 -35.80 34.35 合收益 2.可供出售金融資產公允價值 - - - 變動損益 3.持有至到期投資重分類為可 - - - 供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部 -1,355.23 1,160.71 -67.58 分 5.外幣財務報表折算差額 - - - 6.其他 - - - 六、綜合收益總額 137,342.51 98,313.76 118,831.41 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益(元/股) - - - （二）稀釋每股收益(元/股) - - - 母公司現金流量表 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,021,299.29 1,045,274.69 750,359.47 收到的稅費返還 8,344.15 13,745.92 26,301.36 收到其他與經營活動有關的現金 95,506.22 73,021.17 142,041.88 經營活動現金流入小計 1,125,149.66 1,132,041.78 918,702.71 購買商品、接受勞務支付的現金 928,028.28 1,040,003.17 571,427.34 支付給職工以及為職工支付的現金 62,231.96 56,809.82 52,379.77 支付的各項稅費 19,892.78 27,015.92 34,120.94 支付其他與經營活動有關的現金 83,384.46 161,532.86 86,225.38 經營活動現金流出小計 1,093,537.48 1,285,361.77 744,153.43 經營活動產生的現金流量凈額 31,612.18 -153,320.00 174,549.28 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 253,415.53 12,500.00 170,114.83 取得投資收益收到的現金 20,826.76 13,393.62 4,725.32 處置固定資產、無形資產和其他長期資 4,043.40 418.42 1,777.34 產所收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金 - - - 凈額 收到其他與投資活動有關的現金 - - - 投資活動現金流入小計 278,285.69 26,312.04 176,617.49 購建固定資產、無形資產和其他長期資 41,977.89 33,373.10 24,361.35 產所支付的現金 投資支付的現金 416,014.07 30,824.64 127,437.50 投資活動現金流出小計 457,991.96 64,197.74 151,798.85 投資活動產生的現金流量凈額 -179,706.26 -37,885.70 24,818.64 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 223,000.00 438,674.33 50,000.00 取得借款收到的現金 600,633.23 539,755.89 316,112.51 發行債券收到的現金 - - 100,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 4,387.47 55,654.10 - 籌資活動現金流入小計 828,020.69 1,034,084.31 466,112.51 償還債務支付的現金 477,411.84 754,777.68 420,564.67 項目 2018年度 2017年度 2016年度 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 109,200.79 90,751.70 85,094.74 支付其他與籌資活動有關的現金 5,727.82 2,564.80 18,073.06 籌資活動現金流出小計 592,340.44 848,094.18 523,732.46 籌資活動產生的現金流量凈額 235,680.25 185,990.13 -57,619.96 四、匯率變動對現金及現金等價物的影 8,164.97 -17,648.52 12,700.96 響 五、現金及現金等價物凈增加額 95,751.14 -22,864.09 154,448.93 加：期初現金及現金等價物余額 811,350.03 834,214.11 679,765.18 六、期末現金及現金等價物余額 907,101.16 811,350.03 834,214.11 三、最近三年公司財務報表合并范圍變化情況 （一）公司財務報表合并范圍 截至2018年12月31日，公司納入合并報表的子公司情況如下： 表決權比例（%） 取得 序號 子公司名稱 注冊地 業務性質 直接 間接 方式 特變電工沈陽變壓器集團有限公 沈陽市 生產銷售 其他方式 1 司 100 2 新特能源股份有限公司 烏魯木齊 生產銷售 60.18 0.12 其他方式 3 天津市特變電工變壓器有限公司 天津市 生產銷售 55 其他方式 4 特變電工衡陽變壓器有限公司 衡陽市 生產銷售 100 其他方式 特變電工山東魯能泰山電纜有限 新泰市 生產銷售 其他方式 5 公司 88.99 6 新疆天池能源有限責任公司 吉木薩爾縣 生產銷售 85.78 其他方式 7 特變電工新疆電工材料有限公司 昌吉市 生產銷售 100 其他方式 8 特變電工新疆物業服務有限公司 昌吉市 物業服務 90 其他方式 9 西北電線電纜檢測中心有限公司 昌吉市 檢測服務 100 其他方式 特變電工（德陽）電纜股份有限公 德陽市 生產銷售 其他方式 10 司 87.98 11 特變電工國際工程有限公司 昌吉市 工程施工 100 其他方式 塔吉克斯坦 12 特變電工杜尚別礦業有限公司 共和國杜尚 生產銷售 70 其他方式 別市 13 新疆新特國際物流有限公司 昌吉市 物流服務 100 其他方式 表決權比例（%） 取得 序號 子公司名稱 注冊地 業務性質 方式 直接 間接 14 新疆特變電工國際貿易有限公司 昌吉市 物流貿易 100 其他方式 新疆特變電工工業文化旅游有限 昌吉市 旅游服務 其他方式 15 責任公司 100 16 特變電工（香港）有限公司 香港 貿易 100 其他方式 17 新疆中特國際物流有限公司 昌吉市 物流服務 100 其他方式 18 特變電工智能電氣有限責任公司 昌吉市 生產銷售 100 其他方式 昌吉回族自治州特變電工職業培 昌吉市 職工培訓 其他方式 19 訓中心 100 20 特變電工超高壓電氣有限公司 昌吉市 生產銷售 40 60 其他方式 21 昌吉絲路智能物業有限公司 昌吉市 物業管理 100 其他方式 22 昌吉市新康物業服務有限公司 昌吉市 物業管理 100 其他方式 三陽絲路（霍爾果斯）商業保理有 霍爾果斯 商務服務 其他方式 23 限公司 100 24 特變電工包頭電氣有限公司 昌吉市 生產銷售 100 其他方式 25 特變電工木壘電氣有限公司 昌吉市 生產銷售 100 其他方式 26 特變電工能源蒙古有限責任公司 烏蘭巴托市 工程施工 100 其他方式 新疆特變電工工程項目管理有限 昌吉市 工程管理 其他方式 27 公司 100 28 特變電工雄安科技有限公司 河北省 工程管理 100 其他方式 特變電工緬甸有限公司 緬甸聯邦共 工程管理 其他方式 29 和國 90 10 30 特變電工集團財務有限公司 昌吉市 金融服務 80 20 其他方式 31 特變電工京津冀硅鋼有限公司 天津市 生產銷售 100 其他方式 特變電工京津冀智能科技有限公 天津市 技術服務 其他方式 32 司 100 特變電工京津冀國際物流有限公 天津市 物流貿易 其他方式 33 司 100 鐵門關市特變電工電力有限責任 鐵門關市 工程管理 其他方式 34 公司 90 35 特變電工能源建設有限公司 保定市 工程管理 100 其他方式 （二）合并范圍的特殊說明 1、持有半數及半數以下股權但納入合并范圍的原因 2016年3月，國開發展基金對新特能源全資子公司知信科技出資3,600.00 萬元，出資完成后國開發展基金持有其87.80%的股權。根據公司與國開發展基金投資協議的約定，國開發展基金不向知信科技委派董事、監事和高級管理人員，每年只取得平均年化收益率最高不超過1.2%的投資收益，并在投資期限屆滿時由公司按照約定的回購計劃回購其持有的知信科技的全部股份。公司對知信科技的經營、人事、財務、生產等各方面決策擁有實際控制權。 根據上述投資協議的約定，2018年12月31日，公司仍將知信科技納入合并范圍。 2、持有半數及半數以上股權但未納入合并范圍的原因 報告期內，無持有半數及半數以上股權但未納入合并范圍的情況。 （三）最近三年合并范圍的變化情況 1、2016年合并報表范圍主要變化 （1）增加2家子公司：新設成立昌吉絲路智能物業有限公司和昌吉市新康物業服務有限公司。 （2）減少0家子公司：2016年無減少子公司。 （3）新增2家孫公司：天池能源新設成立新疆天池能源售電有限公司；沈變公司新設成立沈陽誠則立物業管理有限公司。 （4）減少1家孫公司：天池能源注銷新疆天特物流有限責任公司。 2、2017年合并報表范圍主要變化 （1）增加5家子公司：新設成立特變電工包頭電氣有限公司、新疆特變電工工程項目管理有限公司、特變電工木壘電氣有限公司、特變電工能源蒙古有限責任公司和三陽絲路（霍爾果斯）商業保理有限公司。 （2）減少0家子公司：2017年無減少子公司。 （3）新增2家孫公司：新設成立新疆晶碩新材料有限公司；衡變公司非共同一控制下收購南京電研電力自動化股份有限公司77.5%的股權。 （4）減少2家孫公司：注銷新疆新特礦業有限公司和沈陽興榮市政園林綠化有限公司。 3、2018年合并報表范圍主要變化 （1）增加8家子公司：新設成立特變電工雄安科技有限公司、鐵門關市特變電工電力有限公司、特變電工緬甸有限公司、特變電工京津冀國際物流有限公司、特變電工京津冀智能科技有限公司、特變電工京津冀硅鋼有限公司、特變電工集團財務有限公司、特變電工能源建設有限公司。 （2）減少1家子公司：公司及新疆眾和以各自持有的新疆能源股權向天池能源增資，增資完成后，新疆能源成為天池能源全資子公司。 （3）新增1家孫公司：天池能源通過公司、新疆眾和以各自持有的新疆能源股權進行增資的方式，新疆能源為其全資子公司。 （4）減少2家孫公司：注銷特變電工沈陽電氣技術研究院有限公司、特變電工沈陽電力勘測設計有限公司。 四、最近三年的主要財務指標 （一）合并報表口徑主要財務指標 項目 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月 日 日 31日 資產負債率（合并） 57.90% 59.31% 63.44% 流動比率（倍） 1.33 1.32 1.19 速動比率（倍） 1.05 1.01 0.87 每股凈資產（元） 8.80 7.91 7.15 項目 2018年度 2017年度 2016年度 應收賬款周轉率（次） 3.26 3.64 4.40 存貨周轉率（次） 2.96 2.66 3.01 利息保障倍數（倍） 3.24 4.50 4.35 每股經營活動現金凈流量（元） 0.69 0.48 0.81 每股現金凈流量（元） 0.93 0.17 0.23 EBITDA（億元） 55.71 51.65 50.55 EBITDA全部債務比 15.90% 16.96% 17.07% EBITDA利息倍數 4.78 6.28 5.98 上述財務指標的計算方法如下： （1）資產負債率=負債總額/資產總額*100% （2）流動比率=流動資產/流動負債 （3）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 （4）每股凈資產=歸屬于母公司股東的所有者權益/期末普通股股份總數 （5）應收賬款周轉率=營業收入/平均應收賬款余額 （6）存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 （7）利息保障倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用 （8）每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數 （9）每股現金凈流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數 （10）EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷 （11）EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務 （12）EBITDA利息倍數=EBITDA/（計入財務費用的利息支出+資本化利息） （二）凈資產收益率、每股收益和非經常性損益明細表（合并口徑） 按照中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號――凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）要求計算的凈資產收益率和每股收益如下： 1、凈資產收益率和每股收益 加權平均凈 每股收益 項目 資產收益率 基本每股收 稀釋每股收 益（元/股） 益（元/股） 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 6.3846 0.4905 0.4905 2018年 扣除非經常性損益后歸屬于公司 5.8888 0.4524 0.4524 普通股股東的凈利潤 上述財務指標的計算方法如下： （1）加權平均凈資產收益率=P0/E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產 增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 報告期發生同一控制下企業合并的，計算扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率時，被合并方的凈資產從合并日的次月起進行加權。計算比較期間的加權平均凈資產收益率時，被合并方的凈利潤、凈資產均從最終控制方實施控制的次月起進行加權；計算比較期間扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率時，被合并方的凈資產不予加權計算（權重為零）。 （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0�CSj×Mj÷M0-Sk 其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 （3）稀釋每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0―Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數） 其中，P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。 2、報告期非經常性損益明細表 根據中國證監會2008年10月發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號》，公司非經常性損益如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 非流動資產處置損益 -4,018.32 1,101.86 1,465.43 計入當期損益的政府補助，但與公司正 常經營業務密切相關，符合國家政策規 36,595.35 25,695.44 30,581.82 定、按照一定標準定額或定量持續享受 的政府補助除外 債務重組損益 - 除同公司正常經營業務相關的有效套 期保值業務外，持有交易性金融資產、 -17,369.65 8,904.29 4,386.74 交易性金融負債產生的公允價值變動 項目 2018年度 2017年度 2016年度 損益，以及處置交易性金融資產、交易 性金融負債和可供出售金融資產取得 的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準 925.81 534.29 備轉回 除上述各項之外的其他營業外收入和 1,550.05 4,422.62 2,535.52 支出 少數股東權益影響額 -873.37 -4,077.79 -3,685.47 所得稅影響額 -2,661.72 -6,205.86 -5,894.02 合計 14,148.14 30,374.85 29,390.02 五、最近三年是否發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的行為 報告期內，發行人未發生過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的行為。 六、管理層討論與分析 按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號――公開發行公司債券募集說明書》（2015年修訂）要求，公司管理層結合最近三年的財務報表，對公司資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了分析。 公司共有35家子公司，且公司的變壓器產品、電線電纜產品、新能源產業及配套工程、輸變電成套工程等大部分都在子公司名下，合并口徑的財務數據更能全面的反映公司的資產狀況及經營情況。因此，以合并財務報表的數據為主進行財務分析，并以母公司財務報表進行簡明結論性分析。 （一）合并報表口徑 1、資產狀況分析 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動資產 4,986,839.68 53.86% 4,714,778.35 56.40% 4,252,513.47 56.71% 非流動資產 4,272,618.74 46.14% 3,644,998.36 43.60% 3,246,817.56 43.29% 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金額 比例 金額 比例 金額 比例 資產總額 9,259,458.42 100.00% 8,359,776.71 100.00% 7,499,331.03 100.00% 報告期各期末，公司資產總額分別為7,499,331.03萬元、8,359,776.71萬元和9,259,458.42萬元，公司資產總額呈現穩步增長的趨勢，主要系公司所處的輸變電行業與新能源行業均屬典型的資本、技術密集型行業，對于生產場所、生產與試驗設備等要求均較高，因此固定資產投入較大；同時因公司輸變電國際成套系統集成業務、新能源系統集成業務增長較快且實施周期相對較長，導致存貨、應收賬款、在建工程等經營性資產維持在較大規模所致。 （1）貨幣資金 2016年末、2017年末和2018年末，公司貨幣資金余額分別為1,581,745.40萬元、1,666,159.83萬元和2,159,096.78萬元，呈現逐年增長趨勢，主要系以下幾方面情況： ①行業特點和公司業務特點決定公司需要維持較高的貨幣資金余額水平，以保障公司正常的生產運營； ②公司為保障國際成套系統集成項目、新能源系統集成項目的順利實施，需備付較大規模的資金； 目前公司資金需求量仍較大，本次可續期公司債募集資金到位后，將為公司提供較充裕的資金，有利于推動公司未來快速發展。 （2）應收票據及應收賬款 ①應收票據 報告期內，公司應收票據構成如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 銀行承兌匯票 166,358.21 286,858.49 280,991.17 商業承兌匯票 35,041.95 95,743.12 58,804.01 合計 201,400.15 382,601.61 339,795.19 2017年末應收票據余額較2016年末增長12.60%，主要系受國家宏觀經濟形 勢影響，公司部分客戶增加貨款的票據結算比例所致。2018年末應收票據余額較2017年末下降47.36%，主要系公司對應收票據進行背書支付及轉貼現所致。 ②應收賬款 1）應收賬款賬面價值情況 報告期內，公司應收賬款情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 應收賬款余額 1,209,665.01 1,220,276.51 884,252.83 壞賬準備 80,814.38 74,849.31 59,239.71 應收賬款賬面價值 1,128,850.63 1,145,427.20 825,013.12 增長率 -1.45% 38.84% -6.29% 流動資產 4,986,839.68 4,714,778.35 4,252,513.47 營業收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 應收賬款賬面價值占營 28.47% 29.92% 20.56% 業收入的比重 應收賬款賬面價值占流 動資產的比重 22.64% 24.29% 19.40% 應收賬款賬面價值占資 產總額的比重 12.19% 13.70% 11.00% 報告期各期末，公司應收賬款賬面價值占流動資產的比例分別為19.40%、24.29%和22.64%，應收賬款賬面價值占流動資產的比例呈現小幅波動趨勢。 2017年末應收賬款賬面價值較2016年末增長38.84%，主要系受市場競爭加劇等因素影響，總體上客戶付款周期延長，導致期末應收賬款余額較大所致。 2）應收賬款分類及壞賬準備計提情況 根據公司制定的會計政策，公司在計提壞賬準備時，將應收款項分為單項金額重大并單獨計提壞賬準備應收賬款、按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項，以及單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項三類，其中將期末欠款金額在400萬元以上（含400萬元）的應收款項定義為單項金額重大的應收款項。 單位：萬元 類別 2018.12.31 賬面價值 賬面余額 壞賬準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大 并單項計提壞 24,597.98 2.03 18,189.87 73.95 6,408.10 賬準備的應收 賬款 按信用風險特 征組合計提壞 1,185,067.03 97.97 62,624.51 5.28 1,122,442.52 賬準備的應收 賬款 單項金額不重 大但單項計提 壞賬準備的應 收賬款 合計 1,209,665.01 80,814.38 1,128,850.63 2017.12.31 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大 并單項計提壞 24,963.89 2.05 18,409.42 73.74 6,554.47 賬準備的應收 賬款 按信用風險特 征組合計提壞 1,195,312.61 97.95 56,439.89 4.72 1,138,872.72 賬準備的應收 賬款 單項金額不重 大但單項計提 壞賬準備的應 收賬款 合計 1,220,276.51 74,849.31 1,145,427.20 2016.12.31 類別 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大 并單項計提壞 33,519.52 3.79 18,635.28 55.60 14,884.24 賬準備的應收 賬款 按信用風險特 850,733.31 96.21 40,604.43 4.77 810,128.88 征組合計提壞 賬準備的應收 賬款 單項金額不重 大但單項計提 壞賬準備的應 收賬款 合計 884,252.83 59,239.71 825,013.12 報告期內，公司將95%以上的應收賬款劃分為按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款，并采用賬齡分析法按比例計提壞賬準備；剩余應收賬款劃分為單項認定并單獨計提壞賬準備的應收賬款，并已根據款項實際狀況計提壞賬準備。 其中：按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款如下： 單位：萬元 賬齡 2018.12.31 應收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 1年以內（含1年） 797,634.74 15,952.78 2.00 1至2年（含2年） 169,394.93 8,469.75 5.00 2至3年（含3年） 49,107.39 9,821.48 20.00 3至4年（含4年） 37,821.67 11,346.50 30.00 4至5年（含5年） 18,913.44 9,456.72 50.00 5年以上 7,577.28 7,577.28 100.00 合計 1,080,449.46 62,624.51 賬齡 2017.12.31 應收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 1年以內（含1年） 852,533.63 17,047.94 2 1至2年（含2年） 152,370.83 7,623.84 5 2至3年（含3年） 72,473.48 14,494.70 20 3至4年（含4年） 27,987.01 8,396.10 30 4至5年（含5年） 8,926.77 4,463.39 50 5年以上 4,413.92 4,413.92 100 合計 1,118,705.64 56,439.89 賬齡 2016.12.31 應收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 1年以內（含1年） 625,947.49 12,518.75 2.00 1至2年（含2年） 144,676.09 7,233.75 5.00 2至3年（含3年） 52,492.87 10,498.57 20.00 3至4年（含4年） 20,871.02 6,261.31 30.00 4至5年（含5年） 5,307.54 2,653.77 50.00 5年以上 1,438.28 1,438.28 100.00 合計 850,733.31 40,604.43 報告期內，公司按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款主要集中在1年以內和1至2年，說明公司銷售回款情況較好，應收賬款不能及時回收的風險較小。 3）按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況 單位：萬元 占應收賬款期末 壞賬準備期末 單位名稱 期末余額 賬齡 余額合計數的比 余額 例(%) 客戶1 69,016.81 4年以內 5.71 169.37 客戶2 27,069.18 4年以內 2.24 2,197.69 客戶3 26,550.14 1年以內 2.19 531.00 客戶4 24,217.83 1年以內 2.00 484.36 客戶5 22,676.22 2年以內 1.87 1,123.16 合計 169,530.18 14.01 4,505.57 2018年末公司應收賬款前五大客戶的余額為169,530.18萬元，較2017年末增加21,277.69萬元。 4）應收賬款風險情況 公司應收賬款客戶主要為國家和地方重點電力建設單位，項目建設資金保障性強，項目建設單位如國家電網、南方電網等綜合實力強，具有較高的資信水平和償債能力，公司應收賬款總體上形成壞賬的風險較小。 報告期內，應收賬款賬齡分布總體上保持穩定，應收賬款賬齡未見持續增加，顯示出公司應收賬款較好的可收回性。 （3）預付款項 2016年末、2017年末和2018年末，公司預付款項分別為226,835.36萬元、269,682.88萬元和259,835.50萬元，占同期流動資產的比例分別為5.33%、5.72%和5.21%。 公司預付款項主要為預付原材料款、設備款等。報告期內，公司為降低原材料價格波動對公司盈利狀況的影響，鎖定目標利潤，公司通過與主要供應商簽訂原材料遠期現貨合同的形式鎖定原材料遠期價格，向有關供應商預付了部分材料款，使得公司預付款項余額在報告期內相對穩定。 （4）其他應收款 報告期各期末，公司其他應收款情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其他應收款 87,953.79 83,192.74 63,993.64 其他應收款占流動資產的比例 1.76% 1.76% 1.50% 2016年末、2017年末和2018年末，其他應收款余額（包括應收利息、應收股利、其他應收款）分別為63,993.64萬元、83,192.74萬元和87,953.79萬元，其中主要為其他應收款項。報告期各期末，其他應收款凈額分別為63,993.64萬元、82,925.74萬元和85,665.16萬元，占流動資產比例均較低，其主要為支付的投標保證金、與企業及政府等單位的往來款等。 （5）存貨 報告期內，公司存貨明細情況如下： 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金額 占比（%） 金額 占比（%） 金額 占比（%） 原材料 155,349.63 15.08 137,622.86 12.53 171,271.09 14.91 包裝物及低值 3,996.75 0.39 4,676.87 0.43 4,564.10 0.40 易耗品 庫存商品 134,246.84 13.03 190,251.94 17.33 210,246.67 18.30 在產品、自制 154,545.73 15.00 135,006.11 12.30 113,232.65 9.86 半成品 委托加工材料 937.12 0.09 8,920.93 0.81 3,312.48 0.29 材料成本差異 3,764.02 0.37 -66.34 -0.01 -3,899.66 -0.34 工程施工 354,170.54 34.37 318,148.92 28.98 390,418.55 33.99 發出商品 27,565.78 2.68 23,260.38 2.12 13,202.90 1.15 套期工具 -4,994.24 -0.48 4,751.06 0.43 1,110.26 0.10 新能源電站 200,845.62 19.49 275,407.05 25.08 245,318.76 21.35 合計 1,030,427.79 100.00 1,097,979.78 100.00 1,148,777.79 100.00 如上表所示，報告期內公司存貨期末余額呈逐年下降趨勢，其中變化較大的主要是原材料、庫存商品、在產品、工程施工和新能源電站等項目。 同時，存貨賬面價值變動情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 存貨 1,030,427.79 1,097,979.78 1,148,777.79 存貨占流動資產的比例 20.66% 23.29% 27.01% 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 營業收入較上年同期變動率 3.59% -4.58% 7.12% 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1,148,777.79萬元、1,097,979.78萬元和1,030,427.79萬元，占流動資產比例分別為27.01%、23.29%和20.66%，呈現下降趨勢，且公司存貨規模與營業收入變動存在一定差異，主要系以下兩方面原因： ①公司業務規模逐年擴大，并加大技術改造及新建項目建成投產力度，使公司產能不斷提升，導致原材料、在產品等增加； ②公司新能源系統集成業務逐年擴大，公司正在實施的系統集成項目較多，導致工程施工、新能源電站期末余額較大所致。 （6）其他流動資產 2016年末、2017年末和2018年末，其他流動資產分別為66,352.97萬元、62,112.21萬元和119,261.66萬元。2018年末其他流動資產較2017年末增長92.01%，主要系公司在建項目產生的增值稅進項留抵稅額增加所致。 報告期內，公司增值稅留抵稅額持續增加，主要由于近年來公司及子公司技改、新建項目采購設備等產生的增值稅進項稅額持續累積，需待公司產品銷售時方能抵扣。 （7）可供出售金融資產 報告期各期末，公司持有的可供出售金融資產情況如下： 單位：萬元 被投資單位 持股比 計量 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 例（%） 方法 新疆天風發電股份有限 成本法 公司 0.58 297.17 297.17 297.17 北京清源德峰投資管理 成本法 有限公司 5.00 0.50 0.50 0.50 新疆西龍土工新材料股 成本法 份有限公司 0.98 105.00 105.00 105 新泰市天裕物業服務有 成本法 限公司 8.00 10.00 10.00 10 新疆天山鐵道有限責任 成本法 公司 14.00 2,240.00 2,240.00 2,240.00 烏魯木齊新特發電有限 成本法 責任公司 10.00 100.00 100.00 100 新疆中科援疆創新創業 私募基金合伙企業（有 10.99 成本法 2,000.00 2,000.00 1,000.00 限合伙） 中民投國際控股有限公 成本法 司 4.55 65,340.00 65,340.00 65340.00 新疆匯金聯創股權投資 成本法 管理有限公司 4.35 200.00 200.00 200.00 南京中科紅塔先進激光 創業投資中心（有限合 20.00 成本法 3,000.00 1,500.00 伙） 新疆準東礦業投資有限 成本法 公司 100 1,000.00 1,000.00 湖南長沙果福車業有限 成本法 公司 0.84 523.94 523.94 合計 74,816.61 73,316.61 69,292.67 注1：2017年9月，公司與南京中科紅塔先進激光創業投資中心（有限合伙）其他合伙人簽訂合伙協議，公司認繳出資額3,000.00萬元，占總出資比例20.00%。2017年公司已認繳第一批出資額1,500.00萬元，2018年公司認繳第二批出資額1,500.00萬元。 注2：因新疆準東礦業投資有限公司經營情況惡化不能清償到期債權，依據吉木莎爾縣人民法院裁定其2017年進入破產清算階段，公司子公司天池能源已于上年末將對準東礦業的股權由長期股權投資轉至可供出售金融資產列報，并依據謹慎性原則全額計提了減值準備。 注3：公司子公司衡變公司將應收湖南長沙果福車業有限公司（以下簡稱“果福車業”）523.94萬元債權轉為對果福車業的股權，鑒于果福車業債務重組后，經營情況無明顯好轉，衡變公司已于上年末將對果福車業的股權全額計提了減值準備。 報告期各期末，公司可供出售金融資產分別為69,292.67萬元、73,316.61萬 元和74,816.61萬元，占非流動資產的比例分別為2.13%、2.01%和1.75%，占比均較小。 （8）長期應收款 2016年末、2017年末和2018年末，公司長期應收款分別為3,639.36萬元、4,048.56萬元和6,891.00萬元，其主要系公司控股公司特變電工太陽能（荷蘭）有限公司認購SPV1公司、SPV2公司的股份期權，以及公司控股子公司、孫公司向金融租賃公司融資支付的風險保證金。 （9）長期股權投資 報告期各期末，公司持有的長期股權投資賬面價值情況如下： 單位：萬元 持股比例 計量 被投資單位 （%） 方法 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 合營企業： 特變電工新利鋼（沈陽）金 權益法 屬制品有限公司 50.00 6,043.08 5,977.42 5,935.07 新疆準東五彩灣北一電廠有 權益法 限公司 50.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 烏什華光發電有限責任公司 0.00 權益法 1,978.97 四川甘孜大唐國際新能源有限責任 權益法 公司 50.00 3,973.33 小計 11,016.41 8,956.39 6,935.07 聯營企業： 新疆眾和股份有限公司 27.22 權益法 97,410.67 95,647.13 91,624.51 新疆新特順電力設備有限責 權益法 任公司 39.00 3,537.64 3,278.87 3,276.51 大唐特變電工吐魯番新能源 權益法 有限公司 0.00 40.00 40 君融科技創新服務有限公司 26.01 權益法 1,757.50 1,757.50 1,757.50 深圳市鑫陽資本管理合伙企 權益法 業（有限合伙） 47.78 4,154.07 4,300.00 中疆物流有限責任公司 19.20 權益法 7,406.95 6,342.97 6,062.90 昌吉雪峰爆破工程有限公司 49.00 權益法 3,769.30 3,087.53 3,130.62 新疆眾旺新絲路供應鏈管理 權益法 有限公司 33.00 1,336.96 647.52 被投資單位 持股比例 計量 （%） 方法 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 新疆新鐵天通供應鏈管理有 權益法 限公司 34.00 3,036.06 新疆萊斯特包裝材料有限公 權益法 司 35.00 420.00 420.00 新疆華電和田光伏發電有限 權益法 責任公司 20.00 1,087.10 910.45 898.81 新疆華電焉耆太陽能發電有 權益法 限公司 20.00 1,023.62 923.82 886.86 特變電工阿瓦提縣新能源有 權益法 限責任公司 20.00 1,592.20 1,368.85 1,238.70 庫爾勒新科太陽能發電有限 權益法 公司 20.00 627.37 468.86 446.33 吉木乃新特風電有限公司 49.00 權益法 484.08 1,027.99 1,214.25 五凌江永電力有限公司 30.00 權益法 2,913.05 2,946.22 3,000.00 圖木舒克恒潤金電力科技有 權益法 限公司 25.00 706.60 708.69 750 哈密新特能源有限責任公司 49.00 權益法 675.42 592.89 大慶華光太陽能發電有限責 權益法 任公司 30.00 594.14 12.53 烏魯木齊華瑞光晟電力科技 有限公司 1,009.15 小計 132,532.72 124,481.80 115,336.13 合計 143,549.13 133,438.19 122,271.20 其他說明 注：①2018年4月，公司孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱“新能源公司”）與江蘇天合太陽能電力開發有限公司（以下簡稱“江蘇天合公司”）及常州天如新能源開發有限公司（以下簡稱“常州天如公司”）簽訂股權轉讓協議，約定新能源公司及江蘇天合公司分別將其持有的烏什華光發電有限責任公司（以下簡稱“烏什華光公司”）各50.00%股權轉讓給常州天如公司。協議約定轉讓前，新能源公司與江蘇天合公司分別需補繳烏什華光公司資本金272.23萬元，另要求雙方分別增加出資1,062.89萬元，本期新能源公司共計實繳1,335.12萬元資本金。截止年末，公司不再持有烏什華光股權。 ②公司孫公司新能源公司與四川大唐國際新能源有限公司（以下簡稱“四川大唐公司”）于2014年8月簽訂光伏發電項目合作協議，共同組建成立四川甘孜大唐國際新能源有限責任公司（以下簡稱“甘孜公司”）。協議約定，雙方各持股甘孜公司50%股權，同時，在四川大唐公司未實際認繳出資情況下，新能源公司對甘孜公司實施控制權。自四川大唐公司補 足認繳出資之日起，甘孜公司由四川大唐公司實施控制管理；本年四川大唐公司完成出資。截止年末，新能源公司持股甘孜公司50%股權。 ③2018年1月，公司聯營企業大唐特變電工吐魯番新能源有限公司（以下簡稱“大唐特變”）完成注銷手續，公司收到退還資本金175,788.09元。 ④2017年9月，公司子公司新疆天池能源有限責任公司（以下簡稱“天池能源”）與新疆振坤物流有限公司及新疆眾和現代物流有限責任公司共同出資成立新疆眾旺新絲路供應鏈管理有限公司，注冊資本為6,000.00萬元，其中天池能源認繳出資1,980.00萬元，占注冊資本33.00%，2017年天池能源實際出資660.00萬元，本年新增實際出資660.00萬元。 ⑤2018年5月，公司子公司天池能源與新疆大陸橋集團有限責任公司、昌吉九州恒昌物流有限公司共同出資成立新疆新鐵天通供應鏈管理有限公司（以下簡稱“新鐵天通”），注冊資本為3,000.00萬元，其中天池能源認繳1,020.00萬元，持股比例為34.00%；2018年11月，根據新鐵天通2018年第三次股東會決議，新鐵天通注冊資本由3,000.00萬元增至9,000.00萬元，其中天池能源增資2,040.00萬元，增資后，天池能源持股比例仍為34.00%，截止年末，天池能源以貨幣資金實際出資3,060.00萬元。 ⑥2018年3月，根據大慶華光太陽能發電有限責任公司（以下簡稱“大慶華光”）股東會決議，公司孫公司新能源公司及國家電投集團黑龍江綠拓新能源有限公司向大慶華光增資，其中新能源公司增資435.00萬元，持股比例仍為30.00%。 報告期各期末，公司長期股權投資分別為122,271.20萬元、133,438.19萬元和143,549.13萬元，占非流動資產的比例分別為3.77%、3.66%和3.36%，各年末其占比較為穩定。 （10）固定資產 報告期各期末，公司固定資產情況如下表所示： 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 房屋及建 筑物 1,039,824.27 42.06% 993,966.62 44.36% 866,649.80 44.85% 機器設備 1,371,793.28 55.48% 1,186,822.90 52.96% 1,020,877.52 52.83% 運輸設備 11,618.87 0.47% 11,888.94 0.53% 12,001.12 0.62% 電子設備 12,937.94 0.52% 11,141.03 0.50% 10,260.68 0.53% 其他 36,212.46 1.46% 37,066.52 1.65% 22,587.32 1.17% 合計 2,472,386.82 100.00% 2,240,886.01 100.00% 1,932,376.44 100.00% 報告期各期末，公司固定資產賬面價值合計分別為1,932,376.44萬元、2,240,886.01萬元和2,472,386.82萬元，主要為房屋建筑物和機器設備。公司保持較高的固定資產規模，其中房屋建筑物和機器設備占比較高，主要原因為：公司所處的輸變電行業與新能源行業均屬典型的資本、技術密集型行業，對于生產場所、生產與試驗設備等的要求都比較高。 報告期內，公司按照會計準則要求定期進行固定資產減值測試，由于機器設備更新等原因，公司固定資產減值準備中機器設備減值準備占比較高。2016年末、2017年末，公司計提的機器設備減值分別為8,180.89萬元和5,791.21萬元，主要系公司的孫公司新能源公司對技術落后的硅片生產設備及光伏組件生產實驗設備計提減值準備所致。2018年末公司計提的機器設備減值準備減少24,758.90萬元，主要系公司的孫公司新能源公司處置所屬公司所致。 （11）在建工程 ①在建工程 報告期內，公司在建工程情況如下表所示： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 3.6萬噸/年高純多晶硅產業升級項目 344,663.19 235.20 五彩灣2×660MW電廠項目 299,167.20 141,677.35 40,718.43 魯纜填平補齊技改項目 3,877.54 4,385.20 南露天煤礦二期工程 337.67 30,911.22 15,667.17 將軍戈壁二號露天煤礦1000萬噸/年 18,720.52 27,058.81 23,147.76 項目 將二礦鐵路專用線項目 7,064.99 712.75 杜尚別金礦項目 30,728.49 24,624.78 23,575.22 新變廠填平補齊項目（2016） 1,161.33 1,834.74 5,200.84 天池能源帳篷溝煤礦勘探項目 5,103.22 12,263.72 12,263.72 衡變填平補齊項目（2016） 2,106.27 3,572.58 昌吉2×350MW熱電聯產項目配套熱 2,794.03 8,178.96 網工程 ±1100kV變壓器研發制造基地項目 2,520.60 5,409.74 35,687.09 新型節能變壓器研發制造項目 605.13 353.96 1,886.12 哈密風電基地二期景峽第六風電場B 120,945.18 區200MWp風電項目 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 新能源自營電站項目 48,013.24 136,048.79 149,646.99 新能源西安等地產業園項目 7,181.79 4,359.55 15,146.87 新變廠填平補齊項目（2017） 3,152.76 3,428.50 蘇丹公寓樓項目 10,162.19 9,629.10 高純氮化硅項目 352.25 3,169.62 新特能源多晶硅技術改造項目 27,915.97 南礦鐵路改擴建項目 17,146.53 新特能源填平補齊項目（2018） 6,307.01 輻照型特種電纜數字化車間技改項目 2,187.58 92.17 500水庫原水預處理項目 3,261.38 CDI-5優化項目 2,030.30 年產30萬方全自動砌塊生產線 5,512.61 40.55 印度特高壓研發、生產基地項目 264.02 19,229.4 1100KV特高壓交直流輸變電裝備研發 3,790.90 中心 昌吉2*350MW電廠項目 129,696.17 30000t/a多晶硅填平補齊項目 34,761.86 輸變電行業電子商務平臺 1,523.21 固陽縣興順西一期100MWp風電項目 5,456.02 森林花園住宅項目 20,629.01 零星工程 17,697.61 16,786.88 18,984.07 合計 833,077.59 576,540.42 573,147.56 報告期各期末，公司在建工程賬面價值合計分別為573,147.56萬元、576,540.42萬元和833,077.59萬元，占非流動資產的比例分別為17.65%、15.82%和19.50%。 2018年末公司在建工程期末余額較2017年末增長48.34%，主要系公司加大對3.6萬噸/年高純多晶硅產業升級項目、將軍戈壁二號礦1000萬噸/年項目、鐵路專用線項目、五彩灣2×660MW電廠項目、新能源自營電站等一系列重大投資項目的建設力度所致。 ②工程物資 報告期內，公司工程物資賬面價值分別為8,937.21萬元、1,508.96萬元和24,428.90萬元。2017年末工程物資較2016年末減少83.12%，主要系昌吉2*350MW電廠項目及五彩灣2*660MW電廠項目領用工程專用材料所致。2018 年末工程物資較2017年末增長1,518.93%，主要系五彩灣2×660MW電廠項目及3.6萬噸/年高純多晶硅產業升級項目尚未領用的工程專用材料。 （12）無形資產 報告期各期末，公司無形資產明細狀況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 一、賬面原值合計 527,881.68 409,199.94 410,197.88 土地使用權 272,273.07 237,831.16 234,672.68 商標使用權 213.57 213.57 202.85 采礦權及探礦權 142,585.12 83,472.52 96,349.29 專有技術 87,516.65 69,363.62 64,637.47 軟件 25,293.28 18,319.07 14,335.60 二、累計攤銷合計 108,697.98 81,311.70 68,142.74 土地使用權 38,969.35 33,679.67 28,372.84 商標使用權 200.49 198.96 198.55 采礦權及探礦權 17,649.89 3,594.92 3,233.65 專有技術 41,789.84 35,499.83 29,975.89 軟件 10,088.41 8,338.32 6,361.81 三、減值準備合計 286.20 286.20 286.20 土地使用權 商標使用權 4.01 4.01 4.01 采礦權及探礦權 專有技術 274.60 274.60 274.60 軟件 7.59 7.59 7.59 四、賬面價值合計 418,897.51 327,602.04 341,768.94 土地使用權 233,303.73 204,151.49 206,299.85 商標使用權 9.06 10.59 0.28 采礦權及探礦權 124,935.22 79,877.59 93,115.63 專有技術 45,452.21 33,589.20 34,386.99 軟件 15,197.29 9,973.16 7,966.20 報告期內，公司無形資產賬面價值分別為341,768.94萬元、327,602.04萬元和418,897.51萬元，主要由土地使用權、商標使用權、采礦權及探礦權、專有技術以及軟件構成，其中土地使用權占比較高。 2018年末無形資產賬面價值較2017年末增長27.87%，主要系公司子公司天 池能源繳納的南露天煤礦以及將軍戈壁二號礦采礦權出讓收益以及根據已形成的地質成果轉入采礦權價值的礦區勘探開發支出，導致2018年末采礦權賬面價值較2017年末增加45,057.63萬元。 （13）商譽 報告期各期末，公司商譽情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 商譽 12,964.11 12,964.11 商譽占非流動資產的比例 0.30% 0.36% 公司子公司沈變公司、衡變公司于2011年、2017年分別受讓了上海中發超高壓電氣有限公司51%的股權及南京電研電力自動化股份有限公司77.50%的股權，由于購買成本大于可辨認凈資產公允價值，沈變公司、衡變公司在合并報表分別確認商譽11,410.12萬元和12,964.11萬元。 公司按照會計準則要求，定期對包含商譽的相關資產組或者資產組合進行減值測試，計算相關資產組或者資產組合未來現金流量的現值，并與相關商譽賬面價值進行比較，小于商譽價值的即出現商譽的減值，需計提減值準備。截至2018年末，公司對上海中發超高壓電氣有限公司已計提商譽減值準備11,410.12萬元。 （14）長期待攤費用 報告期各期末，公司長期待攤費用余額分別為37,487.21萬元、40,666.54萬元和109,056.62萬元，主要為將軍戈壁二號露天煤礦1,000萬噸/年項目、南露天礦的礦坑采剝支出以及土地使用權租賃費等。 2018年末長期待攤費用較2017年末增加168.17%，主要系天池能源部分礦坑剝離工程轉入長期待攤費用待以后年度按產量進行攤銷所致。 公司長期待攤費用中主要為將軍戈壁二號露天煤礦（1,000萬噸/年）、南露天煤礦的礦坑剝采支出，該支出為天池能源南露天煤礦及將軍戈壁二號露天煤礦采掘前發生的土層剝離成本，于煤層開采時逐步攤銷計入損益。 （15）遞延所得稅資產 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 資產減值準備 19,288.21 18,868.48 13,235.47 計入其他綜合收益的現金流 749.14 - 89.40 量套期工具公允價值變動 遞延收益 5,240.58 4,697.14 3,973.24 可抵扣虧損 8,182.97 2,977.66 1,775.32 預提質保金 536.15 722.22 887.57 預提的其他費用 133.41 743.43 - 衍生金融資產的估值 - - 547.09 內部交易未實現利潤 4,029.75 3,777.46 2,225.46 合計 38,160.21 31,786.39 22,733.56 公司按會計準則和稅法規定確認遞延所得稅資產，報告期各期末，公司遞延所得稅資產形成的原因主要為各項資產減值損失和未彌補虧損。2017年末公司遞延所得稅資產較2016年末增長39.82%，主要系公司計提資產減值準備造成可抵扣暫時性差異增加所致。 （16）其他非流動資產 報告期內，公司其他非流動資產情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其他非流動資產 139,914.18 203,764.48 135,163.40 其他非流動資產占非流動 3.27% 5.59% 4.16% 資產的比例 報告期內，公司其他非流動資產主要核算的是預付長期資產款項。2017末其他非流動資產較2016年末增長50.75%，主要系公司各類技改項目留抵的增值稅金額增加以及天池能源支付采礦權價款所致。2018年末其他非流動資產較2017年末下降31.34%，主要系公司部分在建項目合同由前期預付款階段進入應付款階段導致預付款項轉出，及天池能源預付的采礦權價款于2018年轉入無形資產所致。 2、負債狀況分析 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 金額 比例 金額 比例 金額 比例 流動負債 3,761,925.48 70.17% 3,583,808.35 72.29% 3,561,288.68 74.85% 非流動負債 1,599,264.77 29.83% 1,373,989.45 27.71% 1,196,386.89 25.15% 合計 5,361,190.24 100.00% 4,957,797.80 100.00% 4,757,675.57 100.00% 報告期各期末，公司負債總額分別為4,757,675.57萬元、4,957,797.80萬元和5,361,190.24萬元。報告期內，公司負債總額持續增加，除公司各項業務穩步增長帶來各項負債自然增長因素外，主要系近年來公司為滿足國際成套系統集成項目、光伏及風電系統集成項目、煤炭項目等一系列項目實施所帶來的資金需求，導致借款增加所致。 （1）短期借款 單位：萬元 類型 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 527,450.42 474,785.98 252,827.26 其中：商業承兌匯票貼現 8,601.43 5,822.23 15,288.19 擔保借款 6,844.66 1,200.00 14,405.50 抵押借款 - 33,600.00 74,300.00 抵押加質押借款 10,000.00 質押借款 - 20,000.00 保理借款 91,314.05 165,707.82 176,149.60 合計 635,609.13 675,293.80 537,682.36 報告期內，公司短期借款以信用借款、保理借款為主。 報告期各期末，公司短期借款金額增幅較大并保持較高的借款規模，主要系公司通過進口信貸融資、訂單融資、流動資金貸款等方式補充流動資金，保障公司日常經營資金需求，以應對宏觀經濟形勢、公司內部投資資金需求量增加等因素對公司流動資金周轉帶來的不利影響。 （2）應付票據及應付賬款 ①應付票據 單位：萬元 類型 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 銀行承兌匯票 821,576.48 780,485.36 700,805.51 商業承兌匯票 160,354.04 137,028.72 166,324.26 合計 981,930.52 917,514.08 867,129.77 報告期各期末，公司應付票據以銀行承兌匯票為主，主要為公司在購買原材料、支付工程款和設備款時開出的承兌匯票。 ②應付賬款 報告期各期末，公司應付賬款余額分別為929,235.97萬元、1,053,214.91萬元和1,153,267.89萬元，占同期末流動負債的比例分別為26.09%、29.39%和30.66%。報告期內，公司應付賬款賬齡結構如下： 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 比例 比例 比例 金額 （%） 金額 （%） 金額 （%） 一年以內 912,355.39 79.11 778,620.85 73.93 713,396.01 76.77 一年以上 240,912.50 20.89 274,594.06 26.07 215,839.96 23.23 合計 1,153,267.89 100.00 1,053,214.91 100.00 929,235.97 100.00 報告期內，公司應付賬款主要為應付供應商的原材料款，以及在建工程相關應付款。應付賬款余額在報告期內增長較為穩定，占流動負債的比例逐年增加，且應付賬款一年以上的金額呈增長趨勢，主要的原因是：2016年以來，受國家宏觀經濟形勢、公司內部投資資金需求量增加等因素影響，公司資金壓力逐年增加。為此，公司進一步強化應付賬款管理，同時加大與供應商的談判力度，使付款周期總體上得到延長。此外，報告期內公司業務規模不斷擴大，尤其是國際成套系統集成業務和新能源系統集成業務規模的擴大，以及一系列重大項目的實施，導致應付賬款規模逐年擴大。 （3）預收賬款 報告期各期末，公司預收款項情況如下： 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 （%） （%） （%） 一年以內 275,712.77 87.39% 360,892.85 73.79 426,153.38 90.01 一年以上 39,795.44 12.61% 128,193.21 26.21 47,311.48 9.99 合計 315,508.21 100.00% 489,086.07 100.00 473,464.87 100.00 報告期內，公司的預收賬款主要為輸變電產品預收款和國際成套系統集成項 目預收款。2016年末、2017年末和2018年末，公司預收款項余額分別為473,464.87萬元、489,086.07萬元和315,508.21萬元，占流動負債的比例分別為13.29%、13.65%和8.39%，公司預收款項余額較大，主要是由于公司中高端輸變電產品和國際成套系統集成項目的生產、實施周期較長，合同金額也較大，公司通常在與客戶簽訂合同后均需向其收取一定比例的預付款所致。 2018年末預收賬款余額較2017年末下降35.49%，主要系公司±1100kV高端換流變壓器產品按期交貨及部分EPC工程按進度執行，前期預收款項結轉收入所致。 （4）應交稅費 報告期內，公司應交稅費情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 應交稅費 22,758.63 15,395.35 21,573.44 應交稅費占流動負債的比例 0.60% 0.43% 0.61% 報告期各期末，公司應交稅費余額分別為21,573.44萬元、15,395.35萬元和22,758.63萬元，主要為企業所得稅、礦產資源補償費等各項稅費。2018年末應交稅費較2017年期末增長47.83%，主要系2018年公司營業收入較2017年增長，導致已計提尚未繳納的增值稅增長所致。 （5）其他應付款 報告期內，公司其他應付款分類情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 應付利息 3,576.35 4,097.06 3,478.55 應付股利 22,710.79 8,609.65 2,987.45 其他應付款 121,825.97 106,234.82 105,400.87 合計 148,113.12 118,941.53 111,866.88 ①應付股利 報告期內，公司應付股利情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 普通股股利 108.79 109.65 87.45 劃分為權益工具的優先股\ 22,602.00 8,500.00 2,900.00 永續債股利 合計 22,710.79 8,609.65 2,987.45 2017年末應付股利較2016年末增長188.19%，主要系公司發行長期含權中期票據并計提相關利息所致。2018年末應付股利較2017年末增長163.78%，主要系公司2018年發行的可續期公司債券計提相關利息所致。 ②其他應付款 報告期各期末，公司其他應付款情況如下： 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 比例 比例 金額 比例（%） 金額 （%） 金額 （%） 一年以內 92,735.28 76.12 72,187.01 67.95 69,597.31 66.03 一年以上 29,090.69 23.88 34,047.81 32.05 35,803.56 33.97 合計 121,825.97 100.00 106,234.82 100.00 105,400.87 100.00 報告期內，公司的其他應付款主要為各類保證金、押金、應付煤炭資源地方經濟發展費、以及其他往來款項。2016年末、2017年末和2018年末，公司其他應付款余額分別為105,400.87萬元、106,234.82萬元和121,825.97萬元，其他應付款余額逐年增加，主要系公司應付保證金及押金款增加所致。 （6）一年內到期的非流動負債 報告期內，公司一年內到期的非流動負債情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 1年內到期的長期借款 466,847.95 282,370.73 469,873.11 1年內到期的應付債券 - - 70,000.00 合計 466,847.95 282,370.73 539,873.11 2016年末、2017年末和2018年末，公司一年內到期的非流動負債余額分別 為539,873.11萬元、282,370.73萬元和466,847.95萬元，其主要為將于一年內到期的中長期借款和中期票據。 2017年末一年內到期的非流動負債較2016年末下降47.70%，主要系公司償還到期銀行借款和中期票據所致。2018年末一年內到期的非流動負債較2017年末增長65.33%，主要系公司將一年內到期的長期借款轉入所致。 （7）其他流動負債 報告期內，公司其他流動負債情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 短期應付債券 10,000.00 50,000.00 一年內結轉的遞延收益-政府補助 10,136.88 9,233.11 8,058.67 其他 84.36 20.60 77.27 合計 20,221.24 9,253.71 58,135.93 2016年末、2017年末和2018年末，公司其他流動負債余額分別為58,135.93萬元、9,253.71萬元和20,221.24萬元，為公司發行的短期融資券和待轉入損益的遞延收益。2017年末其他流動負債較2016年末下降84.08%，主要系公司償還短期融資券所致。2018年末其他流動負債較2017年末增長118.52%，主要系公司控股子公司新特能源發行1億元人民幣短期綠色債所致。 （8）長期借款 報告期內，公司長期借款的構成如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 信用借款 303,050.00 320,400.00 310,000.00 擔保借款 113,500.00 - - 抵押借款 145,393.82 76,346.81 49,767.95 質押借款 362,962.55 208,935.09 89,075.00 抵押加質押借款 494,347.00 564,847.00 488,590.00 質押加擔保借款 - - 30,256.09 合計 1,419,253.37 1,170,528.90 967,689.04 報告期內，公司長期借款持續增加，主要系為配合國際成套系統集成、新能 源系統集成、煤炭等領域重大投資性項目的實施和業務規模增加帶來的資金需求，公司通過項目貸款、產品出口貸款等方式增加長期借款。 （9）長期應付款 報告期各期末，公司長期應付款分類情況如下； 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 長期應付款 41,871.26 65,603.92 73,769.33 專項應付款 33,694.02 33,694.02 33,694.02 合計 75,565.27 99,297.94 107,463.35 ①長期應付款 報告期內，公司長期應付款情況如下； 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 國債轉貸專項補助 936.26 1,063.52 1,146.03 應付融資租賃款 585.40 1,668.31 其中：農銀金融租賃有限公司 559.95 沈陽創業投資管理有限公司 7,000.00 國開發展基金 40,935.00 58,955.00 58,955.00 遼寧省產業（創業）投資引導基金 - 5,000.00 5,000.00 管理中心 合計 41,871.26 65,603.92 73,769.33 2016年末、2017年末和2018年末，長期應付款余額分別為73,769.33萬元、65,603.92萬元和41,871.26萬元，主要為國債轉貸專項補助、天池能源融資租賃款和國開發展基金對公司部分子公司及孫公司的投資款。 1）投資明細表 截至2018年末，國開發展基金對公司的子公司及孫公司投資情況如下： 單位：萬元 投資項目 投資時間 投資期限 投資金額 增資后持股 比例（%） 超高壓電氣 2015年11月 18年 14,709.00 31.49 智能電氣 2015年11月 15年 3,206.00 37.00 投資項目 投資時間 投資期限 投資金額 增資后持股 比例（%） 新疆天池能源熱力有限公司 2015年12月 20年 8,100.00 40.50 沈變公司 2015年12月 15年 8,680.00 2.18 特變電工沈陽現代物流國際 2016年2月 10年 3,000.00 15.61 貿易有限公司 知信科技 2016年3月 10-20年 3,240.00 79.02 合計 40,935.00 2）投資收益要求 在投資期限內，超高壓電氣、智能電氣、新疆天池能源熱力有限公司、沈變公司、知信科技和特變電工沈陽現代物流國際貿易有限公司每年向國開發展基金支付平均年化收益率最高不超過1.2%的投資收益，通過現金分紅等方式實現。如果上述公司未分紅或國開發展基金每一年度實際獲得的投資收益率低于1.2%，公司應以可行且合法的方式（包括但不限于回購溢價等）予以補足，以確保其實現預期的投資收益。 3）投資管理方式 國開發展基金不向超高壓電氣、智能電氣、新疆天池能源熱力有限公司、沈變公司、知信科技和特變電工沈陽現代物流國際貿易有限公司委派董事、監事和高級管理人員。 4）投資收回方式 國開發展基金對超高壓電氣、智能電氣、新疆天池能源熱力有限公司、沈變公司、知信科技和特變電工沈陽現代物流國際貿易有限公司的投資期限屆滿時由公司按照約定的回購計劃回購其持有的各公司股份，受讓價格按照其實際投資額為定價基礎確定；同時公司也有權提前回購國開發展基金持有的公司子公司及孫公司部分或全部股份，回購價格不得低于其實際投資額。 ②專項應付款 報告期各期末，公司專項應付款余額分別為33,694.02萬元、33,694.02萬元和33,694.02萬元，其主要系沈變公司與衡變公司根據《關于落實國務院加快振興裝備制造業的若干意見有關進口稅收政策的通知》（財關稅[2007]11號）收到 的海關退稅款。 （10）預計負債 報告期各期末，公司預計負債情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 預計負債 247.12 2,571.42 25,862.89 預計負債占非流動負債的比例 0.02% 0.19% 2.16% 2017年末公司預計負債較2016年末減少90.06%，主要系公司限制性股票解鎖所致。2018年末預計負債較2017年末減少90.39%，主要系公司回購并注銷股權激勵計劃的部分限制性股票所致。 （11）遞延收益 報告期各期末，公司遞延收益情況如下： 單位：萬元 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 土地補償款 18,222.49 18,698.87 19,175.25 其他政府補助 70,907.18 70,012.04 72,767.06 合計 89,129.66 88,710.91 91,942.31 報告期內，公司的專項應付款主要為公司的土地補償款和其他政府補助。 截至2018年12月31日，公司土地補償款為18,222.49萬元，系根據2007年4月公司子公司沈變公司與沈陽市鐵西區人民政府簽署“補充協議”，收到土地補償款共計23,819.01萬元。2016年末、2017年末和2018年末，分別結轉損益476.38萬元、476.38萬元和476.38萬元。 其他政府補助主要為公司收到的36萬噸/年多晶硅副產物四氧化硅循環利用冷氫化技術改造項目、能源裝備技術改造和能源自主創新項目、國家工程實驗室升級改造建設項目等政府補助款，均為與資產相關的政府補助。 3、現金流量分析 報告期內，公司現金流量基本情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 經營活動產生的現金流量凈額 258,069.49 178,790.15 263,879.48 投資活動產生的現金流量凈額 -388,368.59 -367,340.90 -388,434.34 項目 2018年度 2017年度 2016年度 籌資活動產生的現金流量凈額 480,393.99 277,347.88 184,866.95 匯率變動對現金及現金等價物的影響 -5,141.70 -26,149.70 15,753.07 現金及現金等價物凈增加額 344,953.19 62,647.44 76,065.16 期末現金及現金等價物余額 1,732,493.66 1,387,540.46 1,324,893.02 2016年、2017年和2018年，公司現金及現金等價物余額分別為1,324,893.02萬元、1,387,540.46萬元和1,732,493.66萬元。報告期內，公司現金及現金等價物持續增長，資金情況較為充裕，主要系主營業務持續向好，銷售收入擴大，應收賬款回款較多所致，顯示出公司良好的經營狀況。 （1）經營活動產生的現金流量分析 報告期內，公司經營活動產生的現金流量情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 銷售商品、提供勞務收到的現金 4,473,094.49 4,327,810.43 4,130,972.96 收到的稅費返還 28,691.49 27,231.14 38,492.42 收到其他與經營活動有關的現金 126,558.20 94,958.44 95,166.87 經營活動現金流入小計 4,628,344.19 4,450,000.00 4,264,632.25 購買商品、接受勞務支付的現金 3,645,485.57 3,610,960.98 3,447,293.83 支付給職工以及為職工支付的現金 263,170.76 245,384.69 223,799.36 支付的各項稅費 213,337.44 231,347.74 168,284.11 支付其他與經營活動有關的現金 248,280.93 183,516.44 161,375.47 經營活動現金流出小計 4,370,274.70 4,271,209.85 4,000,752.77 經營活動產生的現金流量凈額 258,069.49 178,790.15 263,879.48 2016年、2017年和2018年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為263,879.48萬元、178,790.15萬元和258,069.49萬元。2017年經營活動產生的現金流量凈額較2016年下降50.03%，主要系受宏觀經濟影響客戶貨款支付放緩所致。2018年經營活動產生的現金流量凈額較2017年增長44.34%，主要系公司加強應收賬款回款管理所致。 （2）投資活動現金流量分析 2016年、2017年和2018年，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為 -388,434.34萬元、-367,340.90萬元和-388,368.59萬元，均為負數金額，主要系報告期內公司持續加大對3.6萬噸/年高純多晶硅產業升級項目、新能源自營電站項目、五彩灣2*660MW電廠項目等一系列項目的投資建設金額。 （3）籌資活動現金流量分析 2016年、2017年和2018年，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為184,866.95萬元、277,347.88萬元和480,393.99萬元，報告期內籌資活動產生的現金流量凈額總體規模較大，主要系公司通過多種渠道融入資金，融資能力較強。 2017年籌資活動產生的現金流量凈額較2016年增長50.03%，主要系公司配股募集資金到位以及發行長期含權中期票據所致。2018年籌資活動產生的現金流量凈額較2017年增長73.21%，主要系公司發行可續期公司債券及獲取各類銀行借款所致。 4、償債能力分析 報告期內，公司主要償債能力指標如下： 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流動比率 1.33 1.32 1.19 速動比率 1.05 1.01 0.87 資產負債率（母公司） 35.01% 37.90% 47.34% 資產負債率（合并） 57.90% 59.31% 63.44% 項目 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍數（倍） 3.24 4.50 4.35 貸款償還率 100.00% 100.00% 100.00% 利息償付率 100.00% 100.00% 100.00% 報告期各期末，公司流動比率、速動比率相對略低，主要由于公司所處的輸變電行業與新能源行業均屬典型的資本、技術密集型行業，對于生產場所、生產與試驗設備等投入較多，公司的經營周轉資金部分用于長期資產投入而導致流動比例、速動比率略低，但流動性風險尚在可控范圍之內。 報告期各期末，公司資產負債率（母公司口徑）分別為47.34%、37.90%和35.01%；公司資產負債率（合并報表口徑）分別位63.44%、59.31%和57.90%，兩種口徑的資產負債率在整體上均保持穩定趨勢。報告期內，公司利息保障倍數 相對穩定，顯示公司經營性付息能力較強；同時公司的貸款償還率和利息償付率均為100%，信譽度較好。 公司圍繞“一帶一路”和“一特四大”戰略，進一步加快“走出去”步伐，公司產業結構逐步調整優化，業務規模逐年擴大。目前公司資產負債率總體較高，但其呈現逐步降低的趨勢。 公司綜合實力雄厚，持續得到多家銀行機構的大力支持；同時，作為投資者認可度較高的行業龍頭上市公司，公司通過資本市場進行配股、發行永續債、短期融資券等進行直接融資。公司融資渠道多元，融資通道暢通，償債能力較強。 5、盈利能力分析 報告期內，公司主要盈利指標如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 營業成本 3,185,728.43 3,007,428.49 3,281,834.54 營業毛利 779,824.35 820,691.68 729,914.68 期間費用 464,162.36 484,303.27 420,474.20 利潤總額 278,712.54 306,018.27 299,048.70 凈利潤 253,417.72 264,203.58 250,619.10 毛利率 19.66% 21.44% 18.19% 銷售凈利率 6.39% 6.90% 6.25% （1）營業收入構成分析 報告期內，公司實現營業收入情況如下： 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 比例 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 （%） 主營業務收入 3,914,429.99 98.71 3,748,775.40 97.93 3,931,141.22 97.99 其他業務收入 51,122.79 1.29 79,344.78 2.07 80,608.00 2.01 合計 3,965,552.78 100.00 3,828,120.17 100.00 4,011,749.22 100.00 2016年、2017年和2018年，公司營業收入分別為4,011,749.22萬元、3,828,120.17萬元和3,965,552.78萬元；2018年公司實現營業收入3,965,552.78萬元，同比增長4.42%。報告期內，公司主營業務收入占營業收入比例均在97% 以上，主營業務突出。 （2）主營業務收入構成分析 1）按產品類別劃分 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 比例 比例 比例 金額 （%） 金額 （%） 金額 （%） 變壓器產品 983,198.99 25.12% 1,020,483.42 27.22 967,017.55 24.60 電線電纜產品 686,759.48 17.54% 644,742.05 17.20 542,581.40 13.80 新能源產業及配套工程 1,048,491.93 26.79% 1,044,834.54 27.871,021,305.91 25.98 輸變電成套工程 431,645.56 11.03% 502,728.90 13.41 515,982.03 13.13 貿易 181,857.92 4.65% 186,627.09 4.98 678,011.36 17.25 電費 185,066.01 4.73% 71,837.93 1.92 39,381.65 1.00 煤炭產品 332,442.82 8.49% 220,365.84 5.88 136,481.13 3.47 其他 64,967.28 1.66% 57,155.63 1.52 30,380.19 0.77 合計 3,914,429.99 100.00% 3,748,775.40 100.003,931,141.22 100.00 公司的主要業務收入按類別劃分為變壓器產品、電線電纜產品、新能源產業及配套工程、輸變電成套工程、貿易、煤炭產品、電費和其他。報告期內，公司輸變電相關業務收入占主營業務收入比重總體上保持在50%以上，輸變電相關業務收入目前仍占主要地位，同時新能源業務、能源業務的收入占主營業務收入比重呈逐年增加趨勢，產品結構相對穩定。 ①變壓器產品 2016年、2017年2018年，公司變壓器產品收入分別為967,017.55萬元、1,020,483.42萬元和983,198.99萬元。報告期內，變壓器產品收入較為穩定且處于行業內領先水平，2017年變壓器產品收入較2016年有所增長，主要系公司在積極開拓市場的同時加強精細化成本管控所致。2018年變壓器產品收入較2017年下降3.65%，主要市場競爭加劇及原材料價格上漲所致。 ②電線電纜產品 2016年、2017年和2018年，公司電線電纜產品收入分別為542,581.40萬元、644,742.05萬元和686,759.48萬元。報告期內，公司電線電纜產品收入呈現逐年增長趨勢，主要系公司轉型升級，加強市場開拓所致。 ③新能源產業及配套工程 2016年、2017年和2018年，公司新能源產業及配套工程收入分別為1,021,305.91萬元、1,044,834.54萬元和1,048,491.93萬元，呈現逐年增長趨勢，主要系國家加大新能源產業的扶持力度，行業利好政策不斷出臺，報告期內公司通過積極開拓新能源市場，不斷擴大業務規模，同時因多晶硅技術改造項目建成投產后，產能得到進一步釋放，并加強成本管控，實現規模效益所致。 ④輸變電成套工程業務 2016年、2017年和2018年，公司國際成套系統集成業務收入分別為515,982.03萬元、502,728.90萬元431,645.56萬元，占主營業務收入的比例分別為13.13%、13.41%和11.03%。2017年、2018年輸變電成套工程業務收入分別較上年同期下降2.57%和14.14%，主要系公司簽訂的輸變電成套項目新開工較少，且部分項目尚未大規模開工所致。 近年來，公司圍繞“一帶一路”戰略積極推進海外發展戰略，加強國際市場開拓，國際成套系統集成業務不斷穩步發展，同時公司安哥拉北部電網索約-卡帕瑞輸變電建設項目、贊比亞電力公司變電站線路成套項目、塔吉克斯坦杜尚別電廠二期2*150MW項目等多個項目目前正穩步推進。 ⑤貿易 2016年、2017年和2018年，公司貿易收入分別為678,011.36萬元、186,627.09萬元和181,857.92萬元。報告期內，貿易收入總體波動較大，主要系公司進一步調整產品結構，圍繞主業優化了貿易業務，控制并縮減其業務規模所致。 ⑥煤炭產品 2016年、2017年和2018年，公司的煤炭產品收入分別為136,481.13萬元、220,365.84萬元和332,442.82萬元，煤炭產品收入呈逐年增長趨勢，主要系公司積極開拓煤炭產品市場所致。2017年和2018年煤炭產品收入分別較上年同期增長61.46%和50.86%，主要系國家煤炭產業結構調整，按照相關政策規定關停小煤礦，以及公司積極開拓煤炭市場所致。 ⑦電費和其他 2016年、2017年和2018年，公司的電費收入分別為39,381.65萬元、71,837.93萬元和185,066.01萬元，呈現逐年增長趨勢，主要系新能源公司自營電站并網發電及昌吉2×350MW熱電聯產項目建成投運所致。其他業務收入主要為變壓器 維修、物業經營等獲得的收入，占主營業務收入比例較低。 2）按業務區域劃分 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 分地區 比例 比例 比例 金額 （%） 金額 （%） 金額 （%） 境內 3,213,206.62 82.09 3,085,934.64 82.32 3,314,148.49 84.30 境外 701,223.37 17.91 662,840.76 17.68 616,992.73 15.70 合計 3,914,429.99 100.00 3,748,775.40 100.00 3,931,141.22 100.00 2016年、2017年和2018年，公司主營業務收入主要集中于國內，境外收入呈現逐年增長趨勢，但總體規模較小，主要系公司簽訂的輸變電成套項目新開工較少所致。 （3）毛利及毛利率分析 1）主營業務毛利構成 2016年、2017年和2018年，公司主營業務毛利額分別為717,096.68萬元、804,698.81萬元和753,402.98萬元，保持較為穩定的主營業務毛利規模。 報告期內，分產品的毛利額及毛利貢獻率情況如下表所示： 單位：萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 比例 比例 比例 毛利額 毛利額 毛利額 （%） （%） （%） 變壓器產品 174,702.80 23.19 262,791.24 32.66 241,838.33 33.72 電線電纜產品 44,538.51 5.91 33,539.00 4.17 77,991.81 10.88 新能源產業及配套工程 199,675.54 26.50 244,445.29 30.38 201,719.79 28.13 輸變電成套工程 146,714.71 19.47 164,527.91 20.45 111,412.22 15.54 貿易 5,987.60 0.79 8,920.29 1.11 13,519.09 1.89 電費 91,949.50 12.20 27,100.14 3.37 10,583.15 1.48 煤炭產品 67,972.46 9.02 51,269.46 6.37 43,405.81 6.05 其他 21,861.86 2.90 12,105.48 1.50 16,626.49 2.32 合計 753,402.98 100.00 804,698.81 100.00 717,096.68 100.00 2016年、2017年和2018年，輸變電相關業務、新能源產業及配套工程業務 對主營業務毛利的貢獻比例達75%以上，較為穩定。其中，輸變電產品及輸變電 成套工程業務毛利貢獻比例均超過45%，為公司主營業務毛利貢獻最大的業務板 塊。 2）毛利率分析 報告期內，公司產品的主營業務毛利率變動情況如下表 單位：萬元 年份 主營業務收入 主營業務成本 毛利 毛利率（%） 2018年度 3,914,429.99 3,161,027.01 753,402.98 19.25 2017年度 3,748,775.40 2,944,076.59 804,698.81 21.47 2016年度 3,931,141.22 3,214,044.54 717,096.68 18.24 報告期內，公司主營業務毛利率保持在18%-22%左右，較為穩定。 報告期內，公司主要產品的主營業務毛利率變動情況如下表 2018年度 2017年度 2016年度 項目 毛利率 毛利貢獻率 毛利率 毛利貢獻率 毛利率 毛利貢獻率 變壓器產品 17.77% 23.19% 25.75% 32.66% 25.01% 33.72% 電線電纜產品 6.49% 5.91% 5.20% 4.17% 14.37% 10.88% 新能源產業及配套工程 19.04% 26.50% 23.40% 30.38% 19.75% 28.13% 輸變電成套工程 33.99% 19.47% 32.73% 20.45% 21.59% 15.54% 貿易 3.29% 0.79% 4.78% 1.11% 1.99% 1.89% 電費 49.68% 12.20% 37.72% 3.37% 26.87% 1.48% 煤炭產品 20.45% 9.02% 23.27% 6.37% 31.80% 6.05% 其他 33.65% 2.90% 21.18% 1.50% 54.73% 2.32% 合計 19.25% 100.00% 21.47% 100.00% 18.24% 100.00% ①變壓器產品 2016年、2017年和2018年，公司變壓器產品的毛利率分別為25.01%、25.75% 和17.77%。2016年、2017年公司變壓器產品毛利率較為穩定，主要系公司加大 市場開拓力度，積極調整產品結構，嚴控成本，使得變壓器產品毛利率總體較為 穩定。2018年變壓器產品毛利率較2017年減少7.98個百分點，主要系市場競爭 加劇、原材料價格上漲及2018年毛利率水平較高的特高壓產品銷售占比下降所 致。 ②電線電纜產品 2016年、2017年和2018年，公司電線電纜產品的毛利率分別為14.37%、5.20%和6.49%。2017年電線電纜產品毛利率較2016年減少9.17個百分點，主要系原材料價格上漲所致。2018年電線電纜產品毛利率較2017增加1.29個百分點，主要系系公司加強市場開拓、成本管控所致。 ③新能源產業及配套工程 2016年、2017年和2018年，新能源產業及配套工程的毛利率分別為19.75%、23.40%和19.04%。2017年新能源產業及配套工程的毛利率較2016年增加3.65個百分點，主要系公司圍繞“一特四大”能源戰略，加強業務拓展和工程管控，促進系統集成業務快速增長，同時公司優化生產工藝，加強成本管控，隨著多晶硅技術改造項目的建成投產，多晶硅產能進一步釋放實現規模效益所致。2018年新能源產業及配套工程的毛利率較2017年減少4.36個百分點，主要系多晶硅產品售價大幅下降所致。 ④輸變電成套工程業務 2016年、2017年和2018年，國際成套系統集成業務的毛利率分別為21.59%、32.73%和33.99%，毛利率呈現逐年增長趨勢，主要系公司不斷加強工程管理，提高項目單位效益所致。 ⑤貿易 2016年、2017年和2018年，貿易業務的毛利率分別為1.99%、4.78%和3.29%，毛利率呈現波動調整的趨勢，但總體毛利率水平較低。2017年貿易業務毛利率較2016年同期增加2.79個百分點，主要系公司做精、做優貿易業務，控制業務規模所致。 ⑥電費 2016年、2017年和2018年，電費業務的毛利率分別為26.87%、37.72%和49.68%，電費業務的毛利率在報告期內均保持較高的毛利率水平，主要系公司積極實施電廠精益化管理，加強成本管控所致。2017年電費業務毛利率較2016年 增加10.85個百分點，主要新能源公司自營電站并網發電量增加、昌吉2×350MW熱電聯產項目建成投運所致。2018年電費業務毛利率較2017年增加11.96個百分點，主要系毛利率較高的新能源電站電費收入占比增加所致。 ⑦煤炭產品 2016年、2017年和2018年，煤炭產品的毛利率分別為31.80%、23.27%和20.45%，整體毛利率水平較高。2017年、2018年煤炭產品的毛利率分別較上年同期減少8.53個百分點和2.82個百分點，主要系天池能源根據生產情況計提的專項儲備增加導致分攤至煤炭產品的成本增加所致。 （4）期間費用分析 報告期內，公司期間費用情況如下表： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 3,965,552.78 3,828,120.17 4,011,749.22 較上年同期增長比例 3.59% -4.58% 7.12% 銷售費用 198,360.70 197,762.22 191,585.86 較上年同期增長比例 0.30% 3.22% 7.37% 銷售費用占收入比例 5.00% 5.17% 4.78% 管理費用 152,297.40 148,441.43 150,453.79 較上年同期增長比例 2.60% -1.34% 4.67% 管理費用占收入比例 3.84% 3.88% 3.75% 研發費用 56,923.34 55,177.56 38,507.98 較上年同期增長比例 3.16% 43.29% 3.48% 研發費用占收入比例 1.44% 1.44% 0.96% 財務費用 56,580.92 82,922.06 39,926.57 較上年同期增長比例 -31.77% 107.69% -37.30% 財務費用占收入比例 1.43% 2.17% 1.00% 期間費用合計 464,162.36 484,303.27 420,474.20 較上年同期增長比例 -4.16% 15.18% -0.62% 期間費用占收入比例 11.70% 12.65% 10.48% 報告期內，期間費用占營業收入的比例分別10.48%、12.65%和11.70%，公司期間費用控制較為合理，隨業務經營規模的擴大而增長。報告期內，銷售費用、管理費用、研發費用和財務費用分別占營業收入的比例較為穩定，主要系公司加 強各業務間的協同管理，運營效率不斷提升，規?；黠@。 2017年財務費用較2016年增長107.69%，主要系銀行貸款增加及匯率波動導致公司持有的外幣資產產生的匯兌損失增加所致。2018年財務費用較2017年下降31.77%，主要系美元升值匯率波動導致匯兌收益增加沖減財務費用所致。 （5）資產減值損失 報告期內，公司資產減值損失情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 壞賬損失 8,397.79 25,204.64 8,083.30 存貨跌價損失 8,817.64 2,822.42 5,946.23 固定資產減值損失 5,791.21 8,180.89 無形資產減值損失 - - 可供出售金融資產減值損 1,523.94 - 失 商譽減值損失 - - 合計 17,215.44 35,342.20 22,210.42 報告期內，公司的資產減值損失分別為22,210.42萬元、35,342.20萬元和17,215.44萬元，主要為計提的應收賬款壞賬準備及固定資產計提減值損失。 2017年資產減值損失較2016年增長59.12%，主要系公司應收賬款增加，按賬齡計提的壞賬準備增加所致。2018年資產減值損失較2017年下降51.29%，主要系公司加強債權管理，2018年末單項計提的減值準備較2017年減少所致。 （6）其他收益 報告期內，公司其他收益情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 其他收益 38,052.20 17,557.83 其他占凈利潤比例 15.02% 6.65% 報告期內，公司其他收益分別為0萬元、17,557.83萬元和38,052.20萬元，占當年凈利潤比例分別為0.00%、6.65%和15.02%。 2017年10月27日，公司八屆十次董事會會議審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》，公司根據2017年5月10日財政部發布的《關于印發修訂
<企業會計準則第16號―政府補助>
的通知》（財會〔2017〕15號）要求，將與日?；顒酉嚓P的政府補助，按照經濟業務實質，計入其他收益，并在利潤表中的“營業利潤”項目之上單獨列報“其他收益”項目。2018年其他收益較2017年增長116.72%，主要系公司收到的與生產經營相關的政府補助增加所致。 （7）投資收益 報告期內，公司投資收益情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 權益法核算的長期股權投資收益 9,706.63 4,552.50 3,033.10 處置以公允價值計量且其變動計入當期損 - - 益的金融資產取得的投資收益 處置長期股權投資產生的投資收益 -6,373.35 2,119.14 562.74 持有至到期投資在持有期間的投資收益 49.01 - 可供出售金融資產等取得的投資收益 1,024.27 58.60 金融理財產品在持有期間的投資收益 423.40 - 4,266.85 金融及衍生工具投資收益 -17,269.19 257.92 119.89 合計 -13,512.52 8,002.85 8,041.18 投資收益占凈利潤比例 -5.33% 3.03% 3.21% 2018年公司投資收益為-13,512.52萬元，除2018年外，公司投資收益占當年凈利潤比例分別為3.21%、3.03%，占比相對較低，對凈利潤貢獻較低。 2018年投資收益較2017年下降較大，主要系公司為鎖定匯率波動風險開展的遠期結售匯業務及出售新能源BT電站所致。 報告期內，金融及衍生工具主要系公司為降低原材料價格波動對公司盈利狀況的影響，公司在董事會授權范圍內開展銅、鋁等原材料的套期保值。套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分，以及其他符合企業會計準則規定的利得或損失，計入投資收益核算。 （7）公允價值變動收益 報告期內，公司公允價值變動收益情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 以公允價值計量的且其變動計入當期 -523.86 7,622.10 損益的金融資產 其中：衍生金融工具產生的公允價值變 -523.86 7,622.10 動收益 合計 -523.86 7,622.10 公允價值變動損益占凈利潤比例 -0.21% 2.88% 報告期內，公司公允價值變動收益分別為0.00萬元、7,622.10萬元和-523.86萬元。2018年公允價值變動收益較2017年下降較大，主要系公司開展的遠期結售匯業務尚未交割部分較2017年減少所致。 （8）營業外收支 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業外收入 9,036.27 15,852.01 38,696.18 營業外支出 7,486.22 4,278.08 3,787.53 營業外收支凈額 1,550.05 11,573.93 34,908.65 營業外收支凈額占凈利潤比例 0.61% 4.38% 13.93% 報告期內，公司營業外收支凈額占凈利潤比例分別為13.93%、4.38%和0.61%，2017年營業外收入較2016年同期下降57.87%，主要系公司按照2017年6月12日實施的《企業會計準則第16條-政府補助》相關規定將與公司生產經營相關的政府補助計入其他收益所致。2018年營業外收入較2017年下降43.00%，主要系本期公司收到的政府補助均與生產經營相關，按照相關會計政策的規定計入其他收益所致；2018年營業外支出較2017年增長74.99%，主要系公司扶貧捐贈支出增加及新能源公司與客戶進行抹賬發生債務重組損失所致。 （9）非經常性損益 報告期內，公司非經常性損益情況如下： 單位：萬元 非經常性損益項目 2018年度 2017年度 2016年度 非流動資產處置損益 -4,018.32 1,101.86 1,465.43 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密 36,595.35 25,695.44 30,581.82 切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定 非經常性損益項目 2018年度 2017年度 2016年度 量持續享受的政府補助除外 債務重組損益 - - 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價 值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融 -17,369.65 8,904.29 4,386.74 負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 925.81 534.29 - 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 1,550.05 4,422.62 2,535.52 所得稅影響額 -2,661.72 -6,205.86 -5,894.02 少數股東權益影響額 -873.37 -4,077.79 -3,685.47 歸屬于上市公司股東的非經營性損益凈額 14,148.14 30,374.85 29,390.02 歸屬于上市公司股東的凈利潤 204,790.92 219,576.23 219,034.82 歸屬于上市公司股東的非經營性損益凈額占歸屬于上 市公司股東凈利潤的比例 6.91% 13.83% 13.42% 2016年、2017年和2018年，歸屬于公司普通股股東的非經常性損益金額分別為29,390.02萬元、30,374.85萬元和14,148.14萬元，占當年歸屬于普通股股東的凈利潤的比重分別為13.42%、13.83%和6.91%，呈現逐年下降趨勢。公司目前不斷優化產業結構，推動新能源產業及配套業務、國際成套系統集成業務逐年快速發展，使其成為新的利潤增長點，同時公司加大對輸變電產品中高端產品投入力度，促使公司凈利潤持續穩定增長，報告期內均保持了較大規模的盈利水平，因此公司對非經常性損益無重大依賴。 （二）母公司報表口徑 1、資產狀況分析 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 流動資產： 貨幣資金 910,553.53 23.67 819,189.86 22.69 897,199.72 26.85 以公允價值計量且其 變動計入當期損益的 13.37 0.00 7,622.10 0.21 - - 金融資產 應收票據及應收賬款 486,391.56 12.64 569,225.18 15.77 357,563.23 10.70 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 其中：應收票據 125,123.67 3.25 185,164.86 5.13 97,527.02 2.92 應收賬款 361,267.88 9.39 384,060.32 10.64 260,036.20 7.78 預付款項 86,623.12 2.25 110,761.90 3.07 93,799.32 2.81 其他應收款 352,441.94 9.16 314,397.66 8.71 177,570.48 5.31 其中：應收利息 應收股利 28,650.88 0.74 16,072.35 0.45 8,525.23 0.26 存貨 158,172.07 4.11 129,244.39 3.58 156,341.47 4.68 其他流動資產 12,508.48 0.33 17,467.22 0.48 18,924.07 0.57 流動資產合計 2,006,704.07 52.17 1,967,908.31 54.51 1,701,398.29 50.92 非流動資產： 可供出售金融資產 70,942.67 1.84 69,442.67 1.92 66,942.67 2.00 長期股權投資 1,374,566.17 35.73 1,210,194.30 33.52 1,184,843.99 35.46 固定資產 317,745.32 8.26 308,117.48 8.53 300,164.37 8.98 在建工程 17,649.80 0.46 20,863.51 0.58 17,622.10 0.53 無形資產 49,068.21 1.28 23,388.03 0.65 61,163.82 1.83 開發支出 - 長期待攤費用 57.53 0.00 60.55 0.00 遞延所得稅資產 3,504.41 0.09 3,260.21 0.09 2,597.36 0.08 其他非流動資產 6,374.31 0.17 7,204.18 0.20 6,497.36 0.19 非流動資產合計 1,839,908.41 47.83 1,642,530.92 45.49 1,639,856.56 49.08 資產總計 3,846,612.48 100.00 3,610,439.23 100.00 3,341,254.85 100.00 2016年末、2017年末和2018年末，母公司資產總額分別為3,341,254.85萬元、3,610,439.23萬元和3,846,612.48萬元，母公司資產總額逐年穩步增長，主要系公司所處的輸變電行業與新能源行業均屬典型的資本、技術密集型行業，對于生產場所、生產與試驗設備等要求均較高，固定資產投入逐年增加；同時公司下屬子公司眾多，且各子公司主要從事變壓器產品、電線電纜產品、新能源產業及配套工程、輸變電成套工程等業務，總體投資規模較大，導致母公司長期股權投資金額逐年增大。 從資產結構分析，報告期各期末，母公司流動資產占資產總額的比例分別為50.92%、54.51%和52.17%，流動資產占比較高，呈現波動變化趨勢。2017年末 母公司流動資產占資產總額的比例較2016年末增加3.59個百分點，主要系公司收到配股募集資金以及發行長期含權中期票據所致。 2、負債狀況分析 單位：萬元 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 項目 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 流動負債： 短期借款 141,201.92 10.49 153,807.81 11.24 176,149.60 11.14 以公允價值計量且其 變動計入當期損益的 金融負債 應付票據及應付賬款 387,899.14 28.80 412,104.31 30.12 457,184.48 28.90 預收款項 75,085.98 5.58 159,079.02 11.63 160,974.30 10.18 應付職工薪酬 2,670.27 0.20 3,013.58 0.22 3,977.47 0.25 應交稅費 66.31 0.00 4,060.01 0.30 5,907.21 0.37 其他應付款 200,713.65 14.90 231,540.19 16.92 176,730.98 11.17 其中：應付利息 2,672.33 0.17 應付股利 22,653.20 1.68 8,551.20 0.62 2,951.20 0.19 一年內到期的非流動 負債 315,600.00 23.44 110,000.00 8.04 397,900.00 25.15 其他流動負債 3,853.68 0.29 2,763.82 0.20 52,511.95 3.32 流動負債合計 1,127,090.95 83.70 1,076,368.73 78.66 1,431,336.00 90.48 非流動負債： 長期借款 204,900.00 15.22 275,000.00 20.10 110,000.00 6.95 應付債券 專項應付款 預計負債 108.46 0.01 2,571.42 0.19 25,862.89 1.63 遞延收益 14,546.85 1.08 12,932.49 0.95 14,694.23 0.93 遞延所得稅負債 2.01 0.00 1,468.67 0.11 其他非流動負債 非流動負債合計 219,557.32 16.30 291,972.58 21.34 150,557.11 9.52 負債合計 1,346,648.27 100.00 1,368,341.32 100.00 1,581,893.11 100.00 2016年末、2017年末和2018年末，母公司負債總額分別為1,581,893.11萬元、 1,368,341.32萬元和1,346,648.27萬元，呈現逐年下降趨勢。從負債結構分析，母公司流動負債占負債總額的比例分別為90.48%、78.66%和83.70%，流動負債占比較大，主要系公司應付票據及應付賬款、一年內到期的非流動負債、其他應付款、預收款項等科目余額較大所致。 3、現金流量分析 報告期內，母公司現金流量基本情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 經營活動產生的現金流量凈額 31,612.18 -153,320.00 174,549.28 投資活動產生的現金流量凈額 -179,706.26 -37,885.70 24,818.64 籌資活動產生的現金流量凈額 235,680.25 185,990.13 -57,619.96 現金及現金等價物凈增加額 95,751.14 -22,864.09 154,448.93 2017年母公司經營活動產生的現金流量凈額較2016年大幅下降，主要系母公司購買商品、接受勞務支付的現金較2016年有所增加所致；除2016年外，母公司投資活動產生的現金流量凈額均為負數，主要系隨著公司經營規模的擴大，投資力度和投資范圍不斷擴大所致；2017年母公司籌資活動產生的現金流量凈額較2016年大幅上漲，主要系母公司收到配股資金及發行長期含權中期票據所致。 4、償債能力分析 項目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 資產負債率（母公司）（%） 35.01 37.90 47.34 流動比率（母公司）（倍） 1.78 1.83 1.19 速動比率（母公司）（倍） 1.64 1.71 1.08 項目 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍數（母公司）（倍） 6.06 8.20 6.77 貸款償還率（母公司）（%） 100.00 100.00 100.00 利息償付率（母公司）（%） 100.00 100.00 100.00 2017年母公司資產負債率較2016年大幅下降，主要系公司通過配股和發行長期含權中期票據，大幅增加流動資金所致。同時，母公司流動比率、速動比率相對略低，主要由于公司所處的輸變電行業屬典型的資本、技術密集型行業，對 于生產場所、生產與試驗設備等投入較多，公司的經營周轉資金部分用于長期資產投入而導致流動比率、速動比率略低，但流動性風險在可控范圍之內。 報告期內，公司利息保障倍數雖呈現下降趨勢，但總體水平仍較高，顯示公司經營性付息能力較強；同時公司的貸款償還率和利息償付率均為100%，信譽度較好。 5、盈利能力分析 報告期內，母公司盈利情況如下： 單位：萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 867,838.35 863,092.31 861,069.61 營業成本 700,587.06 676,147.25 690,957.77 營業毛利 167,251.29 186,945.06 170,111.84 期間費用 48,574.98 107,531.53 68,260.81 利潤總額 142,762.89 108,556.38 135,428.40 凈利潤 138,694.89 97,188.85 118,864.64 毛利率 19.27% 21.66% 19.76% 銷售凈利率 15.98% 11.26% 13.80% 2016年、2017年和2018年，母公司的營業收入分別為861,069.61萬元、863,092.31萬元和867,838.35萬元，母公司凈利潤分別為118,864.64萬元、97,188.85萬元和138,694.89萬元，母公司具有較強的盈利能力。 （三）未來業務發展目標及盈利能力的可持續性 公司堅持圍繞主業，積極開拓市場；以客戶為中心加快產品結構、市場結構調整；深化科技創新，夯實企業發展后勁；深化質量管理，強抓降本增效；強化風險管控，降低經營風險，努力提升公司綜合競爭力，公司具備可持續的盈利能力。 七、本次公司債券發行后資產負債結構的變化 本次債券發行后將引起公司財務結構的變化。下表模擬了公司的資產負債結構在以下假設的基礎上產生的變動： 1、財務數據的基準日為2018年12月31日； 2、假設本次公司可續期公司債券總額7.70億元計入2018年12月31日的資產負債表； 3、假設不考慮融資過程中產生的所有由公司承擔的相關費用； 4、假設本次可續期公司債券募集資金7.70億元擬用于償還公司各類借款和補充流動資金，其中償還各類借款5.00億元，補充流動資金2.70億元； 5、假設本次公司債券在2018年12月31日完成發行并且交割結束。 單位：萬元 截至2018年12月31日（合并口徑） 項目 歷史數 模擬數 變化（模擬數-歷史數） 流動資產 4,986,839.68 5,013,839.68 27,000.00 非流動資產 4,272,618.74 4,272,618.74 - 資產合計 9,259,458.42 9,286,458.42 27,000.00 流動負債 3,761,925.48 3,761,925.48 - 非流動負債 1,599,264.77 1,549,264.77 -50,000.00 負債合計 5,361,190.24 5,311,190.24 -50,000.00 資產負債率（%） 57.90 57.19 -0.71 截至2018年12月31日（母公司） 項目 歷史數 模擬數 變化（模擬數-歷史數） 流動資產 2,006,704.07 2,033,704.07 27,000.00 非流動資產 1,839,908.41 1,839,908.41 0.00 資產合計 3,846,612.48 3,873,612.48 27,000.00 流動負債 1,127,090.95 1,127,090.95 0.00 非流動負債 219,557.32 169,557.32 -50,000.00 負債合計 1,346,648.27 1,296,648.27 -50,000.00 資產負債率（%） 35.01 33.47 -1.53 綜上分析，本次公司債券的發行將降低公司的資產負債率，模擬數據顯示的資產負債率將分別下降0.71個百分點（合并數）和1.53個百分點（母公司數）。 八、期末有息債務情況 截至2018年12月31日，公司有息債務合計為2,531,710.45萬元，其中短期借款635,609.13萬元、長期借款1,419,253.37萬元、1年以內非流動負債466,847.95萬元、其他流動負債-短期應付債券10,000.00萬元。 九、資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項 （一）資產負債表日后事項 截至本募集說明書簽署日，發行人不存在需披露的資產負債表日后事項。 （二）對外擔保情況 截至2018年12月31日，公司除對合并報表范圍內子公司擔保外，其他對外擔保事項如下： 單位：萬元 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保類 型 新能源公司 SPV1公司 2,022.93 2017年10月23日 2019年7月9日 一般擔保 新能源公司 SPV1公司 1,111.84 2017年10月23日 2020年10月15日 一般擔保 新能源公司 SPV1公司 152.14 2017年10月24日 2019年5月10日 一般擔保 新能源公司 SPV2公司 98.39 2017年10月23日 2019年7月9日 一般擔保 新能源公司 SPV2公司 1,111.84 2017年10月23日 2020年10月15日 一般擔保 新能源公司 SPV2公司 152.14 2017年10月23日 2019年5月10日 一般擔保 注：SPV1、SPV2公司為公司控股公司新能源公司在埃及中標的2個50MW光伏EPC項目業主，其中SPV1公司指公司參股公司東升太陽能源埃及股份公司，SPV2公司指公司參股公司太陽東升能源埃及股份公司，新能源公司分別持有SPV1、SPV2公司24%的股權。為保證項目的順利實施，新能源公司按照持股比例，代SPV1公司、SPV2公司向埃及政府出具保函，構成新能源公司對SPV1公司、SPV2公司的擔保義務。 （三）或有事項 1、應訴案件 （1）江蘇中能訴公司案： 江蘇中能訴自然人唐雨東（第一被告）及公司控股子公司新特能源侵犯商業秘密及專利權與不正當競爭糾紛案： 江蘇中能請求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商業秘密及專利權，停止不正當競爭；請求法院判令被告賠償原告經濟損失暫計6,000萬元；請求法院判令被告承擔原告的合理費用200萬元及本案與訴訟有關的全部費用。 2014年4月，新特能源收到江蘇省高級人民法院出具的（2014）蘇知民轄終字第0007號民事裁定書，裁定駁回新特能源提出的管轄權異議上訴，維持江蘇省徐州市中級人民法院的裁定。2014年4月12日，新特能源就管轄權異議向最高人民法院申請再審。在最高人民法院再審期間，中能公司放棄了主張新特能源侵犯其專利權的請求；2014年12月14日，中國最高人民法院民事裁定書（[ 2014）民提字第213號]裁定：撤銷江蘇省徐州市中級人民法院（2013）徐知民初字第129-1號、江蘇省高級人民法院（2014）蘇知民轄終字第7號民事裁定。將本案移送新疆維吾爾自治區高級人民法院審理。截至2018年12月31日，本案尚未進行實體審理。公司認為新特能源相關技術來源合法，并未實施侵犯原告商業秘密及專利權的行為，該訴訟應該不會對新特能源產生重大不利后果。 （2）河南第一火電建設公司（以下簡稱河南火一公司）訴公司案： 公司通過招標方式確定由河南火一公司承建公司塔吉克斯坦2×50MW杜尚別2號火電站一期工程項目并簽訂了《特變電工塔吉克斯坦2×50MW熱電聯產項目工程PC總承包合同》，由公司作為發包人、原告作為承包人進行工程總承包，按63,900萬元作為總投資的最高限額由承包方進行控制。 河南火一公司以合同不符合固定總價合同要求，施工過程中產生了塔國材料使用限制、運輸費增加等變更事項、趕工事項及合同外增加項目等情形，導致工程造價高于國內同類項目，經有資質的造價咨詢機構編制、審核的結算報告載明PC總承包工程結算價款為958,331,894元（含2014年1月雙方確定的新增部分19,814,253元），截至起訴日公司欠付其工程款270,773,335.8元為由，向新疆高院提起訴訟，要求公司支付欠付工程款并承擔全部訴訟費用。2016年3月25日，河南火一公司申請變更訴訟請求，增加訴訟金額及利息。 截至2018年12月31日，本次訴訟涉案金額為工程款30,646.1442萬元，利息1,711.351466萬元及訴訟費用。公司認為該合同是固定總價合同，除合同約定原因，承包方不應增加合同總價款。截至2018年12月31日，本次訴訟案件尚未開庭審理，若公司勝訴，則本訴訟對公司本次或后期利潤不產生影響；若公司敗訴，將會增加2×50MW熱電聯產項目建設成本，給公司帶來損失。 2、起訴案件 （1）公司訴上海中添實業發展有限公司（以下簡稱“上海中添”）案： 2011年公司與上海中添實業發展有限公司（以下簡稱上海中添）簽訂了編號為TB20111118―18―01及TB20111118―19―01的《工礦產品銷售合同》，上海中添欠付公司貨款7,079萬元。 2013年9月，公司對上海中添等債務人及擔保人向新疆維吾爾自治區高級人民法院提起訴訟并申請采取保全措施，要求支付貨款、違約金并承擔案件訴訟費用。 新疆維吾爾自治區高級人民法院（以下簡稱新疆高院）下達民事判決書（（2013）新民二初字第18號）判決，該判決認定主合同、抵押合同、還款協議等合同及債權憑據合法有效，但認為公司主債權尚未有效成立，行使抵押權的條件尚不具備，因此駁回公司的訴訟請求。公司已于2015年8月10日向新疆高院遞交上訴狀，上訴于中華人民共和國最高人民法院。2016年12月，最高院下達民事裁定書、民事調整書，公司對當事人達成調解，并簽署了調解協議書，撤回了對被告劉用菊的上訴。調解協議如下： 上海中添確認對公司負有債務7,079萬元，鄭玉平、戴年紅、鄭玉林就上述負債承擔連帶清償責任；7,079萬元債務中的4,810萬元，由鄭玉平、戴年紅、鄭玉林協調案外人工布江達縣盛寶龍投資開發有限公司以其擁有所有權的資產――工布江達縣濱河酒店用于清償，并于2017年6月30日前交付給公司，并將所有權變更至公司名下；7,079萬元債務中的355萬元，由黃春梅、鄭麗花、鄭小慧共有的上海市松江區泗涇鎮橫港路155弄4號402室于2017年2月15日前交付給公司，并將所有權變更至公司名下；7,079萬元債務中的剩余1,914萬元，由上海中添、鄭玉平、戴年紅、鄭玉林于2019年12月31日前，全部償還完畢（2017年12月31日前償還500萬，2018年12月31日前償還600萬，2019年12月31日前償還814萬）。 2017年度黃春梅、鄭麗花、鄭小慧共有的上海市松江區泗涇鎮橫港路155弄4號402室已過戶至公司名下，該房產連同其他收回資產價值合計534.29萬元，截至2018年12月31日，公司已對剩余未履行部分申請強制執行。 依據謹慎性原則，公司對上海中添未支付7,234萬元貨款按照個別認定法已全額計提了減值準備。 （2）公司全資子公司沈變公司訴寧夏嘉琪隆冶金化工集團有限公司（以下簡稱“嘉琪隆公司”）案： 沈變公司與嘉琪隆公司簽署了《寧夏嘉琪隆冶金化工集團有限公司2*33000kVA硅鐵爐工程總承包合同》，合同金額16,707.88萬元，沈變公司已為嘉琪隆公司墊付全部工程款項，嘉琪隆公司已按合同約定支付沈變公司1900萬元，欠付合同進度款6,750萬元。因嘉琪隆公司兩臺硅鐵爐停運，為保障公司權益，沈變公司對嘉祺隆公司欠付公司的全部債務（包括未到期債權）向寧夏高院提起訴訟。本次訴訟涉案的欠款金額為14,807.88萬元，違約金金額1,031.75萬元。 目前，寧夏高院已審理了上述訴訟案件，并下達了《寧夏回族自治區高級人民法院民事判決書》（2015）寧民商初字第24號，判決如下：1、被告嘉祺隆公司于判決生效后三十日內償還原告沈變公司欠款11,450萬元，利息2,637.94萬元（計算至2016年7月3日），并支付自2016年7月4日起至本判決生效之日止的利息；2、如被告嘉祺隆公司不能償還原告沈變公司上述欠款及利息，被告青銅峽市恒源建設有限公司在5,000萬元范圍內承擔連帶清償責任；被告孫建設、孫佳在《保證擔保合同》擔保范圍內承擔連帶清償責任；被告李玉梅以其對嘉祺隆公司50%的股權及派生權益在擔保范圍內承擔清償責任。 沈變公司已獲得被告嘉祺隆公司總價值21,383.20萬元的土地、房屋、硅鐵合金爐等設備的抵押擔保及相關擔保人的股權質押擔保、保證擔保等連帶責任擔保。若沈變公司能依據判決收回債權及利息，則本訴訟對公司本次或期后利潤不產生重大影響；若沈變公司無法依據判決收回債權及利息，將會對公司造成損失。沈變公司已申請強制執行，截止2018年上半年已收回款項700萬元。沈變公司因獲得上述抵押擔保的土地、硅鐵合金爐等設備金額大于欠付的合同進度款，2018年末沈變公司對嘉祺隆公司欠付合同進度款按照賬齡分析法計提壞賬準備。 （3）公司控股公司天變公司的全資子公司天津市津疆國際物流有限公司（以下簡稱“津疆物流公司”）訴天津瑞林異型銅排電氣有限公司（以下簡稱“天津瑞 林公司”）、中瑞富泰銅業（天津）有限公司、中瑞富泰銅業有限公司、自然人林旭陽、鮑海玲買賣合同糾紛案： 津疆物流公司與天津瑞林公司于2014年4月至8月簽訂買賣合同7份，在貨款到期后，津疆物流公司多次催促支付貨款，天津瑞林公司遲遲不予履行。截至津疆物流公司提起訴訟日，天津瑞林公司仍有166,442,041.88元貨款未支付。中瑞富泰銅業（天津）有限公司、中瑞富泰銅業有限公司、自然人林旭陽、鮑海玲提供履約擔保。為維護原告合法權益，津疆物流公司向天津高院提起訴訟。 本次訴訟案件一審判決勝訴。涉案的金額為貨款16,644.204188萬元，逾期付款利息825.0776萬元及訴訟費、保全費、保全擔保保險費及其他相關費用。截至目前被告尚未提出上訴。 津疆物流2017年收到天津市第一中級人民法院關于本案的執行款共計253.61萬元，2018年收到天津市第一中級人民法院關于此案執行清償款365.92萬元，截至2018年末已累計收到清償款619.53萬元。 津疆物流公司已申請對被告資產進行保全，但鑒于資產現有價值及變現價值的狀況，存在可能不能完全收回全部債權及利息的情形，如不能完全收回全部債權及利息，將對公司造成損失，具體損失金額目前尚無法判斷。鑒于天津瑞林公司生產經營情況惡化，且尚有其他公司債務未償還，存在不能完全收回全部應收賬款的可能，依據謹慎性原則，截至2018年12月31日，津疆物流公司對上述款項按照個別認定法計提壞賬準備9,612.16萬元。 綜上，上述5項未決訴訟不可能嚴重影響公司的持續經營，公司符合“不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項”的發行條件。 （四）其他重大或有事項和期后事項 截至募集說明書簽署之日，公司無需披露的其他重大或有事項和期后事項。 十、資產權利限制情況 截至2018年12月末，公司所有權或使用權受到限制的資產賬面價值為1,669,715.35萬元，主要系日常經營所需各類保證金、銀行承兌匯票質押、有追 索權（回購型）保理借款以及銀行或金融租賃公司借款抵押所致。具體情況如下： 單位：萬元 項目 期末賬面價值 受限原因 貨幣資金 426,603.13銀行承兌匯票保證金、期貨保證金、保函保證金等 應收票據 20,125.89質押的銀行承兌匯票、商業承兌匯票 應收賬款 65,836.05有追索權（回購型）保理借款 存貨 150,819.75銀行借款及金融租賃公司借款抵押保證 固定資產 983,198.01銀行借款及金融租賃公司借款抵押保證 無形資產 23,132.52銀行借款及保函抵押保證 合計 1,669,715.35 第七節本次募集資金的運用 一、前次公司債券募集資金使用情況 截至本募集說明書出具之日，發行人已發行的公司債券共2期，募集資金總額為22.3億元，該公司債券的基本情況如下： 序號 債券名稱 實際發行規 發行日期 到期日 募集說明書約定用途 模（億元） 特變電工股 份有限公司 扣除發行費用后，募集資金 1 公開發行 17 2018年4 2021年4 擬用于償還公司各類借款， 2018年可續 月17日 月17日 補充流動資金及適用的法律 期公司債券 法規允許的其他用途 （第一期） 特變電工股 份有限公司 扣除發行費用后，擬用于償 2 公開發行 5.3 2018年11 2021年11 還公司各類借款，補充流動 2018年可續 月13日 月13日 資金及適用的法律法規允許 期公司債券 的其他用途 （第二期） 截止本募集說明書出具日，發行人已使用完公開發行2018年可續期公司債券（第一期）的募集資金及公開發行2018年可續期公司債券（第二期）的募集資金。其中，2018年第一期可續期公司債券募集資金扣除發行費用后的16.9575億元使用情況如下： 單位：元 序號 項目 使用金額 使用日期 1 補充流動資金 573,750,000.00 2018年4月18日― 2018年6月15日 2 銀行借款1 200,000,000.00 2018年4月25日 3 銀行借款2 300,000,000.00 2018年5月12日 4 銀行借款3 122,000,000.00 2018年5月13日 5 銀行借款4 500,159,317.92 2018年6月27日 6 對公收費明細入賬 80.00 2018年6月21日 合計 1,695,909,397.92 - 2018年第二期可續期公司債券募集資金扣除發行費用后的5.28675億元使用情況如下： 單位：元 序號 項目 使用金額 使用日期 1 材料款、租賃費、運費、 50,000,000.00 2018.11.20 工資 2 材料款、日常零星支付 30,000,000.00 2018.11.28 3 材料款、采購款、日常支 40,000,000.00 2018.12.6 付 4 運費、材料款 30,000,000.00 2018.12.7 5 貨款、運費 29,999,795.00 2018.12.12 6 歸還口行貸款 300,800,000.00 2019.1.4 7 歸還口行貸款 47,982,478.13 2019.1.17 合計 528,782,273.13 - 二、本次發行可續期公司債券募集資金數額 根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求狀況，經本公司2017年第十四次臨時董事會審議通過，并經公司2017年度第四次臨時股東大會審議批準，公司向中國證監會申請發行規模為不超過人民幣30億元（含30億元）可續期公司債券。 三、本次公司可續期債券募集資金投向 經本公司2017年第十四次臨時董事會審議通過，并經公司2017年度第四次臨時股東大會審議批準，本次債券的募集資金扣除發行費用后，擬用于償還公司各類借款及補充流動資金。其中債券募集資金凈額擬用于償還銀行貸款的不超過20億元，剩余的部分用于補充公司流動資金。公司將根據發行時的實際市場情況，調整償還銀行貸款的額度。 1、公司部分銀行貸款情況和償還計劃 截至2018年12月31日，公司一年內到期的長期借款466,847.95萬元，長期借款1,419,253.37萬元，綜合考慮目前公司借款成本及其到期時間，公司以本次債券擬償還的公司銀行貸款如下表所示，公司將根據各期債券募集資金的實際到位情況、公司債務結構調整及資金使用需要，從下表中選取實施具體償還計劃： 貸款銀行 起始日 到期日 金額（元） 進出口銀行 20170830 20190829 500,000,000.00 昆侖銀行 20180930 20200929 100,000,000.00 工商銀行 20190101 20211217 480,000,000.00 工商銀行 20190102 20211217 20,000,000.00 國家開發銀行 20190111 20220111 500,000,000.00 招商銀行 20190131 20221221 100,000,000.00 招商銀行 20190131 20240129 440,000,000.00 交通銀行 20190226 20200226 200,000,000.00 交通銀行 20190227 20200225 300,000,000.00 農業銀行 20190308 20260307 480,000,000.00 建設銀行 20190319 20200318 300,000,000.00 中國銀行 20190225 20200222 150,000,000.00 建設銀行 20180626 20190625 100,000,000.00 建設銀行 20190125 20200124 200,000,000.00 建設銀行 20190225 20200225 250,000,000.00 國家開發銀行 20181226 20191226 20,000,000.00 招商銀行 20180529 20190529 20,000,000.00 建設銀行 20180910 20190909 50,000,000.00 建設銀行 20190327 20190627 150,000,000.00 興業銀行 20160517 20290622 11,375,173.04 興業銀行 20160623 20190621 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20191221 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20200621 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20201221 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20210621 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20211221 38,624,826.95 興業銀行 20160623 20220621 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20221221 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20230621 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20231221 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20240621 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20241224 42,916,474.39 興業銀行 20160929 20250621 49,353,945.55 興業銀行 20160929 20251221 49,353,945.55 興業銀行 20160929 20260621 49,353,945.55 興業銀行 20160929 20261221 49,353,945.55 興業銀行 20160929 20270621 49,353,945.55 興業銀行 20180518 20271221 49,353,945.55 興業銀行 20180518 20280621 53,001,845.87 興業銀行 20180518 20281221 53,001,845.87 工商銀行 20160929 20290929 254,000,000.00 浦發銀行 20190329 20290328 150,000,000.00 合計 5,666,750,346.12 本期發行規模不超過人民幣7.7億元（含7.7億元）。本期募集資金計劃用于償還公司借款的額度不超過66%，其中具體借款償還計劃參見上表。 2、公司輸變電相關業務占收入規模比仍然較大，募集資金用于補充變壓器產品、電線電纜產品生產以及輸變電成套工程的流動資金具有可行性 公司輸變電相關業務收入占主營業務收入比重總體上保持在50%以上，輸變電相關業務收入目前仍占主要地位，隨著公司一系列重大投資項目的陸續建成投產、國家多條特高壓線路陸續開工建設以及國家電網等客戶對于500kV以上變壓器招標量的逐年增加，未來公司變壓器業務產品結構將進一步優化升級，將為該產品在激烈市場競爭中保持領先提供支撐。同時公司也將積極開拓電線電纜產品市場，增加客戶訂單，提高電線電纜產品收入與毛利。 公司在全球各地承建完成了國際成套系統集成幾十余項，涉及輸變電工程施工、火電站工程施工、水電站工程施工、太陽能光伏電站工程施工等。公司經過了十幾年的努力，在國際成套系統集成業務領域，構建了完整的輸變電產業創新研發、制造及系統集成體系。公司500kV及以上高端輸變電產品及電力系統集成服務持續進入美國、加拿大、印度、俄羅斯等市場，完成印度首條765kV特高壓輸電設備供應及安裝、塔吉克500kV超高壓輸電成套項目、蘇丹北部及東部電網總承包工程等項目，在得到越來越多國際客戶認可的同時國際競爭力和品牌影響力彰顯。良好的品牌形象也對公司國際成套系統集成業務的開展起到了積極的促進作用。因此，在“一帶一路”頂層戰略設計下，國家已出臺多項政策，推動、扶持輸變電國際成套系統集成業務的發展，公司已經在國際成套系統集成業務積累了豐富的經驗，樹立了良好的品牌形象，未來隨著國家戰略的持續推進，公司國際成套系統集成業務勢必將獲得大幅增長，因此本次募集資金具有國家戰略支撐、具備良好的行業與業務背景，具有可行性。 四、公司董事會和股東大會對本次募集資金運用的主要意見 公司2017年第十四次臨時董事會審議通過，本次債券的募集資金扣除發行費用后，全部用于償還公司各類借款及補充流動資金。 公司2017年度第四次臨時股東大會審議通過本次可續期公司債券募集資金用途方案。 五、本期可續期公司債券募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響 本期可續期公司債券發行募集資金為不超過人民幣7.7億元（含7.7億元），在扣除發行費用后用于償還公司各類借款及補充流動資金。公司補充流動資金后，可以有效增強公司的資金實力，為公司發展提供有力的支持，保證經營活動順利進行，提升公司的市場競爭力，綜合效益明顯。主要體現在以下幾個方面： （一）改善現金流狀況 報告期內公司實施“一高兩新”戰略，圍繞“輸變電高端裝備制造業”和“煤電化多晶硅聯合新能源循環經濟產業鏈”兩大主業實施了一系列重大戰略項目，對資金的需求較大。為了滿足公司經營和對外投資的需求，所需的營運資金相應增加。公司本次募集資金用于償還公司各類借款及補充流動資金，有助于提高公司現金流量與經營業務發展的匹配程度，為公司的業務開展和未來發展提供保障。 （二）拓寬融資渠道，改善負債結構 本次可續期公司債券募集資金將償還公司各類借款及補充流動資金?？衫m期公司債券作為企業重要的直接融資工具，有利于優化公司債務結構，降低公司的融資成本，擴寬公司的融資渠道，減少未來由于利率水平和信貸環境變化對公司經營帶來的不確定性，提高公司整體經營效益。 （三）促進公司持續發展 本次發行完畢后，公司的營運資金得到充實，使公司有能力加大核心業務投入，建立更有效率的營運體系，為未來市場開拓奠定堅實基礎，增強公司競爭優勢，進一步提升公司經營業績。 公司將嚴格按照《證券法》、《管理辦法》等法律法規及本募集說明書中關于債券募集資金使用的相關規定對債券募集資金進行嚴格的使用管理，以保障投資者的利益。 公司在監管銀行開立可續期公司債券募集資金專項賬戶，用于管理募集資金。公司應于本期債券發行首日之前在募集資金專項賬戶開戶銀行開設可續期公司債券募集資金專項賬戶，以上專戶用于公司本期債券募集資金的接收、存儲、劃 轉與本息償付，不得用作其他用途，由資金監管銀行負責監管募集資金按照《募集說明書》約定用途使用。 公司成功發行本期債券后，需將扣除相關發行費用后的募集資金劃入以上專戶。本次債券受托管理人有權查詢專戶內的資金及其使用情況。 公司將按照募集說明書承諾的投向和投資金額安排合理有效地使用募集資金，實行?？顚Ｓ?。公司在使用募集資金時，將嚴格履行申請和審批手續，禁止公司控股股東及其關聯人占用募集資金。 第八節債券持有人會議 凡認購或購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者均視作同意公司制定的《債券持有人會議規則》并受之約束。本節僅列示了本次債券《債券持有人會議規則》的主要內容，投資者在作出相關決策時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。 一、債券持有人行使權利的形式 對于《債券持有人會議規則》中規定的債券持有人會議職責范圍內的事項，債券持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；對于其他事項，債券持有人應依據法律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。 二、《債券持有人會議規則》的主要內容 （一）債券持有人會議的職權范圍 1、當發行人提出變更《募集說明書》的約定時，對是否同意發行人的建議作出決議； 2、當發行人存在下列情形時：（a）在本次債券的重新定價周期末選擇全額兌付本次債券后未能按期支付本次債券利息和/或本金；（b）在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人向股東分紅或減少注冊資本；（c）發行人在發生強制付息事件時，未根據募集說明書規定償付到期應付利息，或發生強制付息事件仍公告遞延當期利息和/或已經遞延的所有利息及孳息，對是否同意符合《債券持有人會議規則》規定的提案人提出的解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息作出決議，對是否參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議； 3、發行人重大債務重組； 4、發行人發生除因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票而減資、合并、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產等對本次債券持有人產生重大影響的主體變更事項時，本次債券持有人權利的行使； 5、變更本次債券受托管理人； 6、對決定是否同意發行人與受托管理人修改《受托管理協議》或達成相關補充協議或簽訂新的協議以替代原協議作出決議； 7、其他對本次債券持有人權益有重大影響的事項； 8、在法律規定許可的范圍內對《債券持有人會議規則》的修改作出決議； 9、根據法律、行政法規、中國證監會、本次債券上市交易場所及《會議規則》規定的其他應當由債券持有人會議審議并決定的事項。 （二）債券持有人會議召開的情形 在本協議下的任一期債券的存續期內，發生下列事項之一的，應召開債券持有人會議： 1、擬變更債券募集說明書的重要約定； 2、擬修改債券持有人會議規則； 3、擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容； 4、發行人在本次債券的重新定價周期末選擇全額兌付本次債券后未能按期支付本次債券利息和/或本金； 5、在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人向股東分紅或減少注冊資本； 6、發行人在發生強制付息事件時，未根據募集說明書規定償付到期應付利息，或發生強制付息事件仍公告遞延當期利息和/或已經遞延的所有利息及孳息； 7、發行人除因回購注銷部分因股權激勵授予的限制性股票而減資、合并、分立、解散或者申請破產； 8、增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響； 9、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動； 10、發行人提出債務重組方案； 11、發行人、單獨或者合計持有每期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開的其他情形； 12、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。 在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有該 期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 （三）債券持有人會議的召集 債券持有人會議的召集規定如下： 1、債券受托管理人得知或者應當得知本規則第六條規定的事項之日起5個工作日內，應以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 2、債券受托管理人得知或者應當得知本規則第六條規定的事項之日起5個工作日內，未發出召開債券持有人會議通知的，單獨和/或合并代表10%以上有表決權的該期債券張數的債券持有人可以公告方式發出召開該期債券持有人會議的通知。在公告債券持有人會議決議或取消該次會議前，其持有該期債券的比例不得低于10%，并應當在發出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的該期債券。 3、發行人向債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議之日起5個工作日內，債券受托管理人未發出召開債券持有人會議通知的，發行人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。 4、發行人根據本條規定發出召開債券持有人會議通知的，則發行人為債券持有人會議召集人。 5、債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人是債券持有人會議召集人。 6、單獨代表10%以上有表決權的該期債券張數的債券持有人發出召開債券持有人會議的通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人。合并代表10%以上有表決權的該期債券張數的多個債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，則合并發出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為債券持有人會議召集人。 7、債券持有人會議召集人應依法、及時發出召開債券持有人會議的通知，及時組織、召開債券持有人會議。 8、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律法規的規定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。 9、債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10 日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日，具體按照上海證券交易所公司債券上市規則執行。于債權登記日在中國證券登記結算有限責任公司或適用于法律規定的其他機構托管名冊上登記的本次未償還債券的持有人，為有權出席該次債券持有人會議的登記持有人。 （四）債券持有人會議的通知 《債券持有人會議規則》規定的債券持有人會議通知程序如下： 1、債券持有人會議通知應至少于會議召開前15日以公告形式向全體該期債券持有人及有關出席對象發出。 2、債券持有人會議通知至少應載明以下內容： （1）會議召開的時間、地點和方式； （2）會議擬審議的事項； （3）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日； （4）代理債券持有人出席會議之代理人的授權委托書的內容要求（包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點； （5）召集人名稱及會務常負責人姓名、電話。 3、會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有人會議召開日期的至少5日前發出，債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定報刊及互聯網網站上公告。 4、債券持有人會議擬審議事項應屬于債券持有人會議職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本規則的有關規定。 5、債券持有人會議擬審議的事項由召集人根據本規則第五條和第六條的規定決定，未擔任該期債券持有人會議召集人的發行人、債券受托管理人、單獨和/或合并代表10%以上有表決權的該期債券張數的債券持有人可以在債券持有人會議通知發出前向召集人書面建議擬審議事項。 6、債券持有人會議召開前有臨時提案提出的，應于召開日期的至少10日前提出；會議召集人應當在召開日期的至少5日前發出債券持有人會議補充通知，披露提出臨時提案的債券持有人姓名或名稱、持有債券的比例和新增提案的內容。債券持有人會議通知發出后，無正當理由不得延期或取消，會議通知中列明的提案亦不得取消，一旦出現延期或取消的情形，會議召集人應當在原定召開日期的 至少2日前發布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開債券持有人會議的，會議召集人應當在通知中公布延期后的召開日期。 7、持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式召開。 （五）債券持有人會議的召開 關于債券持有人會議召開的規定如下： 1、債券受托管理人委派出席債券持有人會議的授權代表擔任會議主持人。如果上述應擔任會議主持人的人士未能主持會議，則由出席會議的債券持有人推舉出一名出席本次會議的債券持有人擔任該次會議的主持人。 2、每次債券持有人會議的監票人為兩人，負責該次會議的計票、監票。會議主持人應主持推舉該期債券持有人會議的監票人，監票人由出席會議的債券持有人擔任。與擬審議事項有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。與發行人有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任監票人。 債券持有人會議對擬審議事項進行表決時，應由監票人負責計票、監票，律師負責見證表決過程。 3、公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應分開審議、表決。除因不可抗力特殊原因導致持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。 4、債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。 5、債券持有人會議投票表決以記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，以每一張該期債券（面值為人民幣100元）為一票表決權，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權的該期債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。債券持有人會議可通過現場投票表決方式決定以后召開的債券持有人會議投票表決方式采用現場投票和網絡投票相結合方式。 6、下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其代表的該期債券張數不計入出席該期債券持有人會議的出席張數： （1）債券持有人為持有發行人10%以上股權的股東； （2）上述股東及發行人的關聯方； （3）債券受托管理人； （4）與債券持有人會議擬審議事項有關聯關系的債券持有人。 7、債券持有人會議決議須經代表該期債券二分之一以上表決權的債券持有人和/或代理人同意方為有效。 8、債券持有人會議決議經表決通過后生效，任何與該期債券有關的決議如果導致變更發行人、公司債券持有人之間的權利義務關系的，除法律、《公司債券發行與交易管理辦法》和募集說明書明確規定債券持有人作出的決議對發行人有約束力的情形之外： （1）如果該決議是根據債券持有人、債券受托管理人的提議做出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經發行人書面同意后，對發行人和全體債券持有人有約束力； （2）如果該決議是根據發行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過后，對發行人和全體債券持有人有約束力。 9、債券持有人會議作出決議后，債券持有人會議決議應及時公告，公告中應列明出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的該期債券張數及占該期債券總張數的比例、表決方式、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 10、會議主持人應指定專人負責制作債券持有人會議之會議記錄。 11、召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開債券持有人會議或直接終止本次會議，并及時公告。同時，召集人應向發行人所在地中國證券監督管理委員會派出機構及該期債券交易的場所報告。 （六）債券持有人會議決議的適用性 債券持有人會議決議對全體該期債券持有人（包括未出席會議、出席會議但明示表達不同意見或棄權以及無表決權的債券持有人以及在相關決議通過后受讓該期債券的持有人）具有同等的效力和約束力。 第九節債券受托管理人 凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途徑取得并持有本次債券的投資者，均視作同意債券受托管理協議的條款和條件，并由債券受托管理人按債券受托管理協議履行其職責。 一、債券受托管理人聘任及受托管理協議簽訂情況 （一）受托管理人的名稱和基本情況 名稱：廣發證券股份有限公司 住所：廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2號618室 法定代表人：孫樹明 聯系人：朱志凌 聯系地址：廣州市天河區馬場路26號廣發證券大廈 電話：020-66336580 郵政編碼：510627 （二）受托管理人的聘任及受托管理協議簽訂情況 2018年2月28日，公司與廣發證券簽訂了《債券受托管理協議》，廣發證券受聘擔任本次債券的債券受托管理人。 （三）受托管理人與發行人利害關系情況 廣發證券與公司簽訂《債券受托管理協議》以及作為本次發行公司債券的主承銷商，受托管理人廣發證券及其人員與發行人的關系詳見“第一節發行概況”之“七、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系”。除此以外，受托管理人與公司不存在可能影響其公正履行本次債券受托管理職責的利害關系。 二、《債券受托管理協議》的主要內容 （一）債券受托管理事項 1、為維護本期債券全體債券持有人的權益，發行人聘任廣發證券作為本次債券的受托管理人，并同意接受廣發證券的監督。 2、在本協議項下的任一期債券存續期內，受托管理人應當勤勉盡責，根據相關法律法規、規范性文件及自律規則（以下合稱法律、法規和規則）、募集說明書、本協議及債券持有人會議規則的規定，行使權利和履行義務。 3、債券存續期間的代理事項約定如下： （1）按照《特變電工股份有限公司公開發行2017年可續期公司債券之債券持有人會議規則》召集和主持債券持有人會議； （2）代表債券持有人與發行人保持日常的聯絡； （3）根據債券持有人會議的授權，作為債券持有人的代表與發行人談判與本期債券有關的事項； （4）若存在抵/質押資產，且在符合抵/質押資產處置觸發條件的情況下，經債券持有人會議決議通過后，代表債券持有人處置抵/質押資產，并在必要時按照本期債券主管機關的要求向其備案； （5）若存在保證擔保，按照相關擔保合同的約定在符合要求保證人清償的情況下，經債券持有人會議決議通過后，代表債券持有人要求保證人承擔保證責任，并在必要時按照本期債券主管機關的要求向其備案； （6）經債券持有人會議決議通過后，代理本期債券持有人就本期債券事宜參與訴訟； （7）受托管理人屆時同意代理的債券持有人會議在債券存續期間授權的其他事項。 4、受托管理人的代理事項以本協議明確約定為限，且前述代理事項僅為受托管理人代理全體債券持有人之事項范圍，單個債券持有人委托受托管理人代理個人債券事務不屬于本協議的代理事項范圍。 （二）發行人的權利、職責和義務 1、發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期支付本協議項下的任一期債券的利息和本金。 2、發行人應當為本次債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度，募集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及募集說明書的約定。 3、本協議項下的任一期債券存續期限內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、 準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本協議項下的任一期債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在三個工作日內通知受托管理人，并根據受托管理人要求持續通知事件進展和結果： （1）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化； （2）債券信用評級發生變化； （3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結； （4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況； （5）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十； （6）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十； （7）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失； （8）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定； （9）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰； （10）發行人保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化； （11）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件； （12）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施； （13）發行人擬變更募集說明書的約定； （14）發行人不能按期支付本息； （15）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的； （16）發行人提出債務重組方案的； （17）本協議下的任一期債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務的； （18）發行人發生強制付息事件的； （19）發行人未能按募集說明書規定發布續期選擇權行使公告、利息遞延支付公告或票面利率調升公告的； （20）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。 就上述事件通知受托管理人時，發行人就該等事項是否影響本協議項下的任一期債券的本息安全向受托管理人作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。 5、發行人應當協助受托管理人在債券持有人會議召開前取得債權登記日的 該期債券持有人名冊，并承擔相應費用。 6、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下債券發行人應當履行的各項職責和義務。 7、預計不能償還債務時，發行人應當按照受托管理人要求追加擔保，并履行本協議約定的其他償債保障措施，并可以配合受托管理人辦理其依法申請法定機關采取的財產保全措施。 因追加擔保、財產保全措施等措施而產生的相關費用由發行人承擔。受托管理人代表債券持有人采取上述行動所產生的費用也由發行人承擔。發行人拒絕全部或部分承擔或不能全部或部分承擔該等費用時，則根據《募集說明書》的約定，由債券持有人按照其持有該期債券的比例先行承擔、然后由受托管理人向發行人追償。 8、發行人無法按時償付本協議下的任一期債券本息時，應當對后續償債措施作出安排，并及時通知該期債券持有人。 9、發行人為本協議項下的任一期債券的按時、足額償付制定一系列工作計劃，包括切實做到?？顚Ｓ?、設立專門的償付工作小組、充分發揮債券受托管理人的作用、嚴格履行信息披露義務、公司承諾、違約責任等，努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。 （1）發行人制定專門的債券募集資金使用計劃，相關部門對資金使用情況將進行嚴格檢查，切實做到?？顚Ｓ?，保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作，并確保本期債券募集資金根據相關決議并按照募集說明書披露的用途使用。 （2）發行人指定財務部牽頭負責協調本期債券的償付工作，并通過公司其他相關部門，在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。 （3）充分發揮債券受托管理人的作用。由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。公司將嚴格按照本協議的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送承諾履行情況，并在公司可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管 理人及時根據本協議采取必要的措施。 （4）嚴格履行信息披露義務。公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。公司將按本協議及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限于本協議第3.4條約定內容。 10、發行人應對受托管理人履行本協議項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，并提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負責與本期債券相關的事務，并確保與受托管理人能夠有效溝通。 11、受托管理人變更時，發行人應當配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及檔案移交的有關事項，并向新任受托管理人履行本協議項下應當向受托管理人履行的各項義務。 12、在本協議項下的任一期存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。 13、發行人應當根據本協議第4.18條的規定向受托管理人支付本協議項下的任一期受托管理報酬和受托管理人履行受托管理人職責產生的額外費用。 14、發行人應當履行本協議、募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。 （三）受托管理人的職責、權利和義務 1、乙方應當根據法律、法規和規則的規定及本協議的約定制定受托管理業務內部操作規則，明確履行受托管理事務的方式和程序，對甲方履行募集說明書約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。 2、乙方應當持續關注甲方的資信狀況、擔保人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，可采取包括但不限于如下方式進行核查： （1）就本協議第3.4條所約定的情形，列席甲方和保證人的內部有權機構的決策會議； （2）每年至少一次查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿； （3）調取甲方、擔保人銀行征信記錄； （4）對甲方和擔保人進行現場檢查； （5）約見甲方或者擔保人進行談話。 3、乙方應當對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在債券存續期內，乙方應當每年至少一次檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。 4、乙方應當督促甲方在募集說明書中披露本協議、債券持有人會議規則的主要內容，在債券存續期內，乙方應當持續督促發行人履行信息披露義務。受托管理人應當將披露的信息刊登在本期債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。披露的信息包括但不限于定期受托管理事務報告、臨時受托管理事務報告、中國證監會及自律組織要求披露的其他文件。 5、乙方應當每年至少一次對甲方進行回訪，監督甲方對募集說明書約定義務的執行情況，并做好回訪記錄，出具受托管理事務報告。 6、出現本協議第3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的，在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內，乙方應當問詢甲方或者擔保人，要求甲方或者擔保人解釋說明，提供相關證據、文件和資料，并向市場公告臨時受托管理事務報告。發生觸發債券持有人會議情形的，召開債券持有人會議。 7、乙方應當根據法律、法規和規則，本協議及債券持有人會議規則的規定召集債券持有人會議，并監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議，監督債券持有人會議決議的實施。 8、乙方應當在債券存續期內持續督導甲方履行信息披露義務。乙方應當關注甲方的信息披露情況，收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，并按照本協議的約定報告債券持有人。在甲方發生強制付息事件時，乙方應通知并監督甲方不得延期支付利息；在甲方發生利息遞延下的限制事項時，乙方應通知并監督甲方不得向普通股股東分紅或減少注冊資本。 9、乙方發現影響甲方償債能力的重大事項，或預計甲方不能償還債務時，應要求甲方追加擔保，督促甲方履行本協議第3.7條約定的償債保障措施，或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施；相關費用由甲方承擔。乙方預計甲方不能償還債務時，在采取上述措施的同時告知債券交易場所和債券登記托管機構。 根據《募集說明書》約定，乙方可代表債券持有人的利益向法定機關申請財 產保全，如法定機關要求提供擔保的，乙方應根據《募集說明書》的約定以下述方案提供擔保辦理相關手續： （1）以債券持有人持有的本期債券提供擔保； （2）如法定機關不認可債券持有人以本期債券提供擔保，則由債券持有人提供現金或法定機關明確可以接受的其他方式提供擔保。 10、本期債券存續期內，乙方應當勤勉處理債券持有人與甲方之間的談判或者訴訟事務。 11、甲方為本期債券設定擔保的，乙方應當在本期債券發行前或募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，并在擔保期間妥善保管。 12、甲方不能償還債務時，乙方應當及時調查了解，并督促發行人、增信機構和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。 13、發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。 14、乙方對受托管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所知悉的甲方商業秘密等公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。 15、乙方應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于本協議、債券持有人會議規則、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少于債券到期之日起五年。 16、除上述各項外，乙方還應當履行以下職責： （1）債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責； （2）募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。 17、在本協議項下的任一期存續期內，乙方不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。 乙方在履行本協議項下的職責或義務時，在取得甲方書面同意下，可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。 18、乙方有權依據本協議的規定獲得受托管理報酬。在本協議項下，協議雙方約定本次債券受托管理報酬為0。 19、受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約。 20、受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息，專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。 （四）受托管理事務報告 1、受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。 2、乙方應當建立對甲方的定期跟蹤機制，監督甲方對募集說明書所約定義務的執行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。 前款規定的受托管理事務報告，應當至少包括以下內容： （1）乙方履行職責情況； （2）甲方的經營與財務狀況； （3）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況； （4）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的，說明基本情況及處理結果； （5）甲方償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況； （6）甲方在募集說明書中約定的其他義務的執行情況； （7）債券持有人會議召開的情況； （8）發生本協議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結果； （9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。 3、公司債券存續期內，如出現： （1）乙方與甲方發生利益沖突的情形； （2）發行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致； （3）內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化； （4）本協議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權 益有重大影響的，乙方在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。 （五）利益沖突的風險防范機制 1、下列事項構成本協議5.3條所述之利益沖突： （1）甲乙雙方存在股權關系，或甲乙雙方存在交叉持股的情形； （2）在甲方發生本協議10.3條中所述的違約責任的情形下，乙方正在為甲方提供相關金融服務，且該金融服務的提供將影響或極大可能地影響乙方為債券持有人利益行事的立場； （3）在甲方發生本協議10.3條中所述的違約責任的情形下，乙方系該期債券的持有人； （4）在甲方發生本協議10.3條中所述的違約責任的情形下，乙方已經成為甲方的債權人，且甲方對該項債務違約存在較大可能性，上述債權不包括6.1條（三）中約定的因持有本期債券份額而產生債權； （5）法律、行政法規、部門規章或其他相關政策文件規定的其他利益沖突； （6）上述條款未列明但在實際情況中可能影響乙方為債券持有人最大利益行事之公正性的情形。 2、乙方不得為本期債券提供擔保，且乙方承諾，其與甲方發生的任何交易或者其對甲方采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。 3、甲乙雙方違反利益沖突防范機制應當承擔的責任如下： （1）乙方應在發現存在利益沖突的五個工作日內以書面的方式將沖突情況通知甲方，若乙方因故意或重大過失未將上述利益沖突事宜及時通知甲方，導致甲方受到損失，乙方應對此損失承擔相應的法律責任； （2）在利益沖突短期無法得以解決的情況下，雙方應相互配合、共同完成受托管理人變更的事宜； （3）受托管理人應按照中國證監會和交易所的有關規定向有關部門與機構報告上述情況。 （六）違約責任 1、如果本協議任何一方未按本協議的規定履行義務，應當依法承擔違約責 任。 2、本協議任何一方違約，守約方有權依據法律、行政法規、本期債券募集說明書及本協議之規定追究違約方的違約責任。 3、如果發行人存在如下違約事件： （1）發行人在本次債券的本金及/或利息根據本次債券條款的規定未能償付本次債券的本金及/或利息； （2）在本次債券發生加速清償或發行人根據本次債券募集說明書條款進行贖回時，發行人未能償付到期應付本金； （3）發行人選擇延長本次債券期限，但未根據募集說明書規定發布續期公告，且未能償付到期應付本金和/或利息； （4）發行人選擇延長本次債券期限，但未根據募集說明書規定調整重新定價周期適用的票面利率； （5）發行人選擇遞延支付利息，但未根據募集說明書規定發布利息遞延支付公告，且未償付到期應付利息； （6）發行人在發生強制付息事件時，未根據募集說明書規定償付到期應付利息，或發生強制付息事件仍公告遞延當期利息或已經遞延的所有利息及孳息； （7）在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人存在下列行為：①向股東分紅；②減少注冊資本； （8）發行人于簽訂本協議之后新增在其資產、財產或股份上設定抵押或質押權利以致對發行人對本次債券根據本次債券條款的規定到期后的還本付息能力產生實質的重大的不利影響，或出售其重大資產以致對發行人對本次債券根據本次債券條款的規定到期后的還本付息能力產生實質的重大的不利影響； （9）發行人不履行或違反募集說明書規定或《債券受托管理協議》項下的任何承諾且將實質的重大影響發行人對本次債券的還本付息義務，且經受托管理人書面通知，或經單獨或合計持有本次未償還債券總額10%以上的債券持有人書面通知，該違約仍未得到糾正； （10）在債券存續期間，發行人發生解散、注銷、被吊銷營業執照、停業、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序； （11）其他對本次債券根據本次債券條款的規定到期后按期兌付產生重大不 利影響的情形。 4、受托管理人預計違約事件可能發生，應行使以下職權： （1）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，應當依法協調債券持有人提起訴前財產保全，申請對發行人采取財產保全措施； （2）及時報告全體債券持有人； （3）及時報告中國證監會當地派出機構及交易所。 5、違約事件發生時，受托管理人應行使以下職權： （1）在知曉該行為發生之日的10個工作日內以公告方式告知全體債券持有人； （2）發行人在本次債券的本金及/或利息根據本次債券條款的規定到期后未履行償還本次債券本息的義務，應當與發行人談判，促使發行人償還本次債券本息； （3）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，應當依法協調債券持有人提起訴前財產保全，申請對發行人采取財產保全措施； （4）根據債券持有人會議的決定，依法協調債券持有人對發行人提起訴訟/仲裁； （5）在發行人進行整頓、和解、重組或者破產的法律程序時，根據債券持有人會議之決議受托參與上述程序。 6、加速清償及措施： 如果《債券受托管理協議》項下發行人的違約事件發生，受托管理人可根據有效的債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人，宣布所有未償還的本次債券本金和相應利息，立即到期應付。 在宣布加速清償后，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下采取了下述救濟措施，受托管理人可根據有效的債券持有人會議決議，以書面通知發行人豁免其違約行為，并取消加速清償的決定：（1）向受托管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：①受托管理人及其代理人的合理賠償、費用和開支；②所有遲付的利息；③所有到期應付的本金；④適用法律允許范圍內就延遲支付的債券本金計算的復利；（2）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；（3）債券持有人會議同意的其他措施。 如果發生發行人違約事件，受托管理人可根據有效的債券持有人會議決議，依法采取任何可行的法律救濟方式回收未償還的本次債券本金和利息。 7、若受托管理人根據《債券受托管理協議》并按照適用法律之要求，為本次債券管理之目的，從事任何行為（包括不作為），而該行為產生的任何訴訟、權利要求、政府調查、損害、合理支出和費用（包括合理的律師費用及執行費用），發行人應負責賠償并使其免受損害。但若該行為因受托管理人的重大過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受托管理協議》、違反適用法律而造成，不在賠償之列。發行人在本款項下的義務在《債券受托管理協議》終止后仍然有效；若因受托管理人的過失、惡意、故意不當行為或違反《債券受托管理協議》、適用法律而導致發行人提出任何訴訟、權利要求、政府調查或產生損害、支出和費用（包括合理的律師費用及執行費用），受托管理人應負責賠償并使其免受損失。受托管理人在本款項下的義務在《債券受托管理協議》終止后仍然有效。 （七）債券受托管理人的變更 1、在本協議下的任一期債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，履行變更受托管理人的程序： （1）乙方未能持續履行本協議約定的受托管理人職責； （2）乙方停業、解散、破產或依法被撤銷； （3）乙方提出書面辭職并取得甲方書面回復同意意見； （4）乙方不再符合受托管理人資格的其他情形。 在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有該期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。 2、債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘乙方的，自甲方和新任受托管理人簽訂受托管理協議、且該協議生效之日起，新任受托管理人繼承乙方在法律、法規和規則及本協議項下的權利和義務，本協議終止，但并不免除乙方在本受托協議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。原任受托管理人職責終止的，應當自完成移交手續之日起五個工作日內，由新任受托管理人向協會報告，報告內容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。 3、乙方應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移 交手續。 4、乙方在本協議中的權利和義務，在新任受托管理人與甲方簽訂受托協議之日或雙方約定之日起終止，但并不免除乙方在本協議生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。 （八）不可抗力 1、不可抗力事件是指雙方在簽署本協議時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方，并提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。 2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方案，并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致本協議的目標無法實現，則本協議提前終止。 第十節發行人董監高及有關中介機構聲明 第十一節備查文件 本募集說明書的備查文件如下： （一）特變電工2016年、2017年、2018年經審計的財務報告； （二）主承銷商出具的核查意見； （三）法律意見書； （四）資信評級報告； （五）債券持有人會議規則； （六）債券受托管理協議； （七）中國證監會核準本次發行的文件。 投資者可以在本次債券發行期限內到下列地點或互聯網網址查閱募集說明書全文及上述備查文件： 一、特變電工股份有限公司 辦公地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189號 聯系人：李愛華 電話：0994-6508800 二、廣發證券股份有限公司 辦公地址：廣州市天河區馬場路26號廣發證券大廈 聯系人：朱志凌 電話：020-66336580 投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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