特變電工股份有限公司

2019年第四次臨時股東大會會議資料
                新疆？昌吉

              2019年5月20日

特變電工股份有限公司2019年第四次臨時股東大會議程
  一、現場會議時間：2018年5月20日（星期一）13：00-15：00

  二、現場會議地點：新疆昌吉市北京南路189號公司21樓會議室

  三、會議議程：

  （一）介紹來賓及股東到會情況；

  （二）審議議案：關于投資建設幾內亞阿瑪利亞水電站的議案；

  （三）股東發言；

  （四）現場投票表決；

  （五）選舉計票人與監票人并進行現場計票；

  （六）監票人宣布現場計票結果；

  （七）征求股東及股東代理人對現場表決結果是否有異議；

  （八）通過交易所系統統計現場及網絡投票合并的最終結果；

  （九）天陽律師事務所律師見證。

                                              特變電工股份有限公司
                                                  2019年5月20日

      關于投資建設幾內亞阿瑪利亞水電站的議案

  為加強海外市場的開拓，調整市場結構，實現長期穩定收益和可持續發展，公司控股子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司（以下簡稱沈變公司）在幾內亞共和國（以下簡稱幾內亞）投資設立了阿瑪利亞水電開發股份有限公司（以下簡稱阿瑪利亞公司），并擬以阿瑪利亞公司為主體投資115,403萬美元建設阿瑪利亞水電站，具體情況如下：

    一、幾內亞共和國與幾內亞國家電力公司的基本情況

  1、幾內亞共和國基本情況

  幾內亞共和國位于非洲西岸，國土面積24.5萬km2，人口1240萬人（2016年），根據幾內亞中央銀行統計數據，2016年幾內亞國內生產總值（GDP）為65.1億美元，人均國民生產總值618美元，進口額6.03億美元，出口額3.77億美元。幾內亞國內礦產、農業、林業和水力資源十分豐富，化石能源相對貧乏，經濟以農礦產品出口為主。幾內亞礦產資源豐富，有“地質奇跡”之稱，幾內亞水力資源在西非地區居于首位，有“西非水塔”之稱。幾內亞電力系統總裝機容量679MW，有效裝機471.65MW，電力化水平程度很低，電力缺口較大。中國與幾內亞共和國于1959年建交，現已建立全面戰略合作伙伴關系，2018年，中幾雙邊貿易額為35.51億美元，同比增長28.82%。

  2、幾內亞國家電力公司的基本情況

  幾內亞國家電力公司是依據幾內亞總統令第D/2001/098/PRG號成立的股份有限公司，注冊地址：科納確里Kaloum社區Cornthie小區鐵路區（CitédeChemindeFer,Imm.EDGKaloum-BP1463Conakry），該公司是幾內亞共和國電力的唯一購電方，經營范圍為電力生產、電力輸送、電力入戶及電力銷售。
  幾內亞國家電力公司2017年度實現收入9,022萬美元，實現利潤5,544萬美元，較上年增長15.6%。幾內亞國家電力公司電力用戶主體為礦業企業，隨著贏聯盟、環球鋁業、中鋁等礦企的投產，2016年―2018年幾內亞電力需求已提升近75%，由于幾內亞國家電力公司裝機無法滿足，目前使用柴油機發電，成本極高。根據幾內亞共和國的電力規劃，該國具有較大的用電需求。

    二、阿瑪利亞公司與阿瑪利亞水電站的基本情況

    （一）阿瑪利亞公司情況：


  幾內亞阿瑪利亞水電站由阿瑪利亞公司投資建設，阿瑪利亞公司基本情況如下：

  公司名稱：阿瑪利亞水電開發公司；

  注冊地址：幾內亞共和國科納克里省科納克里市科雷亞大區城南海豚公寓1棟；

  注冊資本：100萬美元（沈變公司持有100%股權）；

  法定代表人：馬旭平；

  經營范圍：阿瑪利亞水電站投資及開發、工程承包及基礎設施建設、設備供應，電力能源銷售，勞務派遣等。

  截止2018年12月31日，阿瑪利亞公司總資產378萬元人民幣，凈資產378萬元人民幣，主要為建設阿瑪利亞水電站而設立，該公司尚未經營，未實現營業收入。

    （二）阿瑪利亞水電站情況

  根據可行性研究報告，阿瑪利亞水電站情況如下：

  1、阿瑪利亞水電站水力資源情況：

  阿瑪利亞水電站位于孔庫雷河下游，是孔庫雷河干流四級開發方案的最后一級。阿瑪利亞水電站壩址控制流域面積16,200km2，多年平均流量492m3/s，多年平均年徑流量155億m3，正常蓄水位58m，死水位46m，調節庫容11.06億m3。最大壩高60m，裝機容量300MW，裝機利用小時數為4,610h，年平均發電量1,383GWh，上網電量1,378GWh。

  2、阿瑪利亞水電站建設內容、工期及開工先決條件

  阿瑪利亞水電站裝機容量300MW。該電站建設內容為：碾壓混凝土重力壩、壩身泄洪、壩式進水口、壩后背管、壩后式廠房等；配套建175km電力外送線路及18km碎石道路。

  項目總工期為54個月，開工之日起54個月全面投入商業運營，項目運營期40年。開工先決條件主要有：獲得中國政府主管機關（發改委、商務部和外匯管理局）就阿瑪利亞項目的備案和/或審批；融資關閉。幾內亞共和國頒發阿瑪利亞項目工程建設工程實施所需和所要求的全部批準和許可；《購電協議》的生效；全部支付擔保的設立和生效，《財務擔保協議》的簽署和生效；《連帶保證協議》的簽署和生效等。若在《特許權協議》、《購電協議》簽署之日起第二十四（24）
個月結束之日前，先決條件未能全部滿足，或被放棄，雙方在30日內會面商議：書面放棄未滿足的先決條件，根據情況將最終日期推遲至雙方共同約定的后續日期或解除協議。

  3、阿瑪利亞水電站投資預算及資金來源

  阿瑪利亞水電站項目靜態總投資100,026萬美元（包括中信保費用，其中，送出工程投資4,400萬美元，征地及移民費5,327.63萬美元），建設期利息15,377萬美元（貸款利率暫按利率6.0%計算），工程動態總投資115,403萬美元。該項目資本金占總投資（靜態）的30%（即30,008萬美元）由公司向沈變公司增資、沈變公司自有資金等向阿瑪利亞公司增資，阿瑪利亞公司引入戰略投資者等方式解決；其余資金（85,395萬美元）通過中資銀團貸款或其他金融機構融資解決。阿瑪利亞公司因融資需求，可將水電站相關資產、收費權等抵押、質押給金融機構。

  4、阿瑪利亞水電站發電量、電價、購電及電費支付等情況

  根據可行性研究報告，阿瑪利亞水電站總裝機容量300MW，運營期限內年平均上網電量1378GWh，裝機利用小時數4610h。阿瑪利亞水電站的特許經營權自實際投入運行之日起40年內持續有效；阿瑪利亞水電站初始電價為10.19美分/kWh（0.6725元/kWh，不含增值稅，1美元=6.60元人民幣），正常經營年電價的50%按2.88%增長率調增，即：每年電價=基準電價+調整電價=10.19美分*50%+10.19美分*50%*(1+2.88%)n-1。電費按照100%的可發電量照付不議（照付不議指長期購銷合同中常用的一個商業原則，根據該原則，買方向賣方承諾購買一定數量的產品或服務，并向賣方承諾，無論買方是否實際提取賣方提供的產品或服務，均應當向賣方支付該產品或服務相對應的價格）；電費支付方式為：正式運營第1-12年，按照美元95%與幾內亞法郎5%的比例支付；第13-20年，按照美元85%與幾內亞法郎15%的比例支付；第21-40年，按照美元75%與幾內亞法郎25%的比例支付。幾內亞國家電力公司及幾內亞共和國為電費支付提供如下擔保：阿瑪利亞公司開立償債準備金賬戶，幾內亞國家電力公司于阿瑪利亞水電站預投入運行之日存入3000萬美元，預投入運行期間開始滿一年至全部運營期，按照阿瑪利亞水電站前12個月營業額的50%對上述金額進行調整，用于擔保幾內亞國家電力公司向阿瑪利亞公司支付《購電協議》項下應支付的全部款項；幾內亞共和國對幾內亞國家電力公司向阿瑪利亞公司所應支付的全部款項承擔連
帶責任擔保；幾內亞共和國放棄豁免保護，包括司法豁免、執行豁免、外交豁免及主權豁免。

  5、阿瑪利亞水電站效益分析

  根據《特許權協議》、《購電協議》，按照阿瑪利亞水電站發電量1383GWh，協議電價，項目建設期54個月，借款期限15年（含建設期），貸款利率6%及項目享受的相關稅收優惠政策測算：該項目運營期年平均年收入19,901萬美元，運營期年平均利潤總額為15,179萬美元，項目資本金財務內部收益率為13.27%，全部投資財務內部收益率10.01%,項目投資回收期（靜態）為13.32年，項目按《購電協議》約定支付時盈利能力較好。

    三、投資風險及應對措施

  1、政治風險

  該項目在幾內亞共和國建設，項目存續期長，可能面臨政府干預、領導人變更、政權更迭等政治風險；該項目運營期長，可能存在暴力事件或環境、法律發生變化，無法確保項目收益的風險。

  應對措施：自2010年幾內亞共和國民選總統當選并連任以來，幾內亞政局相對較為穩定。中國與幾內亞共和國關系良好，經貿往來逐年增加，已建立全面戰略合作伙伴關系。

  公司將加大與當地宗教、社會、部族、民眾的溝通，遵守幾內亞法律法規，按章辦事，尊重其宗教信仰、文化習俗等，較好的融入當地社會。擬簽署的《特許權協議》、《購電協議》對出現政權更迭、法律變更等政治不可抗力，影響實際發電量或者解除協議補償等進行了約定；公司擬對股權投資及融資款向中信保投保，并已獲得了興趣函，后期力爭通過保險提升抗風險能力。公司將密切關注幾內亞共和國政策、法律的修訂動態，積極與幾內亞共和國政府有關部門與官員、部落建立和發展良好關系，加強與中國政府駐外機構、使領館、經參機構、駐外商務機構的溝通與聯系，建立監控預警機制，盡早發現政治風險、宏觀環境、法律風險發生的前兆，爭取主動，在風險發生之前采取相應的措施，最大限度地避免損失。

  2、項目施工風險

  阿瑪利亞水電站項目投資金額大，建設時間長，可能存在因工程物資及建設費用上漲，項目建設成本超預算的風險，及其他因素造成的工程建設進度、質量、
安全等不達標的風險。項目施工過程中，存在征地及移民等問題，可能存在征地及移民費用增長、移民時間過長導致延長工期的風險。

  應對措施：公司將精心設計、科學安排工程施工，通過招標確優選設備及施工團隊，加強項目管理，保障工程項目進度與質量，確保工程安全，合理控制項目費用。根據可行性研究報告，征地及移民費按照上游水電站征地及移民標準已做預算，預估的移民成本5327.63萬美元，《購電協議》約定，若實際移民成本超出或低于預估移民成本的20%（±20%），則電價將根據《購電協議》規定的方式調整。公司將加強與政府溝通，努力保障項目按計劃開工，有效控制征地及移民費用。

  3、電力消納及支付風險

  幾內亞國內雖然電力需求大，礦業用電是電力消納的主要力量，其他用電負荷和用電量的持續穩定增長需依賴于國民經濟的持續穩定發展、國家輸配電基礎設施的持續完善以及電力管理水平的持續進步?？赡艽嬖谟秒娦枨笤鲩L不達預期，電力消納水平未達預期，影響《購電協議》順利履約的風險，可能存在幾內亞外匯收入減少，無法按照約定幣種支付電費的風險。

  應對措施：阿瑪利亞公司將與幾內亞國家電力公司簽署《購電協議》，約定按照阿瑪利亞可發電量100%照付不議，若能夠按照《購電協議》執行，電力消納風險較小。公司擬在《購電協議》中設置電費支付財務擔保及國家連帶責任擔保，降低支付風險。公司還將持續關注并動態分析幾內亞未來電力市場供需情況，提前考慮《購電協議》協議執行風險規避方案。幾內亞礦產資源豐富，礦產資源主要用于出口，有一定的創匯能力，公司將密切關注購電方創匯能力及國家外匯兌換的相關政策，確?！顿忞妳f議》以美元為主支付能夠實現。

  4、項目審批風險

  阿瑪利亞水電站投資項目尚需獲得國家發改委、商務部、外匯管理局等中國政府部門審批；阿瑪利亞公司將與幾內亞共和國及幾內亞國家電力公司簽署《特許權協議》、《購電協議》，《特許權協議》、《購電協議》尚需經幾內亞共和國議會通過后生效，項目建設及運營尚需獲得幾內亞共和國國家政府相關部門的審批，獲得各類批復文件及證書，可能存在項目審批未獲通過的風險。

  應對措施：幾內亞國家對阿瑪利亞水電站項目十分重視，給予項目建設充分支持，公司將加快推動國家發改委、商務部、外匯管理局對項目的審批工作，按
照幾內亞國家相關法律、法規的規定，合規獲得項目審批，在先決條件滿足前提下，合規建設、運營項目。

  5、項目融資風險

  該項目投資金額較大，其中超過8.5億美元資金通過銀行或其他金融機構融資解決，公司已向中信保及中資銀行提出融資申請，可能存在項目無法獲得中信保承保、融資額度不足的風險。

  應對措施：公司已與中信保、中資銀行進行溝通，邀請上述金融機構對項目進行深入考察，盡早參與《特許權協議》、《購電協議》審核，已獲得相關興趣函。后期公司將加大與金融機構的溝通與交流，確保項目融資足額到位。

  6、匯率風險

  阿瑪利亞水電站電費收入主要以美元結算，部分以幾內亞法郎結算，存在未來經營業務的穩定性受匯率波動影響及幾內亞法郎貶值的風險。

  應對措施：阿瑪利亞水電站日常運營發生費用可以消化收取的幾內亞法郎；公司將采取外匯遠期結售匯等多種外匯交易方式降低匯率波動風險。

  7、衛生健康風險

  非洲整體衛生健康條件有所提升和改善，幾內亞醫護人員、醫療設備、藥品不充足，部分地區仍面臨瘧疾、埃博拉疾病之類的衛生健康問題。

  應對措施：公司將現場建立專屬的醫療部門，加強和中國駐當地醫療隊及涉外醫院的日常聯絡；提高員工疾病防范意識，開展衛生健康風險培訓，定期接種相關疫苗，配備疫情常備藥物、加強監測預測，降低感染疾病的風險。

  8、環境影響及來水不足風險

  項目施工階段采用分期圍堰、河道過流方式，初期蓄水時壩址下游水量將明顯減少，將對河道下游水生生境、水生生物、兩岸居民取用水及河口濕地可能造成一定影響。

  該電站建成投運時上游三級水電站均已建成，在枯水年的特枯月則可能出現由于上游來水不足造成阿瑪利亞水電站無法達到發電運行水位而造成下游河道斷流等風險。

  應對措施：公司將充分了解幾內亞共和國環境保護法規，實時跟蹤當地的環保標準，在規劃設計過程中選好解決方案。在項目開發建設全過程中，公司將始終樹立綠色環保意識，確保環保資金的按時足額到位，根據環評報告及批復要求，
對項目涉及的生態環境等方面采取積極措施并投入相關費用，降低項目的環境的負面影響。

    四、對公司的影響

  1、幾內亞共和國礦產及水力資源豐富，在西非具有較強的經濟優勢。隨著幾內亞政局的穩定，基礎設施逐步改善，經濟處于快速發展階段，在未來10～20年內幾內亞將迎來礦產資源開發的黃金時期,電力需求將呈現爆發式增長。
  2、幾內亞共和國缺電嚴重，水力資源開發不到10%，由于化石能源短缺，水力發電是幾內亞電力發展的主要方向。阿瑪利亞水電站建設已被列入《幾內亞2016-2020年五年發展規劃》，水電站水利資源優良，幾內亞共和國對該項目大力支持，項目具有良好的投資價值。

  3、幾內亞共和國與中國友好，是公司海外投資地區良好的選擇。根據項目可行性研究報告，《特許權協議》及《購電協議》較好執行時，阿瑪利亞水電站項目收入有保障，具有良好的經濟效益，能夠給公司帶來長期穩定的利潤，有利于公司國際化戰略的實施。

  阿瑪利亞水電站項目投資金額大、項目執行期長，若發生相關風險事項，可能導致項目無法實現預期效益，影響公司當期利潤。

  請各位股東審議！

                                                特變電工股份有限公司
                                                    2019年5月20日