唐山三友化工股份有限公司
  2018年年度股東大會會議材料
    2019年5月7日


            唐山三友化工股份有限公司

            2018年年度股東大會會議議程

  會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合

  網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  網絡投票起止時間：

  采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2019年5月16日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2019年5月16日的9:15-15:00。

  現場會議召開時間：2019年5月16日上午9：30

  現場會議召開地點：公司所在地會議室

  一、主持人宣布會議開始，公布參加股東大會股東人數及所代表的有表決權股份數。

  二、會議審議議題

    1、審議《2018年年度報告全文及摘要》

  2、審議《2018年度董事會工作報告》

  3、審議《2018年度監事會工作報告》

  4、審議《2018年度財務工作報告》

  5、審議《2018年度利潤分配預案》

  6、審議《2019年度籌融資計劃》

  7、審議《關于2019年度為子公司提供擔保的議案》

8、審議《關于2019年度子公司為子公司提供擔保的議案》9、審議《關于聘請2019年度財務審計機構的議案》
10、審議《關于聘請2019年度內部控制審計機構的議案》11、審議《關于增加公司經營范圍的議案》
12、審議《關于修改
<公司章程>
 的議案》
13、審議《未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》
14、審議《關于在公司領薪的董事、監事考核情況的議案》15、聽取《2018年度獨立董事述職報告》
16、聽取《關于計提2018年度高管獎勵基金的議案》
三、股東發言，公司董事、監事、高管人員回答股東的提問。四、股東投票表決。
五、宣布表決結果及股東大會決議。
六、律師宣讀見證意見。


                  股東大會發言須知

  1、要求在股東大會發言的股東，應當向大會秘書處登記。登記發言的人數一般以10人為限，超過10人時，有權發言者和發言順序抽簽決定。

  2、登記發言者在10人以內，則先登記者先發言；有股東要求發言的，會前應當先向大會秘書處報名，經大會主席許可，始得發言。有股東臨時要求發言應先舉手示意，經主席許可并在登記者發言之后，即席或在指定發言席發言。

  3、有多名股東臨時要求發言時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由主席指定發言者。

  4、每位股東發言次數不得超過兩次，首次發言時間不得超過5分鐘，第二次發言時間不得超過3分鐘。

    股東違反前款規定的發言，大會主持人可拒絕或制止。


            2018年年度報告全文及摘要

各位股東：

  公司《2018年年度報告》全文及摘要已于2019年4月25日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公開披露，具體內容請查閱。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              2018年度董事會工作報告

各位股東：

  2018年，面對嚴峻復雜的經濟形勢、嚴苛高壓的環保管控、跌宕起伏的市場競爭環境，公司管理層在董事會的帶領下，深化全面績效考核評估，深入推行精細化管理，緊密圍繞“四保兩強一壓”管理理念，防風險抓內控，跟市場抓效益，取得了較好的經營業績，基本完成年初制定的經營目標。

  一、報告期內主要經營業績

  2018年公司共生產純堿339.99萬噸，粘膠短纖維59.96萬噸，燒堿53.14萬噸，PVC41.85萬噸，有機硅環體11.42萬噸。全年實現營業收入201.74億元，利潤總額21.09億元，歸屬于母公司的凈利潤15.86億元，實現每股收益0.7683元。

  二、主要工作情況

  1、推動主業升級，拓展產業格局

  按照“綠色轉型、多元協同、全球融合”的發展思路，打造以高端化纖化工產業為基礎，國際金融、物流貿易、現代服務等多元支撐的產業發展格局。

  主業發展再發力?？茖W實施項目帶動戰略，推動產業轉型升級，提升公司整體發展質量和產業層次。20萬噸項目、高沸硅油等49項重點項目成功投用，其中化纖20萬噸項目，歷經兩年建設周期，于
2018年8月全線投料試車，做到了同類項目進度最快、質量最好、技術最優，樹立了行業新標桿。有機硅利潤創歷史新高。萊賽爾纖維中試線項目2019年3月產品成功下線。

  多元發展再完善。以促進多元產業發展提速、效益提升、比重提高為目標，不斷推進多元產業提質計劃。香港國際貿易公司充分利用公司銀行擔保額度，通過增加銀行直接授信額度，降低融資成本，實現境外融資3.5億美元，貿易總額7.6億美元，再創歷史新高。物流公司創新“互聯網+”模式，推進智慧物流建設，同時積極拓展電商信息平臺應用，推進物流業務標準化、信息化發展進度。

  綠色發展再升級。做強綠色產業，以綠色率先推動效益領先。投資3億元，實施污水處理等72項環保項目，均達預期效果?；w公司通過穩步推進廢氣生化系統調試，大幅降低高速區域異味，廢氣生化處理技術填補國內空白。純堿公司借力氨味治理等項目投用及成熟的系統管控，原材料消耗大幅下降，連續7年榮獲行業能效領跑者標桿企業。硅業公司引進重大危險源獨立儀表系統，新增大量煙感、溫感及可燃氣體報警裝置，安全環保管理自動化、智能化水平得到進一步提升。

  2、突出科技帶動，培育創新動能

  堅持把科技創新作為第一動力，牢牢牽住“強科技”這個牛鼻子，以研發創新為驅動，為發展注入新活力。

  平臺建設成果顯著。2018年7月公司研發大樓正式投用，研發中心成功組建。為進一步提高產品質量、提升裝置安全環保水平，公
司創建了7個專家工作室，確定了155項專家課題，不斷完善公司研發體系、提升研發能力。硅業公司獨立承建的“河北省有機硅新材料技術創新中心”正式通過河北省科學技術廳驗收，進入省級技術創新中心管理序列?；w公司主導成立再生纖維素纖維綠色發展聯盟，創新體系更加完善。以平臺升級帶動技術升級，公司科技創新實力顯著增強。

  科技創新效果明顯。以創新釋放發展后勁，厚植競爭發展新優勢。全年開展了環保樹脂等200多項創新項目，研發陽離子纖維等17項新產品，榮獲省部級科技獎勵23項，累計獲得專利授權319項。國際發明展覽會榮獲1金、3銀、1銅的好成績。首次引入熱成相儀，并自主研發架空線路防冰敷噴涂，避免冬季線路結冰舞動，切實提升了電氣系統的預控能力。10萬噸次氯酸鈉裝置順利投產，產能穩居行業第一，成為公司新的效益增長點。

  產品結構全面優化。堅持產品抓高度，產業抓寬度，布局抓長度，不斷加快新產品成果轉化。一是差別化增效顯著。超短纖穩步提量，累計增效60萬元；六個彩纖品種產量均提升至100噸以上；開發高透明料專用樹脂等新產品；實行差別化產品定制化生產，滿足用戶個性需求，提高市場占有率和差異化收入。二是高端化優勢凸顯。成功生產渦流紡專用纖維，價格高于普通纖維500元/噸；大盤料專用樹脂晉級行業“第一梯隊”，氯堿公司7項產品標準均高于國家標準。三是規?；瘍瀯葆尫?。20萬噸項目達優達產，成本優勢顯現。差別化、高端化、規?；ㄎ桓用魑?。


  3、狠抓管理提升，深化改革發展

  堅持管理為基，推進標準化運行體系，深化全面績效考核評估，促進各項工作高質、高效運行。落實“四保兩強一壓”，管理效率、經營效益大幅提升。

  管理改革力度不斷加強。按照“產融結合、股權融合、資源整合”的思路，不斷完善“內控體系”，突出管理放權，先后三次理順權責關系，進一步下放管理權限，完善相關制度，構建了管理清晰、制度規范、運轉高效的管控體系。公司全面防范風險抓內控、統籌協調抓督導，各公司自主管理抓落地、管控升級抓效益，建立了設備、安全、經濟運行三大信息化平臺，形成了用心想事、激情干事、合力成事的良好局面。

  管理考核體系不斷完善。堅持考核為綱，通過實施“六個變化、四個提升”，持續深化全面績效考核評估，激發全員創效活力。促進經營業績提升，圍繞年度利潤目標，設立利潤分享機制、自主獎勵，推進各公司自主管理、承壓奮進。推進重點工作落實，強化對公司領導班子個人及重點工作時間節點考核評估，獎優罰劣。圍繞貢獻拉開分配差距，建立指標層層分解的全覆蓋考核體系，按得分全面拉開檔次。

  內部挖潛增效不斷凸顯。牢牢把握“苦練內功，狠抓內控”這一制勝法寶，各公司齊頭并進?；w公司挖潛增效上億元，內部最多。純堿公司實施設備更新改造，生產效率進一步提升。氯堿公司全面推行信息化、自動化管理，管理效率再提升。熱電公司單臺鍋爐實現9
個月長周期穩定運行，穩定運行再上新臺階。硅業公司實現利潤12.8億元，經營業績創歷史最優。礦山公司精打細算，利潤首次突破1億元。青海五彩堿業公司質量、成本、管理再上新臺階。

  4、精心市場布局，實現經營創效

  堅持以循環經濟為中心，科學指揮，合理調度，嚴格考核，在確保生產安全平穩高效運行的基礎上，充分發揮生產帶動、供銷聯動作用，加大市場壓力傳導，爭取利潤最大化。

  生產立足穩，效能逐步釋放。面對前所未有的環保壓力，各公司堅持生產環保并重，以實現穩產高效、降本增效為目標，認真抓好訂單匯總，科學安排生產，全力穩定工藝和推進設備高效化，有力促進產品結構調整和提質增效。同時發揮主觀能動性，優化工藝流程，進一步降低能耗，實現了穩產、達效、保質、降耗。公司主導產品全部榮獲全國用戶滿意產品。

  供應鉚勁拼，實現保量降本。堅持渠道、節奏雙提升，國際、國內齊發力。原鹽多渠道布局，進口量突破100萬噸，首增井礦鹽3萬噸，各渠道互相壓制，有效抑價?；w公司通過引入新供應商、拓寬傳統渠道，原料采購容量全面提升。漿粕、電石、硅塊、原煤避峰就谷、低價增儲，高價消耗，有效利用時間差，打出效益差。

  銷售全力沖，力爭領漲促穩。堅持市場增容、結構增效雙驅動。圍繞化纖20萬噸項目投產，積極優化產品結構和市場布局，新增客戶80多家，月銷量新增2萬噸以上，實現了新產能的順利投放和市場的高效對接。純堿、化纖、有機硅腹地市場銷量同比持續增長。

  三、董事會日常工作及董事履職情況

  1、會議召開及信息披露情況

  全年共召開董事會會議5次，審議并順利通過了涉及公司修改公司章程、生產經營計劃、關聯交易、為子公司提供擔保等42項議案。全體董事均能按時參加會議，履行職責。

  董事會嚴格依據《證券法》、《上交所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規的規定，自覺履行信息披露義務，不斷提高信息披露規范化水平和透明度，按時完成了4份定期報告及52份臨時公告的編寫和披露工作。公司2017-2018年度信息披露工作獲得上交所高度認可，被評價為A（優秀）。

  2、董事履職參會情況

  報告期內，全體董事均能按時參加會議，履行職責。具體參會情況詳見下表：

                                    參加董事會情況                      參加股東
董事    是否                                                            大會情況
姓名    獨立  本年應參  親自  以通訊  委托出  缺席  是否連續兩  出席股東
          董事  加董事會  出席  方式參  席次數  次數  次未親自參  大會的次
                  次數    次數  加次數                    加會議        數

么志義    否          5      5        0      0      0      否              2

王春生    否          5      5        0      0      0      否              2

于得友    否          5      5        0      0      0      否              2

曾憲果    否          5      5        0      0      0      否              2

畢經喜    否          5      5        0      0      0      否              2

李瑞新    否          5      5        0      0      0      否              2

李建淵    否          5      5        0      0      0      否              2

王  兵    否          5      5        0      0      0      否              2

馬連明    否          5      5        0      0      0      否              2

張學勁    否          5      4        1      0      0      否              2

張文雷    是          5      4        1      0      0      否              2

楊貴鵬    是          5      4        1      0      0      否              2

李曉春    是          5      4        1      0      0      否              2

鄧文勝    是          5      4        1      0      0      否              2

  3、對股東大會決議的執行情況

  2018年，董事會共召集召開了2次股東大會，公司全體董事、部分高管人員、律師列席了會議。會議審議并通過了2017年度利潤分配預案、2018年度基建技改投資計劃和籌融資計劃等議案。

  董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》等有關法律法規的規定，規范運作，扎實推進各項工作，嚴格執行了股東大會決議及股東大會的授權事項。

  4、董事會下設各委員會運行情況

  2018年，公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰略委員會均能嚴格按照各自的工作細則對分管工作各司其職、積極履職、規范運作，為公司長遠發展提供了保障。

    2019年是新中國成立70周年，是決勝全面建成小康社會的關鍵一年。從國際國內環境看，我們既面臨著難得的發展機遇，又面臨著嚴峻考驗。面對宏觀經濟變數多、產業發展挑戰多、轉型升級風險多等多項挑戰，我們將守住底線、抓好上線，從壞處準備、向好處爭取，堅持問題導向，聚力攻堅克難，保持定力往前走，擼起袖子加油干，想未來、干未來、為未來，再凝聚、再出發、再奮斗！

  特此報告，請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                    2019年5月7日


                  2018年度監事會工作報告

    各位股東：

        2018年，公司監事會嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、

    《公司章程》和《監事會議事規則》及有關法律法規進行規范運作，

    本著對公司全體股東負責的態度，認真履行有關法律、法規賦予的職

    權，積極有效地開展工作，對公司依法運作、財務狀況和公司董事、

    高級管理人員的履職從業情況進行了有效監督，促進了公司規范運作、
    又好又快發展，有效地維護了股東和公司的利益?，F將2018年度監

    事會主要工作報告如下：

        一、會議召開情況

        報告期內，公司監事會共召開了四次會議，審議相關議案，并做

    出決議。各位監事盡職履責，認真調研，審慎決議，不存在無故缺席

    情況。較好地履行了監事會職責，有效的保證和維護了上市公司的良

    好信譽和形象。具體會議審議情況如下：

        時間            會議屆次                      會議審議通過的議題

                                    《2017年年度報告全文及摘要》、

                                    《2017年度監事會工作報告》

                                    《2017年度內部控制評價報告》

                                    《關于2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2018年4月10日    七屆三次監事會  《關于會計政策變更的議案》

                                    《關于2017年度各項資產處置損失的議案》

                                    《關于對子公司長期股權投資計提資產減值準備的議案》
                                    《關于在公司領薪的監事考核情況的議案》

                                    《關于增加募集資金投資項目總投資概算的議案》

2018年4月26日    七屆四次監事會  《2018年第一季度報告全文及正文》


2018年8月23日    七屆五次監事會  《2018年半年度報告全文及摘要》

                                    《2018年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

2018年10月29日  七屆六次監事會  《關于會計政策變更的議案》

                                    《2018年第三季度報告全文及正文》

        二、重點工作情況

        1、對公司依法合規運作進行監督

        報告期內，公司監事會依據《公司法》、《公司章程》、《監事會議

    事規則》等賦予的職權，積極參加股東大會，列席董事會會議，對公

    司的決策程序、內部控制制度的建立與執行情況以及公司董事、高級

    管理人員履職情況進行了嚴格監督。公司對《公司章程》進行了修訂

    完善，將黨建工作總體要求納入了《公司章程》，進一步明確了黨委

    的領導核心和政治核心作用。

        監事會認為公司決策程序嚴格遵守了《公司法》、《證券法》等法

    律、法規以及《公司章程》等規定，內部控制制度完善可行，目標明

    確，運作規范，決策程序合規合法、科學民主。信息披露及時、準確、

    完整。公司董事及其他高級管理人員能忠于職守、規范管理，無違反

    國家法律、法規、公司章程或任何損害公司利益和股東權益的行為發

    生，維護股東權益過程中，遵紀守法，沒有發現違反法律、法規、公

    司章程、損害公司和股東權益的行為。

        2、關注公司財務運行情況

        報告期內，監事會通過全面了解公司年度財務狀況及經營成果，

    對公司季度報告、半年度報告及年度報告的編制程序和過程、重大財

    務事項及主要財務與經營指標完成情況進行監督，對公司相關定期報

    告進行定期審查。

        監事會認為：公司財務機制體制健全，管理科學，運作規范，執

行到位。公司的季度、半年度、年度等定期財務報告編制和審議程序符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。月度報表合規、真實，為公司經營、投資決策提供了有效的依據。未發現公司存在違反財務管理制度的行為，公司會計事項的處理、報表的編制及執行的會計制度符合《企業會計制度》和《企業會計準則》要求，不存在損害公司及股東權益的情況。

  3、對內部控制體系運行的監督

  報告期內，公司建立健全內部控制制度，規范公司運作。公司不斷完善內控控制制度，并得以有效執行，重點關注公司運行中的資金風險、合同管理風險、安全生產風險、市場風險、原材料風險等。同時，公司股東大會、董事會和監事會的議事能力和決策能力不斷增強，各司其職，規范自身和公司行為，加強公司治理結構建設、切實維護了廣大投資者和公司的利益。

  監事會認為：公司在管理過程中建立的內部控制制度基本健全、有效，發揮了較好地控制和防范作用，符合中國證監會和上海證券交易所等相關部門法律法規的要求。符合當前公司生產經營實際情況，保證了公司內部控制體系合理、完整的運行，有效提升了公司管理水平和風險防范能力，保證了經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整。

  4、對公司關聯交易的監督

  報告期內，監事會對公司關聯交易相關事項進行了核查，認為：公司與控股股東及其他關聯方的關聯交易，是根據公司實際生產經營
需要，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，協商一致所達成的，交易價格合理、程序合法，符合公司及全體股東的利益。關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
  三、2019年工作計劃

  1、不斷探索、完善監事會工作機制和運行機制，認真履行監督職能，保證公司依法規范運作。

  加強與紀檢監察室和審計部的互動機制，充分發揮企業內部監督資源的作用，借助其力量，運用其成果；實現監督信息的雙向溝通，及時交換意見；支持和督促中介機構開展對公司內部審計工作。

  2、堅持公平、公正、公開、合理的原則，加強對公司關聯交易的監督，強化對公司董事及高級管理人員的履職、任職情況監督，促使公司規范運作，較好地維護公司和股東的合法權益。

  3、加強思想、組織、作風建設。加強學習，提高政策、理論和業務水平，提高監事會成員及其工作人員的自身素質、工作效能和辦事效率。提高監督工作水平，完善監事會工作和運行機制，不斷適應新形勢要求，保證公司依法規范運作，促進企業穩健發展。

  4、加強對財務工作的檢查力度。堅持定期或不定期財務檢查工作，及時了解掌握公司經營狀況，提出整改意見或建議，推動各項工作健康、有序、高效的推進。加強對外投資、資本運作的監督力度，嚴格遵照相關法律法規，避免資產流失，提高公司經濟效益。

  新的一年，監事會將進一步完善公司監督機制，加強對董事會和經營班子的經營力度，充分發揮好監督職能，維護股東利益，促進企
業長遠發展。在廣大股東的支持下，按照《公司章程》、《監事會議事規則》，認真履行監督職能，更加扎實有效地開展工作，更好地維護全體股東和公司的利益，為公司實現又快又好發展做出更大的貢獻。
  特此報告，請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              2018年度財務工作報告

各位股東：

  公司《2018年年度報告》已于2019年4月25日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》公開披露，《2018年度財務工作報告》具體內容詳見公司《2018年年度報告》第四節第二部分報告期內主要經營情況及第十一節財務報告。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


  議案之五        唐山三友化工股份有限公司

                2018年度利潤分配預案

各位股東：

  經公司聘請的審計機構――中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年度公司本體（母公司口徑）實現凈利潤636,715,551.27元，扣除已為股東分配利潤567,696,098.20元，本期提取法定盈余公積63,671,555.13元，加年初未分配利潤1,249,694,551.83元，期末可供上市公司股東分配的利潤為1,255,042,449.77元。

  為保障公司廣大股東利益，結合公司2019年度經營規劃及資金需求，2018年度公司擬實施如下利潤分配預案：以總股本
2,064,349,448股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.31元（含稅），共計派發現金紅利476,864,722.49元，占公司2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤的30.07%。剩余未分配利潤結轉下一年度。2018年度不進行資本公積金轉增。公司2018年度利潤分配預案符合相關法律法規及公司現金分紅政策的規定。

  本議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過，獨立董事對本議案發表了同意的意見。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


                2019年度籌融資計劃

各位股東：

  2019年度根據公司正常生產經營資金、項目建設和對外投資的資金需要，擬通過銀行貸款、融資租賃、銀行承兌匯票方式間接融資12.13億元；另外還需辦理續貸銀行貸款23億元。

  提請股東大會同意董事會授權公司經營管理層辦理新增銀行貸款及存量貸款的續貸工作；向專業銀行辦理銀行承兌匯票的貼現、票據申請、開票等相關工作。

  上述授權自股東大會審議通過本議案起生效，至股東大會審議通過下一年度籌融資計劃止失效。

  本議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


        關于2019年度為子公司提供擔保的議案

各位股東：

  為支持子公司發展，保證項目順利實施，根據子公司生產經營及項目建設資金的需求，2019年公司計劃在已有的為子公司擔保額度基礎上，擬對子公司提供新增擔保22.49億元。

  一、2019年度擬擔保明細

                                                              單位：人民幣萬元

被擔保    公司持  截至2018年  2019年新增  2019年          用途

  單位    股比例  底擔保余額    擔保額度    擔保限額

興達化纖    100%    10,437.51    14,562.49    25,000.00  流動資金、承兌匯票、
                                                          貿易融資及項目建設

遠達公司    100%    85,065.32    20,934.68  106,000.00流動資金、承兌匯票、
                                                          貿易融資及項目建設

氯堿公司  95.07%    74,500.00    23,500.00    98,000.00  流動資金、承兌匯票、
                                                          貿易融資及項目建設

硅業公司  95.29%    6,000.00    14,000.00    20,000.00  流動資金、承兌匯票、
                                                          貿易融資及項目建設

物流公司    100%        -        3,000.00    3,000.00  流動資金、承兌匯票及
                                                          項目建設

鹽化公司    95%        -        9,000.00    9,000.00  流動資金、承兌匯票及
                                                          項目建設

青海五彩    51%      6,528.41      5,971.59    12,500.00  流動資金、承兌匯票及
  堿業                                                    貿易融資

香港貿易    100%    16,098.95    133,901.05  150,000.00流動資金及貿易融資

  合計              198,630.19    224,869.81  423,500.00

    二、被擔保人基本情況

  （一）公司名稱：唐山三友集團興達化纖有限公司

    注冊地：唐山市南堡開發區創業路東榮達道北


  法定代表人：鄭柏山

  注冊資本：275,526.39萬元

  主營業務：粘膠短纖的生產和銷售

  公司持股比例：100%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產885,042.30萬元，凈資產398,601.74萬元，資產負債率54.96%；2018年實現營業務收入750,004.70萬元，凈利潤1,120.21萬元。

  （二）公司名稱：唐山三友遠達纖維有限公司

  注冊地：唐山市南堡開發區希望路西側

  法定代表人：鄭柏山

  注冊資本：264,500萬元

  主營業務：粘膠短纖的生產和銷售

  公司持股比例：通過興達化纖間接持股100%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產701,923.65萬元，凈資產322,737.39萬元，資產負債率54.02%；2018年實現營業務收入508,199.92萬元，凈利潤2,063.62萬元。

  （三）公司名稱：唐山三友氯堿有限責任公司

  注冊地：唐山市南堡開發區六號路北側十一號路西側

  法定代表人：劉寶東

  注冊資本：69,964.04萬元

  主營業務：燒堿、聚氯乙烯樹脂等產品的生產與銷售

  公司持股比例：95.07%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產355,922.97萬元，凈
資產205,041.83萬元，資產負債率42.39%；2018年實現營業務收入400,654.35萬元，凈利潤25,025.80萬元。

  （四）公司名稱：唐山三友硅業有限責任公司

  注冊地：唐山市南堡開發區11號路西側氯堿公司北側沿海公路南側

  法定代表人：陳學江

  注冊資本：50,969.33萬元

  主營業務：混合甲基環硅氧烷

  公司持股比例：95.29%，其余股份由氯堿公司持有。

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產279,117.69萬元，凈資產198,488.77萬元，資產負債率28.89%；2018年實現營業務收入333,075.01萬元，凈利潤108,900.72萬元。

  （五）公司名稱：唐山三友物流有限公司

  注冊地：唐山市南堡開發區創業路東榮達道北

  法定代表人：周學全

  注冊資本：6,600.00萬元

  主營業務：貨物運輸、國內、國際貨運代理

  公司持股比例：100%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產22,121.52萬元，凈資產14,728.74萬元，資產負債率33.42%；2018年實現營業務收入45,018.76萬元，凈利潤1,902.01萬元。

  （六）公司名稱：唐山三友鹽化有限公司

  注冊地：唐山海港開發區大清河


  法定代表人：李瑞新

  注冊資本：10,000.00萬元

  主營業務：原鹽生產及銷售

  公司持股比例：95%，其余股份由河北長蘆大清河鹽化集團有限公司持有。

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產32,740.77萬元，凈資產14,111.50萬元，資產負債率56.90%；2018年實現營業務收入51,840.21萬元，凈利潤1,821.07萬元。

  （七）公司名稱：青海五彩堿業有限公司

  注冊地：青海省海西州大柴旦飲馬峽工業園區內

  法定代表人：張作功

  注冊資本：74,500.00萬元

  主營業務：純堿的生產與銷售

  公司持股比例：51%，其余股份由青海五彩礦業有限公司持有。
  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產273,709.37萬元，凈資產123,468.92萬元，資產負債率54.89%；2018年實現營業務收入173,841.56萬元，凈利潤23,241.60萬元。

  （八）公司名稱：唐山三友集團香港國際貿易有限公司

  注冊地：中國香港

  法定代表人：姚志剛（執行董事）

  注冊資本：2,472.00萬元（人民幣）

  主營業務：進出口貿易，如技術、設備進出口業務，海外投資、并購、設廠等相關投資


  公司持股比例：直接持股66.67%，通過興達化纖間接持股33.33%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產129,800.38萬元，凈資產7,516.52萬元，資產負債率94.21%；2018年實現營業務收入502,550.25萬元，凈利潤-2,422.66萬元。

  三、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

  截至2019年3月31日，公司為子公司提供擔保余額為212,859.18萬元，占公司2018年底經審計歸屬于上市公司股東凈資產的19.26%。除對子公司擔保外，公司無對外擔保，無逾期擔保。
  本次擔保事項已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發表了同意的獨立意見。

  現提請股東大會同意董事會授權公司管理層在總額度范圍內可以根據實際需要在被擔保全資子公司范圍內互相調劑額度，確定具體的擔保金額；同時授權公司管理層辦理為子公司銀行貸款提供擔保事宜，包括但不限于與銀行接洽、辦理有關手續，代表公司在有關擔保合同及相關文件上簽字等。

  上述授權自股東大會審議通過本議案起生效，至股東大會審議通過下一年度對外擔保議案止失效。

  請各位股東審議。

                            唐山三友化工股份有限公司

                                      2019年5月7日


    關于2019年度子公司為子公司提供擔保的議案
各位股東：

  為滿足公司子公司正常生產經營需要，有利于各公司籌措資金，實現良性發展，根據各子公司生產經營及項目建設資金需求，公司子公司擬在2019年度為子公司提供不超過274,663.00萬元的銀行授信擔保。

  一、擔保明細

                                                單位：人民幣萬元

擔保主體  公司持股比例  被擔保單位  截至2018年  2019年擔保限額
                                        底擔保余額

氯堿公司      95.07%      興達化纖    5,000.00      10,000.00

氯堿公司      95.07%      硅業公司    3,000.00      30,000.00

興達化纖    100.00%      遠達纖維    146,663.40      234,663.00

  合計                                  154,663.40      274,663.00

    二、擔保主體及被擔保人基本情況

  （一）公司名稱：唐山三友集團興達化纖有限公司

    注冊地：唐山市南堡開發區創業路東榮達道北

  法定代表人：鄭柏山

  注冊資本：275,526.39萬元

  主營業務：粘膠短纖的生產和銷售

  公司持股比例：100%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產885,042.30萬元，凈
資產398,601.74萬元，資產負債率54.96%；2018年實現營業務收入750,004.70萬元，凈利潤1,120.21萬元。

  （二）公司名稱：唐山三友硅業有限責任公司

  注冊地：唐山市南堡開發區11號路西側氯堿公司北側沿海公路南側

  法定代表人：陳學江

  注冊資本：50,969.33萬元

  主營業務：混合甲基環硅氧烷

  公司持股比例：95.29%，其余股份由氯堿公司持有。

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產279,117.69萬元，凈資產198,488.77萬元，資產負債率28.89%；2018年實現營業務收入333,075.01萬元，凈利潤108,900.72萬元。

  （三）公司名稱：唐山三友遠達纖維有限公司

  注冊地：唐山市南堡開發區希望路西側

  法定代表人：鄭柏山

  注冊資本：264,500萬元

  主營業務：粘膠短纖的生產和銷售

  公司持股比例：通過興達化纖間接持股100%

  財務狀況：截至2018年底，經審計總資產701,923.65萬元，凈資產322,737.39萬元，資產負債率54.02%；2018年實現營業務收入508,199.92萬元，凈利潤2,063.62萬元。

  （四）公司名稱：唐山三友氯堿有限責任公司


  注冊地：唐山市南堡開發區六號路北側十一號路西側

  法定代表人：劉寶東

  注冊資本：69,964.04萬元

  主營業務：燒堿、聚氯乙烯樹脂等產品的生產與銷售

  公司持股比例：95.07%

  財務狀況：截至2018年底，經審計資產總額355,922.97萬元，凈資產205,041.83萬元，資產負債率42.39%；2018年實現營業務收入400,654.35萬元，凈利潤25,025.80萬元。

  三、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

  截至2019年3月31日，公司子公司為子公司提供擔保余額為195,951.11萬元，占公司2018年底經審計歸屬于上市公司股東凈資產的17.73%。除對子公司擔保外，公司及子公司無對外擔保，無逾期擔保。

  本次擔保事項已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發表了同意的意見。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


        關于聘請2019年度財務審計機構的議案

各位股東：

  鑒于中喜會計師事務所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度財務審計工作期間，能嚴格按照中國注冊會計師審計準則要求，遵守會計師事務所的職業道德規范；業務熟練、工作勤勉，具有較高的執業水平；出具的審計報告客觀、公正，符合公司的實際情況，較好地完成了公司2018年度的財務審計工作。

    經公司董事會審計委員會推薦，擬繼續聘請中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務審計機構，聘期一年，根據公司實際審計業務情況初步確定其年度審計費用為130萬元。

  本次議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發表了同意的意見。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


      關于聘請2019年度內部控制審計機構的議案

各位股東：

  鑒于中喜會計師事務所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度內部控制審計工作期間，業務熟練、工作勤勉，表現出了較高的執業水平；出具的內部控制審計報告客觀、公正，符合公司的實際情況，較好地完成了公司2018年度的內部控制審計工作。

    經公司董事會審計委員會推薦，擬繼續聘請中喜會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構，聘期一年，根據公司實際審計業務情況初步確定其年度審計費用為50萬元。

  本次議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。公司獨立董事已就此事項發表了同意的意見。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


            關于增加公司經營范圍的議案

各位股東：

  根據公司生產經營業務的實際需要，為確保公司未來在經營方式上有充分的選擇，擬將公司經營范圍增加“工業液體氯化鈣、工業二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產、銷售”。

  增加后的公司經營范圍為：純堿、食用添加劑碳酸鈉、輕質碳酸鈣生產、銷售；工業液體氯化鈣、工業二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外；化工機械設備制造、維修（許可項目除外）、銷售及相關技術服務；普通貨運；貨物裝卸；兩堿工業鹽銷售；房屋租賃；火力發電；熱力生產和供應；飲料生產和銷售；工業用水的生產和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售***。

  本次議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過。

  請各位股東審議。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              關于修改《公司章程》的議案

  各位股東：

      因公司擬增加經營范圍并根據《關于修改
 <中華人民共和國公司 法>
  的決定》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司治理 準則》、《上市公司章程指引（2019年修訂）》及《上海證券交易所上 市公司回購股份實施細則》等規定和要求，結合公司經營發展需要， 擬對《公司章程》部分條款進行修改完善。具體內容如下： 原章程條款 修訂后的章程條款 第十五條經公司登記機關核準，公司經營范圍 第十五條經公司登記機關核準，公司經營范圍 是：純堿、食品添加劑碳酸鈉、輕質碳酸鈣生產、銷 是：純堿、食用添加劑碳酸鈉、輕質碳酸鈣生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業售；工業液體氯化鈣、工業二水氯化鈣、無水氯化鈣、所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口業 融雪劑生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件除外；化工機械設備制造、維修、銷售及相關技術服 及技術的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出務；普通貨運；貨物裝卸；兩堿工業鹽的銷售；房屋 口的商品及技術除外；化工機械設備制造、維修（許租賃；火力發電；熱力生產和供應；飲料生產和銷售；可項目除外）、銷售及相關技術服務；普通貨運；貨工業用水的生產和銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷 物裝卸；兩堿工業鹽銷售；房屋租賃；火力發電；熱 售。 力生產和供應；飲料生產和銷售；工業用水的生產和 銷售；粉煤灰、爐渣、脫硫石膏銷售。 第二十六條公司在下列情況下，可以依照法 第二十六條公司在下列情況下，可以依照法 律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，收購本 律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，收購本 公司的股份： 公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立 （四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立 決議持異議，要求公司收購其股份的。 決議持異議，要求公司收購其股份的； 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活 （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票 動。 的公司債券； （六）為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活 第二十七條公司收購本公司股份，可以選擇下 第二十七條公司收購本公司股份，可以通過公 列方式之一進行： 開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可 （一）證券交易所集中競價交易方式； 的其他方式。 （二）要約方式； 公司因第二十六條第（三）項、第（五）項、第 （三）中國證監會認可的其他方式。 （六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公 開的集中交易方式進行。 第二十八條公司因本章程第二十六條第（一） 第二十八條公司因本章程第二十六條第（一） 項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經過 項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當股東大會決議。公司依照第二十六條收購本公司股份經股東大會決議；公司因本章程第二十六條第（三）后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10 項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應 股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議 當在6個月內轉讓或者注銷。 決議。 公司依照第二十六條第（三）項規定收購的本公 公司依照第二十六條收購本公司股份后，屬于第 司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用 （一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月 的股份應當在1年內轉讓給職工。 內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第 （六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得 超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年 內轉讓或者注銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的 規定履行信息披露義務。 第三十一條發起人持有的本公司股份，自公司 第三十一條發起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行前已發行 成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日 年內不得轉讓。 起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所的25%;任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉內和任期屆滿后六個月內,每年轉讓的股份不得超讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述 司的股份。 人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股 份。 第五十條股東大會是公司的權力機構，依法行 第五十條股東大會是公司的權力機構，依法行 使下列職權： 使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監 事，決定有關董事、監事的報酬事項； 事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監事會報告； （四）審議批準監事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算 （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算 方案； 方案； 方案； 方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更 （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更 公司形式作出決議； 公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決 議； 議； （十二）審議批準第五十一條規定的擔保事項； （十二）審議批準第五十一條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產 （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產 超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； 超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）調整或變更利潤分配政策； （十六）調整或變更利潤分配政策； （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章 （十七）審議批準因第二十六條第（一）項、第 程規定應當由股東大會決定的其他事項。 （二）項規定的情形收購本公司股份的事項； 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董 （十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章 事會或其他機構和個人代為行使，但股東大會已經就程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述事項做出決議，授權董事會或其他機構和個人具 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董 體辦理相關條款工作的除外。 事會或其他機構和個人代為行使，但股東大會已經就 上述事項做出決議，授權董事會或其他機構和個人具 體辦理相關條款工作的除外。 第一百零九條董事由股東大會選舉或更換，任 第一百零九條董事由股東大會選舉或更換，并 期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆 可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三 滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部 董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部 門規章和本章程的規定，履行董事職務。 門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但 兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由 兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。 1/2。 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期 相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得 相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得 超過六年。 超過六年。 第一百三十三條董事會行使下列職權： 第一百三十三條董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 案； 案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債 券或其他證券及上市方案； 券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者 合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投 （八）決定因第二十六條第（三）項、第（五） 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項； 理財、關聯交易以及辦理增加或減少注冊資本、修改 （九）決定采用集中競價交易方式減持已回購股 公司章程具體條款等事宜。 份的事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投 （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責 理財、關聯交易以及辦理增加或減少注冊資本、修改人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；公司章程具體條款等事宜。 （十一）制訂公司的基本管理制度； （十一）決定公司內部管理機構的設置； （十二）制訂本章程的修改方案； （十二）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書； （十三）管理公司信息披露事項； 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負 （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事 的會計師事務所； 項； （十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的 （十三）制訂公司的基本管理制度； 工作； （十四）制訂本章程的修改方案； （十六）制定調整或變更利潤分配政策的方案； （十五）管理公司信息披露事項； （十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授 （十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計 予的其他職權。 的會計師事務所； 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大 （十七）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的 會審議。 工作； （十八）制定調整或變更利潤分配政策的方案； （十九）法律、行政法規、部門規章或本章程授 予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會，并設立戰略、提名、 薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會 負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當 提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召 集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工 作規程，規范專門委員會的運作。 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大 會審議。 第一百五十八條本章程第一百零八條關于不 第一百五十八條 本章程第一百零八條關于不 得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他 行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百九十七條 第一百九十七條 投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應 保持連續性和穩定性。 保持連續性和穩定性。 （二）利潤分配形式：公司利潤分配可采用現金， （二）利潤分配形式：公司利潤分配可采用現金， 股票，現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。股票，現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。 具備現金分紅條件的，相對于股票股利，公司應 具備現金分紅條件的，相對于股票股利，公司應 當優先采用現金分紅進行利潤分配。 當優先采用現金分紅進行利潤分配。 （三）利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利 （三）利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利 潤分配，經股東大會批準，公司可進行中期現金分紅。潤分配，經股東大會批準，公司可進行中期現金分紅。 （四）現金分紅比例：公司最近三年以現金方式 （四）現金分紅比例：公司最近三年以現金方式 累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配 累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配 利潤的30%。 利潤的30%。 公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方 式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金 分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。 本次議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審 議通過。 根據有關規定，公司章程修正案須到工商行政管理部門備案，最 終修改內容以工商行政管理部門備案為準?！豆菊鲁獭菲渌麠l款不 作修訂。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 未來三年（2019-2021年）股東回報規劃 各位股東： 為進一步規范和完善唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，切實維護投資者合法權益。根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等文件要求，結合公司實際，公司董事會制定了《未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》（以下簡稱“本規劃”）。 一、本規劃的制定原則 （一）積極回報投資者，并兼顧公司的可持續發展； （二）進一步增強公司利潤分配特別是現金分紅的透明度，以便投資者形成穩定的回報預期； （三）保持利潤分配政策的連續性和穩定性； （四）嚴格遵循相關法律法規和《公司章程》對利潤分配的有關規定。 二、制定本規劃考慮的主要因素 著眼于公司長遠和可持續發展，在綜合分析公司所處發展階段及發展規劃、盈利能力、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求及融資能力等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與 機制，平衡股東的合理投資回報和公司持續發展的資金需求而做出的利潤分配安排。 三、本規劃的具體內容 （一）公司利潤分配的方式 公司利潤分配采用現金，股票，現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。 公司在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，在滿足公司正常的資金需求、并有足夠現金用于股利支付的情況下，優先采用現金方式分配股利。 采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （二）公司利潤分配的比例 公司每年以現金方式分配的利潤不低于當年歸屬于上市公司股東凈利潤的30%。 在綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素后，公司董事會可以區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的除外。 重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。 （三）公司利潤分配的時間間隔 公司在盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，原則上每個會計年度進行一次利潤分配。 公司董事會也可以在有關法規允許情況下根據公司的盈利狀況提議公司進行中期現金分紅，并提交公司股東大會批準。 四、制定本規劃的決策程序 公司董事會根據利潤分配政策及公司實際情況，結合獨立董事、監事會及股東的意見制定本規劃，原則上每三年重新審閱一次；如因公司外部經營環境或者自身經營情況發生較大變化，公司董事會可以對股東分紅回報規劃進行調整，調整時應以保護股東權益為出發點，且不得與《公司章程》的相關規定相抵觸，并提交股東大會審議批準。新的股東回報規劃應符合法律、行政法規、部門規章及規范性文件的相關規定。 五、本規劃自股東大會審議通過之日起生效，未盡事宜依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。 六、本規劃由公司董事會負責制定并解釋。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 關于在公司領薪的董事、監事考核情況的議案 各位股東： 2018年，面對嚴峻復雜的經濟形勢、嚴苛高壓的環保管控、跌宕起伏的市場競爭環境，公司深化全面績效考核評估，深入推行精細化管理，緊密圍繞“四保兩強一壓”管理理念，防風險抓內控，跟市場抓效益，取得了較好的經營業績，基本完成年初制定的經營目標。 全年共生產純堿339.99萬噸，粘膠短纖維59.96萬噸，燒堿53.14萬噸，PVC41.85萬噸，有機硅環體11.42萬噸。全年實現營業收入201.74億元，利潤總額21.09億元，歸屬于母公司的凈利潤15.86億元，實現每股收益0.7683元。 公司根據各位董事、監事的工作職責、重點工作并結合2018年度生產經營關鍵指標完成情況，對在公司領薪的各位董事、監事履職情況進行了考核，認為在公司領薪的董事、監事均較好地完成了各自工作職責，可以根據公司相關制度及考核結果取得2018年度薪酬。具體薪酬情況詳見公司《2018年年度報告》第八節第一部分持股變動情況及報酬情況。 請各位股東審議。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 2018年度獨立董事述職報告 各位股東： 作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”或“公司”）的獨立董事，2018年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》以及《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規及規章制度的規定，秉持客觀、獨立、公正的立場，勤勉、盡責、忠實地行使公司所賦予獨立董事的權利，履行了獨立董事的職責，積極出席了公司2018年的相關會議，對董事會的相關議案發表了獨立客觀的意見，切實維護了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將我們的基本情況以及2018年度履行職責情況匯報如下： 一、獨立董事簡歷 1、李曉春：男，研究生學歷，中共黨員，漢族。曾任國泰君安企業融資總部副總監、收購兼并總部總經理，上海榮正投資咨詢有限公司總經理，上海隆瑞投資顧問有限公司董事長，世紀證券有限責任公司代副總裁，西藏同信證券有限責任公司副總裁，瑞銀證券投資銀行部董事總經理，多起市場銷售有限責任公司總經理。曾任三友化工、中國海城、富龍熱電、冀東水泥獨立董事?，F任泓德基金管理有限公司督察長，三友化工獨立董事。 2、張文雷：男，工商管理碩士學位，高級工程師，中共黨員。 曾任中國氯堿工業協會副秘書長、技術經營部副主任、綜合部主任等職?，F任中國氯堿工業協會副理事長兼秘書長，中國石油和化學工業聯合會常務理事兼副秘書長，中國化工環保協會副理事長，濱化集團股份有限公司獨立董事，上海氯堿化工股份有限公司外部董事、三友化工獨立董事。 3、楊貴鵬：男，大學學歷，中國注冊會計師，漢族。曾任致同會計師事務所（特殊普通合伙）主管合伙人?，F任立信會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人，日照港股份有限公司獨立董事、北京首鋼股份有限公司獨立董事、三友化工獨立董事。 4、鄭瑞志：男，研究生學歷，群眾，漢族。歷任民政部科員、北京市眾天律師事務所律師?，F任北京市時代九和律師事務所合伙人、北京百華悅邦科技股份有限公司獨立董事、科邁化工股份有限公司獨立董事、三友化工獨立董事。 5、鄧文勝：男，研究生學歷。歷任北京市中銀律師所律師、北京市華聯律師所律師，現任北京市君致律師事務所合伙人、律師，蓮花健康產業集團股份有限公司獨立董事，天津天大求實電力新技術股份有限公司獨立董事，三友化工獨立董事。 作為公司的獨立董事，我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他職務，與公司及公司主要股東之間不存在交易關系、親屬關系，不存在影響獨立董事獨立性的情況。 二、2018年度出席董事會和股東大會情況 2018年度公司共召開股東大會2次，董事會會議5次。作為三 友化工獨立董事，我們本著勤勉盡責的態度積極參加并按時出席公司會議，具體情況如下： 獨立董事 應參加董事 實際出席 應參加股 實際出席股東 姓名 會次數 董事會次數 東大會次數 大會次數 李曉春 5 5 2 2 張文雷 5 5 2 2 楊貴鵬 5 5 2 2 鄭瑞志 5 5 2 2 鄧文勝 5 5 2 2 報告期內，我們按時出席會議，認真審議各項議案。會議召開前，我們主動了解作出決策所需資料，積極向公司管理層及相關部門了解公司整個生產經營情況及議案的背景情況，為會議作出決策做好充分準備。在此基礎上，結合自身的專業知識和工作經驗，獨立、客觀、審慎地行使表決權，認真負責地提出意見和建議，為提高董事會、股東大會科學決策水平和促進公司健康發展起到了積極作用。 為進一步維護股東的合法權益，參會期間我們深入現場了解項目進度和生產運營情況，聽取相關負責人的匯報，為后續工作提出意見和建議。同時我們還積極關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注媒體對公司的相關報道，對公司的重大事項進展能夠做到及時了解和掌握，充分發揮了監督和指導作用。 三、保護投資者權益方面所作的工作 在2018年度的履職過程中，我們本著重要性原則，重點關注影響公司規范運作方面的重大風險事項，通過審查其決策、執行以及披 露過程中存在的問題，對其合法、合規性進行獨立判斷，出具明確的意見。報告期內重點關注事項如下： （一）關聯交易情況 公司日常關聯交易為公司生產經營所必需，我們在報告期內對其進行了認真審查，發表了事前認可意見，并對相關事項進行深入了解后發表了獨立意見。公司關聯交易定價合理，履行了必要的決策程序，遵守了公平、公正、自愿、等價有償的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。 （二）擔保及資金占用情況 報告期內，公司對外擔保均系對子公司及子公司對子公司提供的擔保，被擔保的子公司均為公司控股子公司，均具有足夠償還債務的能力，風險可控，程序合法合規，不存在違規擔保情形，也不存在控股股東及其關聯方非經營性資金占用的情況，有效維護了公司及公司股東尤其是中小股東的利益。 （三）現金分紅情況 為保障公司廣大股東利益，結合公司2018年度經營規劃及資金需求，2017年度公司擬定了如下利潤分配預案并順利通過公司董事會和股東大會審議通過，以總股本2,064,349,448股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.75元（含稅），共計派發現金紅利567,696,098.20元，占公司2017年度歸屬于上市公司股東凈利潤的30.05%。剩余未分配利潤結轉下一年度。2017年度不進行資本公積金轉增。公司以2018年6月5日為股權登記日實施了該利潤分配方 案。 我們認為，公司2017年度利潤分配預案與公司所處行業特點以及公司實際，現金分紅比例符合《公司章程》的相關規定，有利于保障公司分紅政策的持續性和穩定性，也有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的長遠利益，符合《中國證監會上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的相關規定。 （四）公司及股東承諾履行情況 報告期內，我們對公司及相關主體歷年來的承諾事項及履行情況進行了核查，承諾各方均嚴格履行了相關承諾事項，未出現違反承諾的情況，也不存在損害中小股東利益的情況。 （五）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況 2018年度，公司董事及高級管理人員未發生變更。對于薪酬情況，我們基于獨立判斷的立場，認為公司能嚴格按照董事、監事及高級管理人員薪酬及有關考核激勵規定執行，經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律及公司章程、規章制度等的規定。 （六）聘任審計機構情況 報告期內，公司續聘中喜會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司的財務審計機構和內控審計機構，聘任程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相關法律法規的規定。 經核實，中喜會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關業務執業資格，擁有較為豐富的上市公司執業經驗。在擔任公司審 計機構期間，對各專項審計和財務報表審計過程中堅持獨立審計原則，未發現該所工作人員有損職業道德的行為，保證了公司各項工作的順利開展，較好地履行了聘約所規定的責任與義務。 （七）公司規范運作情況 報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的規定履行信息披露義務，公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證了信息披露工作的及時性、公平性。年內公司共披露定期報告4份、臨時公告52份，有效維護了中小股東的知情權。同時，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系，并能得到有效的執行，對公司各項業務的穩健運行及經營風險的控制提供了保障，切實維護了公司和廣大股東的權益。 四、總結 作為公司的獨立董事，2018年我們本著誠信與勤勉的精神，積極有效地履行了獨立董事職責，認真審核公司董事會、股東大會審議的重大事項，并獨立審慎、客觀地行使了表決權，確保公司運作規范，經營活動穩步推進，內控制度體系健全，財務運行合規、健康，關聯交易公平公開，信息披露真實、準確、完整、及時，切實維護了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。 2019年，我們將繼續勤勉、公正、獨立地履行職責，本著對公司負責、對股東負責的態度，繼續加強公司法人治理結構以及規范運作相關法規學習，加強與公司董事會、監事會及管理層的溝通合作，充 分利用自身專業能力及經驗為公司發展獻計獻策，促進董事會決策的科學性和高效性，強化對社會公眾股東尤其是中小股東的保護意識，為公司規范發展做出應有的貢獻。 特此報告。 獨立董事：張文雷 楊貴鵬 李曉春 鄭瑞志鄧文勝 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 關于計提2018年度高管獎勵基金的議案 各位股東： 2018年，在董事會和經營班子的領導下，公司各單位積極應對嚴峻的市場形勢、努力克服各種不利因素，優化產業布局，深化基礎管理，突出供銷聯動，各項工作取得了新突破，取得較好經營業績。2018年度公司凈資產收益率提取前達到16.26%。 根據公司《高級管理人員獎勵基金管理辦法》的規定，年度獎勵基金的提取比例主要依據年度加權平均凈資產收益率的完成情況計算。以凈資產收益率達到6%和10%作為提取的兩個臨界點，具體提取比例如下表，但獎勵基金與特別獎勵提取比例總和不得超過年度凈利潤的10%。 凈資產收益率 <6% 6% 8% 10% 11% 12% 獎勵基金提取比例 0 6% 7% 8% 8% 9% 特別獎勵提取比例 0 0 0 0.5% 1% 1.5% 合計 0 6% 7% 8.5% 9% 10% 因此，公司確定獎勵基金的計提比例合計為10%，計提基數為提取前合并報表中歸屬于母公司凈利潤1,714,680,163.15元，提取金額為17,146.80萬元。 該議案已經公司于2019年4月23日召開的七屆七次董事會審議通過，董事會授權公司董事會薪酬與考核委員會根據考核結果制定并具體實施該獎勵方案。 獨立董事對本議案發表了同意的意見。 特此匯報。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日