唐山三友化工股份有限公司

                  章  程

                      第一章總  則

    第一條  為維護唐山三友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合
法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定，制訂本章程。

  第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

  公司經河北省股份制領導小組辦公室冀股辦(1999)第48號文件批準，以發起方式設立，在河北省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。統一社會信用代碼為：91130200721620963C。

    第三條公司于2003年6月4日經中國證券監督管理委員會核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股10000萬股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2003年6月18日在上海證券交易所上市。

    公司于2005年6月30日實施了2004年度資本公積金轉增股本方案，以2004年度末總股本35000萬股為基數向全體股東每10股轉增2股，轉增后公司向社會公開發行的人民幣普通股增至12000萬股。

    公司于2006年5月31日實施了2005年度資本公積金轉增股本方案，以2005年度末總股本42000萬股為基數向全體股東每10股轉增3股，轉增后公司向社會公開發行人民幣普通股增至20904萬股。

  經中國證監會證監許可[2008]3號文件核準，公司于2008年1月18日向社會公眾公開增發了4096萬股股份。

    公司于2008年6月11日實施了2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以2008年1月18日公開增發后總股本58696萬股為基數，每10股送3股，同時用資本公積金每10股轉增3股，轉增后公司股份總數增至93913.6萬股。

    2011年1月28日，經中國證監會證監許可[2011]171號文件核準，公司向唐山三友集團有限公司發行102345660股股份、向唐山三友堿業（集團）有限公司發行18098665股股份購買相關資產。發行股份購買資產后，公司總股本增至105958.0325萬股。

    經中國證監會證監許可[2011]1418號文件核準，公司于2012年2月29日完成了向特定對象非公開發行人民幣普通股17,401萬股股份，公司總股本增至123,359.0325萬股。
    公司于2012年實施了2012年半年度資本公積金轉增股本的方案，以總股本123,359.0325萬股為基數向全體股東每10股轉增5股，轉增后公司總股本增至185,038.5487萬股。

    經中國證監會證監許可[2017]293號文件核準，公司于2017年6月19日完成向特定對象非公開發行人民幣普通股21,396.3961萬股股份，公司總股本增至206,434.9448萬股。
  第四條公司注冊名稱：中文全稱：唐山三友化工股份有限公司

          英文全稱：TANGSHANSANYOUCHEMICALINDUSTRIESCO.，LTD.


  第五條公司住所：河北省唐山市南堡開發區

            郵政編碼：063305

  第六條公司注冊資本為人民幣206,434.9448萬元。

  第七條公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條董事長為公司的法定代表人。

  第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務
工作人員，保障黨組織的工作經費。

  第十一條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經
理和其他高級管理人員。

  第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經理、財務負責
人、總工程師、總經濟師和總會計師。

  第十三條  公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。
                  第二章經營宗旨和范圍

    第十四條公司的經營宗旨：提高經濟效益、勞動生產率，實現資產保值增值；堅持可持續發展戰略；使公司和股東獲得最佳收益。

    第十五條  經公司登記機關核準，公司經營范圍是：純堿、食用添加劑碳酸鈉、輕質

碳酸鈣生產、銷售；工業液體氯化鈣、工業二水氯化鈣、無水氯化鈣、融雪劑生產、銷售；經營本企業自產產品和技術的出口業務和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術
的進口業務，但國家限定公司經營和禁止進出口的商品及技術除外；化工機械設備制造、維
修（許可項目除外）、銷售及相關技術服務；普通貨運；貨物裝卸；兩堿工業鹽銷售；房屋
租賃；火力發電；熱力生產和供應；飲料生產和銷售；工業用水的生產和銷售；粉煤灰、爐
渣、脫硫石膏銷售。

                      第三章股  份

                          第一節  股份發行

  第十六條公司的股份采取股票的形式。

  第十七條公司發行的所有股份均為普通股。

  第十八條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。


  同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。

  第十九條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

  第二十條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。
  第二十一條公司成立時經批準發行的普通股總數為25000萬股，向發起人唐山三友堿
業(集團)有限公司、國投資產管理公司、河北省建設投資公司、國富投資公司、唐山投資有
限公司發行25000萬股，占公司可發行普通股總數的100%。

  公司成立時，發起人唐山三友堿業(集團)有限公司以凈資產290296263.31元按76.58%
的折股比例認購22231萬股；發起人國投資產管理公司以現金1828.29萬元按76.58%的折
股比例認購1400萬股；發起人唐山投資有限公司以現金805.25萬元按76.58%的折股比例
認購617萬股；發起人河北省建設投資公司以現金731.01萬元按76.58%的折股比例認購560
萬股；發起人國富投資公司以現金250.99萬元按76.58%的折股比例認購192萬股。

  公司于2005年6月30日實施了2004年度資本公積金轉增股本方案，以2004年度末總
股本35000萬股為基數向全體股東每10股轉增2股，轉增后公司發起人股東唐山三友堿業
(集團)有限公司、國投資產管理公司、河北省建設投資公司、國富投資公司、唐山投資有限
公司持股總數增至30000萬股。

    經河北省人民政府國有資產監督管理委員會批準，公司按照國家有關政策進行了股權分置改革，公司五家發起人股東向股權分置改革方案實施股權登記日全體流通股股東共計支付4080萬股對價，由五家發起人股東按持股比例分擔，公司股權分置改革方案于2005年12月7日實施完畢。公司股權分置改革實施后，發起人唐山三友堿業（集團）有限公司持有230,491,008股，國投資產管理公司持有14,515,200股，唐山投資有限公司持有6,397,056股，河北省建設投資公司持有5,806,080股，國富投資公司持有1,990,656股。

    公司于2006年5月31日實施了2005年度資本公積金轉增股本方案，以2005年度末總股本42000萬股為基數向全體股東每10股轉增3股，轉增后公司發起人股東唐山三友堿業(集團)有限公司、國投資產管理公司、河北省建設投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數增至33696萬股。

  第二十二條  公司股份總數為206,434.9448萬股，公司的股本結構為：普通股
206,434.9448萬股，未發行其它種類股份。

  第二十三條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

                      第二節  股份增減和回購

  第二十四條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：

  (一)公開發行股份；

  (二)非公開發行股份；

  (三)向現有股東派送紅股；

  (四)以公積金轉增股本；


  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

    第二十五條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

  第二十六條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規
定，收購本公司的股份：

  （一）減少公司注冊資本；

  （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

  （四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
  （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

  （六）為維護公司價值及股東權益所必需。

    除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

  第二十七條  公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和
中國證監會認可的其他方式。

    公司因第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

  第二十八條公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司
股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

  公司依照第二十六條收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10
日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行
股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。

  公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。

                              第三節  股份轉讓

    第二十九條公司的股份可以依法轉讓。

    第三十條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

    第三十一條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公
開發行前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

  公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；任期屆滿前離職的，在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內,每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第三十二條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

  公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

                  第四章股東和股東大會

                                第一節  股  東

    第三十三條公司股東為依法持有公司股份的人。

    股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

  第三十四條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持
有公司股份的充分證據。

    第三十五條公司與證券登記機構簽訂股份保管協議，依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。

    第三十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

    第三十七條公司股東享有下列權利：

    (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

    (三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

    (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

    (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

    (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

    (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

    (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

    第三十八條  股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
    第三十九條  公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民
法院認定無效。

    股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

    第四十條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事
會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

    監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

    他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

    第四十一條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

    第四十二條公司股東承擔下列義務：

    (一)遵守法律、行政法規和本章程；

    (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

    (三)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

    (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

    (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

    第四十三條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

    第四十四條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

    第四十五條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

    公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

    第四十六條控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|不得越過公司股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

    第四十七條  公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接
干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。

    第四十八條  控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的
計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。

    第四十九條  本章程所稱“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；
持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。


    本章程所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

    本章程所稱“關聯關系”是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

                              第二節  股東大會

    第五十條    股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃；

    (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

    (三)審議批準董事會的報告；

    (四)審議批準監事會報告；

    (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

    (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

    (八)對發行公司債券作出決議；

    (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

    (十)修改本章程；

    (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

    (十二)審議批準第五十一條規定的擔保事項；

    (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
    (十四)審議批準變更募集資金用途事項；

    (十五)審議股權激勵計劃；

    (十六)調整或變更利潤分配政策；

  （十七）審議批準因第二十六條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的事項；

    (十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
    上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使，但股東大會已經就上述事項做出決議，授權董事會或其他機構和個人具體辦理相關條款工作的除外。

    第五十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

    (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

    (二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

    (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

    (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

    (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


    第五十二條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，
應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

    第五十三條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
    (一)董事會人數不足公司董事總數2/3時；

    (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

    (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

    (四)董事會認為必要時；

    (五)監事會提議召開時；

    (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

    第五十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。

    股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

  通過網絡方式參加股東大會的，將在股東大會召開通知中明確股東身份確認方式。

  第五十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

  (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

  (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

  (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

  (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

  第五十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事
長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主
持。

  監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

  股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

  召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股
東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

  第五十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

  第五十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會
提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

  董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。


  第五十九條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

  董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

  董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

  監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

  監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第六十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

  在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

  召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

  第六十一條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

  第六十二條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
  第六十三條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

  第六十四條股東大會的通知包括以下內容：

  (一)會議的時間、地點和會議期限；

  (二)提交會議審議的事項和提案；

  (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

  (五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

  第六十五條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

  股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

  第六十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

  第六十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

  (一)代理人的姓名；

  (二)是否具有表決權；

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

  (四)委托書簽發日期和有效期限；

  (五)委托人的身份證號碼及股票賬戶卡號碼；

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當
注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第六十八條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置
于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東大會。

  第六十九條  出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名
(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額，被代理人姓名
(或單位名稱)等事項。

    第七十條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

    (三)披露持有本公司股份數量；

    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

    除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

    第七十一條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

    第七十二條  召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止；會議登記終止后抵達的股東無參會資格。

    第七十三條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

    第七十四條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。


    第七十五條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

  第七十六條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和
說明。

  第七十七條  會議主持人應當在會議正式召開后首先宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數以會議登記為準。

  第七十八條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

  (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

  (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

  (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比
例；

  (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

  (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

  (六)律師及計票人、監票人姓名；

  (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  第七十九條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出
席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限10年。

  第八十條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終
止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交
易所報告。

                            第三節  股東大會提案

  第八十一條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并
且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

  第八十二條  公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上
股份的股東，有權向公司提出提案。

  單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案
并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案
的內容。

  除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。

  股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十一條規定的提案，股東大會不得進行表決
并作出決議。


    股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

                            第四節  股東大會決議

  第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

  第八十四條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

  第八十五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

  公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

  董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

  第八十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第八十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：

  (一)董事會和監事會的工作報告；

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

  (四)公司年度預算方案、決算方案；

  (五)公司年度報告；

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
  第八十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

  (一)公司增加或者減少注冊資本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本章程的修改；

  (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

  (五)股權激勵計劃；

  (六)調整或變更利潤分配政策；

  (七)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


    第八十九條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

  第九十條非職工代表董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，名單上
列明候選人提出人。

  非職工董事候選人由董事會或股東提出；股東代表出任監事候選人由股東提出。股東應
向董事會提供其提出的候選人簡歷和基本情況。股東有關提名董事和監事候選人的意圖、候
選人的簡歷和基本情況、股東或董事會提出的候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在
股東大會召開20天前提交董事會。

  董事和由股東代表出任的監事由股東大會以普通決議通過。董事會應在股東大會上向出
席會議的全體股東提供其提出的候選人以及股東提出的候選人簡歷和基本情況。

  由職工代表出任監事候選人的，由公司工會提出候選人名單，并提供其簡歷和基本情況，經職工代表大會選舉產生。公司工會應當向董事會及股東會提供職工代表監事候選人簡歷和
基本情況。

  更換董事、監事的程序同上述。

  股東大會就選舉非職工代表董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，可以實行累積投票制。

  前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

  第九十一條股東大會采取記名方式投票表決。

  第九十二條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審
議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

  股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

  通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。

  第九十三條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每
一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

  在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

  第九十四條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行
點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果
有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

  第九十五條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所
代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股
東的表決情況。


  第九十六條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

  第九十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

  第九十八條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

  第九十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

  未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

  第一百條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

  第一百零一條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在決議通過之后立即就任。

  第一百零二條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

                      第五章黨委

  第一百零三條公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

  第一百零四條機構設置、人員配備及經費保障。公司黨委原則上設立黨建工作部、組織部、紀委、工會等機構。黨務工作人員按照不少于同級部門平均編制的原則進行配備。黨建工作經費，按照上年度職工工資總額的一定比例安排，納入企業管理費用稅前列支。

  第一百零五條公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內有關法規履行職責。

  （一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院和省委、省政府重大戰略決策，落實省國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。

    （二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

  （三）研究討論公司發展戰略、中長期發展規劃、改革發展穩定、重大經營管理事項、中高層經營管理人員的選拔任用管理和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
  （四）加強企業基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮基層黨組織的戰斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用。


    （五）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

  第一百零六條黨委研究討論重大問題的運行機制。企業黨委要按照“黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序”要求，明確黨委研究討論重大問題的運行機制，做到簡便易行、運轉高效。

                      第六章董事會

                                第一節  董  事

  第一百零七條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

  第一百零八條有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償；

  (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

  (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

  違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

  第一百零九條  董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

  董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

  董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

  獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

  第一百一十條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
  (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

  (二)不得挪用公司資金；

  (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；


  (四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

  (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
  (六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

  (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

  (八)不得擅自披露公司秘密；

  (九)不得利用其關聯關系損害公司利益；

  (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

  董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

  第一百一十一條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
  (二)應公平對待所有股東；

  (三)及時了解公司業務經營管理狀況；

  (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

  (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
  (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

  第一百一十二條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

  第一百一十三條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

  第一百一十四條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

  第一百一十五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

  如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

  除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

  第一百一十六條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后半年內仍然有效，同時對公司的商業秘密負有保密義務，直到該秘密成為公開信息。


  第一百一十七條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

  第一百一十八條本章程第一百零八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

  本章程第一百一十條關于董事的忠實義務和第一百一十一條(四)～(六)關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

                              第二節  獨立董事

  第一百一十九條公司根據中國證監會規定及公司需要設獨立董事。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事任職資格應當符合中國證監會關于獨立董事任職資格的規定。

  第一百二十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照國家相關法律法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

  第一百二十一條獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行。

  公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

  第一百二十二條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，獨立董事還有以下特別職權：

  1、重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

  2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

  3、向董事會提請召開臨時股東大會；

  4、提議召開董事會；

  5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

  6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

  獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百二十三條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

  1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高級管理人員；

    3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

    4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于證券監管部門規定的標準的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司董事會未作出現金利潤分配預案的；

    6、當公司變更募集資金項目的投向時；

    7、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；


    8、公司章程規定的其他事項。

  第一百二十四條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

  第一百二十五條  獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十六條  獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

  第一百二十七條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

  第一百二十八條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

  第一百二十九條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

  獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

                                第三節  董事會

  第一百三十條公司設立董事會，是公司的經營決策機構，對股東大會負責。

  第一百三十一條董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

  第一百三十二條董事會由15名董事組成，其中獨立董事5人。董事會設董事長1人，副董事長2人。每屆董事會任期為三年。

  董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。

  第一百三十三條董事會行使下列職權：

  (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

  (二)執行股東大會的決議；

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案；

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

  (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

  （八）決定因第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；


  （九）決定采用集中競價交易方式減持已回購股份的事項；

  (十)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易以及辦理增加或減少注冊資本、修改公司章程具體條款等事宜。
  (十一)決定公司內部管理機構的設置；

  (十二)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

  (十三)制訂公司的基本管理制度；

  (十四)制訂本章程的修改方案；

  (十五)管理公司信息披露事項；

  (十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

  (十七)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

  (十八)制定調整或變更利潤分配政策的方案；

  (十九)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

  公司董事會設立審計委員會，并設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

  超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

  第一百三十四條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

  第一百三十五條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

  第一百三十六條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

  董事會決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財涉及總金額不得超過公司凈資產的20%，單項金額不得超過公司凈資產的10%。

  除應當由股東大會批準的對外擔保外，公司其它對外擔保事項均應由董事會批準。

  公司董事會決定關聯交易的權限按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定執行。
  第一百三十七條董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

  第一百三十八條董事長行使下列職權：

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

  (二)督促、檢查董事會決議的執行；

  (三)董事會授予的其他職權。

  第一百三十九條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的
副董事長履行職務)；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  第一百四十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

  第一百四十一條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

  第一百四十二條董事會召開臨時董事會會議的通知采取書面形式，通知送達時間應為會議召開前三個工作日之內。

  第一百四十三條董事會會議通知包括以下內容：

  (一)會議日期和地點；

  (二)會議期限；

  (三)事由及議題；

  (四)發出通知的日期。

  第一百四十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

  第一百四十五條  董事會臨時會議在保障每個董事都能全面了解情況并充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

  第一百四十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

  第一百四十七條董事會會議采取記名(書面或舉手)投票表決方式。每名董事有一票表決權。

  第一百四十八條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

  第一百四十九條董事會會議記錄包括以下內容：

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

  (三)會議議程；

  (四)董事發言要點；

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第一百五十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程、股東大會決議、公司基本管理制度，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

                              第四節董事會秘書


  第一百五十一條董事會設董事會秘書，作為公司與公司上市的證券交易所之間的指定聯絡人，董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

  第一百五十二條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書。

  (一)本章程第一百零八條規定的情形；

  (二)最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

  (三)最近三年受到過證券交易所公開遺責或者二次以上通報批評；

  (四)本公司現任監事；

  (五)上海證券交易所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。

  第一百五十三條董事會秘書應當履行如下職責：

  (一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

  (二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促進公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

  (三)協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

  (四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

  (五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

  (六)負責與公司信息披露有關保密工作，制訂保密措施，促進董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

  (七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

  (八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

  (九)促進董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告。

  (十)上海證券交易所要求履行的其他職責。

  第一百五十四條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

  董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

  董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

  第一百五十五條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百五十六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘，董事會秘書任期三年，連聘可以連任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  董事會秘書離任前，應當接受董事會的離任審查，并將有關檔案、文件材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。移交工作應完整、真實，由本人、接收人和董事長共同簽字確認，以明確責任。

  董事會秘書不能履行職責時，董事會應當臨時授權一名代表辦理有關事務。

                      第七章經  理

  第一百五十七條公司設總經理一名，由董事會聘任和解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

  第一百五十八條本章程第一百零八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

  第一百五十九條總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

  第一百六十條總經理對董事會負責，行使下列職權：

  (一)主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

  (三)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

  (四)擬訂公司的基本管理制度；

  (五)制訂公司的具體規章；

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；

  (九)提議召開董事會臨時會議；

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第一百六十一條總經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。

  第一百六十二條總經理職權范圍內的事項，由總經理承擔最后責任?？偨浝響鶕聲蛘弑O事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用和盈虧情況，并保證該報告的真實性?？偨浝硪勒毡菊鲁桃幎ㄐ惺孤殭?，實行總經理負責下的總經理會議制。重大問題由總經理提交總經理會議討論，經討論無法形成一致意見時，由總經理作出決定。


  總經理和總經理會議決定應符合國家有關法律、法規、規章和公司章程、股東會決議、公司有關制度。

  總經理辦公會決定對外投資、收購出售資產涉及總金額不得超過公司凈資產的2%，單項金額不得超過公司凈資產的1%。

  第一百六十三條總經理擬定涉及職工切身利益的有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等方案和解聘(或開除)公司職工的規章制度時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百六十四條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

  第一百六十五條總經理工作細則包括下列內容：

  (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

  (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

  (三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百六十六條公司總經理和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規、公司章程和公司制度的規定，履行誠信和勤勉的義務。

  第一百六十七條總經理和其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理和其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由與公司簽訂的勞務合同規定。

  第一百六十八條公司副總經理、總會計師、財務負責人、總工程師、總經濟師由總經理提請董事會任免，對公司總經理、董事會負責并報告工作。

  第一百六十九條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                      第八章監事會

                                第一節  監  事

  第一百七十條監事由股東代表和職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不少于監事人數的三分之一。

  第一百七十一條本章程第一百零八條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
  董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百七十二條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，

  監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
  第一百七十三條監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

  第一百七十四條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第六章有關董事辭職的規定，適用于監事。


  第一百七十五條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

  第一百七十六條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

  第一百七十七條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
  第一百七十八條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

  第一百七十九條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                                第二節  監事會

  第一百八十條公司設監事會。監事會由7名監事組成，其中股東代表擔任監事4人，職工代表擔任監事3人，監事會設主席即監事會召集人1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

  第一百八十一條監事會行使下列職權：

  (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

  (二)檢查公司財務；

  (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

  (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

  (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

  (六)向股東大會提出提案；

  (七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

  (八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

  第一百八十二條監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

  第一百八十三條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第一百八十四條監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限；事由及議題；發出通知的日期。

                              第三節監事會決議

  第一百八十五條監事會會議由監事會主席召集并主持。


  監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以書面委托了解公司事務的其他人代為出席。

  委托書應當載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
  代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利，監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

  監事會會議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。

  第一百八十六條監事會以記名(書面或舉手)投票方式表決，每一監事享有一票表決權。監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。

  第一百八十七條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

  第一百八十八條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

          第九章財務會計制度、利潤分配和審計

                            第一節  財務會計制度

  第一百八十九條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司實行企業會計制度。

  第一百九十條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

  上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

  第一百九十一條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

  (1)資產負債表；

  (2)利潤表；

  (3)利潤分配表；

  (4)現金流量表；

  (5)會計報表附注；

  公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。
  第一百九十二條季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

  第一百九十三條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。


  第一百九十四條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

  股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

  第一百九十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
  第一百九十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百九十七條

  (一)利潤分配原則：公司重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

  (二)利潤分配形式：公司利潤分配可采用現金，股票，現金與股票相結合或者法律許可的其他方式。

  具備現金分紅條件的，相對于股票股利，公司應當優先采用現金分紅進行利潤分配。
  (三)利潤分配間隔：原則上每年度進行一次利潤分配，經股東大會批準，公司可進行中期現金分紅。

  (四)現金分紅比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

  公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

    (五)決策機制與程序

  1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合《公司章程》的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會在制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見，預案經董事會審議通過,方可提交股東大會審議。

  2、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及股東大會對現金分紅預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。

  3、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

  (六)出現下列情況之一，公司可不進行現金分紅:


  1、公司該年度實現的可分配利潤為負值；

  2、公司經營活動產生的現金流量凈額連續兩年為負數，實施現金分紅將會影響公司后續持續經營；

  3、公司該年度經審計合并報表資產負債率超過70%。

  4、公司有重大投資計劃或重大現金支出（募集資金項目除外），實施現金分紅將影響該重大投資計劃或重大現金支出的正常進行。

  重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%.

  5、法律、行政法規、部門規章規定的或者中國證監會、證券交易所規定的其他情形。
    (七)發放股票股利的條件：公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。具體分配比例由公司董事會審議通過后提交股東大會審議決定。

  公司采用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

  (八)利潤分配的監督約束機制：獨立董事應對公司分紅預案發表獨立意見；監事會應對董事會和管理層執行分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

  (九)調整分紅政策的決策機制

  公司應當嚴格執行公司章程確定的分紅政策以及股東大會審議批準的分紅具體方案。公司的利潤分配政策持續期間，如遇到戰爭、自然災害等不可抗力時，并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生重大變化，確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，可對利潤分配政策進行調整。公司董事會在充分研究論證后提出有關調整利潤分配政策（修訂公司章程）的議案，由獨立董事發表意見，提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。獨立董事應對調整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事項發表明確意見。

  公司變更后的利潤分配政策須充分考慮股東特別是中小股東的利益，并符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

  (十)公司定期制定股東回報規劃，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。

                              第二節  內部審計

  第一百九十八條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第一百九十九條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

                          第三節  會計師事務所的聘任


  第二百條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

  第二百零一條公司聘用會計師事務所由董事會提出提案，股東大會表決通過。公司變更聘任的會計師事務所應在公司確定的報刊上披露。

  第二百零二條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

  (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

  (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

  (三)派員列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

  第二百零三條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

  第二百零四條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

  第二百零五條公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在公司確定的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

  第二百零六條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

  會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

  第二百零七條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

                    第十章通知和公告

                                第一節  通  知

  第二百零八條公司的通知以下列任何一種形式發出：

  (一)以專人送出；

  (二)以郵件方式送出；

  (三)在指定報刊上以公告方式進行；

  (四)以傳真方式送出。

  但董事會、監事會會議通知應以(一)、(二)、(四)任何一種方式發出。

  第二百零九條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

  第二百一十條公司召開股東大會的會議通知應以公告方式進行，并以專人送出或者傳真方式通知發起人股東。

  第二百一十一條公司召開董事會的會議通知應以專人送出或者傳真方式進行。

  第二百一十二條公司召開監事會的會議通知應以專人送出或傳真方式進行。

  第二百一十三條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日起第五個工作日
為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，公司以電話方式確認收到，傳真傳出日為送達日期。

  第二百一十四條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

                                第二節  公  告

  第二百一十五條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

      第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

                        第一節  合并、分立、增資和減資

  第二百一十六條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

  一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

  第二百一十七條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案；

  (二)股東大會依照章程的規定作出決議；

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同；

  (四)依法辦理有關審批手續；

  (五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第二百一十八條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第二百一十九條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  第二百二十條公司分立，其財產作相應的分割。

  公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》上公告。

  第二百二十一條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

  第二百二十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


  第二百二十三條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

  第二百二十四條公公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

                              第二節解散和清算

  第二百二十五條公司因下列原因解散：

  (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

  (二)股東大會決議解散；

  (三)因公司合并或者分立需要解散；

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

  (五)公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
  第二百二十六條公司有本章程第二百二十五條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

  依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
  公司因本章程第二百二十五條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第二百二十七條清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

  第二百二十八條清算組在清算期間行使下列職權：

  (一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

  (二)通知、公告債權人；

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

  (五)清理債權、債務；

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產；

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二百二十九條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在公司指定披露報紙上公告。

  第二百三十條債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

  債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。


  在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

  第二百三十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

  第二百三十二條公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
  清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

  第二百三十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第二百三十四條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

  第二百三十五條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
  第二百三十六條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
                    第十二章修改章程

  第二百三十七條有下列情形之一的，公司應當修改章程：

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

  (二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

  (三)股東大會決定修改章程。

  第二百三十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

  第二百三十九條  董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

  第二百四十條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

                      第十三章附則

  第二百四十一條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

  第二百四十二條公司應當根據有關法律法規或有關主管部門的要求及公司實際情況，就章程中的具體事宜單獨制訂制度，例如獨立董事制度、關聯交易策制度等。相關制度不得與章程的規定相抵觸。

  第二百四十三條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義的，以在河北省唐山市工商行政管理局最近一次登記后的中文版本章程為準。


  第二百四十四條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

  第二百四十五條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

  第二百四十六條本章程由公司董事會負責解釋。

                                                      唐山三友化工股份有限公司
                                                                二�一九年四月