天風證券股份有限公司

關于唐山三友化工股份有限公司非公開發行股票

        2018年度持續督導年度報告書

  天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“保薦機構”）作為唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“三友化工”、“上市公司”或“公司”）2016年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定，通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式在三友化工非公開發行股票并上市后持續督導其履行規范運作、信息披露等義務。天風證券對三友化工2018年度持續督導工作具體情況如下：

  一、2018年度持續督導工作情況

序號                工作內容                            實施情況

      建立健全并有效執行持續督導工作制度，天風證券已建立健全并有效執行持續督
  1    同時針對具體的持續督導工作制定相應  導制度，已根據三友化工的具體情況制定
      的工作計劃。                        了相應的工作計劃。

      根據中國證監會相關規定，在持續督導工  天風證券已與三友化工簽訂保薦協議，協
  2    作開始前，與上市公司或相關當事人簽署  議中已明確了雙方在持續督導期間的權
      持續督導協議，明確雙方在持續督導期間  利義務。

      的權利義務，并報上交所備案。

      通過日常溝通、定期回訪、現場走訪、盡  2018年度持續督導期間，天風證券通過日
  3    職調查等方式開展持續督導工作。      常溝通、定期或不定期回訪、現場檢查等
                                            方式，對公司開展了持續督導工作。

      按照有關規定對上市公司違法違規事項  2018年度持續督導期間，未發現三友化工
  4    公開發表聲明的，應于披露前向上海證券  存在需要保薦機構按有關規定公開發表
      交易所報告，并經上海證券交易所審核后  聲明的違法違規事項。

      在指定媒體上公告。

      上市公司或相關當事人出現違法違規、違  經核查，三友化工2018年度無違法違規情
      背承諾等事項的，保薦人或財務顧問應自  況；相關當事人無違背承諾的情況。

      發現或應當發現之日起五個工作日內向

  5    上海證券交易所報告，報告內容包括上市

      公司或相關當事人出現違法違規、違背承

      諾等事項的具體情況，保薦人采取的督導

      措施等。

  6    督導上市公司及其董事、監事、高級管理  2018年度持續督導期間，天風證券督導三

序號                工作內容                            實施情況

      人員遵守法律、法規、部門規章和上海證  友化工及其董事、監事、高級管理人員遵
      券交易所發布的業務規則及其他規范性  守相關業務規則、規范并積極履行承諾。
      文件，并切實履行其所做出的各項承諾。經核查，三友化工2018年度無違法違規情
                                            況；相關當事人無違背承諾的情況。

      督導上市公司建立健全并有效執行公司  督導并核查了三友化工執行公司章程、三
7    治理制度，包括但不限于股東大會、董事  會議事規則、董事會秘書工作規則等相關
      會、監事會議事規則以及董事、監事和高  制度的履行情況。三友化工公司治理制度
      級管理人員的行為規范等。            健全，并得到有效執行。

      督導上市公司建立健全并有效執行內控  天風證券督導公司建立健全并嚴格執行
      制度，包括但不限于財務管理制度、會計  內部控制制度。

8    核算制度和內部審計制度，以及募集資金

      使用、關聯交易、對外擔保、對外投資、

      衍生品交易、對子公司的控制等重大經營

      決策的程序與規則等。

      督導上市公司建立健全并有效執行信息  天風證券督促公司嚴格執行信息披露制
      披露制度，審閱信息披露文件及其他相關  度，及時審閱公司的信息披露文件及其他
9    文件，并有充分理由確信上市公司向上海  相關文件，未發現公司向上海證券交易所
      證券交易所提交的文件不存在虛假記載、提交的文件存在虛假記載、誤導性陳述或
      誤導性陳述或重大遺漏。              重大遺漏。

      對上市公司的信息披露文件及向中國證  天風證券及相關保薦代表人、其他持續督
      監會、上海證券交易所提交的其他文件進  導人員對三友化工的部分信息披露文件
      行事前審閱，對存在問題的信息披露文件  及向中國證監會、上交所提交的其他文件
      應及時督促上市公司予以更正或補充，上  進行了事前審閱；對沒有進行事前審閱
      市公司不予更正或補充的，應及時向上海  的，在三友化工履行信息披露義務后五個
10  證券交易所報告。對上市公司的信息披露  交易日內完成了對文件的審閱。三友化工
      文件未進行事前審閱的，應在上市公司履  不存在應向上交所報告的事項。

      行信息披露義務后五個交易日內，完成對

      有關文件的審閱工作，對存在問題的信息

      披露文件應及時督促上市公司更正或補

      充，上市公司不予更正或補充的，應及時

      向上海證券交易所報告。

      關注上市公司或其控股股東、實際控制  2018年度持續督導期間，公司不存在受到
      人、董事、監事、高級管理人員受到中國  中國證監會行政處罰、上海證券交易所紀
11  證監會行政處罰、上海證券交易所紀律處  律處分或被上海證券交易所出具監管關
      分或者被上海證券交易所出具監管關注  注函的情況。

      函的情況，并督促其完善內部控制制度，

      采取措施予以糾正。

      持續關注上市公司及控股股東、實際控制  2018年度持續督導期間，三友化工及控股
12  人等履行承諾的情況，上市公司及控股股  股東、實際控制人等不存在未履行承諾的
      東、實際控制人等未履行承諾事項的，保  情況。

      薦人應及時向本所報告。

13  關注公共傳媒關于上市公司的報道，及時  2018年度持續督導期間，三友化工未出現
      針對市場傳聞進行核查。經核查后發現上  該等事項。


序號                工作內容                            實施情況

      市公司存在應披露未披露的重大事項或

      披露的信息與事實不符的，應及時督促上

      市公司如實披露或予以澄清；上市公司不

      予披露或澄清的，應及時向上海證券交易

      所報告。

      發現以下情形之一的，保薦人應督促上市  2018年度持續督導期間，未發現三友化工
      公司做出說明并限期改正，同時向上海證  及相關主體出現該等事項。

      券交易所報告：（一）上市公司涉嫌違反

      《上市規則》等上海證券交易所相關業務

      規則；（二）證券服務機構及其簽名人員

14  出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導

      性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其

      他不當情形；（三）上市公司出現《保薦

      管理辦法》第七十一條、第七十二條規定

      的情形；（四）上市公司不配合保薦人持

      續督導工作；（五）上海證券交易所或保

      薦人認為需要報告的其他情形。

      上市公司出現以下情形之一的，應自知道  2018年度持續督導期間，未發現三友化工
      或應當知道之日起十五日內或上海證券  及相關主體出現該等事項。

      交易所要求的期限內，對上市公司進行專

      項現場檢查：（一）控股股東、實際控制

      人或其他關聯方非經營性占用上市公司

15  資金；（二）違規為他人提供擔保；（三）

      違規使用募集資金；（四）違規進行證券

      投資、套期保值業務等；（五）關聯交易

      顯失公允或未履行審批程序和信息披露

      義務；（六）業績出現虧損或營業利潤比

      上年同期下降50%以上；（七）上海證券

      交易所要求的其他情形。

      制定對上市公司的現場檢查工作計劃，明  天風證券已制定現場檢查的相關工作計
16  確現場檢查工作要求，確?，F場檢查工作  劃，并明確了現場檢查工作要求，以確保
      質量。                              現場檢查工作質量。

                                            2018年，公司按照募集管理制度對募集資
17  督導公司募集資金專戶存儲及使用情況。金實施專戶存儲，募集資金使用符合相關
                                            法律、法規和規范性文件的規定。

  二、信息披露及其審閱情況

  天風證券在2018年度持續督導期間對于公司的信息披露文件進行了事前或事后審閱，審閱的信息披露文件包括：董事會決議公告、關聯交易的相關公告、募集資金管理和使用的相關公告、年度報告等公告。天風證券主要就如下方面對三友化工的信息披露情況進行了審查：


  1、審閱信息披露文件的內容及格式，確信其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，格式符合相關規定；

  2、審查股東大會、董事會、監事會的召集與召開程序，確信其合法合規；
  3、審查股東大會、董事會、監事會的出席人員資格、提案與表決程序，確信其符合公司章程；

  4、審查股東大會、董事會、監事會表決通過的決議內容，確信其符合相關法律、法規及《公司章程》。

  三、上市公司是否存在《保薦管理辦法》及上海證券交易所規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項

  經核查，三友化工2018年度持續督導期間不存在按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則的規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  （以下無正文）


  （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于唐山三友化工股份有限公司非公開發行股票2018度持續督導年度報告書》之簽章頁）

  保薦代表人：

                            吳麗                    陳培毅

                                                天風證券股份有限公司
                                                    年    月    日