湖北三峽新型建材股份有限公司
          600293

  2018年度股東大會資料

      股權登記日：2019年5月9日

        召開時間：2019年5月15日


          湖北三峽新型建材股份有限公司

              2018年度股東大會議程

                （召開時間：2019年5月15日）

  （1）審議公司2018年董事會工作報告；

  （2）審議公司2018年監事會工作報告；

  （3）審議公司2018年獨立董事述職報告；

  （4）審議公司2018年年度報告正文及年度報告摘要；

  （5）審議公司2018年財務決算報告；

  （6）審議公司2018年度利潤分配預案；

  （7）審議公司2019年公司本部融資計劃的議案；

  （8）審議公司關于續聘2019年財務報告審計機構及內控審計機構的議案；

  （9）審議公司關于修訂募集資金管理辦法的議案；

  （10）審議為子公司提供擔保的議案


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        2018年度股東大會出席現場會議須知

  為了維護股東的合法權益，保證大會的正常秩序和議事效率，確保大會的順利召開，根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》及《公司股東大會議事規則》的規定，公司董事會制定大會注意事項如下：

  1、大會設秘書處，負責本次股東大會會務工作。

  2、2019年5月9日在冊股東于2019年5月13日到秘書處指定的地方憑股東帳戶卡、身份證、授權委托書等核準股東身份，領取股東大會出席證，并依法享有大會的發言權、表決權。在主持人宣布到會股東人數及所持股份以后進場的在冊股東或股東授權代表，可列席會議，但不享有本次會議的發言權和表決權。

  3、股東要求在股東大會發言的，應當事先向秘書處登記，明確發言的主題。發言人數以十人為限，登記發言的股東超過十人時，取持股數多的前十位股東。發言順序亦按持股數量多的在先為原則。

  4、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發言或就有關問題提出質詢，應經大會主持人同意。臨時要求發言的股東安排在登記發言股東之后。

  5、每位股東發言最多安排兩次，第二次發言須經大會主持人同意。
  6、在進行大會表決時，股東不進行大會發言。

  7、股東發言每次時間為十分鐘以內，要求言簡意賅，不涉及公司的商業秘密以及董事會尚未形成決議的內容。對與公司或股東大會審議內容無關的質詢或提問，董事會有權拒絕回答。

  8、公司由董事會委派代表回答股東提出的問題。


  9、在大會發言過程中，在座股東及列席會議者應保持安靜。

  10、股東大會議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東持有的股數即為其票數。同一議案的表決意見只能選擇一項，選擇兩項或兩項以上的視為無效票。根據《公司章程》規定，股東大會審議事項的表決投票，由二名股東代表和一名監事參加清點，大會秘書處工作人員協助計票。
  11、本次股東大會召開期間，除會議議程外，不安排非股東人員的發言。

  12、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得干擾大會的正常程序和會議秩序。

議案一

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                2018年董事會工作報告

                      董事長：許錫忠

各位股東及股東代表：

  現在，我代表公司董事會作2018年董事會工作報告，請予審議。

  一、2018年公司總體情況
（一）2018年經營情況

  2018年是公司在復雜多變環境中尋機遇，在經濟下行壓力中求發展，規模進一步擴大，主要經營指標平穩運行的不平凡之年。一年來，公司經受了金融市場震蕩、股價巨幅波動、監管問詢、媒體質疑、子公司訴訟和資金、環保、安全等諸多挑戰和考驗，較好地完成了生產經營目標。

  報告期內，公司完成營業總收入94.22億元，同比減少21.81%；實現歸屬于母公司的凈利潤2.4億元，同比減少40.59%；公司總資產70.02億元，同比減少2.23%；凈資產39.49億元，同比增加4.06%。其中恒波公司完成營業總收入79.47億元，同比減少25.87%；實現歸屬于母公司的凈利潤3.30億元，同比增加1.85%；
（二）2018年主要工作情況

  1、實時整合優化資源，不斷提升競爭力。

  報告期內，為進一步提升浮法產能集中度和市場占有率，彌補公司產品結構的短板，鞏固公司所屬行業地位，擴大區域市場話語權和價格掌控能力，公司堅持資源整合與技改創新兩手抓，不斷提升核心競爭力和持續盈利能力。


  公司本部：一是投資2億元受讓了深圳市南普貿易有限公司、深圳市樂飛達貿易有限公司、宜昌當玻集團有限責任公司、武漢嘉昊投資有限公司和新疆賽里木現代農業股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下簡稱普耀新材）71.5%股權，收購完成后，公司持有普耀新材85%的股權，成為普耀新材的控股股東；二是提前解除與當陽正達材料科技有限公司（以下簡稱正達科技）的租賃協議，將一線專用設備和部分新增設備以評估機構出具的評估報告確定的評估值5542萬元增資正達科技，增資完成后公司持有正達科技59.91%的股權，成為正達科技的控股股東;三是先后順利實施了浮法四線冷修復產項目、玻璃熔窯節能減排項目、環保設施配套項目和氮站設備全面技改等項目，并達到預期效果。

  恒波公司：一是及時調整業務結構，壓縮資金占用量大、盈利能力低的線下實體門店，減少費用支出；二是將有限資金和資源重點傾向于占用資金少、盈利能力強的內容及增值服務、三大運營商合作、“天下創客”加盟等業務；三是在現有業務的基礎上，圍繞“移動智聯垂直生態系統”的戰略布局，迎合“智慧家庭”的發展趨勢，向平臺型公司轉型。

  2、大力推進精細管理，努力確保優質高效。

  報告期內，公司以穩定高效為目標、以改革創新為動力，大力推進精細管理。

  公司本部：一是嚴格工藝管理和操作規程，持續完善玻璃生產、環保設施和余熱發電“三位一體”運行機制；二是積極應對市場需求失衡，競爭無序的狀況，始終堅持“效益優先”的原則，理性分析，提前預判，確保產品出貨和價格相對穩定；三是有效解決精砂供應緊張局面，環保原料供應和尾灰銷售逐步走上常態化；四是深化用工制度改革，全面完成生產領域倒班作業模式和職能科室職數的調整。

  恒波公司:一是大力發展“天下創客”，完善渠道布局；二是加快移動互聯生態平臺架構建設；三是突破零售營銷管理模式、擴大品類、吸引
客流，提升客戶服務體驗，各項業態穩定有序。

    3、努力維護股東權益，不斷增強投資者信心。

    2018年，公司股價隨大盤巨幅波動。公司和主要股東承受巨大壓力，為維護股東特別是中小股東權益，增強投資者信心，采取了股權回購、收購資產等措施。

  一是實時推出股權回購方案。報告期內回購股份198.7萬股，支付資金999.53萬元；二是嚴格程序，確保關聯交易公平合理。報告期內，公司投資4620萬元收購了宜昌當玻集團有限責任公司、武漢嘉昊投資有限公司所持普耀新材16.50%股權。公司本次以現金方式收購普耀新材16.50%股權暨關聯交易聘請了具有證券期貨業務資格的會計師事務所和資產評估機構對標的公司進行了審計和評估，并以評估結果為定價依據。本次交易遵循了公平、合法的原則，定價公允、合理；公司董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事回避了表決，獨立董事和公司董事會審計委員會對本次收購宜昌當玻、武漢嘉昊持有的普耀新材股權事項發表了意見。公司及股東權益得到保障。三是進一步優化股權結構。報告期內，根據當陽市委常委會議及當陽市人民政府《關于支持建投集團新一輪直接融資策劃及資產整合方案》專題會議精神，達到整合當陽市國有資源、促進國有資產保值增值，促進三峽新材持續發展的目的，當陽市國有資產管理局將持有的公司65,581,208股份整體轉讓給當陽市建設投資控股集團有限公司。

  4、持續開展專項達標升級，不斷提升安全環保意識，

  報告期內，公司將提升公司科技實力、環境治理工作列入年度重點工作，持續開展了專項達標升級工作。

  一是在浮法一線、四線順利實施玻璃熔窯池底鼓泡技術，并達到了提升產量、降低能耗預期；二是在浮法四線成功應用熔窯噴涂技術，完成清潔燃料燃燒系統改造、工控體系建設有序推進，為公司高質量發展打下堅實的技術基礎；三是氮站設備技改全面完成，更好滿足安全生產規范要求；
四是強化安全意識和責任，堅持“黨政同責、失職追責”，健全安全生產防控體系，全面落實安全生產責任制，杜絕各類重大生產責任事故；五是加強高新技術企業年審、省玻璃工業研究中心、省級企業技術中心評價，以及質量體系、安全標準化、清潔生產、計量能源、碳排放、工控系統等專項達標升級基礎工作。

  （三）2018年董事會日常工作情況

    1、董事會會議情況及決議內容：

  2018年，公司董事會共召開了8次會議，認真審議并通過了29項議案。
  2、董事會對股東大會決議的執行情況：

  2018年，公司共召開了4次股東大會，審議了15項議案。董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，嚴格執行股東大會的決議和授權，較好地完成了股東大會確定的各項工作任務及經營目標。
  二、2019年形勢分析與展望
（一）公司所處行業發展趨勢

  1、平板玻璃行業發展趨勢

  2018年，世界經濟充滿動蕩，英國脫歐、中美貿易摩擦等，全球經濟增長速度放緩，主要經濟體復蘇動力減弱，經濟下行壓力影響明顯。平板玻璃行業復產產能超預期、市場需求不及預期，玻璃價格高開低走、成本居高不下，行業盈利能力不強。

    2019年是新中國成立70周年，也是全面建成小康社會關鍵之年。國內經濟將延續穩中求進，由高速增長階段轉向高質量發展階段。宏觀政策將以防范化解重大風險、精準脫貧、污染防治為主要任務，深化供給側結構性改革、激發市場活力為主線，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險各項工作。

    從平板玻璃行業發展趨勢分析，2019年平板玻璃行業雖然面臨基建和地產投資回落壓力，但需求和消費仍將保持韌性。國內平板玻璃行業作
為結構性產能過剩的重要行業之一，淘汰落后及化解過剩產能和綠色、創新發展將成為未來一段時間內經濟工作的主要基調。2019年，國家將持續加大對玻璃行業環保督查治理力度，并將加快引導和嚴格監督平板玻璃企業產能�Z換的實施，從源頭把控好“嚴禁新增產能”的關口，多管齊下共同推動落后產能的盡快退出。

    2、移動互聯網終端及服務行業發展趨勢

    隨著5G移動網絡技術的發展和普及，人工智能等技術的進一步成熟、發展，未來的世界必將是一個萬物互聯的世界，多形態的泛智能終端產品必將層出不窮，從移動通訊到萬物互聯必將對移動智能終端領域帶來更廣闊的市場空間。
（二）公司發展戰略

  公司總體發展戰略是：堅持以市場需求為導向，以技術創新和管理提升為抓手，著力調整產業結構，大力發展玻璃高端產品、移動“互聯網+”業務，提升發展質量和效益。

  2019年公司生產經營基本指導思想：以黨的十九大精神為指導，繼續深入貫徹“精益求精抓管理，精打細算降成本”的經營方針，貫徹落實新發展理念，重環保、保安全、穩經營、增效益、強黨建，全面提升經營質量和經濟效益。使公司真正成為具有優良資產、穩定收益和高成長性的一流集團企業。
（三）2019年公司經營計劃

  恒波公司

  2019年公司主要實行“去杠桿化”策略，以建立更健康的資本結構，為2020年5G時代的業務拓展奠定良好基石，為未來經營發展充裕流動資金提供可能性條件。2019年度，預計實現營業收入80億元，重點拓展以下五大業務：


  1、分銷業務板塊：繼續推進分銷業務板塊持續發展，構建B2B供應鏈平臺；

  2、線上商城渠道業態群：繼續深化天貓、京東的合作，加強與華為品牌線上合作，大力拓展泛智能融合產品合作；

  3、新零售渠道拓展：實行網格化渠道布局，優化商圈店鋪結構，以新零售模式創建品牌旗艦店、新零售體驗店，計劃建設各類新零售店鋪60家；
  4、內容及增值服務業務：2019年恒波各軟件公司持續創新，研發新產品，增強產品競爭力，加強運營推廣能力，保證業務良性發展；

  5、泛智能生態業務：迎接未來萬物互聯機遇，積極拓展泛智能生態產品，拓寬產品經營品類。

  公司本部

  1、生產管理。公司本部（含峽光、正達）平板玻璃產量2400萬重箱，一等品率92.40%，單位重箱能耗9.60m3/重箱，玻璃生產、環保設施和余熱發電“三位一體”穩定運行，達標排放。

  2、營銷管理。平板玻璃銷量2430萬重箱，產銷率100%，銷售價格預計在70―74元/重箱，按74元/重箱預測，實現銷售額17.98億元以上，現匯比40%以上，貨款回籠率100%。

  3、供應管理。保障生產大宗物資有序供應，主要原燃料采購價格不高于周邊同類廠家。焦粉燃料采購均價控制在1700（�100）元/噸，重堿采購均價控制在2000（�100）元/噸。

  4、財務管理。全年財務費用控制在5000萬元以內。

  5、當玻硅礦。精砂供量39.60萬噸以上，單位成本控制在80元/噸，尾礦（泥、砂）銷售額550萬元以上。

  6、項目建設。擇機啟動Low―E鍍膜玻璃生產線項目建設，謀劃玻璃精深加工產業園規劃設計，做好五線冷修復產項目前期準備工作。

    （二）具體工作措施


  1、以公司治理風險防范為重點，不斷提升公司質量。

  一是強化準則學習培訓。2019年，公司要及時組織全體董監高學習新修訂的《上市公司治理準則》，強化程序意識和權限意識，提升治理水平，完善法人治理結構；二是梳理完善公司內控制度。2019年，公司要對照《上市公司治理準則》和監管制度系列變化，全面梳理公司章程、三會議事規則等公司治理細則，針對與法律規范要求相沖突的內容進行修改，針對與法律規范要求但公司治理細則未進行規定的內容進行補充，結合公司股東大會予以完善；三是強化程序意識和權限意識，力保重大決策科學、合理、可行、可控；四是有效落實準則要求，完善考核獎懲機制，強化責任追究，不斷提高全員風險管控的快速反應和處理能力；五是切實加強子公司監管，確保安全規范運行。

  2、以優質高效為目標，不斷提升核心競爭力。

    一是立足玻璃生產及精深加工、移動互聯網終端及服務業務雙主業，拓展高端制造、新型材料領域，實現多業并舉、優勢互補，驅動發展的新定位；二是加快建立與企業規模相匹配的集團化管控體系，形成運行高效、管控有序、規范運作的新優勢；三是建立和完善先進管理工具和手段，實現制造過程智能化、管理流程網格化、產銷存一體化、成本、費用控制有序，提高公司快速應對、掌控市場的能力；四是積極拓寬融資渠道，優化財務結構，在充分利用好自有資金和金融機構信貸資金的同時，積極拓寬融資渠道，充分利用資本市場獲得長期穩定低成本資金支持，提高資金使用效率，降低財務風險，確保企業平穩健康發展。

  3、以延伸產業鏈條為突破口，加速轉型發展。

  一是擇機啟動Low―E鍍膜玻璃生產線項目，形成年產單銀、雙銀和三銀可鋼化和陽光控制膜玻璃系列產品1000萬平米規模；二是謀劃當陽玻璃精深加工產業園建設，引進鋼化、中空、制鏡、夾層玻璃、化學鋼化玻璃，特種功能涂膜玻璃，電控調光玻璃，高分子光學膜玻璃等中高端精深加工
產品，推進公司轉型發展；三是籌備浮法五線冷修復產項目。在不斷總結浮法一線、四線技改經驗和教訓的基礎上，編制技改冷修方案，落實設備、磚材訂貨和工器具準備。

  4、以目標考核為核心，完善激勵約束機制

  一是以回購股份等方式，適時推進股權激勵約束機制，充分調動中高層管理人員及生產技術骨干積極性、主動性、創造性；二是不斷完善子公司目標考核體系，量化考核目標，嚴格考核兌現、獎罰分明；三是不斷完善內控體系，確保生產、安全、設備、環保等各項指標得到有效管控。
    各位股東及股東代表！

  2019年，雖然經濟環境復雜多變，市場競爭嚴峻殘酷，但風險與機遇同在，只要我們堅定信心、主動作為、創新管理、真抓實干，目標就一定能實現。

議案二

          湖北三峽新型建材股份有限公司

              2018年監事會工作報告

                      監事會主席：陳庚涌

各位股東及股東代表：

  2018年，公司監事會全體成員嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規等的要求，從維護公司利益和廣大股東權益出發，依法獨立行使職權，促進了公司規范運作和健康發展。監事會成員列席（出席）了歷次董事會及股東大會；對公司的財務情況、重大關聯交易以及董事、高級管理人員履行職責等方面的情況進行了有效審核和監督。監事會認為：董事會認真執行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的要求。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了有效地監督，認為公司經營班子認真執行了董事會的各項決議，取得了良好的經營業績，經營中未出現違規操作行為。

  一、報告期內監事會會議情況

  報告期內，監事會根據工作需要，共計召開4次監事會會議，審議了14項議案，具體情況如下：

  1、2018年3月18，第九屆監事會第六次會議，審議通過了《公司2017年度監事會工作報告》、《公司2017年年度報告正文及年度報告摘要》、《公
司2017年度財務決算報告》、《公司2017年度利潤分配預案》、《公司未來三年分紅回報規劃（2018―2020年）》、 《公司2017年部內部控制評價報告》
  2、2018年4月22日，第九屆監事會第七次會議，以通訊表決表決方式審議通過了《2018年第一季度報告全文及2018年第一季度報告正文》。
  3、2018年7月30日，第九屆監事會第八次會議，審議通過了《2018年半年度報告正文及摘要》、《關于終止發行股份及支付現金購買資產事項的議案》、《關于以現金方式收購宜昌當玻集團有限責任公司、武漢嘉昊投資有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股權暨關聯交易的議案》、《關于以現金方式收購深圳市南普貿易有限公司、深圳市樂飛達貿易有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司40.00%股權的議案》、《為全資子公司擔保的議案》

  4、2018年10月29日，第九屆監事會第九次會議，審議通過了《公司2018年第三季度報告正文及全文》、《以現金方式受讓新疆賽里木現代農業股份有限公司持有的新疆普耀新型建材有限公司15%股權的議案》

  二、監事會履行職責情況

  公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司規范運作指引》及《公司章程》的有關規定,對公司依法運作情況、財務情況、關聯交易、內部控制等方面進行了認真監督檢查。

  1、公司依法運作方面

  報告期內，公司嚴格依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及國家其他有關法律、法規規范運作，決策程序合法；公司內部控制制度較為完
善，公司董事、高級管理人員在執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司及股東利益的行為；公司董事會會議、股東大會的召開和決議均符合相關法律、法規的規定。

  2、檢查公司財務情況

  報告期內，公司監事會根據公司實際情況，認真檢查了公司財務狀況，對定期報告出具了審核意見，中審眾環會計師事務所有限公司為公司2017年度財務報告出具了“標準無保留意見”審計報告。

  3、募集資金使用情況

  報告期內公司無募集資金使用事項。

  4、檢查公司資產交易情況

  報告期內，公司以一線資產出資控股了當陽正達材料科技有限公司、以現金方式受讓了深圳市南普貿易有限公司、深圳市樂飛達貿易有限公司、武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當玻集團有限責任公司、新疆賽里木現代農業股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權，監事會認為此兩次資產交易價格合理，未發現內幕交易行為，沒有損害股東利益或造成公司資產損失的情況發生。

  5、檢查公司關聯交易情況

  監事會認為報告期內關聯交易合法、公平、公開、公正，關聯交易價格合理，未發現有損害公司和其他股東利益的行為。

  6、檢查公司與關聯方資金往來及對外擔保情況

  監事會認為公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用資金情況，公司對外擔保事項審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度
的各項規定。

  7、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見

  報告期內，對公司2017年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核，認為公司已建立了較為完善的內部控制制度并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

  中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準意見的內部控制審計報告，內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見一致。

  三、2019年度工作計劃

  1、繼續嚴格執行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，依法對董事會、高級管理人員進行監督，確保公司規范運作。

  2、堅持以財務監督為核心，依法對公司財務情況進行監督檢查。

  3、強化重大資產收購、出售和重大關聯交易事項的監督，防范公司資產流失和其他經營風險。

  4、經常保持與內部審計部門和公司委托的外部審計機構的溝通聯系，充分利用內外部審計信息，及時了解和掌握有關情況，切實維護全體股東的合法權益。

  5、加強監事會成員的培訓學習，不斷拓寬專業知識，進一步提高業務水平和履職能力。

  謝謝大家

議案三

          湖北三峽新型建材股份有限公司

            2018年獨立董事述職報告

各位股東及股東代表：

  2018年，我們作為湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格遵照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關規定，從維護公司整體利益、維護全體股東尤其是中小股東的合法權益出發，履行了獨立董事職責?，F將2018年履職相關情況報告如下：

  一、獨立董事基本情況

  王輝先生，中國注冊會計師、中國注冊資產評估師，曾任職于深圳廣朋會計師事務所、安達信會計師事務所深圳分所、中喜會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所，現任職立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所。2014年5月12日至今任公司獨立董事。

  陳澤桐先生，民商法博士、普通法碩士、經濟法學士，曾任深圳市中級人民法院副庭長、北京金杜律師事務所合伙人，現任北京君澤君律師所高級合伙人、深圳國際仲裁院仲裁員，富德生命人壽股份有限公司、富德生命保險資產管理有限公司、富德保險控股股份有限公司、香港新體育集團獨立董事、天馬微電子股份有限公司獨立董事、深圳南山熱電股份有限公司獨立董事。2014年5月12日至今任公司獨立董事。

  李燕紅女士，經濟學學士，曾任上海鷹捷投資咨詢有限公司行業研究員，北京拓撲道咨詢事務所（上海分公司）項目經理，深圳市信諾資產管理有限公司業務董事，深圳同元和泰資本管理有限公司副總裁，現任深圳前海賽?；鸸芾碛邢薰靖笨偨浝?。2015年4月20日開始任公司獨立
董事，2017年6月14日向公司遞交書面辭職報告，申請辭去公司獨立董事職務，但公司一直未能找到合適獨立董事人選。

    我們具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。

    公司現有獨立董事3名，達到公司董事總人數的三分之一。

    二、2018年履職情況

    1、2018年第九屆董事會獨立董事出席董事會會議的具體情況：

姓名  應出席  親自出  以通訊方  委托出  缺席次是否連續兩次未
        次數  席次數  式參加會  席次數    數    親自出席會議
                          議次數

王輝    8      8        4        0      0          否

陳澤桐    8      8        4        0      0          否

李燕紅    8      7        4        3      1          否

    報告期內，公司共召開了8次董事會，我們對每次董事會所列的事項進行認真審議和表決，對董事會各項議案沒有異議，全部投了贊成票。

    歷次會議召開前，我們積極了解議案相關情況，與相關人員溝通，對重要事項進行了必要的核實。會議中認真聽取并審議了每一項議案，參與討論并提出合理建議。我們認為公司在2018年召集召開的董事會均符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。
    ３、2018年第九屆董事會獨立董事出席股東大會會議的具體情況：
        姓名          股東大會召開次數      實際出席次數

      王輝                4                  2

      陳澤桐                4                  2

      李燕紅                4                  0

    ４、現場考察及公司配合工作情況


  報告期內，公司董事長、總經理、董事會秘書等高級管理人員與我們保持了良好的溝通，各相關人員也積極配合我們的工作，使我們全面深入了解了公司的生產經營情況，也為我們工作的開展提供了充分和便利的條件。

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  1、關聯交易情況

  報告期內，公司以現金方式受讓武漢市嘉昊投資有限公司、宜昌當玻集團有限責任公司持有新疆普耀新型建材有限公司股權為關聯交易。公司董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事回避表決，董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，關聯交易合法、公平、公開、公正，關聯交易價格合理，未發現有損害公司和其他股東利益的行為，形成的決議合法、有效。

  2、對外擔保及資金占用情況

  報告期內，依據第九屆董事會第一次臨時會議決議，公司為控股子公司宜昌當玻硅礦有限責任公司提供2000萬元擔保；依據第九屆董事會第三次臨時會議決議，為參股公司新疆普耀新型建材有限公司提供500萬元擔保；依據第九屆董事會第十次會議及2018年第三次臨時股東大會決議，為全資子公司深圳市恒波商業連鎖有限公司提供綜合授信總額不超過人民幣15億元額度的擔保，年度內實際發生擔保額為4.086億元。我們本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷立場，客觀地對上述擔保事項進行了嚴格的核查和監督，認為上述擔保事項均符合相關法律和公司章程的規定。

  同時，公司對外擔?？傤~未達到最近一期經審計凈資產的50%。

  3、募集資金使用情況

  報告期內，公司不存在募集資金使用情況。

  4、高級管理人員提名及薪酬情況


  報告期內，我們對董事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的審核，2018年公司對董事及高級管理人員的薪酬支付，符合公司有關薪酬政策。
  5、業績預告及業績快報情況

  2018年1月4日，公司發布了2017年度業績預增公告，經財務部門初步測算，預計2017年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期（法定披露數據）相比，將增加20000萬元到25000萬元，同比增加111.11%到138.89%。2018年3月20日，公司披露2017年度報告，公司2017年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤40375萬元，比上年同期增加22435萬元，同比增加125.49%，預測與實際披露相符。

    6、聘任或者更換會計師事務所情況

  近年來，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務中，無論從業務、人員銜接上還是合作緊密程度上來說，該所都給予公司極大的支持和幫助，服務質量較好。業務方面，該所始終堅持獨立審計準則，嚴格遵守職業道德規范，審計人員工作認真、嚴謹、謹慎，出具的各項報告能夠客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。溝通渠道暢通，內容詳實、及時準確。報告期內，董事會在續聘會計師事務所前，取得了我們的認可。我們同意續聘中審眾環會計師事務所為公司2018年度審計機構。

  7、現金分紅及其他投資者回報情況

  經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計并由中國注冊會計師李建樹、喻俊簽署審核意見，2017年度公司實現凈利潤403,752,367.34元，提取盈余公積及現金分紅35,466,454.90元，加期初未分配利潤123,902,300.04元，累計可供股東分配的利潤為492,188,212.48元。

  經公司2017年年度股東大會審議通過，公司按2017年度凈利潤的30%進行現金分紅，即以公司2017年末總股本1,162,132,046股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.04元（含稅），共計派發現金紅利
121,125,710.20元。

  我們認為：公司2017年度利潤分配方案切實維護全體股東特別是中小股東的利益，兼顧公司發展戰略和經營目標；審議的程序符合《公司法》、《公司章程》和《未來三年分紅回報規劃》的規定。

  2018年6月7日公司實施了利潤分配方案。

  8、公司及股東承諾履行情況

  公司股東、關聯方及公司的承諾履行情況良好，所有到期的承諾均在承諾履行期限內完成，未到期的承諾正在履行中，不存在與《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求不符的情形。

  9、信息披露的執行情況

  報告期內，公司完成了2017年年度報告、2018年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作；同時披露各類臨時公告78份。我們對公司2018年的信息披露情況進行了監督，認為公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事務管理制度》的規定，并履行了必要的審批、報送程序。

  10、內部控制的執行情況

  報告期內，公司結合實際對《公司章程》進行了修訂，使《公司章程》更加符合公司的實際情況，為公司各項生產經營業務的規范運行和財務報表的真實、準確、完整提供了制度保障。同時，公司股東大會、董事會、經營層規范運作，切實保障了公司和股東的合法權益。公司的內部控制實際運作情況符合中國證監會發布的有關上市公司治理規范的要求。

  11、董事會及下屬專業委員會運作情況

  公司第九屆董事會設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會共四個專業委員會，按照《上市公司治理準則》的要求，并根據各獨立董事的專業特長，我們分別在各專門委員會中任職，分別擔
任審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的召集人。我們充分發揮自身專業特長，切實履行獨董職責，以獨立、客觀、審慎的原則認真審議各項議案，按照規定對相關事項發表獨立意見，為董事會的決策提供依據，保證公司決策的科學、高效及規范。

  12、關于回購股份事項

  報告期內，由于受外部市場因素影響，公司股價出現了波動，為增強投資者信心，維護投資者利益，樹立公司良好的資本市場形象，公司啟動股份回購，這將有利于公司的可持續發展，增強公司股票長期投資價值，傳達公司對未來發展的信心。

  13、關于資產交易事項

  報告期內，公司以一線資產出資控股了當陽正達材料科技有限公司、以現金方式受讓了深圳市南普貿易有限公司、深圳市樂飛達貿易有限公司、武漢嘉昊投資有限公司、宜昌當玻集團有限責任公司、新疆賽里木現代農業股份有限公司合計持有的新疆普耀新型建材有限公司71.5%股權。我們認為（1）控股當陽正達材料科技有限公司有利于發揮公司資源及管理優勢，有利于彌補公司產品結構的短板，2mm、3mm系列產品更好的滿足市場和客戶需求，有利于充分發揮一廠多線優勢，提升綜合效益。提高玻璃產能的集中度，壯大玻璃板塊業務，進一步鞏固公司在玻璃行業前十名的地位；（2）收購新疆普耀的股權是公司從自身業務布局需要出發，為進一步拓展公司在新疆地區的業務空間作出的安排，符合公司發展戰略。收購價格是以具有證券期貨業務資格的會計師事務所和資產評估機構出具的審計報告和評估報告為定價依據，不存在損害公司和股東利益的情形。

  四、其它工作情況

  1、報告期內，未有提議召開董事會情況發生；

  2、報告期內，未有獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。
  五、總體評價和建議


  報告期內，我們本著誠信與勤勉的精神，以及對所有股東尤其是中小股東負責的態度，按照相關法律法規的要求，履行了獨立董事的職責，發揮了獨立董事的作用，切實維護了全體股東特別是中小股東的合法權益。2019年，我們將繼續勤勉盡職，全力維護公司及全體股東利益。

                          述職人：王輝陳澤桐李燕紅

議案四

        2018年年度報告正文及年度報告摘要

各位股東及股東代表：

  公司《2018年年度報告正文及年度報告摘要》已于2019年4月24日刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn和《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上，請股東注意閱讀。

議案五

          湖北三峽新型建材股份有限公司

              2018年財務決算報告

各位股東及股東代表：

  根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）眾環審字（2019）012093號出具的審計報告，現將本公司2018年財務決算報告如下：
  一、財務收入情況

  1、實現主營業務收入：9,297,368,001.51元

  2、其他業務收入：124,819,955.52元

  3、營業外收入：4,808,683.51元

  4、投資收益：89,024,169.43元

  二、財務支出情況

  1、主營業務成本支出：8,511,797,252.43元

  2、營業稅金及附加：36,585,103.77元

  3、其他業務支出：54,244,322.83元

  4、銷售費用支出：155,936,382.75元

  5、管理費用支出：154,878,787.46元

  6、財務費用支出：128,719,335.48元

  7、營業外支出：83,023,038.30元

  三、利潤情況說明

      2018年度公司盈利240,398,025.14元。

  四、可供股東分配利潤

      2018年度可供股東分配利潤611,724,506.03元。

      以上議案，請予審議。

                          湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                      2019年5月15日

議案六

          湖北三峽新型建材股份有限公司

              2018年度利潤分配預案

各位股東及股東代表：

  經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計并由中國注冊會計師肖峰、喻俊簽署審核意見，2018年公司實現凈利潤240,398,025.14元，加期初未分配利潤492,188,212.48元，減派發的2017年現金紅利120,861,731.59,累計可供股東分配的利潤為611,724,506.03元。

  鑒于公司2019年擬建設項目較多以及全資子公司恒波公司受宏觀經濟等客觀因素影響，融資難度較大，為保證公司的項目建設順利實施及恒波子公司正常經營所需，公司2018年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

  以上議案，請予審議。

                        湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                    2019年5月15日

議案七

          湖北三峽新型建材股份有限公司

        關于2019年公司本部融資計劃的議案

各位股東及股東代表：

  截止2018年12月31日，公司本部已向金融機構融資80980萬元，資產負債率為33.5%。根據公司生產經營需要，2019年公司本部擬向金融機構申請新增20,000萬元融資授信額度，包括公司本部及公司子公司宜昌當玻硅礦有限責任公司、當陽峽光特種玻璃有限責任公司、湖北金晶玻璃有限公司、當陽正達材料科技有限公司，融資方式和期限以與金融機構簽訂的貸款協議為準。

  以上議案，請予審議。

                        湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                    2019年5月15日

議案八

          湖北三峽新型建材股份有限公司

關于續聘2019年財務審計機構及內控審計機構的議案各位股東及股東代表：

  中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司審計期間，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司2018年財務審計工作及內控審計工作。同時，該所為公司審計業務簽字的注冊會計師符合《證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換規定》的文件要求。

  根據中國證監會對上市公司規范運作有關要求，公司擬續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年財務審計機構及內控審計機構，聘期一年。

  同時，公司授權經理層與中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）協商財務審計費用及內控審計費用。

  以上議案，請予審議。

                        湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                    2019年5月15日

議案九

      關于修訂《募集資金使用管理辦法》的議案

各位股東及股東代表：

  2018年9月，中國證券監督管理委員會正式發布修訂后的《上市公司治理準則》（證監會公告【2018】29號），對上市公司治理提出一系列新要求。為推動上市公司改善治理，提升上市公司質量，做好公司治理風險防范工作，湖北監管局下發了《關于組織轄區上市公司開展公司治理風險防范工作的通知》（鄂證監公司字【2018】108號），要求轄區內上市公司強化準則學習，梳理完善公司制度，有效落實準則要求。根據相關規定和要求，公司對《募集資金使用管理辦法》進行了修訂完善（詳見附件），請予審議。

                        湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                    2019年5月15日

附件

                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                      募集資金使用管理辦法

                          第一章總則

  第一條為規范湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律、法規、規范性文件的規定，并結合公司實際情況，特制定本管理辦法。

  第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于固定資產投資項目（以下簡稱“募集資金投資項目”）、永久補充流動資金或歸還銀行貸款的資金。

  第三條募集資金投資項目通過公司的子公司或聯營企業實施的，亦適用本制度。
  第四條公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

  第五條公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范運用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

  第六條公司財務總監負責募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理，募集資金的存放、使用和臺賬管理；董事會秘書負責與募集資金管理、使用及變更的有關法律程序和信息披露。

                          第二章募集資金專戶存儲

  第七條公司應當審慎選擇信用良好、管理規范嚴格的商業銀行并在該銀行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會批準設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

  擬用于永久補充流動資金的募集資金應當在同一專戶存儲。

  擬用于歸還銀行貸款的募集資金應當在同一專戶存儲。

  同一募集資金投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

  與募集資金投資項目對應的募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。
  公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

  第八條公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。協議至少應當包括以下內容：

  （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

  （二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

  （三）公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達到募集資金凈額的20%的，公司應當及時通知保薦機構；

  （四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

  （五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

  公司應當在上述協議簽訂后及時報上海證券交易所備案，并公告協議主要內容。

  上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后兩個交易日內報上海證券交易所備案并公告。

                            第三章募集資金使用

                第一節募集資金投資項目所對應募集資金的使用

  第九條就募集用途為募集資金投資項目的募集資金，公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告。

  第十條募集資金投資項目原則上應當屬于主營業務。公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

  公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。
  公司不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益提供便利。

  公司的控股股東、實際控制人等關聯人不得以任何形式占用募集資金。

  第十一條公司對募集資金使用應按照執行權限履行如下程序：

  （一）使用募集資金時，實行分級審批制度。每月由具體使用募集資金的項目實施部門填報項目付款單，經公司財務人員審核后編制月度付款審批匯總表，單筆支出金額在500萬元以下（含500萬元）的，經財務總監審核后由總經理審批；單筆支出金額在500萬元以上的，經財務總監、總經理審核后由董事長審批；超出董事會授權范圍的，報公司董事會審批。

  （二）每個季度結束后一周內，財務部門應將該季度募集資金支付情況報備公司董事會秘書，董事會秘書應核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件披露的使用計劃，如有差異，應及時提請公司董事會履行必要的程序。

  （三）公司董事會應對募集資金的實際使用情況進行監控，確保募集資金投資項目按照規定的計劃進度實施。

  第十二條募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

  （一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化；

  （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

  （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額的50%；

  （四）募集資金投資項目出現其它異常情形。

  公司應在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資項目（如有）。

  第十三條公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

  第十四條公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

  公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  第十五條公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：


  （一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

  （二）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

  （三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

  （四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

  第十六條公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  第十七條暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：
  （一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

  （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

  投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在兩個交易日內報上海證券交易所備案并公告。

  第十八條使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后兩個交易日內公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

  （二）募集資金使用情況；

  （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

  （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

                第二節募集用途為補充流動資金的募集資金的使用

  第十九條就募集資金用途為永久補充流動資金的募集資金，其使用應遵循公司的資金管理制度。

                第三節募集用途為歸還銀行貸款的募集資金的使用

  第二十條就募集資金用途為償還銀行貸款的募集資金，經公司財務人員提出付款申請，報財務總監審核，并由總經理簽字后，按照招股說明書或募集說明書中承諾的用途及相關銀行貸款合同的約定及時支付給相關銀行。

                            第四節超募資金的使用

  第二十一條公司募集資金凈額超出公司計劃募集資金的部分（以下簡稱“超募資金”）可用于永久補充流動資金或償還銀行貸款，但每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%，并應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

  超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議批準，并向股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構應當發表明確同意意見，公司應當在董事會會議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告下列內容：

  （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；


  （二）募集資金使用情況；

  （三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
  （四）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

  （五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

  （六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

  第二十二條公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并比照適用本辦法關于募集資金投向變更的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

                          第四章募集資金投向變更

  第二十三條公司募投項目發生變更的，必須經股東大會審議通過。

  公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在兩個交易日內報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。
  第二十四條變更后的募集資金投資項目應投資于主營業務。公司應進行充分的事前論證，審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。公司應編制論證分析報告報董事會審議，獨立董事、監事會和保薦機構應發表獨立意見。

  第二十五條公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

  （一）原項目基本情況及變更的具體原因；

  （二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

  （三）新項目的投資計劃；

  （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

  （五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

  （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

  （七）上海證券交易所要求的其他內容。

  新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

  第二十六條公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

  第二十七條公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組時已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

  （一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

  （二）已使用募集資金投資該項目的金額；

  （三）該項目完工程度和實現效益；

  （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

  （五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

  （六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

  （七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

  （八）上海證券交易所要求的其他內容。

  公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

  第二十八條單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利
息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、且經獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

  節余募集資金（包括利息收入）低于100萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，公司可免于履行前款程序，但應當在年度報告中披露使用情況。

  公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按本制度關于募集資金投資項目變更的規定履行相應程序及披露義務。

  第二十九條全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  節余募集資金（包括利息收入）低于500萬元人民幣或低于募集資金凈額5%的，公司可免于履行前款程序，但應當在最近一期定期報告中披露使用情況。

  第三十條募集用途為償還銀行貸款的募集資金如有節余，公司將節余募集資金（包括利息收入）用于永久補充流動資金的，應當按照前條的規定履行相應程序及披露義務。
                        第五章募集資金管理與監督

  第三十一條公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金投資項目的投入情況。

  第三十二條董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

  募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在專項報告中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在專項報告中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

  專項報告應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后兩個交易日內報告上海證券交易所并公告。

  年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。

  第三十三條獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

  董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后兩個交易日內向上海證券交易所報告并
公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

  第三十四條保薦機構及其指定的保薦代表人應當按照法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定對公司的募集資金使用情況進行監督和檢查。

                          第六章責任追究

  第三十五條公司實行責任追究制度，遵循實事求是、客觀公正、有錯必究、過錯與責任相適應、責任與權利對等原則。

  第三十六條若違反國家法律法規、公司章程以及本辦法的規定使用募集資金，應
視情節輕重，按照以下方式追究責任：

  （一）責令改正并作檢討；

  （二）通報批評；

  （三）調離崗位、停職、降職、撤職；

  （四）致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任；

  （五）解除勞動合同。

  （六）情節嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關處理。

  公司在進行上述處罰的同時可附帶經濟處罰，處罰金額由董事會視情節確定。

                          第七章附則

    第三十七條本辦法由公司董事會負責解釋。

    第三十八條本辦法所稱“以上”含本數，“低于”不含本數。

  第三十九條本辦法自公司股東大會審議通過后正式施行。

  第四十條本辦法將根據相關法律、行政法規、部門規章及上海證券交易所關于募集資金管理相關規定的變化而適時予以修訂。

                                        湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                                    2019年5月15日

議案十

              湖北三峽新型建材股份有限公司

              關于為子公司提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足子公司正常生產經營需要，支持子公司業務發展，公司擬為子公司提供總額度不超過14億元的擔保，具體情況如下：

  一、被擔保人基本情況

  （一）深圳市恒波商業連鎖有限公司

  1、被擔保方名稱：深圳市恒波商業連鎖有限公司（以下簡稱恒波公司）；
  2、住所：深圳市羅湖區文錦北路洪湖二街50號新南濱大樓三、四層
  3、法定代表人：劉德遜；

  4、注冊資本：11,048.05萬元；

  5、經營范圍：通信產品、數碼產品及配件的購銷和維護、維修；國內商業、物資供銷業（不含專營、?？?、專賣商品）；興辦實業（具體項目另行申報）；通信設備、電子產品、通信產品、計算機、辦公自動化設備、軟硬件的技術開發（不含限制項目）及銷售；自有物業租賃；柜臺出租；企業形象策劃；經濟信息咨詢；從事貨物及技術的進出口業務；家用電器的銷售；網上從事電子產品的銷售；房地產中介服務；電信研發和技術服務；電信信息技術服務；文化創意策劃服務；物流輔助服務；移動電話機、無線數據終端產品的研發及銷售。移動電話機、無線數據終端產品的生產（生產限分支機構進行）；普通貨運。公司應當在章程規定的經營范圍內
從事經營活動。

  6、成立日期：2003年8月27日；

  7、被擔保方的股權結構

  股東名稱                  注冊資本（萬元）所占比例（%）

湖北三峽新型建材股份有限公司  11,048.05          100

合計                          11,048.05          100

  8、最近一年主要財務數據如下：

                                              單位：萬元

項目                截止2018年12月31日（經審計）

資產總額            328,095.17

負債總額            161,396.98

其中：銀行貸款      39,095.07

流動負債總額        151,945.53

凈資產              166,698.20

營業收入            794,707.32

凈利潤              32,992.37

  9、擔保內容

  公司擬為恒波公司的綜合授信總額不超過人民幣13億元額度擔保，恒波公司可在本擔保額度內調整債權銀行的延續或額度變化。為有效控制風險，公司為恒波公司已提供的授信額度內且恒波公司已實際取得的銀行貸款，重新辦理授信時，原有條件不發生改變；恒波公司在擔保期限內取得的新增銀行貸款，取消恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生
控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業（有限合伙）反擔保措施。本次公司擬提供的不超過人民幣13億元擔保額度為本次擔保事項的最高額度，不等于實際擔保金額，擔保額度內的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。

  （二）新疆普耀新型建材有限公司

  1、被擔保方名稱：新疆普耀新型建材有限公司（以下簡稱普耀新材）；
  2、住所：新疆博樂市紅星路158號；

  3、法定代表人：馬繼超；

  4、注冊資本：人民幣貳億元；

  5、經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：（國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）節能鍍膜玻璃生產、銷售：玻璃加工：非金屬礦產品加工銷售：自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。開展邊境小額貿易業務。

  6、成立日期：2011年11月25日；

  7、被擔保方的股權結構

股東名稱                        注冊資本（萬元）所占比例（%）

湖北三峽新型建材股份有限公司        17000          85

新疆賽里木現代農業股份有限公司      3000            15

合計                                20000          100


  8、最近一年主要財務數據如下：

                                              單位：萬元

項目                截止2018年12月31日（經審計）

資產總額            43,147.36

負債總額            24,650.33

其中：銀行貸款      1000

流動負債總額        24,328.20

凈資產              18,497.03

營業收入            16,644.35

凈利潤              639.06

  9、擔保內容

  公司擬為普耀新材公司的綜合授信提供總額不超過人民幣1億元額度的擔保。

  授權公司董事長在擔保額度范圍內與銀行等金融機構簽署《擔保合同》等法律文書，期限為自股東大會通過之日起一年。

  以上議案，請予審議。

                            湖北三峽新型建材股份有限公司董事會
                                          2019年5月15日