四川岷江水利電力股份有限公司

關于上海證券交易所《關于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
          預案信息披露的問詢函》的回復公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重大風險提示
 截至本回復出具日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。
  經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。
  本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的
  資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評
  估結果為參考依據，由交易各方協商確定。相關資產經審計的財務
  數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在
  《重組報告書》中予以披露，可能與預案（修訂稿）披露的情況存
  在較大差異，提請投資者注意。
 在公司股價上漲且目前發行價格確定為5.61元/股的狀態下，股價上
  漲會帶來未來標的資產對應可發行股份的市值大幅增加，進而會導
  致市盈率不斷升高，且包含標的資產未來發行股份的公司市值可能

  存在高于標的資產估值的風險。
 本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟
  明星2017年未經審計的營業收入合計為54.41億元，凈利潤合計為
  3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經審計的營業收入
  合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。
  如果行業市場競爭加劇，公司不能保持現有競爭優勢，經營發展和
  盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關財務數據尚未經審計確
  認，相關實際情況存在較大不確定性。
 標的公司的主要客戶類型為電力企業，客戶類型較為單一，標的公
  司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業的發展受到國民經濟
  的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政
  策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行
  業的經營環境發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和
  調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。標的公
  司盈利能力的可持續性及關聯交易情況等尚需進一步核實。
 標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是
  其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。如果不能維
  持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展
  可能會受到不利影響。
 標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質
  等方面的優勢。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展
  的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內

  市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場
  競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可
  能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績
  產生不利影響。提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。 截至本回復出具日，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審
  閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發行股份的數量尚未確定，
  因此暫時無法預計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股
  收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。公司
  將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報
  的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風
  險。

  2019年2月22日，四川岷江水利電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關于四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2019]0281號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析，并對《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）進行了修訂和補充，現對《問詢函》中提及的問題回復如下：

  除特別說明外，本回復所述的詞語或簡稱與預案中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

一、預案披露，公司擬通過本次重組，置出原有發電及配售電業務資產，置入中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星等四家標的公司股權，轉型為新型信息通信業務公司。請補充披露：（1）結合四家標的公司主要產品或服務的具體內容，以簡明易懂的語言說明各自的業務和盈利模式；（2）報告期內四家標的公司分業務類型的毛利率情況和各期扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況；（3）標的公司主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策；（4）標的公司所處行業的競爭格局及主要競爭對手情況；（5）結合上述情況，分析標的公司的核心競爭力，說明核心競爭力所依賴的主要因素是否具有獨占性，并充分提示相關風險。請財務顧問發表意見。

  答復：

  （一）相關情況說明

  1、結合四家標的公司主要產品或服務的具體內容，以簡明易懂的語言說明各自的業務和盈利模式

  標的公司重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶提供覆蓋云網基礎設施、云平臺及云應用的“云網融合”一體化服務。

  其中，“云”指云計算，包括基礎設施層、平臺層和應用層，是一種基于網絡的資源服務交付和使用模式，用戶可以通過網絡以按需、易擴展的方式獲得所需的資源服務；“網”指通信網絡；兩者通過軟件定義、虛擬化等技術實現有機融合和高效協同，為用戶提供安全、便捷、高效的一體化服務，即“云網融合”。


  （1）云網基礎設施層面

  云網基礎設施主要為云平臺和云應用提供基礎支撐，主要包括服務器、存儲、網絡設備等云網基礎設施。主要開展通信網絡建設、信息通信機房建設及增值電信運營業務（如國內互聯網接入服務、互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等業務），業務主體包括中電飛華、繼遠軟件。

  （2）云平臺層面

  云平臺是云網融合的基礎平臺，主要實現基礎軟硬件資源的管理調度，承載各類云應用的運行。主要為企業提供云平臺產品（如云操作系統、分布式服務總線、主機虛擬化組件等）的設計、研發及集成，業務主體包括中電普華、中電啟明星。

  （3）云應用層面

  云應用是基于云網基礎設施和云平臺開發部署的應用軟件。主要是
基于云網基礎設施和云平臺，為企業提供云應用軟件（如ERP、電力營銷、能源交易、企業門戶等）的定制化設計、研發及應用推廣，業務主體包括中電普華、中電啟明星。

  此外，標的公司中繼遠軟件、中電普華還提供圍繞云網基礎設施、云平臺及云應用三個層面的運營支撐服務。

  各標的公司的主營業務及盈利模式具體如下：

  （1）中電飛華

  1）主營業務介紹

  中電飛華主要從事增值電信運營業務和通信網絡建設業務，具體如下：

  A．增值電信運營業務

  中電飛華增值電信運營業務主要向用戶提供國內互聯網接入服務、互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等。

  增值電信運營業務是中電飛華的核心業務，通過多年不斷的建設，中電飛華已建立覆蓋北京、上海、天津等重點城市的光纖網絡資源以及覆蓋24個省會城市的承載網，承接了國家電網公司統一直屬單位互聯網出口、國家電網省公司無線虛擬專網構建等一系列重點項目的落地實施。同時與中國電信、中國聯通、中國移動等基礎運營商建立了良好的合作關系，面向國家電網公司下屬單位、發電集團、國家能源局、中國華融資產管理股份有限公司等2,000余家大型企事業單位及相關政府部門，提供國內互聯網接入、互聯網虛擬專用網、互聯網信息服務等增值
電信服務。

  B．通信網絡建設業務

  中電飛華通信網絡建設業務主要面向客戶通信網絡及有關設備設施建設需求，提供方案設計、設備集成和工程實施等服務。

  中電飛華作為國家電網公司通信系統建設的主要服務商，重點提供通信網絡集成、電視電話會議系統建設、智能樓宇工程等服務。此外，電力無線專網建設是中電飛華的重點業務，中電飛華牽頭承擔了國家電網公司電力無線專網頂層設計規劃及試點建設工作，向用戶提供規劃咨詢、工程設計、定制化產品、工程建設、運維等一站式服務。目前，中電飛華已承擔了浙江嘉興、福建泉州等無線專網建設。

  2）盈利模式介紹

  中電飛華目前以運營服務、產品銷售兩種盈利模式為主，具體如下：
  A．運營服務模式

  中電飛華通過向用戶提供互聯網接入、國內互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等業務，收取增值電信服務費。

  具體流程為中電飛華建立與中國電信等基礎運營商的網絡互聯，從基礎運營商批量購買互聯網出口帶寬。根據客戶互聯網接入需求制定組網及互聯網接入方案，提供互聯網接入服務，按照計費價格及使用期限收取資費。

  B．產品銷售模式

  中電飛華作為軟硬件設備供應商和集成商，主要通過交換機、路由器、通信終端等產品銷售和工程集成獲得收入。


  具體流程為：

  a.投標階段，根據客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
  b.備貨階段，需外購的產品，通過公開招標方式向設備商購置有關設備。

  c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設備，如需安裝、調試，按照集成方案安裝調測。

  （2）繼遠軟件

  1）主營業務介紹

  繼遠軟件主要從事云網基礎設施建設、企業運營支撐服務、企業運營可視化等業務，具體如下：

  A．云網基礎設施建設業務

  繼遠軟件的云網基礎設施建設主要是提供網絡、信息通信機房、IT基礎設施等設備集成、工程實施以及IT資源云化等服務。

  繼遠軟件作為電力行業重要的信息通信基礎設施建設服務商，重點為行業用戶提供包含服務器、網絡、存儲、安全等底層基礎設施的集成和建設，以及IT架構規劃設計、IT資源云化等服務。

  B．企業運營支撐服務業務

  企業運營支撐服務主要面向企業信息通信基礎設施、云平臺、云應用提供咨詢設計、系統優化、運行維護等服務，以保障設備設施和系統的正常運行。繼遠軟件企業運營支撐服務業務主要向客戶提供IT運維咨詢、網絡架構和信息系統性能優化、IT設備維保等服務。

  繼遠軟件是我國電力行業一流的信息化運營支撐服務商，企業自主
研發了性能監測、數據庫智能運維、網絡智能運維審計、遠程運維云平臺等運營支撐服務工具產品，并面向客戶提供網絡架構體系、基礎平臺軟件、業務應用系統的實時監控、故障處理和產品性能優化等服務，全面保障用戶信息化系統安全穩定運行。繼遠軟件業務服務范圍已覆蓋國家電網所屬各?。ㄊ校┕竞?0余家直屬單位，以及南方電網和部分發電集團。

  C．企業運營可視化業務

  繼遠軟件圍繞“互聯網+生產安全”，形成了系列可視化產品，并向客戶提供方案設計和系統建設集成服務。企業運營可視化主要將可視化技術應用于企業經營管理和生產運行管理，實現過程的可視化監測識別分析以及相關數據的智能展示。

  繼遠軟件企業可視化業務重點面向能源行業基礎建設、生產運行等安全管理要求，融合視頻分析、圖像識別、深度學習等技術，聚焦人員安全、設備安全和現場安全，自主研發了全天候在線監測裝置、設備故障缺陷診斷終端、作業安全防控平臺、可視化融合展示系統等產品，為能源企業提供生產安全整體解決方案，著力提升企業本質安全。有關產品可廣泛應用于建筑、交通、教育、司法等行業。

  2）盈利模式介紹

  繼遠軟件主要以產品銷售、技術服務、定制化開發三種盈利模式為主，具體如下：

  A．產品銷售模式

  繼遠軟件作為軟硬件設備供應商，主要通過服務器、交換機/路由器、
存儲備份和電網終端設備等產品的銷售和工程集成獲得收入。

  具體流程為：

  a.投標階段，根據客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
  b.備貨階段，需外購的產品，通過公開招標方式向設備商購置有關設備。

  c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設備，如需安裝、調試，按照集成方案安裝調測。

  B．技術服務模式

  通過向行業用戶提供軟硬件設備、集成平臺、業務應用運行維護服務，獲取服務收入。

  具體流程為：

  a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。

  b.按照招標要求制定投標方案。

  c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。

  d.按照合同要求進行項目驗收。

  C．定制化開發模式

  根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現銷售收入。

  具體流程為：

  a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。

  b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。

  c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。


  d.向用戶交付定制化開發的系統。

  （3）中電普華

  1）主營業務介紹

  中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業務產品的開發及市場推廣，具體如下：

  A．云平臺業務

  中電普華云平臺業務主要提供標準化或定制化的云平臺產品，并提供企業級云的規劃設計、集成實施等技術服務。

  中電普華自主研發了系列化的云平臺產品，擁有符合國家信息安全等級保護三級要求的云操作系統、云應用開發平臺、分布式服務總線、云應用中間件等10余項產品，既可為客戶提供標準化產品，也可以根據客戶需求進行定制化開發。同時，可為客戶提供企業級云建設整體解決方案，包含云的規劃設計、集成實施等技術服務。

  中電普華承建的“國家電網一體化云平臺”，已覆蓋國家電網公司所屬各?。ㄊ校┕?，并借助電網行業的典型經驗，大力推進云平臺產品在煙草、通信、政府、地產、交通等行業中的應用。

  B．電力營銷業務

  電力營銷系統是電力營銷業務的核心系統，主要面向最終用戶（家庭用戶和企事業單位等）提供售電服務，具體包括業務受理、計量計費、收費賬務、客戶服務等功能。中電普華電力營銷業務主要銷售“互聯網+電力營銷”系列產品，并提供覆蓋電力營銷全流程的軟件定制化研發、建設和運營服務。


  中電普華是國家電網公司電力營銷業務信息化建設的主要力量，基于十多年電力營銷信息化建設經驗以及對電力營銷業務的深刻理解，面向國家電網、南方電網、地方電網和市場化配售電公司等各類能源企業，研發了系列化的電力營銷產品，如面向電網及售電企業營銷人員的“互聯網+電力營銷平臺”、面向用電客戶服務的“網上國網”互聯網平臺產品和“掌上電力”APP。

  “互聯網+電力營銷平臺”，為電網及售電企業營銷人員提供業務受理、計量計費、收費賬務、客戶服務、綜合能源、運營監控等營銷管理服務，支撐電力營銷管理精益化、營銷決策智能化。目前，電力營銷產品已覆蓋國家電網公司總部及其所屬各?。ㄊ校┕?、湖南郴電國際發展股份有限公司等地方電網公司。

  “網上國網”互聯網平臺，中電普華承接了“網上國網”在線服務平臺研發項目，該平臺是國家電網公司面向用電客戶的統一服務入口和在線服務平臺，重點為4.6億用電客戶提供辦電、交費、報修、找樁充電、光伏報裝等線上服務，構建線上APP和線下實體營業廳一體化協同業務處理機制，實現電網企業以客戶為中心的現代服務體系轉型升級。

  “掌上電力”APP，全面覆蓋網上繳費、辦電申請、故障報修、業務咨詢等電力營業廳業務，建成了基于智能手機的“供電服務移動營業廳”。目前，由中電普華研發的“掌上電力”手機APP已應用于國家電網總部及其所屬各?。ㄊ校┕?。

  C．ERP業務

  中電普華ERP業務主要提供ERP咨詢、設計、實施服務，目前正
研究推進國產ERP產品自主研發。

  中電普華作為國家電網公司ERP建設的主要力量，全面深度參與國家電網公司ERP項目建設，服務于國家電網公司總部及其下屬?。ㄊ校┕竞椭睂賳挝?，并依托現有業務優勢和典型經驗，積極向南方電網及其他國有大型企業拓展。同時，充分應用大數據分析、云平臺、移動互聯、人工智能等現代信息技術和通信技術，正在打造符合國有大中型企業業務發展需要的國產ERP產品。

  D．企業運營支撐服務業務

  中電普華企業運營支撐服務業務主要為客戶通信網絡、信息系統、業務系統等提供方案咨詢、運營監控、運行維護、性能調優等技術支撐服務。

  中電普華作為電力系統內優質的企業運營支撐服務提供商，結合自主研發的自動化運維和數據分析工具，形成了基礎環境、通信網絡、數據網絡、呼叫中心、災備系統、信息系統、IT服務等多領域的運行維護與技術支持服務體系，為客戶提供系統化的運營支撐服務。

  2）盈利模式介紹

  中電普華主要以技術服務、定制化開發兩種盈利模式為主，具體如下：

  A．技術服務模式

  通過向行業用戶提供云平臺、業務應用上云和技術服務，獲取服務收入。

  具體流程為：


  a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。

  b.按照招標要求制定投標方案。

  c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。

  d.按照合同要求進行項目驗收。

  B．定制化開發模式

  根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現收入。

  具體流程為：

  a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。

  b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。

  c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。

  d.向用戶交付定制化開發的系統。

  （4）中電啟明星

  1）主營業務介紹

  中電啟明星主要從事云平臺組件、企業門戶、能源交易等業務產品開發及市場推廣，具體如下：

  A．云平臺組件業務

  中電啟明星云平臺組件業務重點提供標準云平臺組件產品及定制化服務。云平臺組件是云平臺中實現特定功能的子產品，可單獨使用或組合應用。

  中電啟明星基于自主研發的計算虛擬化、存儲虛擬化、網絡虛擬化等組件產品，為企業提供安全高效的云網基礎設施管理整體解決方案。
目前相關產品和方案已全面應用于國家電網公司數據中心和各?。ㄊ校┕?。

  B．企業門戶業務

  中電啟明星主要為客戶提供企業門戶產品及定制化服務。企業門戶是一個聯接企業內部和外部的網站，為內外部用戶提供訪問企業各種信息資源的統一入口。

  中電啟明星企業門戶產品主要包括企業門戶可視化展示、智能搜索、企業知識庫和訪問權限管理等產品，企業門戶可視化展示主要應用于企業級的信息集成和展現，已服務于國家電網公司內、外網用戶。訪問權限管理產品廣泛應用于各行業企業用戶的統一身份和授權管理，助力企業建成企業身份云、身份征信區塊鏈、身份安全終端三位一體的企業身份安全服務體系，目前相關產品已在國家電網公司、南方電網、中廣核、海關總署等單位得到應用。

  C．能源交易業務

  中電啟明星能源交易業務是為新型售電主體、用能終端用戶提供能源交易服務的平臺系統的定制化開發。

  中電啟明星能源交易系統是面向水、電、氣、熱等相關能源交易和增值服務的運營平臺。主要提供交易撮合、智能合約、交易結算、信息發布等功能和相關增值服務，為長期能源交易、競價策略研究、偏差考核等業務提供支撐，服務交易用戶已累計近萬家，交易電量累計超千億千瓦時。

  2）盈利模式介紹


  中電啟明星主要以技術服務、定制化開發兩種盈利模式為主，具體如下：

  A．技術服務模式

  通過向行業用戶提供軟硬件設備、集成平臺、業務應用運行維護服務，獲取服務收入。

  具體流程為：

  a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。

  b.按照招標要求制定投標方案。

  c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。

  d.按照合同要求進行項目驗收。

  B．定制化開發模式

  根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現收入。

  具體流程為：

  a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。

  b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。

  c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。

  d.向用戶交付定制化開發的系統。

  2、報告期內四家標的公司分業務類型的毛利率情況和各期扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況

  （1）中電飛華

  報告期內中電飛華的毛利率情況如下：


            業務類型              2016年度    2017年度    2018年度
增值電信運營業務                      18.19%      19.35%      27.13%
通信網絡建設業務                        9.80%      15.57%      12.75%
  報告期內中電飛華扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：

                                                            單位：萬元
                                  2016年度    2017年度    2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的

凈利潤                                3,511.27      6,704.14      6,580.46
  （2）繼遠軟件

  報告期內繼遠軟件的毛利率情況如下：

            業務類型              2016年度    2017年度    2018年度
云網基礎設施建設業務                    14.02%      10.56%        9.80%
企業運營支撐服務業務                    23.05%      27.07%      27.72%
企業運營可視化業務                      24.52%      21.80%      31.91%
  報告期內繼遠軟件扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：

                                                            單位：萬元
                                  2016年度    2017年度    2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的

凈利潤                                4,401.37      5,299.00      5,496.86
  （3）中電普華

  報告期內中電普華的毛利率情況如下：

            業務類型              2016年度    2017年度    2018年度
云平臺業務                              13.21%      13.62%      22.67%
電力營銷業務                            17.34%      24.47%      28.36%
ERP業務                              22.94%      23.75%      19.86%
企業運營支撐服務業務                    8.26%      16.17%      21.40%
  報告期內中電普華扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情
況如下：

                                                            單位：萬元
                                    2016年度    2017年度    2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的

凈利潤                                11,086.30    10,247.80    14,272.40
  （4）中電啟明星

  報告期內中電啟明星的毛利率情況如下：

            業務類型              2016年度    2017年度    2018年度
云平臺組件業務                        18.05%      17.54%      18.11%
企業門戶業務                          28.16%      31.42%      33.76%
能源交易業務                            3.07%      3.03%      2.19%
  報告期內中電啟明星扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：

                                                            單位：萬元
                                    2016年度    2017年度    2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的

凈利潤                                  605.55    3,562.00      4,402.72
  以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

  3、標的公司主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策

  （1）中電飛華

  中電飛華主要從事增值電信運營業務和通信網絡建設業務。根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），中電飛華所
處的行業為“互聯網和相關服務”（I64）及“軟件和信息技術服務業”（I65）。
  1）行業主管部門和監管體制

  中電飛華從事的增值電信運營業務屬于電信行業。目前，我國電信行業實行以國家工業與信息化部（以下簡稱“工信部”）為主的部省級雙重管理體制。工信部和各省、自治區、直轄市設立的通信管理局共同管理我國電信行業相關事務。工信部下設通信管理局，其主要職責是：依法對電信和互聯網等信息通信服務實行監管，承擔互聯網（含移動互聯網）行業管理職能。具體職責主要包括：負責電信和互聯網業務市場準入及設備進網管理，承擔通信網碼號、互聯網域名和IP地址、網站備案、接入服務等基礎管理及試辦新業務備案管理職能，推進三網融合，監督管理電信和互聯網市場競爭秩序、服務質量、互聯互通、用戶權益和個人信息保護，負責信息通信網絡運行的監督管理，組織協調應急通信及重要通信保障。各省、自治區、直轄市通信管理局是對轄區電信業實施監管的主管部門。

  軟件和信息技術服務行業主管部門是工信部，工信部下設信息化和軟件服務業司，負責承擔軟件和信息服務業行業管理工作；擬訂行業發展戰略，提出發展思路和政策建議，協調發展中的重大問題和重大事項，承擔行業基本情況、重要信息等調查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務業行業規劃、重點專項規劃、產業政策、行業規范條件、技術規范和標準；指導有關測評和質量工作；指導行業公共服務體系建設；審查信息化、軟件和信息服務業固定資產投資項目（含利用外資、境外投資和技術改造投資），提出項目安排建議；提出行業投資指南；承擔
有關國家科技重大專項中軟件項目的相關管理工作；參與相關戰略性新興產業專項的組織實施；組織推進軟件技術、產品和系統研發與產業化，促進產業鏈協同創新發展；指導推進軟件和信息服務業發展；推動新技術、新產品、新業態發展和應用等。

  2）行業主要法律法規及政策

              法律法規或政策                      發布部門        實施時間

  《計算機軟件著作權登記辦法（2002年修訂）》        國家版權局        2002.02

《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020        國務院          2006.02

                    年）》

      《2006-2020年國家信息化發展戰略》      中共中央辦公廳、國務院  2006.05

                                                      辦公廳

      《電子信息產業調整和振興規劃》            國務院辦公廳        2009.04

  《互聯網信息服務管理辦法（2011年修訂）》          國務院          2011.01

《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路        國務院          2011.02

          產業發展若干政策的通知》

    《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》            國務院          2013.03

  《中華人民共和國電信條例（2016年修訂）》          國務院          2016.02

  《外商投資電信企業管理規定（2016年修訂）》          國務院          2016.02

      《電信業務分類目錄（2015年版）》              工信部          2016.03

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五    全國人民代表大會      2016.03

                年規劃綱要》

        《國家信息化發展戰略綱要》          中共中央辦公廳、國務院  2016.07

                                                      辦公廳

        《“十三五”國家科技創新規劃》                國務院          2016.07

    《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》            國務院          2016.11

          《“十三五”國家信息化規劃》                  國務院          2016.12

        《電信業務經營許可管理辦法》                工信部          2017.02

  （2）繼遠軟件、中電普華、中電啟明星

  繼遠軟件主要從事云網基礎設施建設、企業運營支撐服務、企業運營可視化等業務；中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業務產品開發及市場推廣；中電啟明星主要從事云平臺組件、企業門戶、能源交易等業務產品的開發及市場推廣。根據中國證監會發布的《上市公司
行業分類指引》（2012年修訂），繼遠軟件、中電普華和中電啟明星所處的行業均為“軟件和信息技術服務業”（I65）。

  1）行業主管部門和監管體制

  軟件和信息技術服務行業主管部門是工信部，工信部下設信息化和軟件服務業司，負責承擔軟件和信息服務業行業管理工作；擬訂行業發展戰略，提出發展思路和政策建議，協調發展中的重大問題和重大事項，承擔行業基本情況、重要信息等調查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務業行業規劃、重點專項規劃、產業政策、行業規范條件、技術規范和標準；指導有關測評和質量工作；指導行業公共服務體系建設；審查信息化、軟件和信息服務業固定資產投資項目（含利用外資、境外投資和技術改造投資），提出項目安排建議；提出行業投資指南；承擔有關國家科技重大專項中軟件項目的相關管理工作；參與相關戰略性新興產業專項的組織實施；組織推進軟件技術、產品和系統研發與產業化，促進產業鏈協同創新發展；指導推進軟件和信息服務業發展；推動新技術、新產品、新業態發展和應用等。

  2）行業主要法律法規及政策

              法律法規或政策                      發布部門        實施時間

  《計算機軟件著作權登記辦法（2002年修訂）》        國家版權局        2002.02

《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020        國務院          2006.02

                    年）》

      《2006-2020年國家信息化發展戰略》      中共中央辦公廳、國務院  2006.05

                                                      辦公廳

      《電子信息產業調整和振興規劃》            國務院辦公廳        2009.04

《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路        國務院          2011.02

          產業發展若干政策的通知》

    《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》            國務院          2013.03

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五    全國人民代表大會      2016.03

                年規劃綱要》


              法律法規或政策                      發布部門        實施時間

        《國家信息化發展戰略綱要》          中共中央辦公廳、國務院  2016.07

                                                      辦公廳

        《“十三五”國家科技創新規劃》                國務院          2016.07

    《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》            國務院          2016.11

          《“十三五”國家信息化規劃》                  國務院          2016.12

  4、標的公司所處行業的競爭格局及主要競爭對手情況

  （1）互聯網和相關服務行業

  中電飛華從事的增值電信運營業務屬于互聯網接入領域，我國互聯網接入市場主要參與者包括基礎運營商、廣電運營商和其他中小運營商。不同運營商之間的用戶數和市場份額占比懸殊。三大基礎運營商（中國移動、中國聯通和中國電信）處于寡頭壟斷的格局。廣電運營商和中小運營商利用價格競爭策略、寬帶提速策略和多樣化的有特色的競爭方式，吸引了部分對價格敏感度高或存在差異化需求的用戶，爭取到一定的市場份額。

  1）鵬博士

  鵬博士成立于1985年1月4日，是一家大規模的民營電信增值服務公司，主要從事互聯網接入服務、數據中心業務及相關的互聯網增值服務業務。

  2）歌華有線

  歌華有線于1999年9月29日成立，主要經營北京全市有線廣播電視網絡的建設、經營和管理，并從事廣播電視節目收轉傳送、視頻點播、網絡信息服務業務、基于有線電視網的互聯網接入服務、互聯網數據傳送增值業務、國內IP電話業務和有線電視廣告設計、制作、發布業務
等。

  （2）軟件和信息技術服務業

  軟件和信息技術服務業是國民經濟的基礎性和戰略性產業，得益于中國經濟的快速穩步發展、產業政策的支持、強勁的信息化投資和旺盛的IT消費需求等因素，軟件和信息技術服務業已連續多年保持高速發展態勢，產業規模不斷壯大，細分行業眾多，競爭激烈。標的資產主要面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等能源行業用戶提供覆蓋云網基礎設施、云平臺及云應用的云網融合一體化服務，主要競爭對手包括：

  1）亞聯發展

  亞聯發展成立于1999年，是一家專業從事能源交通領域通訊技術解決方案業務的服務商，主營專網通信技術解決方案業務與金融科技業務。其中，在專網通信板塊，亞聯發展主要為能源、交通等行業提供信息通信技術解決方案。

  2）常山北明

  常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/電力、企業等行業的綜合性IT信息技術服務提供商，為客戶提供整體化的信息系統建設服務，主要涵蓋教育、醫療衛生、大型企業、金融、石油、電信、電力、航空等行業。

  3）東軟集團

  東軟集團成立于1991年，提供行業解決方案和產品工程解決方案以及相關軟件產品、平臺及服務。行業解決方案涵蓋領域包括：電信、
能源、金融、政府、制造業、商貿流通業、醫療衛生、教育與文化、交通、移動互聯網、傳媒、環保等。在汽車電子、智能終端、數字家庭產品、IT產品等產品工程領域，東軟集團嵌入式軟件服務于多個企業，同時，擁有自有品牌的醫療和網絡安全產品。在服務領域，東軟集團提供包括應用開發和維護、ERP實施與咨詢服務、專業測試及性能工程服務、軟件全球化與本地化服務、IT基礎設施服務、業務流程外包（BPO）、IT教育培訓等。

  4）中國軟件國際

  中國軟件國際成立于2000年，主要服務電信、政府、制造、金融、公共服務、能源等行業。中國軟件國際拓展電子商務及行業集成領域，為企業的電子商務建設提供軟件產品和解決方案，幫助企業利用互聯網設計自己的電子商務運行模式，提供包括咨詢、設計、集成、開發、實施、測試、培訓、售后服務在內的服務。

  5）朗新科技

  朗新科技成立于1996年，是中國公用事業行業業務信息技術解決方案提供商，提供包括咨詢規劃、系統建設、系統運維和運營服務等服務。同時，該公司也是燃氣行業的客戶信息系統提供商，服務于多家燃氣公司。

  6）用友網絡

  用友網絡成立于1988年，致力于服務企業與公共組織的數字化轉型與智能化發?；谝苿踊ヂ摼W、云計算、大數據、社交等技術，用友UAP私有云平臺在企業和公共組織中得到運用，暢捷通公有云平臺在小
微企業和各類企業公共應用服務中得到運用。

  7）UMCloud

  UMCloud成立于2016年，是中立云計算服務商UCloud的全資子公司，總部位于上海，并在北京、深圳設有分公司。2018年UMCloud戰略合并容器云公司數人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服務領域的經驗，為企業客戶提供IaaS+PaaS的一體化產品，以及包括公有云、私有云、混合云、專有云在內的云計算整體解決方案，以滿足企業客戶的需求。

  5、結合上述情況，分析標的公司的核心競爭力，說明核心競爭力所依賴的主要因素是否具有獨占性，并充分提示相關風險

  （1）行業經驗優勢

  本次注入上市公司的標的公司在能源行業的互聯網和相關服務及軟件和信息技術服務領域具備較為突出的行業經驗優勢。

  能源行業具有高度專業化的特點，客戶一般要求供應商有行業內相關產品銷售歷史，新進入者較難形成歷史業績，在市場影響力、品牌知名度方面存在一定的劣勢。標的公司從事相關行業近二十年，在行業招標中整體中標份額位居前列。標的公司憑借電網系統背景和多年深耕相關行業的經驗，深刻理解電網公司、發電集團等能源企業的業務特點與需求，具有較強的競爭優勢。

  （2）客戶資源優勢

  標的公司服務的客戶大部分為大企業客戶，大客戶在行業資質、技術水平、行業經驗、綜合管理能力、營銷和服務網絡、資金等方面對服
務商提出較高的要求。由于市場對品牌和服務的認可需要經過較長一段時間的考驗，剛剛進入該行業的服務商往往很難在短時間內獲得市場的認可。同時，服務商通過長期的系統開發與調試為客戶搭建了體系復雜的信息技術系統，該系統的有效運營和后續迭代均依賴于服務商對客戶的深入理解，客戶黏性較高，這一特征給新進入的競爭者形成了較大障礙。

  標的公司憑借電網系統背景以及多年來在能源行業的運營經驗，擁有大量穩定的能源行業客戶群體。此外，標的公司將電力行業形成的自主產品、集成能力和服務經驗應用在電力行業外的市場領域，已形成固定的行業外市場規模。穩定的客戶群體是標的公司保持競爭優勢的重要保障。

  （3）研發優勢

  標的公司研發能力突出，具有完善的研發體系，已形成多項具有自主知識產權的、富有競爭力的核心技術和自主產品。標的公司共擁有上百項專利和軟件著作權，多項自主產品相繼獲得省部級科技進步獎、中國電力創新獎等獎項，參與制定多項行業規范文件標準，設有院士工作站、博士后科研工作站和聯合研究院，具備豐富的人才儲備。標的公司人才隊伍穩定，研發能力強，能夠準確把握用戶的業務需求，通過技術創新和產品創新創造較高的客戶價值。

  （4）資質優勢

  能源行業企業對于軟件供應商的選擇和商務評判已經非常規范，要求軟件企業具有完善的質量管控體系，標的資產具有計算機信息系統集
成一級企業資質、CMMI5軟件成熟度認證、信息技術服務運行維護標準符合性證書（ITSS）等資質認證；且能源行業屬于涉及到國計民生的重要領域，對于軟件的安全性和數據管理領域的資質有特殊要求，標的資產具有ISO27001信息安全管理體系、信息技術服務運行維護標準符合性證書（ITSS）、測繪資質等行業資質要求。

  此外，根據電信管理條例，開展互聯網接入業務需要具備相應資質，標的資產中的中電飛華是電網及發電企業中唯一擁有全國電信增值業務許可證（ISP）的企業，為其增值電信業務的穩定持續發展和壯大提供了堅實的保障。

  綜上，標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。
  （二）補充披露情況

  上述內容已在《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“預案（修訂稿）”）“第五章擬購買資產基本情況”補充披露，包括“一、中電飛華”之“（三）主營業務發展情況”、“二、繼遠軟件”之“（三）主營業務發展情況”、“三、中電普華”之“（三）主營業務發展情況”、“四、
中電啟明星”之“（三）主營業務發展情況”、“五、標的公司分業務類型的毛利率情況和各期扣除非經常損益后歸屬于母公司的凈利潤情況”、“六、標的公司主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策”、“七、標的公司所處行業的競爭格局及主要競爭對手情況”以及“八、標的公司的核心競爭力”。

  相關風險已在預案（修訂稿）“重大事項提示”之“一、特別風險提示”之“（六）市場競爭風險”、“重大風險提示”之“二、與標的公司相關的風險”之“（五）市場競爭風險”以及“第九章風險因素”之“二、與標的公司相關的風險”之“（五）市場競爭風險”補充披露。

  （三）中介機構核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。

  此外，相關標的資產的財務數據均為未經審計數據，經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

二、預案披露，標的公司重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶提供覆蓋云網融合基礎設施、云平臺、云應用的一體化服務。請補充披露：（1）報告期內各標的公司的主要客戶構成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，是否存在嚴重依賴關聯方的情況；（2）報告期內各標的公司對關聯方的銷售額和銷售占比、關聯交易定價依據，并說明是否公允；（3）本次重組是否導致標的公司新增關聯交易，如新增，說明相關關聯交易的必要性及保證價格公允性的相關措施，并充分提示相關風險。請財務顧問發表意見。

  答復：

  （一）相關情況說明

  1、報告期內各標的公司的主要客戶構成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，是否存在嚴重依賴關聯方的情況

  （1）報告期內標的公司主要客戶構成及前五大客戶銷售情況

  1）中電飛華

  報告期內，中電飛華的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。

  報告期內，中電飛華的前五大客戶銷售情況如下：

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

                              2016年度

國家電網公司及其下屬企業                    96,150.98            69.48%
南京鵬德科技有限公司                        9,168.62              6.63%
北京鼎榮欣創通訊科技有限公司                3,965.41              2.87%
河北華騰信達通信技術有限公司                2,715.30              1.96%

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

中國鐵路信息技術中心                        2,488.02              1.80%
合計                                      114,488.32            82.73%
                              2017年度

國家電網公司及其下屬企業                    70,701.27            57.82%
南京鵬德科技有限公司                        6,278.26              5.13%
河北華騰信達通信技術有限公司                5,545.14              4.53%
上海格蒂電力科技有限公司                    3,661.98              2.99%
北訊電信（上海）有限公司                    2,039.30              1.67%
合計                                        88,225.95            72.15%
                              2018年度

國家電網公司及其下屬企業                    88,010.24            73.38%
南京鵬德科技有限公司                        2,724.78              2.27%
內蒙古電力（集團）有限責任公司鄂爾

多斯電業局                                  2,013.88              1.68%
閩侯縣建設投資有限責任公司                  1,855.89              1.55%
天津藍波科技有限公司                        1,288.59              1.07%
合計                                        95,893.39            79.95%
  2）繼遠軟件

  報告期內，繼遠軟件的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。

  報告期內，繼遠軟件的前五大客戶銷售情況如下：

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

                              2016年度

國家電網公司及其下屬企業                  108,841.40            94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司              2,537.74              2.19%
阿拉善左旗國電光伏發電有限公司              1,110.20              0.96%

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

福建伊時代信息科技股份有限公司                558.00              0.48%
龍源（含山）風力發電有限公司                  228.33              0.20%
合計                                      113,275.67            97.93%
                              2017年度

國家電網公司及其下屬企業                  129,134.84            86.55%
新華網億連（北京）科技有限責任公司            5,078.66              3.40%
上海格蒂電力科技有限公司                    2,991.51              2.00%
北京睿至大數據有限公司                      1,591.51              1.07%
東方電子股份有限公司                        1,397.74              0.94%
合計                                      140,194.25            93.96%
                              2018年度

國家電網公司及其下屬企業                  133,560.12            89.89%
北京物聯新泊科技有限公司                    10,337.02              6.96%
江蘇新舟能源科技有限公司                      891.51              0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司                693.77              0.47%
肥東縣教育體育局                              437.82              0.29%
合計                                      145,920.24            98.21%
  3）中電普華

  報告期內，中電普華的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、其他信息通信企業等。

  報告期內，中電普華的前五大客戶銷售情況如下：

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

                              2016年度

國家電網公司及其下屬企業                  162,263.58            79.38%
中郵科通信技術股份有限公司                  3,622.31              1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司            2,124.36              1.04%

            客戶名稱                銷售額（萬元）        銷售占比

中�賜ㄐ偶際酰ㄉ蝦＃┯邢薰�司                2,049.21              1.00%
河北遠東通信系統工程有限公司                1,232.45              0.60%
合計                                      171,291.91            83.79%
                              2017年度

國家電網公司及其下屬企業                  163,540.89            91.14%
南京鵬德科技有限公司                        3,341.88              1.86%
中郵科通信技術股份有限公司                  2,716.73              1.51%
蘇州晟韜精密五金有限公司                    2,646.15              1.47%
河南騰龍信息工程有限公司                    2,968.95              1.65%
合計                                      175,214.60            97.63%
                              2018年度

國家電網公司及其下屬企業                  215,866.75            89.14%
中郵科通信技術股份有限公司                  4,786.63              1.98%
北京奇安信科技有限公司                      3,226.82              1.33%
山海崛盛通信技術有限公司                    3,016.35              1.25%
福建榕基軟件工程有限公司                    1,500.30              0.62%
合計                                      228,396.85            94.32%
  4）中電啟明星

  報告期內，中電啟明星的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。

  報告期內，中電啟明星的前五大客戶銷售情況如下：

            客戶名稱                銷售額（萬元）      銷售占比

                              2016年度

國家電網公司及其下屬企業                    29,865.07            84.31%
哈爾濱工業大學軟件工程股份有限公司          1,202.20              3.39%
聯通系統集成有限公司黑龍江省分公司          1,179.43              3.33%

            客戶名稱                銷售額（萬元）      銷售占比

海關總署物資裝備采購中心                      514.23              1.45%
國電大渡河瀑布溝發電有限公司                  412.99              1.17%
合計                                        33,173.92            93.65%
                              2017年度

國家電網公司及其下屬企業                    32,565.30            60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司            3,582.02              6.68%
湖州炎弘電子有限公司                        2,922.62              5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司                  2,622.39              4.89%
北京融通高科科技發展有限公司                1,682.36              3.14%
合計                                        43,374.69            80.88%
                              2018年度

國家電網公司及其下屬企業                    36,812.40            58.91%
深圳中電國際信息科技有限公司                8,371.17            13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司            3,446.24              5.52%
上海厚謙信息科技有限公司                    1,784.48              2.86%
河南青航新能源科技有限公司                  1,136.25              1.82%
合計                                        51,550.54            82.50%
  以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

  （2）標的公司是否存在嚴重依賴關聯方的情況

  標的公司關聯銷售占比相對較高，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要
部分，因此，國家電網及其所屬的各地方電網公司是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶。國家電網所屬各地方電網公司均為獨立生產經營的主體，自主負責采購，且目前國家電網及所屬企業對于主要采購一直采取公開招標的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。
  標的公司憑借電網系統背景和多年深耕相關行業的經驗，深刻理解國家電網公司的業務特點與需求，并通過長期的系統開發與調試為國家電網公司搭建了體系復雜的信息技術系統。該系統的有效運營和后續迭代均依賴于標的公司持續不斷的服務和產品輸出，故在國家電網公司的業務機會中，標的公司相對其他競爭對手具有更強的競爭優勢。

  標的公司在電力行業形成的自主產品、集成能力和服務經驗等均具有可復制性，可推廣應用在電力行業外的市場領域，且目前已形成一定的系統外市場規模。

  此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。具體情況如下：

  1）業務獨立

  標的資產具有完全獨立、完整的業務運作體系，標的公司與國家電網公司及其下屬企業的關聯交易不構成對標的公司業務獨立性的負面影響。

  2）資產獨立

  標的公司具備生產經營相關的所有設施，合法擁有與生產經營有關的土地、房屋、專利和非專利技術等資產，標的公司資產獨立完整。

    3）人員獨立

    標的公司設有獨立的人事管理部門，負責人力資源、技能培訓、薪酬管理；公司已設立了獨立健全的人員聘用制度以及績效與薪酬考核、獎懲制度，與員工簽訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。

    4）財務獨立

    標的公司已建立獨立的財務核算體系，已設置獨立的財務資產部，配備相關財務人員，具有規范的財務會計制度，獨立進行財務決策；不存在與國家電網及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。

    5）機構獨立

    標的公司擁有完整的組織管理及生產經營機構，獨立行使經營管理職權，該等機構的設置及運行均獨立于國家電網及其控制的其他企業。標的公司與國家電網及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
    綜上，標的公司業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立，對關聯方不存在重大依賴。

    2、報告期內各標的公司對關聯方的銷售額和銷售占比、關聯交易定價依據，并說明是否公允

    （1）報告期內標的公司對關聯方的銷售額和銷售占比情況

    1）中電飛華

                                                                        單位：萬元
                      2016年度              2017年度              2018年度

                  關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售
                  銷售額      占比      銷售額      占比      銷售額      占比
增值電信運營業  22,125.46    16.41%  19,935.82    17.47%  24,099.35    20.61%
務


通信網絡建設業  74,025.52    54.91%  50,765.44    44.48%  63,910.89    54.65%
務

合計              96,150.98    71.32%  70,701.27    61.95%  88,010.24    75.26%
    2）繼遠軟件

                                                                        單位：萬元
                      2016年度              2017年度              2018年度

                  關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售
                  銷售額      占比      銷售額      占比      銷售額      占比
云網基礎設施建  56,553.22    48.89%  63,337.42    42.45%  75,011.80    50.49%
設業務

企業運營支撐服  41,036.31    35.48%  48,650.34    32.61%  37,381.40    25.16%
務業務

企業運營可視化  11,251.88      9.73%  17,147.09    11.49%  21,166.93    14.25%
業務

合計            108,841.40    94.09%  129,134.84    86.55%  133,560.12    89.89%
    3）中電普華

                                                                        單位：萬元
                      2016年度              2017年度              2018年度

                  關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售
                  銷售額      占比      銷售額      占比      銷售額      占比
云平臺業務        25,189.83    12.32%  26,405.01    14.72%  41,195.47    17.01%
電力營銷業務      47,453.20    23.21%  42,376.64    23.62%  63,521.78    26.23%
ERP業務          19,666.75      9.62%  23,522.46    13.11%  40,374.42    16.67%
企業運營支撐服  33,954.29    16.61%  43,356.97    24.16%  36,534.75    15.09%
務

其他              35,999.51    17.61%  27,879.81    15.54%  34,240.32    14.14%
合計            162,263.58    79.38%  163,540.89    91.14%  215,866.75    89.14%
    4）中電啟明星

                                                                        單位：萬元
                      2016年度              2017年度              2018年度

                  關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售    關聯    關聯銷售
                  銷售額      占比      銷售額      占比      銷售額      占比
云平臺組件業務    9,645.40    27.23%    3,994.73      7.45%    5,991.95      9.59%
企業門戶業務      18,614.78    52.55%  26,309.65    49.06%  28,134.26    45.03%
能源交易業務      1,604.88      4.53%    2,260.92      4.22%    2,686.19      4.30%
合計              29,865.07    84.31%  32,565.30    60.72%  36,812.40    58.91%
    以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可
能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

  （2）關聯交易定價依據及定價公允性情況

  1）定價依據

  標的公司向國家電網公司及其下屬企業銷售產品及提供服務，絕大多數合同通過公開招標或競爭性談判的方式取得，定價政策和定價依據按中標/選條件確定。參與投標或競爭性談判的企業在計算自身成本的基礎上，結合產品的毛利及市場競爭情況綜合確定價格，即市場化定價，交易條件及定價公允。

  2）定價公允性分析

  2017年至2018年，標的公司所中標/選的當年金額前五大的項目情況如下：

                                                            單位：萬元
                                                                      中標/選

序      項目名稱      中標/選  參與    最高    最低    平均    價格與  備
號                        價格    家數    價格    價格    價格    平均價  注
                                                                      格差異

                                    2017年度

    國家電網公司輸變

    電項目2017年第五                                                          公
1  次變電設備（含電  6,107.30    9    6,462.82  6,045.00  6,165.56  -0.95%  開
    纜）招標采購―通信                                                          招
    設備集成服務及新                                                            標
      建通信網設備

    國家電網公司2017                                                            公
2  年第四次信息化服  5,888.27    13  6,065.90  4,299.55  5,689.62  3.49%  開
    務招標采購（硬件維                                                          招
        保服務）                                                                標
                                                                                公
3  北京北七家計算數  4,778.60    3    4,808.00  4,778.00  4,797.00  -0.38%  開
      據中心建設項目                                                            招
                                                                                標

                                                                      中標/選

序      項目名稱      中標/選  參與    最高    最低    平均    價格與  備
號                        價格    家數    價格    價格    價格    平均價  注
                                                                      格差異

    物資管理業務-電子                                                          公
4  商務平臺（電子商務  4,407.00    7    4,529.00  4,307.00  4,469.71  -1.40%  開
    平臺2.0一期）-設計                                                          招
          開發                                                                  標
                                                                                競
                                                                                爭
5      EPON設備      4,120.44    4    4,124.29  4,116.57  4,121.03  -0.01%  性
                                                                                談
                                                                                判
                                    2018年度

    國家電網有限公司

    2018年張北柔性直                                                            公
    流電網試驗示范工                                                            開
1  程第二次設備招標  5,138.52    3    6,397.00  5,138.52  5,774.51  -11.01%  招
    采購-新建通信網設                                                          標
    備、通信設備集成服

          務

                                                                                競
    2018年充換電設施                                                            爭
2    運維服務項目    3,822.07    3    3,945.00  3,700.46  3,822.51  -0.01%  性
                                                                                談
                                                                                判
    國家電網有限公司

    輸變電項目2018年                                                          公
3  第八次變電設備（含  3,473.65    6    3,812.89  3,473.65  3,606.39  -3.68%  開
    電纜）招標采購-通信                                                          招
    設備集成服務及新                                                            標
      建通信網設備

                                                                                公
4  中國華融數據中心  3,216.00    7    3,900.00  2,400.00  3,362.00  -4.34%  開
        托管項目                                                                招
                                                                                標
    安徽電力2018年微                                                          公
5  信服務渠道推廣實  3,140.00    4    3,185.00  2,880.00  3,076.25  2.07%  開
        施項目                                                                招
                                                                                標
  其中，《國家電網有限公司2018年張北柔性直流電網試驗示范工程第二次設備招標采購-新建通信網設備、通信設備集成服務》的評標基
準價計算方法與報價評分標準要求采用低價滿分原則，且價格分權重較高，因此標的公司以最低價中標。

  除上述項目外，2017年至2018年，標的公司重大項目的中標/選價格與平均價格差異均較小。其中，涉及國家電網公司及其下屬企業的關聯銷售中標/選價格與平均價格差異率在-3.68%至3.49%之間，關聯銷售的定價依據符合市場競爭的合理水平，關聯銷售價格較為公允。

  3、本次重組是否導致標的公司新增關聯交易，如新增，說明相關關聯交易的必要性及保證價格公允性的相關措施，并充分提示相關風險。請財務顧問發表意見

  本次交易前后，標的公司均為國家電網公司控制的下屬企業，其關聯方均為國家電網公司及其下屬企業，故本次交易不會導致標的公司新增關聯交易。

  （二）補充披露情況

  上述內容已在預案（修訂稿）“第五章擬購買資產基本情況”之“九、標的公司的主要客戶及關聯交易情況”補充披露，相關風險已在預案（修訂稿）“重大風險提示”之“二、與標的公司相關的風險”之“（六）與關聯交易相關的風險”以及“第九章風險因素”之“二、與標的公司相關的風險”之“（六）與關聯交易相關的風險”補充披露。

  （三）中介機構核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  1、標的公司關聯銷售占比相對較高，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，
重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要部分，因此，國家電網公司及其下屬企業是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶。目前國家電網及下屬企業對于主要采購一直采取公開招標的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。

  此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。

  2、標的公司向國家電網公司及其下屬企業銷售產品及提供服務，絕大多數合同通過公開招標或競爭性談判的方式取得，定價政策和定價依據按中標/選條件確定。參與投標或競爭性談判的企業在計算成本的基礎上，結合產品的毛利及市場競爭情況綜合確定價格，即市場化定價，交易條件及定價公允。

  除個別項目因評標方式以最低價中標外，2017年至2018年，標的公司重大項目的中標/選價格與平均價格差異均較小。其中，涉及國家電網公司及其下屬企業的關聯銷售中標/選價格與平均價格差異率在-3.68%至3.49%之間，關聯銷售的定價依據符合市場競爭的合理水平，關聯銷售價格較為公允。

  3、本次交易前后，標的公司均為國家電網公司控制的下屬企業，其關聯方均為國家電網公司及其下屬企業，故本次交易不會導致標的公司新增關聯交易。

  此外，相關標的資產的財務數據均為未經審計數據，經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財
務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
三、預案披露，標的資產之一的中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華。中電普華將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團。請補充披露：（1）進行上述無償劃轉的原因，目前的進展情況，是否存在障礙；（2）整合完成后報告期內中電普華的主要財務指標。請財務顧問發表意見。

  答復：

  （一）相關情況說明

  1、進行上述無償劃轉的原因，目前的進展情況，是否存在障礙
  為有效解決國電通與中電普華之間的同業競爭問題，推動上市資產聚焦核心業務的目的，根據本次上市資產“云網融合”的主題，國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華，中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的與“云網融合”主題無關的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通。截至本回復出具日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，除知識產權等無形資產外，其余業務及資產預計在2019年4月30日前完成交割，劃轉完成不存在實質性障礙。

  考慮到本次交易完成后中電普華將成為上市公司的全資子公司，如
中電普華作為交易對方參與本次交易，則中電普華將同時持有上市公司股份。為避免上述交叉持股情況，中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團。截至本回復出具日，該無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，預計在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權過戶，劃轉完成不存在實質性障礙。

  2、整合完成后報告期內中電普華的主要財務指標

                                                            單位：萬元
                2016年12月31日  2017年12月31日  2018年12月31日
    資產總額            215,094.12        240,071.78        285,207.01
    負債總額            162,106.96        184,078.33        201,484.36
  所有者權益            52,987.16          55,993.45          83,722.65
                    2016年度          2017年度          2018年度

    營業收入            204,421.73        179,439.16        242,165.34
    營業成本            179,146.71        146,573.97        186,729.70
    營業利潤              14,430.05          13,853.35          18,467.17
    利潤總額              15,057.49          13,864.70          18,479.28
    凈利潤              12,798.86          11,784.99          15,707.38
  以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

  （二）補充披露情況

  上述內容已在預案（修訂稿）“第五章擬購買資產基本情況”之“三、中電普華”之“（五）主要財務數據”及“（六）無償劃轉情況”補充披露。

  （三）中介機構核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  截至本回復出具日，上述資產劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，除知識產權等無形資產外，其余業務及資產預計在2019年4月30日前完成交割；截至本回復出具日，上述股權劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，預計在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權過戶。上述劃轉完成不存在實質性障礙。

  此外，相關標的資產的財務數據均為未經審計數據，經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
四、預案披露，本次重組交易對方之一加拿大威爾斯科技有限公司股東為姚裕德及其近親屬，實際控制人為姚裕德。請補充披露姚裕德近親屬的姓名、性別、國籍，是否取得其他國家或者地區的居留權。請財務顧問發表意見。

  答復：

  （一）相關情況說明

  姚裕德近親屬的相關情況如下：

          姓名            性別  與姚裕  國籍    是否取得其他國家

                                  德關系            或地區的居留權

  HuaFang（方華）      女    妻子    中國        加拿大

MyronA.Yao（姚�S如）    男    兒子  加拿大        否


KavanA.Yao（姚�S舒）    男    兒子  加拿大        否

  GraceA.Yao（姚�S婷）    女    女兒  加拿大        否

  （二）補充披露情況

  上述內容已在預案（修訂稿）“第三章交易對方基本情況”之“二、發行股份購買資產交易對方”之“（二）加拿大威爾斯”補充披露。

  （三）中介機構核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  姚裕德近親屬的姓名、性別、國籍，是否取得其他國家或者地區的居留權等情況已在預案（修訂稿）中補充披露。
五、預案披露后，市場較為關注。為明確市場預期，請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排;（2）是否已有標的資產的預估值金額或范圍區間，如有，請披露，并進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。

  答復：

  （一）相關情況說明

  1、目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排

  （1）審計工作

  所處的階段：截至本回復出具日，審計工作尚處于現場審計階段，審計機構正在進行收集資料、檢查、函證、訪談、分析性復核等審計程序。

  已進行的相關工作和進展情況：截至本回復出具日，審計機構已按
照中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作，對標的公司的內控進行深度了解，對資產負債、權益及損益進行全面梳理。對于收入成本的核查程序以及函證等關鍵審計程序尚未執行完畢，因此審定后的財務報表尚未出具。

  未來計劃安排：審計機構將嚴格依據中國注冊會計師審計準則的規定繼續執行尚未執行完畢的必要的審計程序，落實第三方取證事宜，編制底稿、整理資料、編制審計報告，并及時出具審計報告。

  （2）評估工作

  所處的階段：截至本回復出具日，評估工作尚處于評估現場調查階段，評估機構正在進行資料收集、核查、產權核實、資產梳理、現場盤點、訪談等工作。

  已進行的相關工作和進展情況：截至本回復出具日，評估機構已對標的資產情況進行了較為全面的了解，正在推進清查核實工作。訪談工作仍在進行，企業經營發展情況及未來經營規劃需待訪談后確定。

  未來計劃安排：評估機構將結合本次重組整體時間安排及資產評估執業準則，履行現場調查、資料整理、評定估算、編制評估報告等程序。待評估報告正式出具后，將履行國有資產監督管理部門的備案程序。
  2、是否已有標的資產的預估值金額或范圍區間，如有，請披露，并進行重大風險提示

  截至本回復出具日，本次交易標的資產的評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有
資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。

  由于目前標的資產的評估工作尚未完成，上述初步確定的擬購買資產預估值可能會根據后續評估工作的進一步開展而有所調整，與最終交易價格可能存在差異，提請投資者關注有關風險。標的資產經備案的評估結果及最終交易價格將在《重組報告書》中予以披露。

  （二）補充披露情況

  上述內容已在預案（修訂稿）“重大事項提示”之“七、標的資產預估值和作價情況”、“重大事項提示”之“十六、待補充披露的信息提示”、“第一章本次交易概況”之“五、標的資產預估值和作價情況”以及“第六章標的資產評估情況”補充披露，相關風險已在預案（修訂稿）“重大事項提示”之“一、特別風險提示”之“（一）審計、評估工作尚未完成的風險”、“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之（“ 三）審計、評估工作尚未完成的風險”以及“第九章風險因素”之“一、與本次交易相關的風險”之“（三）審計、評估工作尚未完成的風險”補充披露。
  （三）中介機構核查意見

  經核查，財務顧問認為：

  截至本回復出具日，本次交易標的資產的評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。


  由于目前標的資產的評估工作尚未完成，上述初步確定的擬購買資產預估值可能會根據后續評估工作的進一步開展而有所調整，與最終交易價格可能存在差異，提請投資者關注有關風險。標的資產經備案的評估結果及最終交易價格將在《重組報告書》中予以披露。

                          四川岷江水利電力股份有限公司董事會
                                                2019年3月8日