600131:岷江水電重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)摘要
證券代碼：600131.SH 證券簡稱：岷江水電 上市地點：上海證券交易所
四川岷江水利電力股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）摘要
項目 交易對方名稱
重大資產置換的交易對方 國網信息通信產業集團有限公司
國網信息通信產業集團有限公司
加拿大威爾斯科技有限公司
發行股份購買資產的交易對方
龍電集團有限公司
西藏龍坤信息科技合伙企業（有限合伙）
募集配套資金的交易對方 不超過10名符合條件的特定投資者
獨立財務顧問
二�一九年三月
目錄
目錄........................................................................................................................................... 2
公司聲明................................................................................................................................... 3
交易對方聲明........................................................................................................................... 4
釋義........................................................................................................................................... 5
重大事項提示........................................................................................................................... 8
一、特別風險提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 8
三、重大資產置換具體方案.............................................................................................. 10
四、發行股份購買資產具體方案......................................................................................11
五、募集配套資金具體方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后續安排.................................................................................................. 15
七、標的資產預估值和作價情況...................................................................................... 15
八、本次交易構成關聯交易.............................................................................................. 16
九、本次交易構成重大資產重組...................................................................................... 16
十、本次交易不構成重組上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的決策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重組對于上市公司的影響.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承諾.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見.......................... 25
十五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人的減持計劃.................. 25
十六、待補充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................................. 26
重大風險提示......................................................................................................................... 28
一、與本次交易相關的風險.............................................................................................. 28
二、與標的公司相關的風險.............................................................................................. 29
三、其他風險...................................................................................................................... 30
公司聲明
本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份。
2、本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本公司將在審計、評估工作完成后再次召開董事會，相關資產經審計的財務數據和經備案的資產評估結果將在《重組報告書》中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
3、本預案及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案及其摘要所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得股東大會的批準、審批機關的批準或核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
4、本次重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價本次重組時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次交易的相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，其不轉讓在本公司擁有權益的股份。
釋義
本預案摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本預案摘要 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案摘要》
本預案、《重組預案》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》
《重組報告書》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利電力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水電 股票代碼：600131
國家電網、國家電網公司指國家電網有限公司
國網四川公司 指國網四川省電力公司，為本公司控股股東
信產集團 指國網信息通信產業集團有限公司
加拿大威爾斯 指加拿大威爾斯科技有限公司
龍電集團 指龍電集團有限公司
西藏龍坤 指西藏龍坤信息科技合伙企業（有限合伙）
中電飛華 指北京中電飛華通信股份有限公司
繼遠軟件 指安徽繼遠軟件有限公司
中電普華 指北京中電普華信息技術有限公司
中電啟明星 指四川中電啟明星信息技術有限公司
國電通 指北京國電通網絡技術有限公司
思極網安 指國網思極網安科技（北京）有限公司
福堂水電 指四川福堂水電有限公司
陽光電力 指四川西部陽光電力開發有限公司
天威硅業 指天威四川硅業有限責任公司
楊家灣水電 指金川楊家灣水電力有限公司
本次重組、本次重大資產指岷江水電重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套
重組、本次交易 資金暨關聯交易的交易行為
上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為
重大資產置換 指置出資產，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼
遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%
股權的等值部分進行置換的交易行為
上市公司以發行股份的方式向信產集團購買重大資產置
發行股份購買資產、本次指換的差額部分，向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星
發行 25%股權，向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電
飛華5%股份和27.69%股份的交易行為
募集配套資金 指上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配
套資金的交易行為
包括重大資產置換的交易對方、發行股份購買資產的交易
對方以及募集配套資金的交易對方，其中：重大資產置換
交易對方 指的交易對方為信產集團；發行股份購買資產的交易對方為
信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團和西藏龍坤；募集配
套資金的交易對方為不超過10名特定投資者
交易標的、標的資產 指全部置出資產和擬購買資產
標的公司 指中電飛華、繼遠軟件、中電普華及中電啟明星
保留資產 指上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、
擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金
置出資產 指上市公司除保留資產外的全部資產、負債及業務
置入資產 指信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股
權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權
信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股
擬購買資產 指權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權；加拿大
威爾斯持有的中電啟明星25%股權；龍電集團和西藏龍
坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份
審計基準日、評估基準日指2018年12月31日
交割日 指標的資產按《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、
《發行股份購買資產框架協議》約定完成交割之日
國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
上交所 指上海證券交易所
中金公司、獨立財務顧問指中國國際金融股份有限公司
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》
《上市規則》 指《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》
《26號準則》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號――上市公司重大資產重組》（2018年修訂）
《重組若干問題的規定》指《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證
監會公告[2016]9號）
《公司章程》 指《四川岷江水利電力股份有限公司章程》
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所
A股 指上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股
元、萬元、億元、元/股 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元、人民幣元/股
除特別說明外，本預案摘要中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，并特別注意下列事項：
一、特別風險提示
（一）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
（二）包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險
在公司股價上漲且目前發行價格確定為5.61元/股的狀態下，股價上漲會帶來未來標的資產對應可發行股份的市值大幅增加，進而會導致市盈率不斷升高，且包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。
（三）標的公司經營發展和盈利前景存在一定不確定性的風險
本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經審計的營業收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經審計的營業收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業市場競爭加劇，公司不能保持現有競爭優勢，經營發展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關財務數據尚未經審計確認，相關實際情況存在較大不確定性。
（四）標的公司客戶類型單一的風險
標的公司的主要客戶類型為電力企業，客戶類型較為單一，標的公司對主要客戶
存在一定程度的依賴。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。標的公司盈利能力的可持續性及關聯交易情況等尚需進一步核實。
（五）標的公司的核心人員流失風險
標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。如果不能維持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。
（六）市場競爭風險
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。
（七）本次重組存在可能攤薄當期每股收益的風險
截至本預案簽署日，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發行股份的數量尚未確定，因此暫時無法預計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風險。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產置換
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部
分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
（二）發行股份購買資產
上市公司以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權；3、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金在重大資產置換和發行股份購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產置換和發行股份購買資產的實施。
三、重大資產置換具體方案
（一）置出資產與置入資產
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
上述重大資產置換實施前擬對置入資產進行如下重組：
1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權。截至本預案摘要簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權過戶。
2、繼遠軟件將其持有的安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司100%股權無償劃轉至思極網安。截至本預案摘要簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股權過戶。
3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華。截至本預案摘要簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及資產交割。
（二）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。置入資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由信產集團以貨幣資金補足。置出資產的損益/凈資產的增加及減少由上市公司享有或承擔，以現金方式支付。本次交易置入資產、置出資產的價格不因此而作任何調整。
四、發行股份購買資產具體方案
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價基準日、定價依據和發行價格
1、定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十四次會議決議公告日。
2、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取 交易均價 交易均價的90%
停牌前20個交易日 6.23 5.61
停牌前60個交易日 7.92 7.14
停牌前120個交易日 8.25 7.43
本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準。（三）交易對方和發行數量
1、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤。
2、發行數量
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將于《重組報告書》中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，并以中國證監
會核準的結果為準。
在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）鎖定期安排
本次發行完成后，信產集團認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，信產集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（五）上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
（六）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。擬購買資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由交易對方以貨幣資金補足。本次交易擬購買資產的價格不因此而作任何調整。
（七）滾存利潤安排
本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
五、募集配套資金具體方案
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行對象和發行方式
本次募集配套資金采取詢價發行的方式，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份。
（三）定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的股
份，自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
六、本次交易的后續安排
為進一步理順國家電網公司下屬電網資產管理關系，提高電網統一規劃運營效率，信產集團擬將其通過重大資產置換取得的置出資產無償劃轉至國網四川公司，國網四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉至信產集團。上述無償劃轉尚待取得國家電網公司的批復，且上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提。此外，針對上述股份無償劃轉，信產集團將按照《上市公司收購管理辦法》的規定，履行相應的信息披露義務，并向中國證監會申請豁免要約收購義務（如需）。
七、標的資產預估值和作價情況
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
八、本次交易構成關聯交易
本次交易中，上市公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團以及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。上市公司與信產集團均為國家電網控制的企業，根據《重組管理辦法》、《上市規則》的相關規定，信產集團為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表決，上市公司關聯股東將在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。
九、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買資產的資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司2017年度經審計的合并財務報表的比例均達到50%以上，根據《重組管理辦法》規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
十、本次交易不構成重組上市
本次交易前，國網四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國家電網持有國網四川公司100%股權，國務院國資委持有國家電網100%股權，上市公司的實際控制人為國務院國資委。最近60個月內，公司控制權未發生變化。
本次交易中，公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產集團，由于信產集團為國家電網全資子公司，故上市公司實際控制人仍為國務院國資委。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
十一、本次交易的決策程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預案摘要簽署日，本次交易已經履行的決策及批準包括：
1、國家電網公司已原則同意本次交易方案；
2、國務院國資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開第七屆董事會第二十四次會議，審議通過本次交易相關的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準程序包括但不限于：
1、國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案；
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案；
4、國務院國資委批準本次交易方案；
5、上市公司股東大會審議通過本次交易方案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國證監會核準本次交易方案；
7、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的備案、批準或核準存在不確定性，就上述事項取得相關備案、批準或核準的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
十二、本次重組對于上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易后上市公司的股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后，
公司的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報告書》中詳細測算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。
（二）對上市公司主營業務及主要財務指標的影響
1、對主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。公司是集發配售電于一體的電力企業，擁有區域性獨立配電網絡。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發電資產置出和標的公司資產注入，上市公司主要業務由原來傳統的配售電及發電業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，包括云網融合基礎設施、云平臺、“互聯網+”行業云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）等業務，具有良好的市場前景和發展活力。
2、對主要財務指標的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產為237,927.64萬元，2017年度的營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為82,158.42萬元和8,002.24萬元。本次交易后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。上市公司將在本預案披露后盡快完成審計、評估工作，并再次召開董事會對相關事項做出決議，并在《重組報告書》中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
十三、交易各方重要承諾
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
關于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大資產重組事宜在現階段所必需的、真
實、準確、完整的 實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
承諾 不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事實
均與所發生的事實一致。
根據重大資產重組的進程，本公司將依照相關法律、法規、
規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，
及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信息和文件仍
然符合真實、準確、完整、有效的要求。本公司承諾并保證
重大資產重組所提供或披露信息的真實性、準確性和完整
性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任，給投資者造成損失
的，將依法承擔賠償責任。
1、本人已提供了重大資產重組事宜在現階段所必需的、真
實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事實
均與所發生的事實一致。
2、根據重大資產重組的進程，本人將依照相關法律、法規、
規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，
及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信息和文件仍
然符合真實、準確、完整、有效的要求。本人承諾并保證重
大資產重組所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性，
上市公司董事、監保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承
事及高級管理人員擔個別和連帶的法律責任。
3、如重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在本公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交本公司董
事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖
定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后
直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公
司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登
記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違
規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1、本公司/本企業已提供了重大資產重組事宜在現階段所必
需的、真實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述
和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的
信產集團、加拿大副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所
威爾斯、龍電集團提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等
以及西藏龍坤 簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說
明的事實均與所發生的事實一致。
2、根據重大資產重組的進程，本公司/本企業將依照相關法
律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的
有關規定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。本公司
/本企業承諾并保證重大資產重組所提供或披露信息的真實
性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
3、如重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請
鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實
后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本企業的
身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和
登記結算公司報送本公司/本企業的身份信息和賬戶信息的，
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查
結論發現存在違法違規情節，本公司/本企業承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。
保證及時提供本次交易的相關信息，并保證所提供的所有相
關信息真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳
國網四川公司及國述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整
家電網公司 性承擔個別以及連帶的法律責任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償
責任。
本次重組中，本公司以資產認購而取得的上市公司股份，自
股份發行結束之日起36個月內不轉讓，包括但不限于通過
證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律
許可的前提下的轉讓不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6個月內，
如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本公司本次
信產集團 以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后
6個月期末收盤價低于本公司本次以資產認購上市公司股份
關于股份鎖定的承 的股份發行價格的，則本公司因本次交易取得的上市公司股
諾 份的鎖定期自動延長6個月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監
會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本公司在
上市公司擁有權益的股份。
加拿大威爾斯、龍本次重組中，本公司/本企業以資產認購而取得的上市公司股
電集團以及西藏龍份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓，包括但不限
坤 于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適
用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
1、本公司及現任董事、監事、高級管理人員，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督
關于守法及誠信情監事、高級管理人管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查的情形。
況的說明 員 2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員最近三年內不
存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰的情況，亦不存在未履行在證券交易市場所作出的承諾的
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
情形。
3、本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在《中華人
民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不得擔任公司董
事、監事和高級管理人員以及被中國證監會確定為市場禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不
存在其他重大失信行為。
5、本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》（中國證券
監督管理委員會令第30號）第三十九條規定的不得非公開
發行股票的下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）上市公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內
受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰，或者最近十二
個月內受到過上海、深圳證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案
調查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員/本企業
及本企業的主要管理人員最近五年不存在受到行政處罰（與
證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法
違規行為的情形。
2、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員/本企業
信產集團、龍電集及本企業的主要管理人員在最近五年內不存在違反誠信的
團以及西藏龍坤 情況，包括但不限于未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交
易所紀律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現任董事、監事、
高級管理人員/本企業及本企業的主要管理人員均不存在因
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證
券監督管理委員會立案調查的情形。
1、本公司沒有監事，本公司及本公司現任董事、高級管理
人員最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法違規行為的情形。
2、本公司及本公司現任董事、高級管理人員在最近五年內
加拿大威爾斯 不存在違反誠信的情況，包括但不限于未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現任董事、高級管
理人員均不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
一、保證上市公司的資產獨立
本公司保證，本公司及本公司控制的公司、企業或其他組織、
機構（以下簡稱“本公司控制的其他主體”）的資產與上市公
司的資產將嚴格分開，確保上市公司完全獨立經營；本公司
將嚴格遵守法律、法規和規范性文件及上市公司章程中關于
上市公司與關聯方資金往來及對外擔保等內容的規定，保證
本公司及本公司控制的其他主體不違規占用上市公司的資
金、資產及其他資源，保證不以上市公司的資產為本公司及
本公司控制的其他主體的債務違規提供擔保。
二、保證上市公司的人員獨立
本公司保證，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書等高級管理人員均不在本公司及本公司控制的
其他主體擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本公司及
本公司控制的其他主體領薪；上市公司的財務人員不在本公
司及本公司控制的其他主體中兼職及/或領薪。本公司將確保
上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司控制的
其他主體之間完全獨立。
關于保持上市公司國網四川公司、國三、保證上市公司的財務獨立
獨立性的承諾 家電網公司及信產本公司保證上市公司的財務部門獨立和財務核算體系獨立；
集團 上市公司獨立核算，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財
務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；上市公司
具有獨立的銀行基本賬戶和其他結算賬戶，不存在與本公司
或本公司控制的其他主體共用銀行賬戶的情形；本公司不會
干預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司的的機構獨立
本公司保證上市公司具有健全、獨立和完整的內部經營管理
機構，并獨立行使經營管理職權。本公司及本公司控制的其
他主體與上市公司的機構完全分開，不存在機構混同的情
形。
五、保證上市公司的業務獨立
本公司保證，上市公司的業務獨立于本公司及本公司控制的
其他主體，并擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和
能力，具有獨立面向市場自主經營的能力；本公司除依法行
使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行干預。
若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，將
由本公司承擔相應的賠償責任。
1、本公司現合法持有安徽繼遠軟件有限公司（以下簡稱“繼
遠軟件”）100%股權、北京中電普華信息技術有限公司（以
下簡稱“中電普華”）100%股權。本公司已依法履行對繼遠軟
件、中電普華的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁
有的自有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
關于擬出售資產權信產集團 等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，繼遠軟件、
屬狀況的承諾函 中電普華不存在按照相關法律法規和公司章程規定需要終
止的情形，不存在其他可能影響繼遠軟件、中電普華合法存
續的情況。
2、本公司持有的繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權
資產權屬清晰，不存在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾
紛、爭議，不存在信托持股、委托持股或通過任何其他方式
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
代他人持股的情形，不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌?
權益限制情形，不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍
賣、執行該等股權之情形，也不存在章程約定不得轉讓等限
制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就繼遠軟件100%股
權、中電普華100%股權設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、國電通已依法履行對中電飛華的全部出資義務，出資資
產均為國電通合法擁有的自有資產，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任
的行為，中電飛華不存在按照相關法律法規和公司章程規定
需要終止的情形，不存在其他可能影響中電飛華合法存續的
情況。
2、國電通持有的中電飛華67.31%股份權屬清晰，不存在任
何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在法
院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股權之情形，
也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
信產集團及國電通3、信產集團和國電通承諾在上市公司披露《四川岷江水利
電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》前完成上述中電飛
華67.31%股份的無償劃轉并辦理完畢相關變更登記手續。關
于中電飛華67.31%股份的無償劃轉行為將嚴格按照法律法
規的相關規定實施，無償劃轉行為完成后，信產集團將合法
擁有中電飛華67.31%股份的完整權利，并不存在限制或者禁
止轉讓的情形。如果因無償劃轉行為給上市公司造成任何損
失，信產集團和國電通承諾向上市公司承擔連帶賠償責任。
4、在本次重組完成之前，信產集團與國電通保證不就中電
飛華67.31%股份設置質押或其他擔保。
5、因信產集團和/或國電通違反本承諾函引起的損失或法律
責任，由信產集團及國電通共同承擔。
1、中電普華已依法履行對中電啟明星的全部出資義務，出
資資產均為中電普華合法擁有的自有資產，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務
及責任的行為，中電啟明星不存在按照相關法律法規和公司
章程規定需要終止的情形，不存在其他可能影響中電啟明星
合法存續的情況。
2、中電普華持有的中電啟明星75%股權權屬清晰，不存在
信產集團及中電普任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托
華 持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不
存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在
法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股權之情
形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、信產集團和中電普華承諾在上市公司披露《四川岷江水
利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》前完成上述中電
啟明星75%股權的無償劃轉并辦理完畢相關變更登記手續。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
關于中電啟明星75%股權的無償劃轉行為將嚴格按照法律
法規的相關規定實施，無償劃轉行為完成后，信產集團將合
法擁有中電啟明星75%股權的完整權利，并不存在限制或者
禁止轉讓的情形。如果因無償劃轉行為給上市公司造成任何
損失，信產集團和中電普華承諾向上市公司承擔連帶賠償責
任。
4、在本次重組完成之前，信產集團與中電普華保證不就中
電啟明星75%股權設置質押或其他擔保。
5、因信產集團和/或中電普華違反本承諾函引起的損失或法
律責任，由信產集團及中電普華共同承擔。
1、本公司現合法持有四川中電啟明星信息技術有限公司（以
下簡稱“中電啟明星”）25%股權。本公司已依法履行對中電
啟明星的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁有的自
有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反
作為股東所應承擔的義務及責任的行為，中電啟明星不存在
按照相關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在
其他可能影響中電啟明星合法存續的情況。
2、本公司持有的中電啟明星25%股權資產權屬清晰，不存
加拿大威爾斯 在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存
在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電啟明星25%
股權設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、本公司現合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡稱“中電飛華”）5%股份。本公司已依法履行對中電飛華
的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁有的自有資
產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應承擔的義務及責任的行為，中電飛華不存在按照相
關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在其他可
能影響中電飛華合法存續的情況。
2、本公司持有的中電飛華5%股份資產權屬清晰，不存在任
龍電集團 何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在法
院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之情形，
也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電飛華5%股份
設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、本企業現合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡稱“中電飛華”）27.69%股份。本企業已依法履行對中電
西藏龍坤 飛華的全部出資義務，出資資產均為本企業合法擁有的自有
資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作
為股東所應承擔的義務及責任的行為，中電飛華不存在按照
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
相關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在其他
可能影響中電飛華合法存續的情況。
2、本企業持有的中電飛華27.69%股份資產權屬清晰，不存
在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存
在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本企業保證不就中電飛華27.69%
股份設置質押或其他擔保。
4、因本企業違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本企
業承擔。
十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東國網四川公司已原則性同意上市公司實施本次重組。
十五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人的減持計劃
（一）上市公司董監高關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司董事、監事和高級管理人出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司董事、監事和高級管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，不存在股份減持計劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動人關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司控股股東出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無償劃轉至信產集團。上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提，且須取得國家電網公司的批復。十六、待補充披露的信息提示
本《重組預案》已經上市公司于2019年2月14日召開的第七屆董事會第二十四次會議審議通過。
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，根據交易分階段的進展情況，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（二）嚴格履行關聯交易決策程序
本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可；獨立董事對本次交易出具了獨立董事意見；在審議本次交易相關議案時，關聯董事嚴格履行了回避義務。本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決，并將采取有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師等中介機構，將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開股東大會，
除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，會單獨統計并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價公平、公允
對于本次交易，上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（五）本次交易可能攤薄當期每股收益的填補回報安排
截至本預案摘要簽署日，標的公司的審計報告及上市公司備考審閱報告編制工作尚未完成，因此暫時無法預計本次交易完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。上市公司將就本次資產重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對方對認購股份的鎖定期出具了承諾，具體內容詳見“重大事項提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
重大風險提示
投資者在評價公司本次重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、由于本次交易涉及向上交所、國務院國資委、中國證監會等相關監管機構的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。若本次交易過程中出現目前不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。
2、盡管上市公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后上市公司再次召開董事會審議通過本次交易方案、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案、國務院國資委批準本次交易方案、上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份、中國證監會核準本次交易方案、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案摘要簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數
據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
二、與標的公司相關的風險
（一）技術優勢相關風險
標的公司在軟件及信息技術服務領域擁有多項自主知識產權，獲得多項專利和軟件著作權。標的公司在為客戶服務過程中，形成了多項具有自主知識產權的技術解決方案和軟硬件產品，并積累了豐富的項目實施經驗。技術優勢是標的公司在行業競爭中獲得有利地位的重要保障，但隨著行業技術的發展和革新，如果標的公司無法持續在技術上取得突破、保持技術優勢，將存在技術競爭優勢被削弱的風險。
（二）核心人員流失風險
標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。經過了十余年發展，標的公司均已建立了在軟件及信息技術服務領域具有豐富經驗的專業人才隊伍。盡管如此，如果不能維持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。
（三）知識產權被侵害的風險
標的公司所處的軟件及信息技術行業對知識產權的依賴度較高。雖然標的公司已經采取多項應對措施防范知識產權可能被侵害的風險，具體包括在產品應用方案的實施過程中采取嚴格的保密措施、與核心技術人員簽署保密協議、申請知識產權保護等，但仍存在知識產權被侵害的風險。若標的公司的知識產權遭受侵害，將會對其盈利能力產生不利影響。
（四）客戶類型單一的風險
標的公司的主要客戶類型為電力企業，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標的公司通過多年深耕，客戶資源及客戶關系相對穩定，但客戶類型較為單一。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。
（五）市場競爭風險
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。
（六）與關聯交易相關的風險
標的公司存在關聯銷售占比相對較高的風險，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要部分，因此，國家電網公司及其下屬企業是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購一直采取公開招標或競爭性談判的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。
三、其他風險
（一）股票市場波動的風險
股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產重組需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。股票的價格波動是股票市場的正?，F象。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
（本頁無正文，為《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》摘要之蓋章頁）
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
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