600131:岷江水電重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)
證券代碼：600131.SH 證券簡稱：岷江水電 上市地點：上海證券交易所
四川岷江水利電力股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易預案
（修訂稿）
項目 交易對方名稱
重大資產置換的交易對方 國網信息通信產業集團有限公司
國網信息通信產業集團有限公司
加拿大威爾斯科技有限公司
發行股份購買資產的交易對方
龍電集團有限公司
西藏龍坤信息科技合伙企業（有限合伙）
募集配套資金的交易對方 不超過10名符合條件的特定投資者
獨立財務顧問
二�一九年三月
目 錄
公司聲明................................................................................................................................... 6
交易對方聲明........................................................................................................................... 7
重大事項提示........................................................................................................................... 8
一、特別風險提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 9
三、重大資產置換具體方案.............................................................................................. 10
四、發行股份購買資產具體方案......................................................................................11
五、募集配套資金具體方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后續安排.................................................................................................. 15
七、標的資產預估值和作價情況...................................................................................... 15
八、本次交易構成關聯交易.............................................................................................. 16
九、本次交易構成重大資產重組...................................................................................... 16
十、本次交易不構成重組上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的決策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重組對于上市公司的影響.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承諾.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見.......................... 25
十五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人的減持計劃.................. 25
十六、待補充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................................. 26
重大風險提示......................................................................................................................... 28
釋 義..................................................................................................................................... 32
第一章 本次交易概況......................................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 36
二、本次交易方案概述...................................................................................................... 37
三、本次交易的具體方案.................................................................................................. 38
四、本次交易的后續安排.................................................................................................. 43
五、標的資產預估值和作價情況...................................................................................... 43
六、本次交易構成關聯交易.............................................................................................. 43
七、本次交易構成重大資產重組...................................................................................... 44
八、本次交易不構成重組上市.......................................................................................... 44
九、本次交易方案實施需履行的批準程序...................................................................... 44
十、本次交易對于上市公司的影響.................................................................................. 45
第二章 上市公司基本情況................................................................................................. 47
一、公司基本情況.............................................................................................................. 47
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況...................................................................... 47
三、股本結構及前十大股東情況...................................................................................... 48
四、最近六十個月內控制權變動情況.............................................................................. 49
五、最近三年重大資產重組情況...................................................................................... 49
六、最近三年主營業務發展情況和主要財務數據.......................................................... 49
七、公司控股股東及實際控制人情況.............................................................................. 50
八、因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況.................................................. 51九、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員未涉嫌犯罪或違法違規及行政處罰
或刑事處罰情況.................................................................................................................. 52
十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況.................. 52
第三章 交易對方基本情況................................................................................................. 53
一、重大資產置換交易對方.............................................................................................. 53
二、發行股份購買資產交易對方...................................................................................... 53
三、募集配套資金交易對方.............................................................................................. 59
第四章 置出資產基本情況................................................................................................. 60
一、置出資產的財務情況.................................................................................................. 60
二、置出資產相關的人員安置情況.................................................................................. 60
三、保留資產情況.............................................................................................................. 60
第五章 擬購買資產基本情況............................................................................................. 62
一、中電飛華...................................................................................................................... 64
二、繼遠軟件...................................................................................................................... 71
三、中電普華...................................................................................................................... 77
四、中電啟明星.................................................................................................................. 84
五、標的公司分業務類型的毛利率情況和各期扣除非經常損益后歸屬于母公司的凈利
潤情況.................................................................................................................................. 89六、標的公司主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及
政策...................................................................................................................................... 91
七、標的公司所處行業的競爭格局及主要競爭對手情況.............................................. 93
八、標的公司的核心競爭力.............................................................................................. 95
九、標的公司的主要客戶及關聯交易情況...................................................................... 97
第六章 標的資產評估情況............................................................................................... 107
一、審計工作進展情況及未來計劃安排........................................................................ 107
二、評估工作進展情況及未來計劃安排........................................................................ 107
三、擬購買資產預估值情況............................................................................................ 108
第七章 本次發行股份情況............................................................................................... 109
一、發行股份購買資產.................................................................................................... 109
二、募集配套資金............................................................................................................111
第八章 本次交易對上市公司的影響...............................................................................113
一、本次交易對上市公司股權結構的影響....................................................................113
二、本次交易對上市公司主營業務的影響....................................................................113
三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響............................................................113
第九章 風險因素...............................................................................................................114
一、與本次交易相關的風險............................................................................................114
二、與標的公司相關的風險............................................................................................115
三、其他風險....................................................................................................................116
第十章 其他重要事項.......................................................................................................118
一、本次重組對中小投資者權益保護的安排................................................................118
二、上市公司本次交易前12個月內購買、出售資產情況..........................................119
三、本公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明 ....................................................119
四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見............................ 120五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人關于自本次重組復牌之日起
至實施完畢期間股份減持計劃的說明............................................................................ 120
第十一章 獨立董事及中介機構關于本次交易的意見................................................... 121
一、獨立董事意見............................................................................................................ 121
二、獨立財務顧問意見.................................................................................................... 122
第十二章 聲明與承諾....................................................................................................... 124
一、岷江水電全體董事聲明............................................................................................ 124
二、岷江水電全體監事聲明............................................................................................ 125
三、岷江水電全體高級管理人員聲明............................................................................ 126
公司聲明
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份。
2、本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本公司將在審計、評估工作完成后再次召開董事會，相關資產經審計的財務數據和經備案的資產評估結果將在《重組報告書》中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
3、本預案及其摘要所述事項并不代表中國證監會、上交所對于本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案及其摘要所述本次重組相關事項的生效和完成尚待取得股東大會的批準、審批機關的批準或核準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
4、本次重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價本次重組時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次交易的相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，其不轉讓在本公司擁有權益的股份。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。本公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，并特別注意下列事項：
一、特別風險提示
（一）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
（二）包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險
在公司股價上漲且目前發行價格確定為5.61元/股的狀態下，股價上漲會帶來未來標的資產對應可發行股份的市值大幅增加，進而會導致市盈率不斷升高，且包含標的資產未來發行股份的公司市值可能存在高于標的資產估值的風險。
（三）標的公司經營發展和盈利前景存在一定不確定性的風險
本次重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經審計的營業收入合計為54.41億元，凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1-11月未經審計的營業收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.70%。如果行業市場競爭加劇，公司不能保持現有競爭優勢，經營發展和盈利前景存在一定的不確定性，且目前有關財務數據尚未經審計確認，相關實際情況存在較大不確定性。
（四）標的公司客戶類型單一的風險
標的公司的主要客戶類型為電力企業，客戶類型較為單一，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。標的公司盈利能力的可持續性及關聯交易情況等尚需進一步核實。
（五）標的公司的核心人員流失風險
標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。如果不能維持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。
（六）市場競爭風險
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。
（七）本次重組存在可能攤薄當期每股收益的風險
截至本預案簽署日，標的資產的審計報告、評估報告及公司備考審閱報告編制工作尚未完成，公司本次重組發行股份的數量尚未確定，因此暫時無法預計本次重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。公司將就本次重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。公司本次重組存在可能攤薄即期回報的風險。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產置換
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華
67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
（二）發行股份購買資產
上市公司以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權；3、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金在重大資產置換和發行股份購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產置換和發行股份購買資產的實施。
三、重大資產置換具體方案
（一）置出資產與置入資產
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
上述重大資產置換實施前擬對置入資產進行如下重組：
1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權過戶。
2、繼遠軟件將其持有的安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司100%股權無償劃轉至思極網安。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股權過戶。
3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及資產交割。
（二）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。置入資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由信產集團以貨幣資金補足。置出資產的損益/凈資產的增加及減少由上市公司享有或承擔，以現金方式支付。本次交易置入資產、置出資產的價格不因此而作任何調整。
四、發行股份購買資產具體方案
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價基準日、定價依據和發行價格
1、定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董
事會第二十四次會議決議公告日。
2、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取 交易均價 交易均價的90%
停牌前20個交易日 6.23 5.61
停牌前60個交易日 7.92 7.14
停牌前120個交易日 8.25 7.43
本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準。（三）交易對方和發行數量
1、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤。
2、發行數量
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監
督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將于《重組報告書》中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，并以中國證監會核準的結果為準。
在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）鎖定期安排
本次發行完成后，信產集團認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，信產集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（五）上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
（六）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。擬購買資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由交易對方以貨幣資金補足。本次交易擬購買資產的價格不因此而作任何調整。
（七）滾存利潤安排
本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
五、募集配套資金具體方案
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行對象和發行方式
本次募集配套資金采取詢價發行的方式，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份。
（三）定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規
則進行相應調整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的股份，自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
六、本次交易的后續安排
為進一步理順國家電網公司下屬電網資產管理關系，提高電網統一規劃運營效率，信產集團擬將其通過重大資產置換取得的置出資產無償劃轉至國網四川公司，國網四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉至信產集團。上述無償劃轉尚待取得國家電網公司的批復，且上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提。此外，針對上述股份無償劃轉，信產集團將按照《上市公司收購管理辦法》的規定，履行相應的信息披露義務，并向中國證監會申請豁免要約收購義務（如需）。
七、標的資產預估值和作價情況
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數
據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
八、本次交易構成關聯交易
本次交易中，上市公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團以及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。上市公司與信產集團均為國家電網控制的企業，根據《重組管理辦法》、《上市規則》的相關規定，信產集團為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表決，上市公司關聯股東將在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。
九、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買資產的資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司2017年度經審計的合并財務報表的比例均達到50%以上，根據《重組管理辦法》規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
十、本次交易不構成重組上市
本次交易前，國網四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國家電網持有國網四川公司100%股權，國務院國資委持有國家電網100%股權，上市公司的實際控制人為國務院國資委。最近60個月內，公司控制權未發生變化。
本次交易中，公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產集團，由于信產集團為國家電網全資子公司，故上市公司實際控制人仍為國務院國資委。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
十一、本次交易的決策程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預案簽署日，本次交易已經履行的決策及批準包括：
1、國家電網公司已原則同意本次交易方案；
2、國務院國資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開第七屆董事會第二十四次會議，審議通過本次交易相關的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準程序包括但不限于：
1、國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案；
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案；
4、國務院國資委批準本次交易方案；
5、上市公司股東大會審議通過本次交易方案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國證監會核準本次交易方案；
7、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的備案、批準或核準存在不確定性，就上述事項取得相關備案、批準或核準的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
十二、本次重組對于上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易后上市公司的股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后，
公司的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報告書》中詳細測算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。
（二）對上市公司主營業務及主要財務指標的影響
1、對主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。公司是集發配售電于一體的電力企業，擁有區域性獨立配電網絡。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發電資產置出和標的公司資產注入，上市公司主要業務由原來傳統的配售電及發電業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，包括云網融合基礎設施、云平臺、“互聯網+”行業云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）等業務，具有良好的市場前景和發展活力。
2、對主要財務指標的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產為237,927.64萬元，2017年度的營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為82,158.42萬元和8,002.24萬元。本次交易后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。上市公司將在本預案披露后盡快完成審計、評估工作，并再次召開董事會對相關事項做出決議，并在《重組報告書》中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
十三、交易各方重要承諾
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
關于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大資產重組事宜在現階段所必需的、真
實、準確、完整的 實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
承諾 不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事實
均與所發生的事實一致。
根據重大資產重組的進程，本公司將依照相關法律、法規、
規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，
及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信息和文件仍
然符合真實、準確、完整、有效的要求。本公司承諾并保證
重大資產重組所提供或披露信息的真實性、準確性和完整
性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任，給投資者造成損失
的，將依法承擔賠償責任。
1、本人已提供了重大資產重組事宜在現階段所必需的、真
實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，
不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料
或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋
章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事實
均與所發生的事實一致。
2、根據重大資產重組的進程，本人將依照相關法律、法規、
規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的有關規定，
及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信息和文件仍
然符合真實、準確、完整、有效的要求。本人承諾并保證重
大資產重組所提供或披露信息的真實性、準確性和完整性，
上市公司董事、監保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承
事及高級管理人員擔個別和連帶的法律責任。
3、如重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在本公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交本公司董
事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖
定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后
直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和
賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公
司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登
記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違
規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1、本公司/本企業已提供了重大資產重組事宜在現階段所必
需的、真實、準確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述
和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的
信產集團、加拿大副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所
威爾斯、龍電集團提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行該等
以及西藏龍坤 簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說
明的事實均與所發生的事實一致。
2、根據重大資產重組的進程，本公司/本企業將依照相關法
律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和證券交易所的
有關規定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續提供的信
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。本公司
/本企業承諾并保證重大資產重組所提供或披露信息的真實
性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任，
給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
3、如重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證
券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉
讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公
司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請
鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實
后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本企業的
身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和
登記結算公司報送本公司/本企業的身份信息和賬戶信息的，
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查
結論發現存在違法違規情節，本公司/本企業承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。
保證及時提供本次交易的相關信息，并保證所提供的所有相
關信息真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳
國網四川公司及國述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整
家電網公司 性承擔個別以及連帶的法律責任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償
責任。
本次重組中，本公司以資產認購而取得的上市公司股份，自
股份發行結束之日起36個月內不轉讓，包括但不限于通過
證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律
許可的前提下的轉讓不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6個月內，
如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本公司本次
信產集團 以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后
6個月期末收盤價低于本公司本次以資產認購上市公司股份
關于股份鎖定的承 的股份發行價格的，則本公司因本次交易取得的上市公司股
諾 份的鎖定期自動延長6個月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監
會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本公司在
上市公司擁有權益的股份。
加拿大威爾斯、龍本次重組中，本公司/本企業以資產認購而取得的上市公司股
電集團以及西藏龍份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓，包括但不限
坤 于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適
用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
1、本公司及現任董事、監事、高級管理人員，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督
關于守法及誠信情監事、高級管理人管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查的情形。
況的說明 員 2、本公司及現任董事、監事、高級管理人員最近三年內不
存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰的情況，亦不存在未履行在證券交易市場所作出的承諾的
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
情形。
3、本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在《中華人
民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不得擔任公司董
事、監事和高級管理人員以及被中國證監會確定為市場禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不
存在其他重大失信行為。
5、本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》（中國證券
監督管理委員會令第30號）第三十九條規定的不得非公開
發行股票的下列情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）上市公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內
受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰，或者最近十二
個月內受到過上海、深圳證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案
調查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員/本企業
及本企業的主要管理人員最近五年不存在受到行政處罰（與
證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法
違規行為的情形。
2、本公司及本公司現任董事、監事、高級管理人員/本企業
信產集團、龍電集及本企業的主要管理人員在最近五年內不存在違反誠信的
團以及西藏龍坤 情況，包括但不限于未按期償還大額債務、未履行承諾、被
中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交
易所紀律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現任董事、監事、
高級管理人員/本企業及本企業的主要管理人員均不存在因
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證
券監督管理委員會立案調查的情形。
1、本公司沒有監事，本公司及本公司現任董事、高級管理
人員最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁的情況，也不存在涉嫌重大違法違規行為的情形。
2、本公司及本公司現任董事、高級管理人員在最近五年內
加拿大威爾斯 不存在違反誠信的情況，包括但不限于未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。
3、截至本說明簽署日，本公司及本公司現任董事、高級管
理人員均不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌
違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
一、保證上市公司的資產獨立
本公司保證，本公司及本公司控制的公司、企業或其他組織、
機構（以下簡稱“本公司控制的其他主體”）的資產與上市公
司的資產將嚴格分開，確保上市公司完全獨立經營；本公司
將嚴格遵守法律、法規和規范性文件及上市公司章程中關于
上市公司與關聯方資金往來及對外擔保等內容的規定，保證
本公司及本公司控制的其他主體不違規占用上市公司的資
金、資產及其他資源，保證不以上市公司的資產為本公司及
本公司控制的其他主體的債務違規提供擔保。
二、保證上市公司的人員獨立
本公司保證，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書等高級管理人員均不在本公司及本公司控制的
其他主體擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本公司及
本公司控制的其他主體領薪；上市公司的財務人員不在本公
司及本公司控制的其他主體中兼職及/或領薪。本公司將確保
上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司控制的
其他主體之間完全獨立。
關于保持上市公司國網四川公司、國三、保證上市公司的財務獨立
獨立性的承諾 家電網公司及信產本公司保證上市公司的財務部門獨立和財務核算體系獨立；
集團 上市公司獨立核算，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財
務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；上市公司
具有獨立的銀行基本賬戶和其他結算賬戶，不存在與本公司
或本公司控制的其他主體共用銀行賬戶的情形；本公司不會
干預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司的的機構獨立
本公司保證上市公司具有健全、獨立和完整的內部經營管理
機構，并獨立行使經營管理職權。本公司及本公司控制的其
他主體與上市公司的機構完全分開，不存在機構混同的情
形。
五、保證上市公司的業務獨立
本公司保證，上市公司的業務獨立于本公司及本公司控制的
其他主體，并擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和
能力，具有獨立面向市場自主經營的能力；本公司除依法行
使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行干預。
若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，將
由本公司承擔相應的賠償責任。
1、本公司現合法持有安徽繼遠軟件有限公司（以下簡稱“繼
遠軟件”）100%股權、北京中電普華信息技術有限公司（以
下簡稱“中電普華”）100%股權。本公司已依法履行對繼遠軟
件、中電普華的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁
有的自有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
關于擬出售資產權信產集團 等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，繼遠軟件、
屬狀況的承諾函 中電普華不存在按照相關法律法規和公司章程規定需要終
止的情形，不存在其他可能影響繼遠軟件、中電普華合法存
續的情況。
2、本公司持有的繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權
資產權屬清晰，不存在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾
紛、爭議，不存在信托持股、委托持股或通過任何其他方式
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
代他人持股的情形，不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌?
權益限制情形，不存在法院或其他有權機關凍結、查封、拍
賣、執行該等股權之情形，也不存在章程約定不得轉讓等限
制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就繼遠軟件100%股
權、中電普華100%股權設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、國電通已依法履行對中電飛華的全部出資義務，出資資
產均為國電通合法擁有的自有資產，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任
的行為，中電飛華不存在按照相關法律法規和公司章程規定
需要終止的情形，不存在其他可能影響中電飛華合法存續的
情況。
2、國電通持有的中電飛華67.31%股份權屬清晰，不存在任
何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在法
院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股權之情形，
也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
信產集團及國電通3、信產集團和國電通承諾在上市公司披露《四川岷江水利
電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》前完成上述中電飛
華67.31%股份的無償劃轉并辦理完畢相關變更登記手續。關
于中電飛華67.31%股份的無償劃轉行為將嚴格按照法律法
規的相關規定實施，無償劃轉行為完成后，信產集團將合法
擁有中電飛華67.31%股份的完整權利，并不存在限制或者禁
止轉讓的情形。如果因無償劃轉行為給上市公司造成任何損
失，信產集團和國電通承諾向上市公司承擔連帶賠償責任。
4、在本次重組完成之前，信產集團與國電通保證不就中電
飛華67.31%股份設置質押或其他擔保。
5、因信產集團和/或國電通違反本承諾函引起的損失或法律
責任，由信產集團及國電通共同承擔。
1、中電普華已依法履行對中電啟明星的全部出資義務，出
資資產均為中電普華合法擁有的自有資產，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務
及責任的行為，中電啟明星不存在按照相關法律法規和公司
章程規定需要終止的情形，不存在其他可能影響中電啟明星
合法存續的情況。
2、中電普華持有的中電啟明星75%股權權屬清晰，不存在
信產集團及中電普任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托
華 持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不
存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在
法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股權之情
形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、信產集團和中電普華承諾在上市公司披露《四川岷江水
利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》前完成上述中電
啟明星75%股權的無償劃轉并辦理完畢相關變更登記手續。
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
關于中電啟明星75%股權的無償劃轉行為將嚴格按照法律
法規的相關規定實施，無償劃轉行為完成后，信產集團將合
法擁有中電啟明星75%股權的完整權利，并不存在限制或者
禁止轉讓的情形。如果因無償劃轉行為給上市公司造成任何
損失，信產集團和中電普華承諾向上市公司承擔連帶賠償責
任。
4、在本次重組完成之前，信產集團與中電普華保證不就中
電啟明星75%股權設置質押或其他擔保。
5、因信產集團和/或中電普華違反本承諾函引起的損失或法
律責任，由信產集團及中電普華共同承擔。
1、本公司現合法持有四川中電啟明星信息技術有限公司（以
下簡稱“中電啟明星”）25%股權。本公司已依法履行對中電
啟明星的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁有的自
有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反
作為股東所應承擔的義務及責任的行為，中電啟明星不存在
按照相關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在
其他可能影響中電啟明星合法存續的情況。
2、本公司持有的中電啟明星25%股權資產權屬清晰，不存
加拿大威爾斯 在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存
在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電啟明星25%
股權設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、本公司現合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡稱“中電飛華”）5%股份。本公司已依法履行對中電飛華
的全部出資義務，出資資產均為本公司合法擁有的自有資
產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應承擔的義務及責任的行為，中電飛華不存在按照相
關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在其他可
能影響中電飛華合法存續的情況。
2、本公司持有的中電飛華5%股份資產權屬清晰，不存在任
龍電集團 何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信托持
股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，不存
在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存在法
院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之情形，
也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本公司保證不就中電飛華5%股份
設置質押或其他擔保。
4、因本公司違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本公
司承擔。
1、本企業現合法持有北京中電飛華通信股份有限公司（以
下簡稱“中電飛華”）27.69%股份。本企業已依法履行對中電
西藏龍坤 飛華的全部出資義務，出資資產均為本企業合法擁有的自有
資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作
為股東所應承擔的義務及責任的行為，中電飛華不存在按照
出具承諾的名稱 承諾方 承諾的主要內容
相關法律法規和公司章程規定需要終止的情形，不存在其他
可能影響中電飛華合法存續的情況。
2、本企業持有的中電飛華27.69%股份資產權屬清晰，不存
在任何現實或潛在的權屬糾紛或其他糾紛、爭議，不存在信
托持股、委托持股或通過任何其他方式代他人持股的情形，
不存在質押、抵押、其他擔?；虻谌綑嘁嫦拗魄樾?，不存
在法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣、執行該等股份之
情形，也不存在章程約定不得轉讓等限制其轉讓的情形。
3、在本次重組完成之前，本企業保證不就中電飛華27.69%
股份設置質押或其他擔保。
4、因本企業違反本承諾函引起的損失或法律責任，由本企
業承擔。
十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東國網四川公司已原則性同意上市公司實施本次重組。
十五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人的減持計劃
（一）上市公司董監高關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司董事、監事和高級管理人出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司董事、監事和高級管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，不存在股份減持計劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動人關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司控股股東出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無償劃轉至信產集團。上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提，且須取得國家電網公司的批復。十六、待補充披露的信息提示
本《重組預案》已經上市公司于2019年2月14日召開的第七屆董事會第二十四次會議審議通過。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
十七、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，根據交易分階段的進展情況，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（二）嚴格履行關聯交易決策程序
本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可；獨立董事對本次交易出具了獨立董事意見；在審議本次交易相關議案時，關聯董事嚴格履行了回避義務。本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決，并將采取有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師等中介機構，將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開股東大會，
除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，會單獨統計并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價公平、公允
對于本次交易，上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（五）本次交易可能攤薄當期每股收益的填補回報安排
截至本預案簽署日，標的公司的審計報告及上市公司備考審閱報告編制工作尚未完成，因此暫時無法預計本次交易完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。上市公司將就本次資產重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對方對認購股份的鎖定期出具了承諾，具體內容詳見“重大事項提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
重大風險提示
投資者在評價公司本次重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、由于本次交易涉及向上交所、國務院國資委、中國證監會等相關監管機構的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。若本次交易過程中出現目前不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。
2、盡管上市公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后上市公司再次召開董事會審議通過本次交易方案、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案、國務院國資委批準本次交易方案、上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份、中國證監會核準本次交易方案、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
二、與標的公司相關的風險
（一）技術優勢相關風險
標的公司在軟件及信息技術服務領域擁有多項自主知識產權，獲得多項專利和軟件著作權。標的公司在為客戶服務過程中，形成了多項具有自主知識產權的技術解決方案和軟硬件產品，并積累了豐富的項目實施經驗。技術優勢是標的公司在行業競爭中獲得有利地位的重要保障，但隨著行業技術的發展和革新，如果標的公司無法持續在技術上取得突破、保持技術優勢，將存在技術競爭優勢被削弱的風險。
（二）核心人員流失風險
標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。經過了十余年發展，標的公司均已建立了在軟件及信息技術服務領域具有豐富經驗的專業人才隊伍。盡管如此，如果不能維持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。
（三）知識產權被侵害的風險
標的公司所處的軟件及信息技術行業對知識產權的依賴度較高。雖然標的公司已經采取多項應對措施防范知識產權可能被侵害的風險，具體包括在產品應用方案的實施過程中采取嚴格的保密措施、與核心技術人員簽署保密協議、申請知識產權保護等，但仍存在知識產權被侵害的風險。若標的公司的知識產權遭受侵害，將會對其盈利能力產生不利影響。
（四）客戶類型單一的風險
標的公司的主要客戶類型為電力企業，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標的公司通過多年深耕，客戶資源及客戶關系相對穩定，但客戶類型較為單一。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境
發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。
（五）市場競爭風險
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。
（六）與關聯交易相關的風險
標的公司存在關聯銷售占比相對較高的風險，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要部分，因此，國家電網公司及其下屬企業是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購一直采取公開招標或競爭性談判的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。
三、其他風險
（一）股票市場波動的風險
股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產重組需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。股票的價格波動是股票市場的正?，F象。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券
法》等法律、法規的要求規范運作。本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
釋 義
本預案中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本預案、《重組預案》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》
《重組報告書》 指《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利電力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水電 股票代碼：600131
國家電網、國家電網公司指國家電網有限公司
國網四川公司 指國網四川省電力公司，為本公司控股股東
信產集團 指國網信息通信產業集團有限公司
加拿大威爾斯 指加拿大威爾斯科技有限公司
龍電集團 指龍電集團有限公司
西藏龍坤 指西藏龍坤信息科技合伙企業（有限合伙）
中電飛華 指北京中電飛華通信股份有限公司
繼遠軟件 指安徽繼遠軟件有限公司
中電普華 指北京中電普華信息技術有限公司
中電啟明星 指四川中電啟明星信息技術有限公司
國電通 指北京國電通網絡技術有限公司
思極網安 指國網思極網安科技（北京）有限公司
福堂水電 指四川福堂水電有限公司
陽光電力 指四川西部陽光電力開發有限公司
天威硅業 指天威四川硅業有限責任公司
楊家灣水電 指金川楊家灣水電力有限公司
中國電信 指中國電信集團有限公司
中國聯通 指中國聯合網絡通信集團有限公司
中國移動 指中國移動通信集團有限公司
南方電網 指中國南方電網有限責任公司
中廣核 指中國廣核集團有限公司
鵬博士 指鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
歌華有線 指北京歌華有線電視網絡股份有限公司
亞聯發展 指深圳亞聯發展科技股份有限公司
常山北明 指石家莊常山北明科技股份有限公司
東軟集團 指東軟集團股份有限公司
中國軟件國際 指中軟國際有限公司
朗新科技 指朗新科技股份有限公司
用友網絡 指用友網絡科技股份有限公司
UMCloud 指上海優銘云計算有限公司
本次重組、本次重大資產指岷江水電重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套
重組、本次交易 資金暨關聯交易的交易行為
上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為
重大資產置換 指置出資產，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼
遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%
股權的等值部分進行置換的交易行為
發行股份購買資產、本次指上市公司以發行股份的方式向信產集團購買重大資產置
發行 換的差額部分，向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星
25%股權，向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電
飛華5%股份和27.69%股份的交易行為
募集配套資金 指上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配
套資金的交易行為
包括重大資產置換的交易對方、發行股份購買資產的交易
對方以及募集配套資金的交易對方，其中：重大資產置換
交易對方 指的交易對方為信產集團；發行股份購買資產的交易對方為
信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團和西藏龍坤；募集配
套資金的交易對方為不超過10名特定投資者
交易標的、標的資產 指全部置出資產和擬購買資產
標的公司 指中電飛華、繼遠軟件、中電普華及中電啟明星
保留資產 指上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、
擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金
置出資產 指上市公司除保留資產外的全部資產、負債及業務
置入資產 指信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股
權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權
信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股
擬購買資產 指權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權；加拿大
威爾斯持有的中電啟明星25%股權；龍電集團和西藏龍
坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份
審計基準日、評估基準日指2018年12月31日
交割日 指標的資產按《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、
《發行股份購買資產框架協議》約定完成交割之日
國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
工信部 指國家工業與信息化部
上交所 指上海證券交易所
中金公司、獨立財務顧問指中國國際金融股份有限公司
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》
《上市規則》 指《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》
《26號準則》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號――上市公司重大資產重組》（2018年修訂）
《重組若干問題的規定》指《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證
監會公告[2016]9號）
《公司章程》 指《四川岷江水利電力股份有限公司章程》
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所
A股 指上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股
元、萬元、億元、元/股 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元、人民幣元/股
除特別說明外，本預案中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）云網融合面臨重大歷史發展機遇
云網融合主要通過軟件定義、虛擬化等技術，用網絡的能力支撐云計算的發展，用云計算的理念優化網絡資源，云網相互融合，促使云網資源能夠按照用戶的需求，動態、彈性地調度和分配。并以“云網”資源為核心，向下實現企業組網及IT集成服務延伸，以云服務方式提供各種信息通信服務；向上與企業應用深度融合，依托云網關鍵能力提供靈活的應用服務；橫向往云網融合體驗和產品創新方面持續擴展，做優體驗，做強產品，最終達到“云在網上，網在云中”的云網一體化綜合服務目標，以滿足企業安全、便捷、高效的“新IT”需求。
隨著新一代信息技術的快速發展和云計算應用的不斷落地，云和網絡正在打破彼此的界限，相互融合，云網融合成為信息通信行業的重要發展趨勢，并面臨重大發展機遇和廣闊的業務市場。進入新時代，國家電網公司順應能源革命和數字革命融合發展趨勢，提出加快推進世界一流能源互聯網企業建設的戰略目標，著力構建狀態全面感知、信息高效處理、應用便捷靈活的泛在電力物聯網，強化模式創新，支撐能源流、業務流、數據流“三流合一”的能源互聯網建設，云網融合是泛在電力物聯網的基本組成部分、重要支撐載體和服務方式，泛在電力物聯網的建設將推動云網融合的快速規?；l展。
（二）國家電網公司積極推動混合所有制改革
為貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業發展混合所有制改革的決策精神，國家電網公司2018年12月份發布了全面深化改革十大舉措，其中包括開展信息通信產業混合所有制改革，研究推進優質資產上市。信產集團作為國家電網公司信息通信建設的主力軍、能源行業最大的信息通信企業，經過多年發展，構建了“云-網-邊-端-芯”全產業鏈業務體系，打造一系列富有行業競爭力的業務產品。本次信產集團擬將市場前景好、發展潛力大的“云網”融合業務作為標的公司與上市公司進行重組。
標的公司定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企
業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶提供覆蓋云網融合基礎設施、云平臺、云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）的一體化服務，助力能源互聯網建設和企業數字化轉型。標的公司擁有豐富的云網融合基礎資源和富有競爭力的自主技術產品，具有提供云網融合整體解決方案的能力，是國家電網云網基礎設施建設及相關軟件定制化主要服務商。
（三）以上市公司重組為契機，支持民族地區經濟發展
黨的十九大報告指出，要繼續實施區域協調發展戰略，加大力度支持革命老區、民族地區、邊疆地區和貧困地區加快發展，把加快民族地區發展擺到更加突出的戰略位置。同時，國務院在《“十三五”促進民族地區和人口較少民族發展規劃》中指示，要積極支持民族地區符合條件的企業在滬深交易所上市或在“新三板”掛牌并融資，支持符合條件的民族地區上市、掛牌公司通過并購重組做優做強，促進民族地區上市、掛牌公司健康發展。上市公司地處國家扶貧攻堅重點地區阿壩藏族羌族自治州，本次重組可助推上市公司做大做強，對當地形成較大的利稅貢獻，帶動相關產業鏈的布局和投入，支持民族地區加快改革開放，增強發展能力，改善人民生活。
（四）有利于進一步理順電網資產管理關系
本次重組前，上市公司主要經營配售電及發電業務，主要向都江堰、阿壩州等區域供電，與國網四川公司下屬全資企業國網四川都江堰市供電有限責任公司、控股企業國網阿壩州電力有限責任公司等相關供電公司存在同一個區域內的供電業務同業競爭。本次重組后，岷江水電的置出資產將劃轉至國網四川公司，有利于進一步理順相關電網資產管理關系，提高電網統一規劃運營效率，消除供電業務同業競爭。
二、本次交易方案概述
（一）重大資產置換
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
（二）發行股份購買資產
上市公司以發行股份的方式向交易對方購買資產，具體包括：1、向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分；2、向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權；3、向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套資金
上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金，發行股份數量不超過發行前公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。募集配套資金在重大資產置換和發行股份購買資產的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產置換和發行股份購買資產的實施。
三、本次交易的具體方案
（一）重大資產置換
1、置出資產與置入資產
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業、相關債權債務及部分貨幣資金。
上述重大資產置換實施前擬對置入資產進行如下重組：
1、國電通將其持有的中電飛華67.31%股份、中電普華將其持有的中電啟明星75%
股權無償劃轉至信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電飛華67.31%股份及中電啟明星75%股權。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股份/股權過戶。
2、繼遠軟件將其持有的安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司100%股權無償劃轉至思極網安。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股權過戶。
3、中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通，同時國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及資產交割。
2、過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。置入資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由信產集團以貨幣資金補足。置出資產的損益/凈資產的增加及減少由上市公司享有或承擔，以現金方式支付。本次交易置入資產、置出資產的價格不因此而作任何調整。
（二）發行股份購買資產
1、發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2、定價基準日、定價依據和發行價格
（1）定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十四次會議決議公告日。
（2）定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取 交易均價 交易均價的90%
停牌前20個交易日 6.23 5.61
停牌前60個交易日 7.92 7.14
停牌前120個交易日 8.25 7.43
本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準。
3、交易對方和發行數量
（1）交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤。
（2）發行數量
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將于《重組報告書》中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，并以中國證監會核準的結果為準。
在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
4、鎖定期安排
本次發行完成后，信產集團認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，信產集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
5、上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
6、過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。擬購買資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由交易對方以貨幣資金補足。本次交易擬購買資產的價格不因此而作任何調整。
7、滾存利潤安排
本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
（三）募集配套資金
1、發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2、發行對象和發行方式
本次募集配套資金采取詢價發行的方式，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份。
3、定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
4、發行數量
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
5、鎖定期安排
公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的股份，自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后，認購
方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
6、募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
四、本次交易的后續安排
為進一步理順國家電網公司下屬電網資產管理關系，提高電網統一規劃運營效率，信產集團擬將其通過重大資產置換取得的置出資產無償劃轉至國網四川公司，國網四川公司擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉至信產集團。上述無償劃轉尚待取得國家電網公司的批復，且上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提。此外，針對上述股份無償劃轉，信產集團將按照《上市公司收購管理辦法》的規定，履行相應的信息披露義務，并向中國證監會申請豁免要約收購義務（如需）。
五、標的資產預估值和作價情況
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易中，上市公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團以及其他交易對
方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。上市公司與信產集團均為國家電網控制的企業，根據《重組管理辦法》、《上市規則》的相關規定，信產集團為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表決，上市公司關聯股東將在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。
七、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買資產的資產總額、營業收入、資產凈額占上市公司2017年度經審計的合并財務報表的比例均達到50%以上，根據《重組管理辦法》規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
八、本次交易不構成重組上市
本次交易前，國網四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司總股本的23.92%，為上市公司的控股股東，國家電網持有國網四川公司100%股權，國務院國資委持有國家電網100%股權，上市公司的實際控制人為國務院國資委。最近60個月內，公司控制權未發生變化。
本次交易中，公司與信產集團進行資產置換，同時向信產集團及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為信產集團，由于信產集團為國家電網全資子公司，故上市公司實際控制人仍為國務院國資委。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
九、本次交易方案實施需履行的批準程序
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
截至本預案簽署日，本次交易已經履行的決策及批準包括：
1、國家電網公司已原則同意本次交易方案；
2、國務院國資委已原則同意本次交易方案；
3、上市公司已召開第七屆董事會第二十四次會議，審議通過本次交易相關的議案。（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚未履行的決策程序及批準程序包括但不限于：
1、國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案；
2、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易方案；
3、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案；
4、國務院國資委批準本次交易方案；
5、上市公司股東大會審議通過本次交易方案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份；
6、中國證監會核準本次交易方案；
7、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意。
本次交易能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的備案、批準或核準存在不確定性，就上述事項取得相關備案、批準或核準的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
十、本次交易對于上市公司的影響
（一）對上市公司股權結構的影響
本次交易后上市公司的股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后，公司的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報告書》中詳細測
算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。
（二）對上市公司主營業務及主要財務指標的影響
1、對主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。公司是集發配售電于一體的電力企業，擁有區域性獨立配電網絡。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發電資產置出和標的公司資產注入，上市公司主要業務由原來傳統的配售電及發電業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，包括云網融合基礎設施、云平臺、“互聯網+”行業云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）等業務，具有良好的市場前景和發展活力。
2、對主要財務指標的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產為237,927.64萬元，2017年度的營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為82,158.42萬元和8,002.24萬元。本次交易后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。上市公司將在本預案披露后盡快完成審計、評估工作，并再次召開董事會對相關事項做出決議，并在《重組報告書》中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
第二章 上市公司基本情況
一、公司基本情況
中文名稱 四川岷江水利電力股份有限公司
英文名稱 SichuanMinjiangHydropowerco.,ltd
注冊地址 四川汶川縣下索橋
辦公地址 四川省都江堰市奎光路301號
法定代表人 吳耕
統一社會信用代碼 91513200211352460H
成立時間 1997年1月5日
注冊資本 504,125,155元
股票上市地 上海證券交易所
股票簡稱 岷江水電
股票代碼 600131
聯系電話 028-80808131
傳真號碼 028-80808132
電子信箱 mjsdgs@mjsdgs.com
電力生產、電力購售；電力工程勘察設計咨詢；用電設備運行維護；
電力設施承裝（修、試）；電力表計、電流電壓互感器檢定、校準、檢
經營范圍 測、安裝和調試（以上項目憑相應資質許可證或審批文件經營）；電力
設備批發、零售及租賃；能源技術研究咨詢服務、能源管理服務、合
同能源管理、綜合節能、合理用能咨詢。（依法須經批準的項目，經相
關部門批準后方可開展經營活動）
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況
（一）公司設立
公司是經四川省經濟體制改革委員會川體改[1993]258號文批準，由阿壩州草坡水電廠、阿壩州信托投資公司、四川省地方電力開發公司、四A集團公司、四川省中小型電力實業開發公司及成都華西電力（集團）股份有限公司六家企業共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。
（二）首次公開發行并上市
1998年3月，經中國證監會批準，公司向社會公眾公開發行每股面值1元人民幣
的普通股股票3,500萬股，并于1998年4月在上交所掛牌交易，發行后公司股本總額為13,812.0618萬股。
（三）歷次股本變動情況
1998年8月，公司向全體股東按10:1的比例送紅股，送股完成后公司股本總額增至15,193.2680萬股。
1999年8月，公司向全體股東按10:1的比例送紅股和按10:7的比例用資本公積金轉增股本，轉送后的股本總額增至27,347.8822萬股。
2001年11月，經中國證監會批準，公司向社會公眾股股東和內部職工股股東按10:3的比例配售新股，共配售2,306.5387萬股，配股后公司股本總額增至29,654.4209萬股。
2003年6月，公司向全體股東按10:2的比例送紅股和按10:5的比例用資本公積金轉增股本，并每10股派發現金股利1.00元（含稅），轉送后的股本總額增至50,412.5155萬股。
2006年12月29日，公司股東大會通過了《四川岷江水利電力股份有限公司股權分置改革方案》，改革方案約定：公司非流通股股東向流通股股東支付54,372,805股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股票的對價，該對價支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。公司股權分置改革實施股權登記日為2007年1月16日，對價股份上市流通日為2007年1月18日。
三、股本結構及前十大股東情況
截至2018年9月30日，公司總股本為504,125,155股，股本結構如下：
股份數量（股） 股份數量（股） 比例
一、有限售條件股份
人民幣普通股（A股） 96,466,224 19.14%
二、無限售條件流通股份
人民幣普通股（A股） 407,658,931 80.86%
三、股份總數 504,125,155 100.00%
截至2018年9月30日，公司前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例
1 國網四川公司 120,592,061 23.92%
2 新華水利控股集團公司 59,849,416 11.87%
3 阿壩州國有資產投資管理有限公司 39,654,661 7.87%
4 北京新華國泰水利資產管理有限公司 24,702,100 4.90%
5 阿壩州投資發展公司 14,091,919 2.80%
6 朱冬菁 11,304,071 2.24%
7 寧波梅山保稅港區凱募投資合伙企業（有限合伙） 10,102,164 2.00%
8 寧波大青貿易有限公司 8,883,973 1.76%
9 谷蘭香 5,778,857 1.15%
10 南華期貨股份有限公司-南華期貨銀葉3號資產管理計劃 5,439,773 1.08%
合計 300,398,995 59.59%
四、最近六十個月內控制權變動情況
最近60個月內，公司控制權未發生變化，控股股東為國網四川公司，實際控制人為國務院國資委。
五、最近三年重大資產重組情況
最近三年內，公司未發生《重組管理辦法》認定的重大資產重組情況。
六、最近三年主營業務發展情況和主要財務數據
（一）主營業務發展情況
上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。公司是集發配售電于一體的電力企業，擁有區域性獨立配電網絡。上市公司供電區域主要集中在阿壩州汶川縣、茂縣，以及都江堰部分區域，作為上述地區的主要能源供應企業，上市公司為當地社會經濟發展和居民生活用電提供了重要的電力保障。
2016年，公司完成發電量7.78億千瓦時，售電量36.51億千瓦時，實現營業收入11.37億元；2017年，公司完成發電量8.19億千瓦時，售電量27.71億千瓦時，實現營業收入8.22億元；2018年前三季度，公司完成發電量6.02億千瓦時，售電量26.72億千瓦時，實現營業收入7.98億元。
（二）主要財務數據
公司2016年、2017年及2018年1-9月合并報表口徑主要財務數據及財務指標情況如下：
單位：萬元
資產負債表項目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
資產總計 239,386.62 237,927.64 237,917.42
負債總計 116,386.76 123,628.56 134,468.29
所有者權益 122,999.86 114,299.09 103,449.14
歸屬于母公司股東權益合計 123,535.24 115,072.25 104,590.64
損益表項目
營業收入 79,814.30 82,158.42 113,661.06
營業利潤 11,481.31 7,566.48 16,281.10
利潤總額 11,575.25 7,832.73 17,759.20
凈利潤 10,682.40 7,823.98 15,848.49
歸屬于母公司股東的凈利潤 10,983.62 8,002.24 16,409.42
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 20,510.47 15,313.81 22,391.08
投資活動產生的現金流量凈額 3,290.88 -2,470.80 2,025.09
籌資活動產生的現金流量凈額 -18,287.56 -11,825.05 -22,930.03
現金及現金等價物凈增減額 5,513.79 1,017.96 1,486.14
主要財務指標
基本每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.33
毛利率 15.79% 13.53% 18.96%
資產負債率 48.62% 51.96% 56.52%
加權平均凈資產收益率 9.17% 7.46% 16.80%
注：2016年、2017年財務數據為經審計財務數據，2018年1-9月財務數據未經審計。
七、公司控股股東及實際控制人情況
截至本預案簽署日，公司總股本為504,125,155股，國網四川公司持有公司23.92%
的股份，為公司控股股東。國網四川公司于1992年12月22日注冊成立，其基本情況如下：
企業名稱 國網四川省電力公司
企業性質 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址 成都市蜀繡西路366號
法定代表人 譚洪恩
注冊資本 38,649,762,890元
成立日期 1992年12月22日
統一社會信用代碼 91510000621601108W
（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）電
力生產、銷售；電力輸送；電力建設工程項目的論證、勘測設計、施工、設
備安裝、調試、招標、驗收接電管理；電網的統一規劃、建設、調度和運行
管理；技術推廣服務；電力設備及配件的設計、制造、加工、銷售及咨詢；
經營范圍 道路貨物運輸；裝卸搬運；倉儲業；專業技術服務業；科技中介服務；綜合
能源服務；電力儲能；電動汽車充換電服務網絡建設、運營。（以下僅限分
支機構經營）承裝（修、試）電力設施；環境監測；計量認證；電力司法鑒
定；節能服務；物業管理；汽車租賃、蓄電池租賃；商務服務業；商品批發
與零售；進出口業；水力發電機檢修、調試。（依法須經批準的項目，經相
關部門批準后方可開展經營活動）
公司的實際控制人為國務院國資委，公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系如下：
八、因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況
本次交易前，公司總股本為504,125,155股，國網四川公司持有120,592,061股，占公司總股本的23.92%，為公司控股股東。本次交易完成后，信產集團將成為本公司控股股東，由于信產集團為國家電網全資子公司，故上市公司實際控制人仍為國務院國資委。
由于本次交易標的資產作價尚未確定，本公司將在《重組報告書》中對本次交易對
上市公司股本結構的影響進行進一步披露。
九、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員未涉嫌犯罪或違法違規及行政處罰或刑事處罰情況
最近三年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，不存在刑事處罰或與證券市場明顯相關的行政處罰情況。
十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況
最近三年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或受到證券交易所公開譴責的情況。
第三章 交易對方基本情況
本次重組的交易對方包括重大資產置換的交易對方、發行股份購買資產的交易對方以及募集配套資金的交易對方，具體情況如下：
一、重大資產置換交易對方
本次交易重大資產置換的交易對方為信產集團，信產集團的基本情況參見本節之“二、發行股份購買資產交易對方之（一）信產集團”。
二、發行股份購買資產交易對方
（一）信產集團
1、基本情況
公司名稱 國網信息通信產業集團有限公司
統一社會信用代碼 91110000330330555N
成立日期 2015年2月11日
注冊資本 500,000萬元
法定代表人 王政濤
注冊地址 北京市昌平區未來科技城北區國網智能電網研究院內C座4層
主要辦公地址 北京市昌平區未來科技城北區國網智能電網研究院內C座4層
公司類型 有限責任公司（法人獨資）
專業承包；安全防范工程；工程設計；軟件開發；工程設計；零售計算機
及配件、機械設備、儀器儀表、電子產品、通信設備；貨物進出口、技術
經營范圍 進出口；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機
技術培訓；合同能源管理。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；
依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不
得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、產權關系結構圖及主要股東基本情況
（1）產權關系結構圖
截至本預案簽署日，信產集團產權關系結構圖如下：
（2）主要股東及實際控制人基本情況
信產集團的控股股東為國家電網，實際控制人為國務院國資委。國家電網的基本信息如下：
公司名稱 國家電網有限公司
統一社會信用代碼 9111000071093123XX
成立日期 2003年5月13日
注冊資本 82,950,000萬元
注冊地址 北京市西城區西長安街86號
公司類型 有限責任公司（國有獨資）
輸電（有效期至2026年1月25日）；供電（經批準的供電區域）；對外派
遣與其實力、規模、業績相適應的境外工程所需的勞務人員；實業投資及
經營管理；與電力供應有關的科學研究、技術開發、電力生產調度信息通
經營范圍 信、咨詢服務；進出口業務；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境
外工程所需的設備、材料出口；在國（境）外舉辦各類生產性企業。（企
業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關
部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限
制類項目的經營活動。）
國家電網的唯一股東為國務院國資委，國務院國資委為國務院直屬正部級特設機構，代表國家履行出資人職責。根據國務院授權，依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責，指導推進國有企業改革和重組；對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，加強國有資產的管理工作；推進國有企業的現代企業制度建設，完善公司治理結構；推動國有經濟結構和布局的戰略性調整。
3、主營業務發展情況
信產集團主營業務包括智能芯片、信息通信設備、平臺及基礎軟件、企業管理信息化、生產經營信息化、信息安全、系統集成、系統運維以及咨詢服務等，打造了芯片及終端設備、通信、云服務、大數據及人工智能、管理信息化、北斗及地理信息服務、網
絡及信息安全、綜合能源管控等業務領域，構建了涵蓋芯片、通信、信息、數據、集成、咨詢的信息通信產業鏈。
信產集團作為我國能源行業最大的信息通信技術、產品及服務提供商，始終秉持“互聯共享，讓能源更智慧，讓生活更美好”的發展使命，服務電力電網智能化、傳統行業信息化以及我國和全球能源互聯網建設，并積極強化同源技術拓展，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等領域形成了一系列富有競爭力的技術產品和應用案例。
（二）加拿大威爾斯
1、基本情況
公司名稱 WellsScienceandTechnologiesLimited（加拿大威爾斯科技有限公司）
注冊號 001357632
成立日期 1999年5月27日
董事長 姚裕德
注冊地 加拿大安大略省
2、產權關系結構圖及主要股東基本情況
（1）產權關系結構圖
截至本預案簽署日，加拿大威爾斯產權關系結構圖如下：
（2）主要股東及實際控制人基本情況
加拿大威爾斯的股東為AostarEnterprisesLtd. ，實際控制人為姚裕德。AostarEnterprisesLtd.的基本情況如下：
公司名稱 AostarEnterprisesLtd.
注冊號 BC0926194
注冊地址 加拿大不列顛哥倫比亞省
董事長 姚裕德
AostarEnterprisesLtd.的股東為姚裕德及其家庭成員，姚裕德為持有其有表決權股份的實際控制人，基本情況如下：
姓名 YudeEdYao（姚裕德）
性別 男
國籍 加拿大
姚裕德家庭成員的相關情況如下：
姓名 性別 與姚裕 國籍 是否取得其他國家或地區
德關系 的居留權
HuaFang（方華） 女 妻子 中國 加拿大
MyronA.Yao（姚�S如） 男 兒子 加拿大 否
KavanA.Yao（姚�S舒） 男 兒子 加拿大 否
GraceA.Yao（姚�S婷） 女 女兒 加拿大 否
（三）龍電集團
1、基本情況
公司名稱 龍電集團有限公司
統一社會信用代碼 912301031269786615
成立日期 1995年1月14日
注冊資本 15,244萬元
法定代表人 李瀛
注冊地址 黑龍江省哈爾濱市南崗區高科技開發區19棟B座
主要辦公地址 哈爾濱市南崗區大成街209號
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
煤炭批發經營（許可證有效期至2016年5月31日）。電力生產、電廠檢
修、電力技術服務、投資興辦企業、應用軟件開發、服務；銷售五金交電，
經營范圍 銷售自動化控制設備，開發生產銷售電力設備，機電設備及相關技術咨詢。
銷售化工原料（不含危險品，監控化學品，劇毒品），自有房屋租賃，機
械設備租賃。開發、生產、銷售保溫管道。（依法需經批準的項目，經相
關部門批準后方可開展經營活動）
2、產權關系結構圖及主要股東基本情況
（1）產權關系結構圖
截至本預案簽署日，龍電集團產權關系結構圖如下：
（2）主要股東及實際控制人基本情況
龍電集團的控股股東為黑龍江龍電投資控股有限公司，其基本信息如下：
公司名稱 黑龍江龍電投資控股有限公司
統一社會信用代碼 91230199MA18YW9U1J
成立日期 2016年8月30日
注冊資本 100萬元
法定代表人 李瀛
注冊地址 哈爾濱經開區南崗集中區19棟B座
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營范圍 控股公司服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營
活動）。
黑龍江龍電投資控股有限公司的唯一股東為中國華電集團有限公司，實際控制人為國務院國資委。
3、主營業務發展情況
龍電集團最近三年主營業務為房產租賃和煤炭經銷。
房產租賃業務主要包括龍電集團自有的外埠寫字樓等房產的出租經營和龍電集團所在城市的自有公企、住宅房產的出租經營。
煤炭經銷業務主要是向華電能源所屬龍江區域電廠供應計劃外市場煤炭。
（四）西藏龍坤
1、基本情況
企業名稱 西藏龍坤信息科技合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼 91540195321419822K
成立日期 2014年12月3日
認繳出資額 75,000萬元
執行事務合伙人 拉薩尊寶投資管理有限公司
注冊地址 西藏自治區拉薩市柳梧新區柳梧大廈1507室
主要辦公地址 北京市朝陽區安貞西里三區十號樓五層
企業類型 有限合伙企業
軟件和信息技術服務、計算機數據處理服務；信息傳輸、數據科技、計算
經營范圍 機軟、硬件領域內業務的管理、技術開發、技術服務。（依法須經批準的
項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2、產權關系結構圖及主要股東基本情況
（1）產權關系結構圖
截至本預案簽署日，西藏龍坤產權關系結構圖如下：
（2）主要股東及實際控制人基本情況
西藏龍坤的執行事務合伙人為拉薩尊寶投資管理有限公司，其基本信息如下：
公司名稱 拉薩尊寶投資管理有限公司
統一社會信用代碼 91540195321419355K
成立日期 2014年12月2日
注冊資本 100萬元
法定代表人 蔣寧
注冊地址 拉薩柳梧新區柳梧大廈1313室
公司類型 有限責任公司（自然人獨資）
創業投資管理（不含公募基金。不得參與發起或管理公募或私募證券類投
資基金、投資金融衍生品；不得從事證券、期貨類投資；不得以公開方式
經營范圍 募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不得公開交易證券類投資產品或金
融衍生品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）。（依法須經批
準的項目,經相關部門批準后,方可進行經營活動）。
拉薩尊寶投資管理有限公司的唯一股東為蔣寧。蔣寧為西藏龍坤的實際控制人，其基本情況如下：
姓名 蔣寧
性別 男
國籍 中國
3、主營業務發展情況
西藏龍坤成立于2014年12月3日，認繳出資額7.50億元。西藏龍坤的主營業務包括軟件和信息技術服務、計算機數據處理服務、信息傳輸、數據科技、計算機軟硬件領域內業務的管理、技術開發、技術服務等。
（四）交易對方與上市公司的關聯關系情況
截至本預案簽署日，信產集團與上市公司均為國家電網控制的企業，信產集團為上市公司關聯方；除信產集團外，其他交易對方與上市公司不存在關聯關系。
（五）交易對方之間的關聯關系
截至本預案簽署日，交易對方之間不存在關聯關系。
三、募集配套資金交易對方
本次交易募集配套資金的交易對方為不超過10名特定投資者。發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合法律法規規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等。該等特定投資者均以現金認購本次發行的股份。
第四章 置出資產基本情況
除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，本次重組擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。保留資產包括上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業（包括楊家灣水電98%股權、天威硅業14%股權等）、相關債權債務及部分貨幣資金。
一、置出資產的財務情況
上市公司將遵循“資產隨業務走，負債隨資產走”的原則，置出相關資產及債務。
截至2018年9月30日，擬置出上市公司的未經審計資產金額為184,521.39萬元，其中貨幣資金約17,014.10萬元。
截至2018年9月30日，擬置出上市公司的未經審計負債金額為108,371.62萬元，其中銀行借款82,906.00萬元。
本次交易完成前，上市公司將及時償還相關債務或就債務轉移事宜持續與債權人進行溝通，并在《重組報告書》中披露債務轉移相關情況。
二、置出資產相關的人員安置情況
根據上市公司控股股東國網四川公司與信產集團簽署的《資產劃轉意向書》，置出資產涉及的上市公司本部及分公司的人員由國網四川公司承接并負責安置。
本次重組涉及的相關人員安置方案尚待提交上市公司職工代表大會審議。
三、保留資產情況
保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權、擬處置整合的企業（包括楊家灣水電98%股權、天威硅業14%股權等）、相關債權債務及部分貨幣資金。
截至2018年9月30日，擬保留在上市公司的未經審計資產金額為46,117.51萬元，主要包括：
項目 金額（單位：萬元）
貨幣資金 2,520.00
長期股權投資 30,212.09
其中：
福堂公司40%股權 27,272.09
楊家灣公司98%股權 2,940.00
可供出售金融資產（陽光電力9%股權、天威硅業 2,250.00
14%股權）
應收賬款和其他應收款 11,135.42
截至2018年9月30日，擬保留在上市公司的未經審計負債金額為3,709.85萬元，主要包括：
項目 金額（單位：萬元）
應付賬款 467.50
其他應付款 2,349.80
應付股利 892.55
近兩年及一期，上市公司的盈利主要依靠上述保留資產的投資收益，2016年、2017年及2018年1-9月，上述保留資產投資收益為8,167.73萬元、8,449.34萬元和7,240.34萬元；該部分投資收益占上市公司對應期間合并口徑歸屬于母公司所有者凈利潤比例約為50%、106%和66%。
第五章 擬購買資產基本情況
本次重組擬購買資產為信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權；加拿大威爾斯持有的中電啟明星25%股權；龍電集團、西藏龍坤分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。標的公司定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶提供覆蓋云網融合基礎設施、云平臺及云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）的一體化服務，助力能源互聯網建設和企業數字化轉型。標的公司擁有豐富的云網融合基礎資源和富有競爭力的自主技術產品，具有提供云網融合整體解決方案的能力，是國家電網云網基礎設施建設及相關軟件定制化主要服務商。
本次交易擬購買資產中，中電飛華和繼遠軟件主營云網融合基礎設施的建設、運營及支撐服務等業務，其中，中電飛華主要從事增值電信運營業務和通信網建設業務；繼遠軟件主要從事云網基礎設施建設、企業運營支撐服務、企業運營可視化等業務。中電普華和中電啟明星主營云平臺及云應用業務，其中，中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業務產品開發及市場推廣；中電啟明星主要從事云平臺組件、企業門戶、能源交易等業務產品開發及市場推廣。
標的公司重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶提供覆蓋云網基礎設施、云平臺及云應用的“云網融合”一體化服務。
其中，“云”指云計算，包括基礎設施層、平臺層和應用層，是一種基于網絡的資源服務交付和使用模式，用戶可以通過網絡以按需、易擴展的方式獲得所需的資源服務；“網”指通信網絡；兩者通過軟件定義、虛擬化等技術實現有機融合和高效協同，為用戶提供安全、便捷、高效的一體化服務，即“云網融合”。
? 云網基礎設施層面
云網基礎設施主要為云平臺和云應用提供基礎支撐，主要包括服務器、存儲、網絡設備等云網基礎設施。主要開展通信網絡建設、信息通信機房建設及增值電信運營業務（如國內互聯網接入服務、互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等業務），業務主體包括中電飛華、繼遠軟件。
? 云平臺層面
云平臺是云網融合的基礎平臺，主要實現基礎軟硬件資源的管理調度，承載各類云應用的運行。主要為企業提供云平臺產品（如云操作系統、分布式服務總線、主機虛擬化組件等）的設計、研發及集成，業務主體包括中電普華、中電啟明星。
? 云應用層面
云應用是基于云網基礎設施和云平臺開發部署的應用軟件。主要是基于云網基礎設施和云平臺，為企業提供云應用軟件（如ERP、電力營銷、能源交易、企業門戶等）的定制化設計、研發及應用推廣，業務主體包括中電普華、中電啟明星。
此外，標的公司中繼遠軟件、中電普華還提供圍繞云網基礎設施、云平臺及云應
用三個層面的運營支撐服務。
一、中電飛華
（一）基本情況
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司
法定代表人 吳文��
注冊資本 105,145,534元
統一社會信用代碼 91110108633796467R
企業類型 其他股份有限公司（非上市）
注冊地址 北京市海淀區上地信息路1號2號樓6層603-5
辦公地址 北京市豐臺區航豐路1號時代財富天地大廈
成立日期 1997年05月07日
經營期限 2003年08月18日至長期
第一類增值電信業務中的國內因特網虛擬專用網業務、因特網數據中心業務；
第二類增值電信業務中的因特網接入服務業務、呼叫中心業務；計算機信息
網絡國際聯網經營業務；銷售汽車（含小轎車）、計算機、軟件及輔助設備、
通訊設備、機械設備、電子產品；施工總承包；專業承包；自營和代理各類
商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術
經營范圍 除外；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；
計算機系統服務；應用軟件服務；基礎軟件服務；企業管理；企業策劃；經
濟貿易咨詢；教育咨詢（中介服務除外）；電子電力終端、用電信息采集設備
的制造、安裝、銷售（僅限在成都分公司開展業務）。（企業依法自主選擇經
營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）產權控制關系
1、股權結構
截至本預案簽署日，國電通直接持有中電飛華67.31%股份，為中電飛華的控股股東，中電飛華的股權結構如下：
注：國電通擬將其持有的中電飛華67.31%股份無償劃轉至信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電飛華67.31%股份。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股權過戶。
2、控股股東及實際控制人
截至本預案簽署日，中電飛華的控股股東為國電通，實際控制人為國務院國資委。（三）主營業務發展情況
1、主營業務介紹
中電飛華主要從事增值電信運營業務和通信網絡建設業務，具體如下：
（1）增值電信運營業務
中電飛華增值電信運營業務主要向用戶提供國內互聯網接入服務、互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等。
增值電信運營業務是中電飛華的核心業務，通過多年不斷的建設，中電飛華已建立覆蓋北京、上海、天津等重點城市的光纖網絡資源以及覆蓋24個省會城市的承載網，
承接了國家電網公司統一直屬單位互聯網出口、國家電網省公司無線虛擬專網構建等一系列重點項目的落地實施。同時與中國電信、中國聯通、中國移動等基礎運營商建立了良好的合作關系，面向國家電網公司下屬單位、發電集團、國家能源局、中國華融資產管理股份有限公司等2,000余家大型企事業單位及相關政府部門，提供國內互聯網接入、互聯網虛擬專用網、互聯網信息服務等增值電信服務。
（2）通信網絡建設業務
中電飛華通信網絡建設業務主要面向客戶通信網絡及有關設備設施建設需求，提供方案設計、設備集成和工程實施等服務。
中電飛華作為國家電網公司通信系統建設的主要服務商，重點提供通信網絡集成、電視電話會議系統建設、智能樓宇工程等服務。此外，電力無線專網建設是中電飛華的重點業務，中電飛華牽頭承擔了國家電網公司電力無線專網頂層設計規劃及試點建設工作，向用戶提供規劃咨詢、工程設計、定制化產品、工程建設、運維等一站式服務。目前，中電飛華已承擔了浙江嘉興、福建泉州等無線專網建設。
2、盈利模式介紹
中電飛華目前以運營服務、產品銷售兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）運營服務模式
中電飛華通過向用戶提供互聯網接入、國內互聯網虛擬專用網服務、互聯網信息服務等業務，收取增值電信服務費。
具體流程為中電飛華建立與中國電信等基礎運營商的網絡互聯，從基礎運營商批量購買互聯網出口帶寬。根據客戶互聯網接入需求制定組網及互聯網接入方案，提供互聯網接入服務，按照計費價格及使用期限收取資費。
（2）產品銷售模式
中電飛華作為軟硬件設備供應商和集成商，主要通過交換機、路由器、通信終端等產品銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標階段，根據客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
b.備貨階段，需外購的產品，通過公開招標方式向設備商購�Z有關設備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設備，如需安裝、調試，按照集成方案安裝調測。
3、競爭優勢介紹
（1）通信資源優勢
中電飛華在北京、上海、天津擁有豐富的城域網資源，建設光纜資源6500多公里，國家電網公司擁有豐富電力通信基礎資源以及桿塔溝道等稀缺的基礎設施資源，中電飛華作為主要商業化運營載體可以使用上述基礎設施，進一步完善網絡資源。
（2）客戶資源優勢
憑借電網系統背景以及多年來在能源行業的運營經驗，中電飛華擁有了大量穩定的能源行業客戶群體，電力通信網絡連接了包括國家電網公司及其他能源行業在內的眾多客戶。同時，中電飛華積極開拓非能源行業的通信業務市場，經過幾年的努力，在通信領域樹立了良好的品牌形象，擁有如國防科工委、水利部、國家新聞出版署、世界衛生組織、大眾汽車（中國）投資有限公司等知名企業用戶，具備良好的客戶基礎。
（3）行業經驗優勢
中電飛華服務國家電網公司電力通信網建設已將近20年，在行業內處于領先地位，多次中標國網通信網絡建設、系統集成等業務，積累了豐富工程實施經驗。依托多年系統集成業務開展經驗，中電飛華可根據客戶實際需求，提供底層網絡建設、到中間環節系統集成，以及系統建成之后的運營、運維等全產業鏈、定制化服務。網絡建設方面，根據客戶自身網絡條件，從頂層進行通信方式整體規劃，提供中壓、低壓電力線載波等有線通信建設或無線虛擬專網及電力無線專網等無線通信建設。
（4）核心資質優勢
中電飛華是電網及發電企業中唯一擁有全國電信增值業務許可證（ISP）的企業，同時擁有電信與信息服務業務經營許可證（ICP），取得了所經營業務的全部許可和認證，為增值電信業務的穩定持續發展和壯大提供了堅實的保障。
（四）子公司及分支機構基本情況
截至本預案簽署日，中電飛華無下屬子公司，下設9家分公司，基本情況如下：
1、中電飛華網絡技術分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司網絡技術分公司
負責人 姚國風
統一社會信用代碼 91110106801871324W
企業類型 其他有限責任公司分公司
注冊地址 北京市豐臺區航豐路1號航豐園科技大廈A座28、29層
成立日期 2001年06月21日
經營期限 -
零售煙草；出版物零售；科技產品的技術開發、技術轉讓、技術培訓、技
術咨詢；銷售電子計算機軟硬件、五金交電、電子產品、家用電器、家具、
裝飾材料、計算機硬件及輔助設備、日用品、辦公用品、文化用品、服裝
經營范圍 鞋帽、體育用品、禮品、糧食、化妝品、汽車、汽車零配件；信息咨詢（不
含中介服務）；安裝計算機局域網絡；安裝、調試電子計算機；計算機系統
服務；軟件開發。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經
批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本
市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、中電飛華第四電力線技術分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司第四電力線技術分公司
負責人 董剛
企業類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊地址 北京市宣武區廣義街7號（樂凱大廈12層）
成立日期 2009年06月29日
經營期限 2009年06月29日至無固定期限
經營范圍 技術開發、技術服務；技術進出口、貨物進出口。
3、中電飛華第三寬帶技術分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司第三寬帶技術分公司
負責人 吳新玲
企業類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊地址 北京市朝陽區南磨房路37號806室
成立日期 2008年11月24日
經營期限 2008年11月24日至無固定期限
經營范圍 技術推廣服務；計算機系統服務。
4、中電飛華電力線技術分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司電力線技術分公司
負責人 董剛
統一社會信用代碼 91110108673824653X
企業類型 其他有限責任公司分公司
注冊地址 北京市海淀區蘇州街18號院-4樓17層1712
成立日期 2008年03月24日
經營期限 -
電子信息技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；銷售自行開發后的
經營范圍 產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
動。）
5、中電飛華天津分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司天津分公司
負責人 許劍
統一社會信用代碼 91120116673702760H
企業類型 有限責任公司分公司
注冊地址 華苑產業區物華道2號A座3025室
成立日期 2008年03月21日
經營期限 2008年03月21日至
電子信息技術開發、咨詢、服務、轉讓；計算機及外圍設備批發兼零售；
經營范圍 因特網數據中心，因特網接入服務業務；施工總承包；專業承包。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
6、中電飛華貴州分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司貴州分公司
負責人 胡瑩
統一社會信用代碼 915201027411459281
企業類型 有限責任公司分公司（國有控股）
注冊地址 貴州省貴陽市南明區粑粑街5號（油榨社區）
成立日期 2002年11月19日
經營期限 長期
法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決
經營范圍 定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）的，市
場主體自主選擇經營。（計算機信息、網絡國際聯網經營業務。）
7、中電飛華上海分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司上海分公司
負責人 何貫仲
統一社會信用代碼 91310101834489826L
企業類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊地址 上海市黃浦區徐家匯路430號1001室
成立日期 2000年07月05日
經營期限 -
代理母公司計算機信息網絡國際聯網經營業務（呼叫中心業務、因特網
經營范圍 接入業務）；代理母公司各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品及技術除外。依法須經批準的項目，經相關部
門批準后方可開展經營活動
8、中電飛華深圳分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司深圳分公司
負責人 王英杰
統一社會信用代碼 91440300770326138G
企業類型 股份有限公司分公司
注冊地址 深圳市福田區深南中路2068號華能大廈21樓2103
成立日期 2005年01月04日
經營期限 -
經營范圍 -
9、中電飛華成都分公司
名稱 北京中電飛華通信股份有限公司成都分公司
負責人 孫喬
統一社會信用代碼 91510112MA61W7D48P
企業類型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注冊地址 四川省成都經濟技術開發區成龍大道二段1666號
成立日期 2016年06月14日
經營期限 2016年06月14日至長期
第一類增值電信業務中的國內因特網虛擬專用網業務、因特網數據中心
業務；第二類增值電信業務中的因特網接入服務業務、呼叫中心業務；
計算機信息網絡國際聯網經營業務；銷售汽車（含小轎車）、計算機、軟
件及輔助設備、通訊設備、機械設備、電子產品；施工總承包；專業承
經營范圍 包；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或
禁止進出口的商品及技術除外；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術
轉讓、技術推廣；軟件開發；計算機系統服務；應用軟件服務；基礎軟
件服務；企業管理；企業策劃；經濟貿易咨詢；教育咨詢（中介服務除
外）；電子電力終端、用電信息采集設備的制造、安裝、銷售。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動；未取得相關行政
許可（審批），不得開展經營活動）。
（五）主要財務數據
中電飛華2016年度、2017年度、2018年1-11月未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產總額 166,076.00 155,348.89 166,572.47
負債總額 129,742.98 112,954.05 119,224.58
所有者權益 36,333.02 42,394.84 47,347.89
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營業收入 139,426.71 123,554.94 93,396.10
營業成本 121,719.51 106,430.22 79,834.98
利潤總額 7,688.04 7,158.87 5,749.16
營業利潤 7,905.95 7,184.01 5,774.23
凈利潤 6,701.57 6,061.82 4,953.05
注：以上數據未經審計。
二、繼遠軟件
（一）基本情況
名稱 安徽繼遠軟件有限公司
法定代表人 陳超
注冊資本 400,000,000元
統一社會信用代碼 91340100731648505D
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址 安徽省合肥市高新區習友路1800號
辦公地址 安徽省合肥市高新區習友路1800號
成立日期 2001年8月24日
經營期限 2001年8月24日至2021年8月31日
計算機軟件、硬件開發、生產和銷售及技術服務；大數據產品、云計算產品、
物聯網產品、移動互聯產品、智慧城市產品的研發、生產、銷售、工程與服
務；企業管理咨詢；技術咨詢與服務；系統集成及配套材料的生產銷售；軟
經營范圍 硬件測試與服務；信息通信設計、實施、運維與服務；數據的采集、處理、
安全管理、運營及服務；充電樁、無人機、機器人、智能終端產品、安全產
品、通信產品、電子設備、自動化設備及光機電設備的研發、生產、銷售；
工程、地籍、勘測定界測量，數字化測圖技術服務、地理信息系統工程；電
網生產輔助工程設計和施工；新能源項目的開發、建設、維護、經營管理及
技術咨詢；建筑智能化系統設計和施工；環保工程設計和施工；電信增值業
務；電子商務與技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家
法律法規限定或禁止的進出口的商品和技術除外）；信息通信設備和輔助設備
租賃及服務；電網設備租賃及服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）
（二）產權控制關系
1、股權結構
截至本預案簽署日，繼遠軟件為信產集團100%持股的全資子公司，繼遠軟件的股權結構如下：
2、控股股東及實際控制人
繼遠軟件的控股股東為信產集團，實際控制人為國務院國資委。
（三）主營業務發展情況
1、主營業務介紹
繼遠軟件主要從事云網基礎設施建設、企業運營支撐服務、企業運營可視化等業務，具體如下：
（1）云網基礎設施建設業務
繼遠軟件的云網基礎設施建設主要是提供網絡、信息通信機房、IT基礎設施等設備集成、工程實施以及IT資源云化等服務。
繼遠軟件作為電力行業重要的信息通信基礎設施建設服務商，重點為行業用戶提供包含服務器、網絡、存儲、安全等底層基礎設施的集成和建設，以及IT架構規劃設計、IT資源云化等服務。
（2）企業運營支撐服務業務
企業運營支撐服務主要面向企業信息通信基礎設施、云平臺、云應用提供咨詢設計、系統優化、運行維護等服務，以保障設備設施和系統的正常運行。繼遠軟件企業運營支撐服務業務主要向客戶提供IT運維咨詢、網絡架構和信息系統性能優化、IT設備維保等服務。
繼遠軟件是我國電力行業一流的信息化運營支撐服務商，企業自主研發了性能監測、數據庫智能運維、網絡智能運維審計、遠程運維云平臺等運營支撐服務工具產品，并面向客戶提供網絡架構體系、基礎平臺軟件、業務應用系統的實時監控、故障處理和產品性能優化等服務，全面保障用戶信息化系統安全穩定運行。繼遠軟件業務服務范圍已覆蓋國家電網所屬各?。ㄊ校┕竞?0余家直屬單位，以及南方電網和部分發電集團。
（3）企業運營可視化業務
繼遠軟件圍繞“互聯網+生產安全”，形成了系列可視化產品，并向客戶提供方案設計和系統建設集成服務。企業運營可視化主要將可視化技術應用于企業經營管理和生產運行管理，實現過程的可視化監測識別分析以及相關數據的智能展示。
繼遠軟件企業可視化業務重點面向能源行業基礎建設、生產運行等安全管理要求，融合視頻分析、圖像識別、深度學習等技術，聚焦人員安全、設備安全和現場安全，自主研發了全天候在線監測裝�Z、設備故障缺陷診斷終端、作業安全防控平臺、可視化融合展示系統等產品，為能源企業提供生產安全整體解決方案，著力提升企業本質安全。有關產品可廣泛應用于建筑、交通、教育、司法等行業。
2、盈利模式介紹
繼遠軟件主要以產品銷售、技術服務、定制化開發三種盈利服務模式為主，具體如下：
（1）產品銷售模式
繼遠軟件作為軟硬件設備供應商，主要通過服務器、交換機/路由器、存儲備份和電網終端設備等產品的銷售和工程集成獲得收入。
具體流程為：
a.投標階段，根據客戶要求制定供貨及集成方案，參與公開招標。
b.備貨階段，需外購的產品，通過公開招標方式向設備商購�Z有關設備。
c.供貨階段，按照供貨方案，向用戶提供設備，如需安裝、調試，按照集成方案安裝調測。
（2）技術服務模式
通過向行業用戶提供軟硬件設備、集成平臺、業務應用運行維護服務，獲取服務收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。
d.按照合同要求進行項目驗收。
（3）定制化開發模式
根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現銷售收入。
具體流程為：
a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。
c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。
d.向用戶交付定制化開發的系統。
3、競爭優勢介紹
（1）行業經驗優勢
繼遠軟件從事信息通信系統建設超過18年，在國家電網公司信息通信領域的IT基礎軟硬件、數通網絡、維保運維等批次招標中整體中標份額位居前列，具備項目管理、數據庫管理、信息安全和網絡通信技術認證有OCM12人、CISSP6人、CCIE7人、HCTE6人、PMP23人等，具備多個主流設備廠商（IBM、ORACLE、VMware、華為、思科等）的技術認證，具有豐富工程實施和技術服務經驗。
擁有一支致力于電力業務系統和基礎軟硬件設備運維服務的400多人隊伍，服務經驗超過十五年，運維服務模式已經從保姆式運維、管家式運維發展到智能化、自動化、遠程云化的智慧運維體系模式，具有大型央企運維體系設計咨詢能力，自主研發工具集產品已成功全面的應用到電力行業用戶的信息化運維工作中。
作為國網量子保密通信領域的主要服務提供商，通過量子保密通信技術提供業界最高級別的安全密鑰防護保障，為電力系統提供方案設計、系統研發、工程實施等服務。近三年繼遠軟件承擔了國家電網多項量子通信重點示范工程建設，覆蓋北京、濟南、合肥、上海、杭州等地的電力量子網絡。研發了電力專用量子VPN網關產品，已在銀電互聯、移動運檢、企業門戶等多項電力業務中實現應用。
（2）客戶資源優勢
繼遠軟件作為能源行業的信息化領域的集成商、服務商，深度參與國家電網公司總部和省市公司信通、營銷、運檢、調度、運監等業務的信息化項目建設，以及國網系統內的直屬單位和南方電網的信息化項目建設，熟悉掌握了各省市電力公司的信息通信網絡體系架構和業務系統流程特點。
同時與中東部區域的教育、醫療、政府、氣象、農業、水利、交通等多行業機構已形成穩定的合作生態圈，將電力行業形成的自主產品、集成能力和服務經驗應用在電力行業外的市場領域，已形成固定的行業外市場規模。
（3）研發能力優勢
繼遠軟件的科研能力突出，已形成多項具有自主知識產權的、富有競爭力的核心技術和自主信息通信產品。共擁有專利75項，軟著57項。北斗通信產品、量子保密產品、
GIS產品、電視會議視頻產品、可信身份認證產品、移動操作系統等多個自主產品相繼獲得省部級科技進步獎、中國電力創新獎、電力金橋獎、國家電網科技進步獎、行業協會獎、集團科技進步獎等。
申報獲批設立第九批省級博士后科研工作站（創新實踐基地），與合肥工業大學楊善林院士達成合作協議，成立院士工作站。兩站在能源消納分析、無人機多機協同智能巡檢、智能算法優化等方面開展技術合作研究。
參與制訂的2項中國電機工程學會（CSEE）團體標準《電力量子保密通信VPN網關技術規范》和《電力量子保密通信網絡工程驗收規范》已完成征求意見，等待發布。牽頭編制了1項安徽省電力公司企業標準《變電站及配用電場所無線通信業務規范》（Q/GDW12-024―2018），參與了1項國家電網公司企業標準《電力無線專網運行維護規范》（待發布）編制。
已獲批國網級人工智能實驗室，集團級音視頻實驗室；繼遠軟件與安徽省氣象局成立了智慧氣象服務聯合實驗室；同南方電網貴州電力公司、國家電網安徽電力公司、國家電網甘肅電力公司、國家電網江西電力公司、安徽氣象局共同建立大數據聯合實驗室，并開展電力、氣象相關大數據應用研究；正在籌建的量子通信實驗室、智能運維實驗室。（四）子公司及分支機構基本情況
截至本預案簽署日，繼遠軟件下設一家全資子公司安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司，具體情況如下：
名稱 安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司
法定代表人 杜林
注冊資本 9,000,000元
統一社會信用代碼 91340100MA2RH1XX0T
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址 合肥市高新區習友路1800號國家級軟件評測中心4樓
成立日期 2018年01月31日
經營期限 2018年01月31日至2048年01月30日
計算機軟件、硬件產品及其應用系統檢驗檢測技術服務和技術評估服務；
經營范圍 軟件工程、信息系統工程、工控系統工程檢驗檢測管理咨詢和技術服務；
檢驗檢測工具技術研究、設計、開發與推廣；檢驗檢測平臺租賃與管理服
務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
注：繼遠軟件擬將其持有的安徽繼遠檢驗檢測技術有限公司100%股權無償劃轉給思極網安。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記手續。
（五）主要財務數據
繼遠軟件2016年度、2017年度、2018年1-11月未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產總額 136,028.62 159,136.76 147,821.34
負債總額 101,756.62 121,241.96 102,607.73
所有者權益 34,272.00 37,894.79 45,213.61
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營業收入 124,586.66 130,776.53 112,775.38
營業成本 101,039.78 105,275.11 89,823.88
利潤總額 5,959.24 6,291.05 8,991.05
營業利潤 6,206.63 6,306.27 8,990.40
凈利潤 6,599.82 6,072.91 8,877.81
注：以上數據未經審計。
三、中電普華
（一）基本情況
名稱 北京中電普華信息技術有限公司
法定代表人 趙建保
注冊資本 840,000,000元
統一社會信用代碼 9111010875824501XM
企業類型 有限責任公司（法人獨資）
注冊地址 北京市海淀區清河小營東路15號科研樓710室
辦公地址 北京市海淀區清河效應東路15號、北京市海淀區上地西路28號樓時代集團
大廈
成立日期 2004年1月6日
經營期限 2004年1月6日至2024年1月5日
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；應
用軟件服務；計算機系統服務；數據處理；計算機維修；計算機技術培訓；
經營范圍 企業管理咨詢；會議服務；工程和技術研究與試驗發展；技術檢測；合同能
源管理；機械設備租賃（不含汽車租賃）；汽車租賃（不含九座以上的乘用車）；
租賃通訊設備；銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品、醫療
器械Ⅰ、Ⅱ類、通訊設備；委托加工機械設備、電子產品；軟件開發；產品
設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；健康管理、健康咨詢（須經
審批的診療活動除外）；輸變電、配電及控制設備的技術開發、生產、銷售及
技術服務（限分支機構經營）；電動汽車專用設備的技術開發、生產、銷售及
技術服務（限分支機構經營）；醫療器械設備的技術開發、生產、銷售及技術
服務（限分支機構經營）；生產通訊設備（限分支機構經營）；建設工程項目
管理；工程勘察設計；第二類增值電信業務中的信息服務業務（不含互聯網
信息服務）（增值電信業務經營許可證有效期至2023年02月07日）；從事拍
賣業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；第二類增值電信業務
中的信息服務業務（不含互聯網信息服務）、從事拍賣業務以及依法須經批準
的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業
政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）產權控制關系
1、股權結構
截至本預案簽署日，中電普華為信產集團100%持股的全資子公司，中電普華的股權結構如下：
2、控股股東及實際控制人
中電普華的控股股東為信產集團，實際控制人為國務院國資委。
（三）主營業務發展情況
1、主營業務介紹
中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業務產品開發及市場推廣，具體如下：
（1）云平臺業務
中電普華云平臺業務主要提供標準化或定制化的云平臺產品，并提供企業級云的
規劃設計、集成實施等技術服務。
中電普華自主研發了系列化的云平臺產品，擁有符合國家信息安全等級保護三級要求的云操作系統、云應用開發平臺、分布式服務總線、云應用中間件等10余項產品，既可為客戶提供標準化產品，也可以根據客戶需求進行定制化開發。同時，可為客戶提供企業級云建設整體解決方案，包含云的規劃設計、集成實施等技術服務。
中電普華承建的“國家電網一體化云平臺”，已覆蓋國家電網公司所屬各?。ㄊ校┕?，并借助電網行業的典型經驗，大力推進云平臺產品在煙草、通信、政府、地產、交通等行業中的應用。
（2）電力營銷業務
電力營銷系統是電力營銷業務的核心系統，主要面向最終用戶（家庭用戶和企事業單位等）提供售電服務，具體包括業務受理、計量計費、收費賬務、客戶服務等功能。中電普華電力營銷業務主要銷售“互聯網+電力營銷”系列產品，并提供覆蓋電力營銷全流程的軟件定制化研發、建設和運營服務。
中電普華是國家電網公司電力營銷業務信息化建設的主要力量，基于十多年電力營銷信息化建設經驗以及對電力營銷業務的深刻理解，面向國家電網、南方電網、地方電網和市場化配售電公司等各類能源企業，研發了系列化的電力營銷產品，如面向電網及售電企業營銷人員的“互聯網+電力營銷平臺”、面向用電客戶服務的“網上國網”互聯網平臺產品和“掌上電力”APP。
互聯網+電力營銷平臺，為電網及售電企業營銷人員提供業務受理、計量計費、收費賬務、客戶服務、綜合能源、運營監控等營銷管理服務，支撐電力營銷管理精益化、營銷決策智能化。目前，電力營銷產品已覆蓋國家電網公司總部及其所屬各?。ㄊ校┕?、湖南郴電國際發展股份有限公司等地方電網公司。
“網上國網”互聯網平臺，中電普華承接了“網上國網”在線服務平臺研發項目，該平臺是國家電網公司面向用電客戶的統一服務入口和在線服務平臺，重點為4.6億用電客戶提供辦電、交費、報修、找樁充電、光伏報裝等線上服務，構建線上APP和線下實體營業廳一體化協同業務處理機制，實現電網企業以客戶為中心的現代服務體系轉型升級。
“掌上電力”APP，全面覆蓋網上繳費、辦電申請、故障報修、業務咨詢等電力營業廳業務，建成了基于智能手機的“供電服務移動營業廳”。目前，由中電普華研發的“掌上電力”手機APP已應用于國家電網總部及其所屬各?。ㄊ校┕?。
（3）ERP業務
中電普華ERP業務主要提供ERP咨詢、設計、實施服務，目前正研究推進國產ERP產品自主研發。
中電普華作為國家電網公司ERP建設的主要力量，全面深度參與國家電網公司ERP項目建設，服務于國家電網公司總部及其下屬?。ㄊ校┕竞椭睂賳挝?，并依托現有業務優勢和典型經驗，積極向南方電網及其他國有大型企業拓展。同時，充分應用大數據分析、云平臺、移動互聯、人工智能等現代信息技術和通信技術，正在打造符合國有大中型企業業務發展需要的國產ERP產品。
（4）企業運營支撐服務業務
中電普華企業運營支撐服務業務主要為客戶通信網絡、信息系統、業務系統等提供方案咨詢、運營監控、運行維護、性能調優等技術支撐服務。
中電普華作為電力系統內優質的企業運營支撐服務提供商，結合自主研發的自動化運維和數據分析工具，形成了基礎環境、通信網絡、數據網絡、呼叫中心、災備系統、信息系統、IT服務等多領域的運行維護與技術支持服務體系，為客戶提供系統化的運營支撐服務。
2、盈利模式介紹
中電普華主要以技術服務、定制化開發兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）技術服務模式
通過向行業用戶提供云平臺、業務應用上云和技術服務，獲取服務收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。
d.按照合同要求進行項目驗收。
（2）定制化開發模式
根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現收入。
具體流程為：
a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。
c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。
d.向用戶交付定制化開發的系統。
3、競爭優勢介紹
（1）行業經驗優勢
中電普華擁有十五年的電力行業信息化建設經驗，深刻理解國家電網、南方電網、地方電網和市場化配售電公司管理特點和業務知識、業務流程，先后獲得了“電力企業科技創新優秀帶頭人”，“最佳電力行業解決方案提供商”以及“智能制造優秀解決方案提供商”等18項能源行業榮譽，連續多年度入評中國電子信息行業聯合會的“中國十大信息技術服務領軍企業”，榮獲“中國軟件和信息化服務集團型企業管理領域標桿企業”稱號。
（2）技術優勢
通過十五年的信息化建設，中電普華積累了一系列的擁有自主知識產權的專利技術，累計獲得軟件著作權371項，發明型專利授權49項，海外發明型專利授權3項，北京市科學技術進步獎等省部級及以上科技獎勵30余項。多項專利技術得到北京市發改委高度認可，建成“面向智能電網的電力云計算技術北京工程實驗室”。同時自主研發的
SG-UAP開發平臺成功應用于中國商飛集團有限公司等企業重點項目。
（四）子公司及分支機構基本情況
截至本預案簽署日，中電普華的子公司包括持股100%的哈爾濱普華電力設計有限公司和持股75%的中電啟明星，具體情況如下：
1、哈爾濱普華電力設計有限公司
名稱 哈爾濱普華電力設計有限公司
法定代表人 歐陽紅
注冊資本 39,000,000元
統一社會信用代碼 91230103787522952J
企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址 哈爾濱市南崗區果戈里大街238號-1-10層1008室
成立日期 2006年6月19日
經營期限 長期
按資質從事電力工程設計及咨詢、電力業務；承裝（修、試）電力設施；
計算機系統集成；技術開發、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓、技術服務；
建筑工程、新能源發電、電動汽車充電網工程、環保工程的設計及施工；
電力工程技術咨詢、評估咨詢、工程項目管理；電氣設備、電子設備的安
經營范圍 裝（不含衛星、廣播、電視地面接收設施）；批發兼零售：醫療器械、電子
設備、機械設備、電氣設備、汽車配件、通訊設備（不含衛星電視廣播地
面接收設施）；電子設備、機械設備的租賃；貨物及技術進出口業務；會議
服務、招投標代理；電動汽車充電設備的技術開發和研究；架線和管道工
程的設計及施工；工程勘察設計；計算機軟硬件維修；企業管理咨詢；質
檢技術服務；合同能源管理。
注：中電普華擬將除云計算、大數據、財務信息化及ERP以外的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及資產交割。
2、中電啟明星
名稱 四川中電啟明星信息技術有限公司
法定代表人 倪平波
注冊資本 100,000,000元
統一社會信用代碼 915100007118872859
企業類型 有限責任公司（中外合資）
注冊地址 四川省成都市郫縣現代工業港（南片區）西源大道2688號
成立日期 1999年11月19日
經營期限 1999年11月19日至2027年11月18日
經營范圍 （以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）
軟件開發；計算機、軟件及輔助設備零售；互聯網零售；信息技術咨詢服
務；信息系統集成服務；通信系統工程服務；數據處理和存儲服務；數字
內容服務；輸配電及控制設備制造；節能技術推廣服務；電子與智能化工
程；貿易代理服務；電氣安裝工程；信息技術培訓服務；會議及展覽服務；
自有房地產經營活動；廣告業；租賃業；道路貨物運輸；充電站服務。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
注：中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉給信產集團，該等無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電啟明星75%股權。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記及股權過戶。
此外，中電普華下設一家西安分公司，其基本情況如下：
名稱 北京中電普華信息技術有限公司西安分公司
法定代表人 胡浩瀚
統一社會信用代碼 91610131MA6UUJM00A
企業類型 有限責任公司分公司（法人獨資）
注冊地址 陜西省西安市高新區高新六路42號中清大廈七樓北區
成立日期 2018年04月28日
經營期限 2018年04月28日至2024年01月05日
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；
應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理；計算機維修；企業管理咨詢；
會議服務；工程和技術研究與試驗發展；技術檢測；合同能源管理；機械
設備租賃（不含汽車租賃）；汽車租賃（不含九座以上的乘用車）；銷售計
算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品；委托加工機械設備、電子
經營范圍 產品；軟件開發；產品設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；健
康管理、健康咨詢（須經審批的診療活動除外）；輸變電、配電及控制設備
的技術開發、生產、銷售及技術服務；電動汽車專用設備的技術開發、生
產、銷售及技術服務；醫療器械設備的技術開發、生產、銷售及技術服務；
建設工程項目管理；工程勘察設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動）
（五）主要財務數據
中電普華2016年度、2017年度、2018年度未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
資產總額 215,094.12 240,071.78 285,207.01
負債總額 162,106.96 184,078.33 201,484.36
所有者權益 52,987.16 55,993.45 83,722.65
2016年度 2017年度 2018年度
營業收入 204,421.73 179,439.16 242,165.34
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
營業成本 179,146.71 146,573.97 186,729.70
營業利潤 14,430.05 13,853.35 18,467.17
利潤總額 15,057.49 13,864.70 18,479.28
凈利潤 12,798.86 11,784.99 15,707.38
注：以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
（六）無償劃轉情況
為有效解決國電通與中電普華之間的同業競爭問題，推動上市資產聚焦核心業務的目的，根據本次上市資產“云網融合”的主題，國電通將其持有的通信、運維、集成以及云計算、電網營銷等業務和資產無償劃轉至中電普華，中電普華將除云計算、營銷、ERP以外的與“云網融合”主題無關的其他業務和資產（包括哈爾濱普華電力設計有限公司）無償劃轉至國電通。截至本預案簽署日，該等無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，除知識產權等無形資產外，其余業務和資產預計在2019年4月30日前完成交割，劃轉完成不存在實質性障礙。
考慮到本次交易完成后中電普華將成為上市公司的全資子公司，如中電普華作為交易對方參與本次交易，則中電普華將同時持有上市公司股份。為避免上述交叉持股情況，中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團。截至本預案簽署日，該無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，正在按照協議約定內容有序推進劃轉工作，預計在2019年4月30日前完成工商變更登記及股權過戶，劃轉完成不存在實質性障礙。
四、中電啟明星
（一）基本情況
名稱 四川中電啟明星信息技術有限公司
法定代表人 倪平波
注冊資本 100,000,000元
統一社會信用代碼 915100007118872859
企業類型 有限責任公司（中外合資）
注冊地址 四川省成都市郫縣現代工業港（南片區）西源大道2688號
辦公地址 成都市高新區益州大道1800號（天府軟件園G區）10-12樓、北京市海淀區
西直門北大街60號2116室
成立日期 1999年11月19日
經營期限 1999年11月19日至2027年11月18日
（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）軟
件開發；計算機、軟件及輔助設備零售；互聯網零售；信息技術咨詢服務；
信息系統集成服務；通信系統工程服務；數據處理和存儲服務；數字內容服
經營范圍 務；輸配電及控制設備制造；節能技術推廣服務；電子與智能化工程；貿易
代理服務；電氣安裝工程；信息技術培訓服務；會議及展覽服務；自有房地
產經營活動；廣告業；租賃業；道路貨物運輸；充電站服務。（依法須經批準
的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）產權控制關系
1、股權結構
截至本預案簽署日，中電普華直接持有中電啟明星75%股權，為中電啟明星的控股股東，中電啟明星的股權結構如下：
注：中電普華擬將其持有的中電啟明星75%股權無償劃轉至信產集團；無償劃轉完成后，信產集團將直接持有中電啟明星75%股權。截至本預案簽署日，無償劃轉已完成信產集團內部審批程序，劃轉雙方已簽署劃轉協議，尚待辦理工商變更登記手續。
2、控股股東及實際控制人
截至本預案簽署日，中電啟明星的控股股東為中電普華，實際控制人為國務院國資委。
（三）主營業務發展情況
1、主營業務介紹
中電啟明星主要從事云平臺組件、企業門戶、能源交易等業務產品開發及市場推廣，具體如下：
（1）云平臺組件業務
中電啟明星云平臺組件業務重點提供標準云平臺組件產品及定制化服務。云平臺組件是云平臺中實現特定功能的子產品，可單獨使用或組合應用。
中電啟明星基于自主研發的計算虛擬化、存儲虛擬化、網絡虛擬化等組件產品，為企業提供安全高效的云網基礎設施管理整體解決方案。目前相關產品和方案已全面應用于國家電網公司數據中心和各?。ㄊ校┕?。
（2）企業門戶業務
中電啟明星主要為客戶提供企業門戶產品及定制化服務。企業門戶是一個聯接企業內部和外部的網站，為內外部用戶提供訪問企業各種信息資源的統一入口。
中電啟明星企業門戶產品主要包括企業門戶可視化展示、智能搜索、企業知識庫和訪問權限管理等產品，企業門戶可視化展示主要應用于企業級的信息集成和展現，已服務于國家電網公司內、外網用戶。訪問權限管理產品廣泛應用于各行業企業用戶的統一身份和授權管理，助力企業建成企業身份云、身份征信區塊鏈、身份安全終端三位一體的企業身份安全服務體系，目前相關產品已在國家電網公司、南方電網、中廣核、海關總署等單位得到應用。
（3）能源交易業務
中電啟明星能源交易業務是為新型售電主體、用能終端用戶提供能源交易服務的平臺系統的定制化開發。
中電啟明星能源交易系統是面向水、電、氣、熱等相關能源交易和增值服務的運營平臺。主要提供交易撮合、智能合約、交易結算、信息發布等功能和相關增值服務，為長期能源交易、競價策略研究、偏差考核等業務提供支撐，服務交易用戶已累計近萬家，交易電量累計超千億千瓦時。
2、盈利模式介紹
中電啟明星主要以技術服務、定制化開發兩種盈利模式為主，具體如下：
（1）技術服務模式
通過向行業用戶提供軟硬件設備、集成平臺、業務應用運行維護服務，獲取服務收入。
具體流程為：
a.客戶提出技術服務需求并發布招標信息。
b.按照招標要求制定投標方案。
c.中標后，組織專業團隊向客戶提供相關技術服務。
d.按照合同要求進行項目驗收。
（2）定制化開發模式
根據行業用戶業務特點和真實場景需求，提供定制化設計開發產品及服務，實現收入。
具體流程為：
a.根據客戶要求制定投標方案，參與公開招標。
b.中標后，按照客戶需求，組織開展系統詳細設計。
c.用戶確認詳細設計后，組織隊伍開發。
d.向用戶交付定制化開發的系統。
3、競爭優勢介紹
（1）行業經驗優勢
中電啟明星專注于能源信息化20年，與國家電網、南方電網、國電集團、中廣核、華能等能源企業有多年深度合作。自主研發產品已應用于能源、交通、制造等領域30多家大型企業。憑借能源交易、企業門戶和云平臺研發集成業務的深厚理解和豐富經驗，是重要的能源行業云平臺研發廠商。
（2）技術優勢
中電啟明星是國家認定的高新技術企業、軟件企業，技術研發能力突出，擁有各類專業研發人員300余人，與電子科技大學、中科院成都所等建立有聯合研究院。截至本預案簽署日，中電啟明星共獲國家科技進步三等獎1項、四川省科技進步一等獎1項，國網省公司級科技進步一等獎4項，中國國際軟件博覽會金獎7項，電力信息化成果一等獎5項、中國電力技術市場協會等頒發科技獎項16項；具有國家重點新產品1項，四川重點技術創新項目1、發明專利16件、軟著113項、發表論文81篇、商標注冊5個。
（四）子公司及分支機構基本情況
截至本預案簽署日，中電啟明星無下屬子公司，設一家分公司，其基本情況如下：
名稱 四川中電啟明星信息技術有限公司思極星能分公司
法定代表人 張捷
統一社會信用代碼 91510112MA68DY877F
企業類型 外商投資企業分公司
注冊地址 四川省成都市龍泉驛區成都汽車城大道668號6棟1樓2號
成立日期 2018年10月12日
經營期限 2018年10月12日至2027年11月18日
受主體委托從事：軟件開發；計算機、軟件及輔助設備零售；互聯網零售；
信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；通信系統工程服務；數據處理和存
經營范圍 儲服務；數字內容服務；節能技術推廣服務；電子智能化工程；貿易代理服
務；電氣安裝工程；會議及展覽服務；自有房地產經營活動；廣告業；租賃
業；道路貨物運輸；充電站服務（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
可開展經營活動；未取得相關行政許可（審批）,不得開展經營活動）。
（五）主要財務數據
中電啟明星2016年度、2017年度、2018年1-11月未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
資產總額 46,943.00 58,665.08 66,060.16
負債總額 30,109.48 39,153.42 45,033.56
所有者權益 16,833.52 19,511.65 21,026.60
2016年度 2017年度 2018年1-11月
營業收入 39,918.41 58,836.92 50,020.19
營業成本 32,418.16 45,069.08 37,162.08
利潤總額 2,877.71 5,075.30 4,031.82
營業利潤 3,092.30 5,075.13 4,031.32
凈利潤 2,574.62 4,391.01 3,362.43
注：以上數據未經審計。
五、標的公司分業務類型的毛利率情況和各期扣除非經常損益后歸屬于母公司的凈利潤情況
（一）中電飛華
報告期內中電飛華的毛利率情況如下：
業務類型 2016年度 2017年度 2018年度
增值電信運營業務 18.19% 19.35% 27.13%
通信網絡建設業務 9.80% 15.57% 12.75%
報告期內中電飛華扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 3,511.27 6,704.14 6,580.46
（二）繼遠軟件
報告期內繼遠軟件的毛利率情況如下：
業務類型 2016年度 2017年度 2018年度
云網基礎設施建設業務 14.02% 10.56% 9.80%
企業運營支撐服務業務 23.05% 27.07% 27.72%
企業運營可視化業務 24.52% 21.80% 31.91%
報告期內繼遠軟件扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 4,401.37 5,299.00 5,496.86
（三）中電普華
報告期內中電普華的毛利率情況如下：
業務類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺業務 13.21% 13.62% 22.67%
電力營銷業務 17.34% 24.47% 28.36%
ERP業務 22.94% 23.75% 19.86%
企業運營支撐服務業務 8.26% 16.17% 21.40%
報告期內中電普華扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 11,086.30 10,247.80 14,272.40
（四）中電啟明星
報告期內中電啟明星的毛利率情況如下：
業務類型 2016年度 2017年度 2018年度
云平臺組件業務 18.05% 17.54% 18.11%
企業門戶業務 28.16% 31.42% 33.76%
能源交易業務 3.07% 3.03% 2.19%
報告期內中電啟明星扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤情況如下：
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 605.55 3,562.00 4,402.72
以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
六、標的公司主要產品（或服務）所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策
（一）中電飛華
中電飛華主要從事增值電信運營業務和通信網絡建設業務。根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），中電飛華所處的行業為“互聯網和相關服務”（I64）及“軟件和信息技術服務業”（I65）。
1、行業主管部門和監管體制
中電飛華從事的增值電信運營業務屬于電信行業。目前，我國電信行業實行以工信部為主的部省級雙重管理體制。工信部和各省、自治區、直轄市設立的通信管理局共同管理我國電信行業相關事務。工信部下設通信管理局，其主要職責是：依法對電信和互聯網等信息通信服務實行監管，承擔互聯網（含移動互聯網）行業管理職能。具體職責主要包括：負責電信和互聯網業務市場準入及設備進網管理，承擔通信網碼號、互聯網域名和IP地址、網站備案、接入服務等基礎管理及試辦新業務備案管理職能，推進三網融合，監督管理電信和互聯網市場競爭秩序、服務質量、互聯互通、用戶權益和個人信息保護，負責信息通信網絡運行的監督管理，組織協調應急通信及重要通信保障。各省、自治區、直轄市通信管理局是對轄區電信業實施監管的主管部門。
軟件和信息技術服務行業主管部門是工信部，工信部下設信息化和軟件服務業司，負責承擔軟件和信息服務業行業管理工作；擬訂行業發展戰略，提出發展思路和政策建議，協調發展中的重大問題和重大事項，承擔行業基本情況、重要信息等調查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務業行業規劃、重點專項規劃、產業政策、行業規范條件、技術規范和標準；指導有關測評和質量工作；指導行業公共服務體系建設；審查信息化、軟件和信息服務業固定資產投資項目（含利用外資、境外投資和技術改造投資），提出項目安排建議；提出行業投資指南；承擔有關國家科技重大專項中軟件項目的相關管理工作；參與相關戰略性新興產業專項的組織實施；組織推進軟件技術、產品和系統研發與產業化，促進產業鏈協同創新發展；指導推進軟件和信息服務業發展；推動新技術、新產品、新業態發展和應用等。
2、行業主要法律法規及政策
法律法規或政策 發布部門 實施時間
《計算機軟件著作權登記辦法（2002年修訂）》 國家版權局 2002.02
《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020 國務院 2006.02
年）》
《2006-2020年國家信息化發展戰略》 中共中央辦公廳、國務院 2006.05
辦公廳
《電子信息產業調整和振興規劃》 國務院辦公廳 2009.04
《互聯網信息服務管理辦法（2011年修訂）》 國務院 2011.01
《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產 國務院 2011.02
業發展若干政策的通知》
《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》 國務院 2013.03
《中華人民共和國電信條例（2016年修訂）》 國務院 2016.02
《外商投資電信企業管理規定（2016年修訂）》 國務院 2016.02
《電信業務分類目錄（2015年版）》 工信部 2016.03
《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年 全國人民代表大會 2016.03
規劃綱要》
《國家信息化發展戰略綱要》 中共中央辦公廳、國務院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國家科技創新規劃》 國務院 2016.07
《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》 國務院 2016.11
《“十三五”國家信息化規劃》 國務院 2016.12
《電信業務經營許可管理辦法》 工信部 2017.02
（二）繼遠軟件、中電普華、中電啟明星
繼遠軟件主要從事云網基礎設施建設、企業運營支撐服務、企業運營可視化等業務；中電普華主要從事云平臺、電力營銷、ERP等業務產品開發及市場推廣；中電啟明星主要從事云平臺組件、企業門戶、能源交易等業務產品的開發及市場推廣。根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），繼遠軟件、中電普華和中電啟明星所處的行業均為“軟件和信息技術服務業”（I65）。
1、行業主管部門和監管體制
軟件和信息技術服務行業主管部門是工信部，工信部下設信息化和軟件服務業司，負責承擔軟件和信息服務業行業管理工作；擬訂行業發展戰略，提出發展思路和政策建議，協調發展中的重大問題和重大事項，承擔行業基本情況、重要信息等調查研究工作；提出并組織實施軟件和信息服務業行業規劃、重點專項規劃、產業政策、行業規范條件、技術規范和標準；指導有關測評和質量工作；指導行業公共服務體系建設；
審查信息化、軟件和信息服務業固定資產投資項目（含利用外資、境外投資和技術改造投資），提出項目安排建議；提出行業投資指南；承擔有關國家科技重大專項中軟件項目的相關管理工作；參與相關戰略性新興產業專項的組織實施；組織推進軟件技術、產品和系統研發與產業化，促進產業鏈協同創新發展；指導推進軟件和信息服務業發展；推動新技術、新產品、新業態發展和應用等。
2、行業主要法律法規及政策
法律法規或政策 發布部門 實施時間
《計算機軟件著作權登記辦法（2002年修訂）》 國家版權局 2002.02
《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020 國務院 2006.02
年）》
《2006-2020年國家信息化發展戰略》 中共中央辦公廳、國務院 2006.05
辦公廳
《電子信息產業調整和振興規劃》 國務院辦公廳 2009.04
《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產 國務院 2011.02
業發展若干政策的通知》
《計算機軟件保護條例（2013年修訂）》 國務院 2013.03
《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年 全國人民代表大會 2016.03
規劃綱要》
《國家信息化發展戰略綱要》 中共中央辦公廳、國務院 2016.07
辦公廳
《“十三五”國家科技創新規劃》 國務院 2016.07
《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》 國務院 2016.11
《“十三五”國家信息化規劃》 國務院 2016.12
七、標的公司所處行業的競爭格局及主要競爭對手情況
（一）互聯網和相關服務行業
中電飛華從事的增值電信運營業務屬于互聯網接入領域，我國互聯網接入市場主要參與者包括基礎運營商、廣電運營商和其他中小運營商。不同運營商之間的用戶數和市場份額占比懸殊。三大基礎運營商（中國移動、中國聯通和中國電信）處于寡頭壟斷的格局。廣電運營商和中小運營商利用價格競爭策略、寬帶提速策略和多樣化的有特色的競爭方式，吸引了部分對價格敏感度高或存在差異化需求的用戶，爭取到一定的市場份額。
1、鵬博士
鵬博士成立于1985年1月4日，是一家大規模的民營電信增值服務公司，主要從事互聯網接入服務、數據中心業務及相關的互聯網增值服務業務。
2、歌華有線
歌華有線于1999年9月29日成立，主要經營北京全市有線廣播電視網絡的建設、經營和管理，并從事廣播電視節目收轉傳送、視頻點播、網絡信息服務業務、基于有線電視網的互聯網接入服務、互聯網數據傳送增值業務、國內IP電話業務和有線電視廣告設計、制作、發布業務等。
（二）軟件和信息技術服務業
軟件和信息技術服務業是國民經濟的基礎性和戰略性產業，得益于中國經濟的快速穩步發展、產業政策的支持、強勁的信息化投資和旺盛的IT消費需求等因素，軟件和信息技術服務業已連續多年保持高速發展態勢，產業規模不斷壯大，細分行業眾多，競爭激烈。標的資產主要面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等能源行業用戶提供覆蓋云網基礎設施、云平臺及云應用的云網融合一體化服務，主要競爭對手包括：
1、亞聯發展
亞聯發展成立于1999年，是一家專業從事能源交通領域通訊技術解決方案業務的服務商，主營專網通信技術解決方案業務與金融科技業務。其中，在專網通信板塊，亞聯發展主要為能源、交通等行業提供信息通信技術解決方案。
2、常山北明
常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/電力、企業等行業的綜合性IT信息技術服務提供商，為客戶提供整體化的信息系統建設服務，主要涵蓋教育、醫療衛生、大型企業、金融、石油、電信、電力、航空等行業。
3、東軟集團
東軟集團成立于1991年，提供行業解決方案和產品工程解決方案以及相關軟件產品、平臺及服務。行業解決方案涵蓋領域包括：電信、能源、金融、政府、制造業、商貿流通業、醫療衛生、教育與文化、交通、移動互聯網、傳媒、環保等。在汽車電
子、智能終端、數字家庭產品、IT產品等產品工程領域，東軟集團嵌入式軟件服務于多個企業，同時，擁有自有品牌的醫療和網絡安全產品。在服務領域，東軟集團提供包括應用開發和維護、ERP實施與咨詢服務、專業測試及性能工程服務、軟件全球化與本地化服務、IT基礎設施服務、業務流程外包（BPO）、IT教育培訓等。
4、中國軟件國際
中國軟件國際成立于2000年，主要服務電信、政府、制造、金融、公共服務、能源等行業。中國軟件國際拓展電子商務及行業集成領域，為企業的電子商務建設提供軟件產品和解決方案，幫助企業利用互聯網設計自己的電子商務運行模式，提供包括咨詢、設計、集成、開發、實施、測試、培訓、售后服務在內的服務。
5、朗新科技
朗新科技成立于1996年，是中國公用事業行業業務信息技術解決方案提供商，提供包括咨詢規劃、系統建設、系統運維和運營服務等服務。同時，該公司也是燃氣行業的客戶信息系統提供商，服務于多家燃氣公司。
6、用友網絡
用友網絡成立于1988年，致力于服務企業與公共組織的數字化轉型與智能化發?；谝苿踊ヂ摼W、云計算、大數據、社交等技術，用友UAP私有云平臺在企業和公共組織中得到運用，暢捷通公有云平臺在小微企業和各類企業公共應用服務中得到運用。
7、UMCloud
UMCloud成立于2016年，是中立云計算服務商UCloud的全資子公司，總部位于上海，并在北京、深圳設有分公司。2018年UMCloud戰略合并容器云公司數人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服務領域的經驗，為企業客戶提供IaaS+PaaS的一體化產品，以及包括公有云、私有云、混合云、專有云在內的云計算整體解決方案，以滿足企業客戶的需求。
八、標的公司的核心競爭力
（一）行業經驗優勢
本次注入上市公司的標的公司在能源行業的互聯網和相關服務及軟件和信息技術
服務領域具備較為突出的行業經驗優勢。
能源行業具有高度專業化的特點，客戶一般要求供應商有行業內相關產品銷售歷史，新進入者較難形成歷史業績，在市場影響力、品牌知名度方面存在一定的劣勢。標的公司從事相關行業近二十年，在行業招標中整體中標份額位居前列。標的公司憑借電網系統背景和多年深耕相關行業的經驗，深刻理解電網公司、發電集團等能源企業的業務特點與需求，具有較強的競爭優勢。
（二）客戶資源優勢
標的公司服務的客戶大部分為大企業客戶，大客戶在行業資質、技術水平、行業經驗、綜合管理能力、營銷和服務網絡、資金等方面對服務商提出較高的要求。由于市場對品牌和服務的認可需要經過較長一段時間的考驗，剛剛進入該行業的服務商往往很難在短時間內獲得市場的認可。同時，服務商通過長期的系統開發與調試為客戶搭建了體系復雜的信息技術系統，該系統的有效運營和后續迭代均依賴于服務商對客戶的深入理解，客戶黏性較高，這一特征給新進入的競爭者形成了較大障礙。
標的公司憑借電網系統背景以及多年來在能源行業的運營經驗，擁有大量穩定的能源行業客戶群體。此外，標的公司將電力行業形成的自主產品、集成能力和服務經驗應用在電力行業外的市場領域，已形成固定的行業外市場規模。穩定的客戶群體是標的公司保持競爭優勢的重要保障。
（三）研發優勢
標的公司研發能力突出，具有完善的研發體系，已形成多項具有自主知識產權的、富有競爭力的核心技術和自主產品。標的公司共擁有上百項專利和軟件著作權，多項自主產品相繼獲得省部級科技進步獎、中國電力創新獎等獎項，參與制定多項行業規范文件標準，設有院士工作站、博士后科研工作站和聯合研究院，具備豐富的人才儲備。標的公司人才隊伍穩定，研發能力強，能夠準確把握用戶的業務需求，通過技術創新和產品創新創造較高的客戶價值。
（四）資質優勢
能源行業企業對于軟件供應商的選擇和商務評判已經非常規范，要求軟件企業具有完善的質量管控體系，標的資產具有計算機信息系統集成一級企業資質、CMMI5軟件
成熟度認證、信息技術服務運行維護標準符合性證書（ITSS）等資質認證；且能源行業屬于涉及到國計民生的重要領域，對于軟件的安全性和數據管理領域的資質有特殊要求，標的資產具有ISO27001信息安全管理體系、信息技術服務運行維護標準符合性證書（ITSS）、測繪資質等行業資質要求。
此外，根據電信管理條例，開展互聯網接入業務需要具備相應資質，標的資產中的中電飛華是電網及發電企業中唯一擁有全國電信增值業務許可證（ISP）的企業，為其增值電信業務的穩定持續發展和壯大提供了堅實的保障。
綜上，標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。
九、標的公司的主要客戶及關聯交易情況
（一）報告期內各標的公司的主要客戶構成，前五大客戶的銷售額和銷售占比，以及對關聯方的依賴情況
1、報告期內標的公司主要客戶構成及前五大客戶銷售情況
（1）中電飛華
報告期內，中電飛華的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。
報告期內，中電飛華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網公司及其下屬企業 96,150.98 69.48%
南京鵬德科技有限公司 9,168.62 6.63%
北京鼎榮欣創通訊科技有限公司 3,965.41 2.87%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
河北華騰信達通信技術有限公司 2,715.30 1.96%
中國鐵路信息技術中心 2,488.02 1.80%
合計 114,488.32 82.73%
2017年度
國家電網公司及其下屬企業 70,701.27 57.82%
南京鵬德科技有限公司 6,278.26 5.13%
河北華騰信達通信技術有限公司 5,545.14 4.53%
上海格蒂電力科技有限公司 3,661.98 2.99%
北訊電信（上海）有限公司 2,039.30 1.67%
合計 88,225.95 72.15%
2018年度
國家電網公司及其下屬企業 88,010.24 73.38%
南京鵬德科技有限公司 2,724.78 2.27%
內蒙古電力（集團）有限責任公司鄂爾多斯電業局 2,013.88 1.68%
閩侯縣建設投資有限責任公司 1,855.89 1.55%
天津藍波科技有限公司 1,288.59 1.07%
合計 95,893.39 79.95%
（2）繼遠軟件
報告期內，繼遠軟件的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。
報告期內，繼遠軟件的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網公司及其下屬企業 108,841.40 94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司 2,537.74 2.19%
阿拉善左旗國電光伏發電有限公司 1,110.20 0.96%
福建伊時代信息科技股份有限公司 558.00 0.48%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
龍源（含山）風力發電有限公司 228.33 0.20%
合計 113,275.67 97.93%
2017年度
國家電網公司及其下屬企業 129,134.84 86.55%
新華網億連（北京）科技有限責任公司 5,078.66 3.40%
上海格蒂電力科技有限公司 2,991.51 2.00%
北京睿至大數據有限公司 1,591.51 1.07%
東方電子股份有限公司 1,397.74 0.94%
合計 140,194.25 93.96%
2018年度
國家電網公司及其下屬企業 133,560.12 89.89%
北京物聯新泊科技有限公司 10,337.02 6.96%
江蘇新舟能源科技有限公司 891.51 0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司 693.77 0.47%
肥東縣教育體育局 437.82 0.29%
合計 145,920.24 98.21%
（3）中電普華
報告期內，中電普華的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、其他信息通信企業等。
報告期內，中電普華的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網公司及其下屬企業 162,263.58 79.38%
中郵科通信技術股份有限公司 3,622.31 1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 2,124.36 1.04%
中�賜ㄐ偶際酰ㄉ蝦＃┯邢薰�司 2,049.21 1.00%
河北遠東通信系統工程有限公司 1,232.45 0.60%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
合計 171,291.91 83.79%
2017年度
國家電網公司及其下屬企業 163,540.89 91.14%
南京鵬德科技有限公司 3,341.88 1.86%
中郵科通信技術股份有限公司 2,716.73 1.51%
蘇州晟韜精密五金有限公司 2,646.15 1.47%
河南騰龍信息工程有限公司 2,968.95 1.65%
合計 163,540.89 91.14%
2018年度
國家電網公司及其下屬企業 215,866.75 89.14%
中郵科通信技術股份有限公司 4,786.63 1.98%
北京奇安信科技有限公司 3,226.82 1.33%
山海崛盛通信技術有限公司 3,016.35 1.25%
福建榕基軟件工程有限公司 1,500.30 0.62%
合計 228,396.85 94.32%
（4）中電啟明星
報告期內，中電啟明星的主要客戶為國家電網公司及其下屬企業、發電集團及其下屬公司、其他信息通信企業、相關企事業單位等。
報告期內，中電啟明星的前五大客戶銷售情況如下：
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2016年度
國家電網公司及其下屬企業 29,865.07 84.31%
哈爾濱工業大學軟件工程股份有限公司 1,202.20 3.39%
聯通系統集成有限公司黑龍江省分公司 1,179.43 3.33%
海關總署物資裝備采購中心 514.23 1.45%
國電大渡河瀑布溝發電有限公司 412.99 1.17%
合計 33,173.92 93.65%
客戶名稱 銷售額（萬元） 銷售占比
2017年度
國家電網公司及其下屬企業 32,565.30 60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,582.02 6.68%
湖州炎弘電子有限公司 2,922.62 5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司 2,622.39 4.89%
北京融通高科科技發展有限公司 1,682.36 3.14%
合計 43,374.69 80.88%
2018年度
國家電網公司及其下屬企業 36,812.40 58.91%
深圳中電國際信息科技有限公司 8,371.17 13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,446.24 5.52%
上海厚謙信息科技有限公司 1,784.48 2.86%
河南青航新能源科技有限公司 1,136.25 1.82%
合計 51,550.54 82.50%
以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
2、標的公司對關聯方的依賴情況
標的公司關聯銷售占比相對較高，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要部分，因此，國家電網及其所屬的各地方電網公司是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶。國家電網所屬各地方電網公司均為獨立生產經營的主體，自主負責采購，且目前國家電網及所屬企業對于主要采購一直采取公開招標的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。
標的公司憑借電網系統背景和多年深耕相關行業的經驗，深刻理解國家電網公司的業務特點與需求，并通過長期的系統開發與調試為國家電網公司搭建了體系復雜的
信息技術系統。該系統的有效運營和后續迭代均依賴于標的公司持續不斷的服務和產品輸出，故在國家電網公司的業務機會中，標的公司相對其他競爭對手具有更強的競爭優勢。
標的公司在電力行業形成的自主產品、集成能力和服務經驗等均具有可復制性，可推廣應用在電力行業外的市場領域，且目前已形成一定的系統外市場規模。
此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。具體情況如下：
（1）業務獨立
標的資產具有完全獨立、完整的業務運作體系，標的公司與國家電網公司及其下屬企業的關聯交易不構成對標的公司業務獨立性的負面影響。
（2）資產獨立
標的公司具備生產經營相關的所有設施，合法擁有與生產經營有關的土地、房屋、專利和非專利技術等資產，標的公司資產獨立完整。
（3）人員獨立
標的公司設有獨立的人事管理部門，負責人力資源、技能培訓、薪酬管理；公司已設立了獨立健全的人員聘用制度以及績效與薪酬考核、獎懲制度，與員工簽訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。
（4）財務獨立
標的公司已建立獨立的財務核算體系，已設�Z獨立的財務資產部，配備相關財務人員，具有規范的財務會計制度，獨立進行財務決策；不存在與國家電網及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。
（5）機構獨立
標的公司擁有完整的組織管理及生產經營機構，獨立行使經營管理職權，該等機構的設�Z及運行均獨立于國家電網及其控制的其他企業。標的公司與國家電網及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
綜上，標的公司業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立，對關聯方不存在重大依賴。
（二）報告期內各標的公司對關聯方的銷售額和銷售占比、關聯交易定價依據及定價公允性分析
1、報告期內標的公司對關聯方的銷售額和銷售占比情況
（1）中電飛華
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
增值電信運營業 22,125.46 16.41% 19,935.82 17.47% 24,099.35 20.61%
務
通信網絡建設業 74,025.52 54.91% 50,765.44 44.48% 63,910.89 54.65%
務
合計 96,150.98 71.32% 70,701.27 61.95% 88,010.24 75.26%
（2）繼遠軟件
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云網基礎設施建 56,553.22 48.89% 63,337.42 42.45% 75,011.80 50.49%
設業務
企業運營支撐服 41,036.31 35.48% 48,650.34 32.61% 37,381.40 25.16%
務業務
企業運營可視化 11,251.88 9.73% 17,147.09 11.49% 21,166.93 14.25%
業務
合計 108,841.40 94.09% 129,134.84 86.55% 133,560.12 89.89%
（3）中電普華
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺業務 25,189.83 12.32% 26,405.01 14.72% 41,195.47 17.01%
電力營銷業務 47,453.20 23.21% 42,376.64 23.62% 63,521.78 26.23%
ERP業務 19,666.75 9.62% 23,522.46 13.11% 40,374.42 16.67%
企業運營支撐服 33,954.29 16.61% 43,356.97 24.16% 36,534.75 15.09%
2016年度 2017年度 2018年度
關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
務
其他 35,999.51 17.61% 27,879.81 15.54% 34,240.32 14.14%
合計 162,263.58 79.38% 163,540.89 91.14% 215,866.75 89.14%
（4）中電啟明星
單位：萬元
2016年度 2017年度 2018年度
關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售 關聯 關聯銷售
銷售額 占比 銷售額 占比 銷售額 占比
云平臺組件業務 9,645.40 27.23% 3,994.73 7.45% 5,991.95 9.59%
企業門戶業務 18,614.78 52.55% 26,309.65 49.06% 28,134.26 45.03%
能源交易業務 1,604.88 4.53% 2,260.92 4.22% 2,686.19 4.30%
合計 29,865.07 84.31% 32,565.30 60.72% 36,812.40 58.91%
以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。
2、關聯交易定價依據及定價公允性情況
（1）定價依據
標的公司向國家電網公司及其下屬企業銷售產品及提供服務，絕大多數合同通過公開招標或競爭性談判的方式取得，定價政策和定價依據按中標/選條件確定。參與投標或競爭性談判的企業在計算自身成本的基礎上，結合產品的毛利及市場競爭情況綜合確定價格，即市場化定價，交易條件及定價公允。
（2）定價公允性分析
2017年至2018年，標的公司所中標/選的當年金額前五大的項目中標價格情況統計如下：
單位：萬元
中標/選
序 項目名稱 中標/選 參與 最高 最低 平均 價格與平 備
號 價格 家數 價格 價格 價格 均價格差 注
異
2017年度
中標/選
序 項目名稱 中標/選 參與 最高 最低 平均 價格與平 備
號 價格 家數 價格 價格 價格 均價格差 注
異
國家電網公司輸變電
項目2017年第五次 公
1 變電設備（含電纜） 6,107.30 9 6,462.82 6,045.00 6,165.56 -0.95% 開
招標采購―通信設備 招
集成服務及新建通信 標
網設備
國家電網公司2017 公
2 年第四次信息化服務 5,888.27 13 6,065.90 4,299.55 5,689.62 3.49% 開
招標采購（硬件維保 招
服務） 標
公
3 北京北七家計算數據 4,778.60 3 4,808.00 4,778.00 4,797.00 -0.38% 開
中心建設項目 招
標
物資管理業務-電子 公
4 商務平臺（電子商務 4,407.00 7 4,529.00 4,307.00 4,469.71 -1.40% 開
平臺2.0一期）-設計 招
開發 標
競
爭
5 EPON設備 4,120.44 4 4,124.29 4,116.57 4,121.03 -0.01% 性
談
判
2018年度
國家電網有限公司
2018年張北柔性直流 公
1 電網試驗示范工程第 5,138.52 3 6,397.00 5,138.52 5,774.51 -11.01% 開
二次設備招標采購- 招
新建通信網設備、通 標
信設備集成服務
競
2018年充換電設施運 爭
2 維服務項目 3,822.07 3 3,945.00 3,700.46 3,822.51 -0.01% 性
談
判
中標/選
序 項目名稱 中標/選 參與 最高 最低 平均 價格與平 備
號 價格 家數 價格 價格 價格 均價格差 注
異
國家電網有限公司輸
變電項目2018年第 公
3 八次變電設備（含電 3,473.65 6 3,812.89 3,473.65 3,606.39 -3.68% 開
纜）招標采購-通信設 招
備集成服務及新建通 標
信網設備
公
4 中國華融數據中心托 3,216.00 7 3,900.00 2,400.00 3,362.00 -4.34% 開
管項目 招
標
安徽電力2018年微 公
5 信服務渠道推廣實施 3,140.00 4 3,185.00 2,880.00 3,076.25 2.07% 開
項目 招
標
其中，《國家電網有限公司2018年張北柔性直流電網試驗示范工程第二次設備招標采購-新建通信網設備、通信設備集成服務》的評標基準價計算方法與報價評分標準要求采用低價滿分原則，且價格分權重較高，因此標的公司以最低價中標。
除上述項目外，2017年至2018年，標的公司重大項目的中標/選價格與平均價格差異均較小。其中，涉及國家電網公司及其下屬企業的關聯銷售中標/選價格與平均價格差異率在-3.68%至3.49%之間，關聯銷售的定價依據符合市場競爭的合理水平，關聯銷售價格較為公允。
（三）本次重組對標的公司關聯交易的影響
本次交易前后，標的公司均為國家電網公司控制的下屬企業，其關聯方均為國家電網公司及其下屬企業，故本次交易不會導致標的公司新增關聯交易。
第六章 標的資產評估情況
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。相關工作的進展情況及未來計劃安排如下：
一、審計工作進展情況及未來計劃安排
審計工作所處的階段：截至本預案簽署日，審計工作尚處于現場審計階段，審計機構正在進行收集資料、檢查、函證、訪談、分析性復核等審計程序。
已進行的相關工作和進展情況：截至本預案簽署日，審計機構已按照中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作，對標的公司的內控進行深度了解，對資產負債、權益及損益進行全面梳理。對于收入成本的核查程序以及函證等關鍵審計程序尚未執行完畢，因此審定后的財務報表尚未出具。
未來計劃安排：審計機構將嚴格依據中國注冊會計師審計準則的規定繼續執行尚未執行完畢的必要的審計程序，落實第三方取證事宜，編制底稿、整理資料、編制審計報告，并及時出具審計報告。
二、評估工作進展情況及未來計劃安排
評估工作所處的階段：截至本預案簽署日，評估工作尚處于評估現場調查階段，評估機構正在進行資料收集、核查、產權核實、資產梳理、現場盤點、訪談等工作。
已進行的相關工作和進展情況：截至本預案簽署日，評估機構已對標的資產情況進行了較為全面的了解，正在推進清查核實工作。訪談工作仍在進行，企業經營發展情況及未來經營規劃需待訪談后確定。
未來計劃安排：評估機構將結合本次重組整體時間安排及資產評估執業準則，履行現場調查、資料整理、評定估算、編制評估報告等程序。待評估報告正式出具后，將履行國有資產監督管理部門的備案程序。
三、擬購買資產預估值情況
經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
第七章 本次發行股份情況
一、發行股份購買資產
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價基準日、定價依據和發行價格
1、定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二十四次會議決議公告日。
2、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取 交易均價 交易均價的90%
停牌前20個交易日 6.23 5.61
停牌前60個交易日 7.92 7.14
停牌前120個交易日 8.25 7.43
本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，即5.61元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定
價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準。（三）交易對方和發行數量
1、交易對方
本次發行股份購買資產的交易對方為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤。
2、發行數量
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。公司將于《重組報告書》中進一步披露發行股份購買資產的股票發行數量情況，并以中國證監會核準的結果為準。
在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）鎖定期安排
本次發行完成后，信產集團認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤所認購的上市公司新增股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，信產集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。
鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上交所的規定和規則辦理。本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（五）上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
（六）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。擬購買資產在過渡期間產生的盈利及其他凈資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他凈資產減少的，則由交易對方以貨幣資金補足。本次交易擬購買資產的價格不因此而作任何調整。
（七）滾存利潤安排
本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
二、募集配套資金
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行對象和發行方式
本次募集配套資金采取詢價發行的方式，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份。
（三）定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（五）鎖定期安排
公司向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的股份，自股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成后，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”、“云網基礎平臺軟硬件系統建設項目”、“互聯網+電力營銷平臺建設項目”，支付本次交易中介機構費用，償還債務及補充流動資金。其中，用于償還債務、補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。
第八章 本次交易對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易后上市公司的股權結構將根據最終實際發行股份數量確定。本次交易前后，公司的實際控制人未發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，待前述因素確定后，公司將在《重組報告書》中詳細測算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。
二、本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要經營配售電及發電業務，其直屬及控股發電企業地處阿壩藏族羌族自治州境內，均為水力發電。公司是集發配售電于一體的電力企業，擁有區域性獨立配電網絡。
本次交易后，隨著上市公司原有主要配售電及發電資產置出和標的公司資產注入，上市公司主要業務由原來傳統的配售電及發電業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，包括云網融合基礎設施、云平臺、”互聯網+”行業云應用（ERP、電力營銷、能源交易等）等業務，具有良好的市場前景和發展活力。
三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易前，上市公司2017年末的總資產為237,927.64萬元，2017年度的營業收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為82,158.42萬元和8,002.24萬元。本次交易后，預計上市公司的收入規模將進一步擴大，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定，尚無法對本次交易后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。上市公司將在本預案披露后盡快完成審計、評估工作，并再次召開董事會對相關事項做出決議，并在《重組報告書》中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
第九章 風險因素
投資者在評價公司本次重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、由于本次交易涉及向上交所、國務院國資委、中國證監會等相關監管機構的申請審批工作，上述工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。若本次交易過程中出現目前不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。
2、同時，盡管上市公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次交易過程中，仍存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于國務院國資委對本次交易標的評估報告予以審核備案、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后上市公司上市公司再次召開董事會審議通過本次交易相關的議案、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案、國務院國資委批準本次交易方案、上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案并批準信產集團免于以要約方式增持上市公司股份、中國證監會核準本次交易方案、法律法規及監管部門所要求的其他必要的事前審批、核準或同意等。
本次交易能否取得上述審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易擬購買資產的預估值區間為40億元至47億元。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具并經國有資產監督管理部門備案
的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在《重組報告書》中予以披露，可能與本預案披露的情況存在較大差異，提請投資者注意。
二、與標的公司相關的風險
（一）技術優勢相關風險
標的公司在軟件及信息技術服務領域擁有多項自主知識產權，獲得多項專利和軟件著作權。標的公司在為客戶服務過程中，形成了多項具有自主知識產權的技術解決方案和軟硬件產品，并積累了豐富的項目實施經驗。技術優勢是標的公司在行業競爭中獲得有利地位的重要保障。但隨著行業技術的發展和革新，如果標的公司無法持續在技術上取得突破、保持技術優勢，將存在技術競爭優勢被削弱的風險。
（二）核心人員流失風險
標的公司屬于人才和技術密集企業，核心經營管理層和技術人員是其未來產品持續創新、保持企業持續盈利的重要因素。經過了十余年發展，標的公司均已建立了在軟件及信息技術服務領域具有豐富經驗的專業人才隊伍。盡管如此，如果不能維持人才隊伍的穩定并不斷吸引優秀人才加入，標的公司的業務發展可能會受到不利影響。
（三）知識產權被侵害的風險
標的公司所處的軟件及信息技術行業對知識產權的依賴度較高。雖然標的公司已經采取多項應對措施防范知識產權可能被侵害的風險，具體包括在產品應用方案的實施過程中采取嚴格的保密措施、與核心技術人員簽署保密協議、申請知識產權保護等，但仍存在知識產權被侵害的風險。若標的公司的知識產權遭受侵害，將會對其盈利能力產生不利影響。
（四）客戶類型單一的風險
標的公司的主要客戶類型為電力企業，標的公司對主要客戶存在一定程度的依賴。雖然標的公司通過多年深耕，客戶資源及客戶關系相對穩定，但客戶類型較為單一。電力行業的發展受到國民經濟的電力需求和國家宏觀政策（如宏觀經濟政策、能源政策、環保政策等）的較大影響。未來宏觀經濟的周期性波動，可能致使電力行業的經營環境
發生變化，并使其對信息技術項目的投資出現收縮和調整，進而間接影響標的公司的業務發展，產生不利影響。
（五）市場競爭風險
標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈。如果標的公司未能根據行業發展趨勢和市場競爭格局及時調整經營策略，保持持續的研發投入及業務拓展，可能無法在激烈的市場競爭中保持既有優勢，從而對未來的經營業績產生不利影響。
（六）與關聯交易相關的風險
標的公司存在關聯銷售占比相對較高的風險，主要系下游電力行業特點所致。標的資產定位于能源行業云網融合技術產品提供商和運營服務商，重點面向電網企業、發電集團、售電企業、新能源企業等行業用戶。其中，電網企業為標的公司目前的主要客戶。國家電網占國內電網運營的重要部分，因此，國家電網公司及其下屬企業是標的資產產品的主要需求方，也成為其主要客戶，主要采購一直采取公開招標或競爭性談判的方式，交易方式及定價公開、公平、公正。此外，標的公司本身具備獨立面對市場的能力，并在業務、資產、財務、人員、機構等方面具備獨立性，對關聯方不存在重大依賴。
三、其他風險
（一）股票市場波動的風險
股票市場投資收益與投資風險并存。上市公司股票價格的波動不僅受其盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次重大資產重組需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。股票的價格波動是股票市場的正?，F象。為此，提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。本次交易完成后，上市公司將嚴格按照《上市規則》
的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利于投資者做出正確的投資決策。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。
第十章 其他重要事項
一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易過程中上市公司將采取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，根據交易分階段的進展情況，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（二）嚴格履行關聯交易決策程序
本次交易構成關聯交易，在提交董事會審議之前已經獨立董事事先認可；獨立董事對本次交易出具了獨立董事意見；在審議本次交易相關議案時，關聯董事嚴格履行了回避義務。本次交易的具體方案將在公司股東大會予以表決，并將采取有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師等中介機構，將對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會提供網絡投票平臺
根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。此外，上市公司就本次交易事宜召開股東大會，除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，會單獨統計并披露其他股東的投票情況。
（四）確保本次交易的定價公平、公允
對于本次交易，上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。獨立董事將對本次交易涉及的評估定價
的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意見。
（五）本次交易可能攤薄當期每股收益的填補回報安排
截至本預案簽署日，標的公司的審計報告及上市公司備考審閱報告編制工作尚未完成，因此暫時無法預計本次交易完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在《重組報告書》中予以披露。上市公司將就本次資產重組攤薄即期回報的影響進行認真分析，并承諾填補回報的具體措施（如涉及）。
（六）股份鎖定的安排
本次重組交易對方對認購股份的鎖定期出具了承諾，具體內容詳見“重大事項提示”之“十三、交易各方重要承諾”。
二、上市公司本次交易前12個月內購買、出售資產情況
上市公司本次重大資產重組前12個月內重大資產購買、出售或置換情況如下：
1、上市公司以現金的方式向控股子公司汶川浙麗水電開發有限公司增資人民幣561萬元，汶川浙麗水電開發有限公司其他股東同比例增資，增資完成后上市公司持股比例仍為51%。
2、上市公司以人民幣728.97萬元的價格收購控股子公司理縣九加一水電開發有限責任公司自然人股東所持的理縣九加一水電開發有限責任公司股權及債權，收購完成后理縣九加一水電開發有限責任公司成為上市公司全資子公司。
除上述情況外，上市公司本次重大資產重組前12個月內未發生重大資產購買、出售或置換行為，亦不存在與本次重大資產重組相關的資產購買、出售或置換行為。
三、本公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明
因籌劃重大事項，本公司向上交所申請自2019年1月25日開市起停牌。根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅不構成異常波動情況，具體計算過程如下：
項目 2018年12月25日（收盤）2019年1月24日（收盤） 漲跌幅
項目 2018年12月25日（收盤）2019年1月24日（收盤） 漲跌幅
岷江水電股價（元/股） 6.26 6.19 -1.12%
上證綜指 2,504.82 2,591.69 3.47%
申萬電力指數 2,203.71 2,269.53 2.99%
本次重大資產重組信息公布前20個交易日期間，本公司股票價格累計跌幅為1.12%。剔除大盤因素（上證綜指）影響，本公司股票價格在該區間內的累積跌幅為4.59%，未達到20%的標準。剔除同行業板塊因素（申萬電力指數）影響，本公司股票價格在該區間內的累積跌幅為4.10%，未達到20%標準。綜上，公司本次重組停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條之規定的累計漲跌幅相關標準。
四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東國網四川公司已原則性同意上市公司實施本次重組。
五、上市公司董監高、上市公司控股股東及其一致行動人關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
（一）上市公司董監高關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司董事、監事和高級管理人出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司董事、監事和高級管理人員自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢期間，不存在股份減持計劃。
（二）上市公司控股股東及其一致行動人關于自本次重組復牌之日起至實施完畢期間股份減持計劃的說明
根據上市公司控股股東出具的《自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃》，上市公司控股股東擬將所持有的上市公司的全部股份無償劃轉至信產集團。上述股份無償劃轉以本次重組獲得中國證監會核準為前提，且須取得國家電網公司的批復。
第十一章 獨立董事及中介機構關于本次交易的意見
一、獨立董事意見
2019年2月14日，上市公司獨立董事根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》及《公司章程》的有關規定，基于獨立判斷的立場，本著實事求是的原則，就上市公司本次重組事項發表獨立意見如下：
“1、本次交易中，公司與國網信息通信產業集團有限公司（以下簡稱“信產集團”）進行重大資產置換，同時向信產集團以及其他交易對方發行股份購買資產，并向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。公司與信產集團均為國家電網有限公司控制的企業，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，信產集團為公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。
2、公司符合實施本次重組的各項條件。
3、本次交易完成后，公司主營業務由原來傳統的發電和電網業務轉變為更富有成長性的新型信息通信業務，具有良好的市場前景和發展活力，有利于提升公司股本規模、總市值、盈利能力，助力阿壩州脫貧攻堅和鄉村振興；有利于推動國家電網公司信通產業混合所有制改革；進一步理順電網資產管理關系，提高電網統一規劃運營效率，消除供電業務同業競爭，符合公司及全體股東的整體利益。
4、本次重大資產重組預案以及公司與交易對方簽訂的《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、《發行股份購買資產框架協議》，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的規范性文件的規定，本次重大資產重組預案具備可操作性。
5、公司已聘請具有證券期貨業務資格的審計機構和評估機構對置出資產、擬購買資產進行審計、評估，本次交易的審計機構和評估機構及其經辦人員與公司及交易對方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。
6、本次交易置出資產、擬購買資產的權屬清晰，置出資產和擬購買資產的價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的資產評估報告書確認的并經國有資產監督管理部門核準或備案的評估結果為依據，由公司與交易對方協商確定，保證了標的資產價格的公允性，不存在損害公司及其股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。
7、本次發行股份的定價原則符合相關規定，定價公平合理。
8、本次重組預案及相關議案在提交董事會審議前已征得獨立董事的事前認可。本次重組預案相關事項經公司第七屆董事會第二十四次會議審議通過，關聯董事在表決過程中均已依法回避，亦未委托其他非關聯董事行使表決權。本次董事會會議的召集、召開及表決程序符合法律、法規和公司章程的規定。
9、同意《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中載明的本次重組方案，同意公司與交易對方簽署《資產置換及發行股份購買資產框架協議》、《發行股份購買資產框架協議》，同意公司董事會就本次重組事項的總體安排?！?
二、獨立財務顧問意見
本次交易相關審計、評估工作尚未完成，標的資產作價尚未最終確定，根據對截至目前交易各方提供的資料及相關承諾、聲明的核查，本獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》、《26號準則》和《財務顧問管理辦法》等法律、法規和相關規定，對《重組預案》等信息披露文件進行審慎核查后認為：
1、本次重組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件的規定。
2、《重組預案》及其他信息披露文件的編制符合中國證監會及上交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本次交易有利于改善上市公司財務狀況、提升上市公司盈利能力、增強上市公司持續經營能力。
4、鑒于岷江水電將在相關審計、評估工作完成后再次召開董事會審議本次重大資
產重組方案，屆時本獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》及相關業務準則，對本次重大資產重組方案出具獨立財務顧問報告。
第十二章 聲明與承諾
一、岷江水電全體董事聲明
本公司及全體董事承諾本預案及其摘要的內容真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
與本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果將在《重組報告書》中予以披露。本公司董事會及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
本預案所述事項并不代表中國證監會、上交所對本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。
全體董事簽字：
吳 耕 葉建橋 穆良平
吉 利 譚忠富 王 衛
李高一 涂心暢 陳 磊
羅 亮 徐騰
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
二、岷江水電全體監事聲明
本公司及全體監事承諾本預案及其摘要的內容真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
全體監事簽名：
胡瑞林 趙海深 陳太林
任永剛 黃靈信
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
三、岷江水電全體高級管理人員聲明
本公司及全體高級管理人員承諾本預案及其摘要的內容真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
全體高級管理人員簽字：
李高一 夏天泉 肖勁松
羅 鵬 朱德彬 田 勁
高 軍
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
（本頁無正文，為《四川岷江水利電力股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》之蓋章頁）
四川岷江水利電力股份有限公司
2019年3月8日
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