山東金晶科技股份有限公司
  2018年度股東大會會議資料

              2019.05.23


          金晶科技2018年度股東大會會議議程

  時間:2019年5月23日14:00

  投票方式：現場投票和網絡投票相結合

  網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  網絡投票起止時間：自2019年5月23日至2018年5月23日
  采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  現場會議地點:公司418會議室

  主持人:董事長王剛

  一、宣讀會議須知

  二、宣布會議正式開始并介紹出席情況

  三、選舉監票人、計票人，檢查投票箱

  四、審議議案

    序                  議案名稱                      投票股東類型
    號                                                    A股股東

    非累積投票議案

    1  金晶科技2018年度董事會工作報告                      √

    2  金晶科技2018年度監事會工作報告                      √

    3  金晶科技2018年度報告以及年度報告摘要                √

    4  審議金晶科技2018年度財務決算報告                    √

    5  續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司        √

        2019年度審計機構的議案

    6  關于聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本        √

        公司內控審計機構的議案

    7  審議2018年度利潤分配方案                                √

    8  修改公司章程的議案                                        √

  五、股東進行發言提問

  六、出席現場會議的股東進行表決

  七、統計并宣讀表決情況以及會議決議

  八、律師宣讀關于本次會議的法律意見書

  九、會議結束


              山東金晶科技股份有限公司

              2018年度股東大會會議須知

  為了維護股東的合法權益，確保會議的正常秩序，根據公司章程和股東大會議事規則，特制定本會議須知：

  一、出席本次會議的股東必須為股權登記日登記在冊的公司股東。

  二、會議召開之前公司股東應該辦理登記手續。

  三、公司召開本次股東大會堅持節約從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

  四、本次會議的召開采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行。

  五、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

  六、會議安排股東發言提問，有多名股東同時要求發言提問時，由主持人指定發言提問順序，或者由股東自行選擇發言提問順序。
  七、公司董事和高級管理人員應當認真負責地、有針對性的回答股東質詢。

  八、本須知未盡事宜，以《山東金晶科技股份有限公司股東大會議事規則》為準。


            金晶科技2018年度董事會工作報告

各位股東：

  現在提交《山東金晶科技股份有限公司2018年董事會工作報告》，請各位股東審議。

  一、2018年玻璃、純堿行業概述

  （一）2018年玻璃行業概述

  2018年浮法玻璃市場整體保持高位運行，與上年相比，需求情況略差，成交不佳，企業庫存一直偏高，表現出“淡季不淡、旺季不旺”的溫水行情。

  受成本攀升及2017年末玻璃產能收縮等因素支撐，一季度價格穩中提漲，市場整體平穩。二季度行業庫存顯著升高，同期需求啟動乏力，市場價格開始下滑，5月份達到低點，之后震蕩反復近3個月，7月下旬受傳統旺季預期影響，價格小幅回升；四季度整體保持小幅下行狀態，價格在年內的低位運行。

  1、行業產能、產量變化

  2018年中國玻璃行業產能呈小幅增長態勢。2015年以來，中國平板玻璃行業在產產能持續增長，2018年總的在產產能達到歷史新高水平，年末在產產能15.67萬噸/日，同比上年末增長1.9%，2018年平板玻璃全年產量8.66億重量箱，同比增長1.2%。

  2、價格變化

  2018年行業價格基本保持平穩運行，全年來看呈小幅下降走勢。國內玻璃市場價格自2016年下半年結束了長達5年的下行走勢，啟動了連續兩年的上漲行情，2018年價格漲勢趨于平穩，年末雖有小幅下行，但總體水平仍居于2012年以來的高位。

  3、市場競爭格局

  供給格局：中國平板玻璃產能供給主要集中在華北地區、華東地區、華南地區和華中地區。2018年，總體供給格局無大的變化，總體來看，華北地區尤其沙河的產能仍有收縮趨勢；華南地區近一兩年仍將會有較大幅度的增長。

  需求格局：華北、華東、華南市場為玻璃消費的主流市場，是行業產能輸出地的主要流向。

  玻璃行業當前雖然面臨產能過剩、需求放緩、成本攀升等諸多不利因素，但玻璃仍然是無可替代的基礎原材料，而且隨著人們對生活
質量的訴求不斷提高、隨著行業工藝水平的不斷進步和突破，玻璃的應用領域將不斷拓寬，玻璃仍將在生產生活中扮演重要的角色。

  1、產能增長可得到有效控制。中國玻璃行業總體呈現產能過剩狀態，2010年以后表現更為明顯，產能以平均每年20多條線的速度快速增長，以至于拖累價格進入一個長達五年的下跌周期；2015年以后，受玻璃行情低迷、房地產降溫、供給側改革等諸多因素影響，產能增速開始大幅放緩，再加上環保政策以及供給側改革政策的深入實施，盲目擴張的增長模式得到有效的遏制，產能減量�Z換將成為行業產能升級更新的手段。

  2、行業集中度將逐步提高。在政策的倡導鼓勵和扶持推動下，有實力有意愿的企業將會通過兼并重組、收購控股等多種方式實現資源整合，實施集團化運作，使行業集中度得到較大提升。

  3、產品質量檔次持續升級。產能過剩造成行業無序競爭，進而導致近些年產品質量明顯下降，尤其在建筑領域留下較多隱患。中國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，必然也將推動平板玻璃行業步入高質量發展階段，這也是在遏制產能增長、提升行業集中度后有識企業的共同訴求，也是保持行業健康發展的必由之路。

  4、供給側改革、環保政策深入實施所帶來的是整個產業鏈的巨大變化，行業內的企業將逐步進入一個相對公平的競爭平臺。

  （二）2018年純堿行業概述

  純堿作為一種基礎化工產品，被譽為“化工之母”，廣泛應用于建材、化工、食品、冶金、紡織、石油、國防、醫藥等領域。

  2018年的國內純堿市場，全年市場跌宕起伏，整體呈“W”型走勢。一季度由于下游開工延遲導致庫存增加，市場售價呈下滑態勢，市場經歷低迷期；但自3月份開始純堿生產企業由于對市場的不樂觀預期，故開始提前集中檢修、市場供應量驟減，行業庫存也開始下降，下游采購積極性高漲，隨之市場價格出現止跌反彈，市場行情穩中向好，至5月份到達價格的高位。自6月份開始受國家環?！盎仡^看”影響，下游需求出現萎縮，市場再度承壓，售價出現下滑。進入四季度隨著行業庫存的消化，加之部分企業長時間的停產或限產，造成局部貨源緊張，市場價格持續上漲至11月份到達年內高點?？傮w而言全年市場保持向好格局。

  截止2018年底，國內純堿生產企業共43家，行業整體產能為3172萬噸，同比2017年3109萬增加63萬噸，增幅為2%。其中氨
堿企業12家，合計產能為1492萬噸，約占行業產能的47%；聯堿企業28家，合計產能為1500萬噸，約占行業產能的47.3%；天然堿企業3家，合計產能為180萬噸，約占行業產能的5.7%。2018年行業產量為2582.5萬噸，同比2017年2715.7萬噸減少133.2萬噸，降幅為4.9%，行業產能發揮率為81.4%，同比2017年87.3%降低5.9%。本年度行業產量減少的主要原因是：（1）部分企業因環?；蚪洜I問題長時間停車；（2）年度內部分企業間斷性的停產或限產，造成產量減少。

  從近幾年純堿行業的發展態勢來看，純堿行業自律性較強，純堿市場整體運行相對穩定，企業能夠維持合理利潤，企業間的產品銷售半徑及下游客戶供應相對穩定，這就避免了各純堿生產企業在市場價格上的惡性競爭，促進了行業整體維持積極向好發展。

  二、2018年金晶科技經營回顧

  2018年主要財務數據、經營數據：

  總體數據：

                                                本期比

主要會計數據      2018年        2017年    上年同      2016年

                                                期增減

                                                (%)

營業收入        5,124,603,296.674,353,827,869.23  17.70  3,357,176,506.65

歸屬于上市公司    78,394,240.79  144,490,264.77  -45.74    37,825,639.09
股東的凈利潤

歸屬于上市公司    115,841,207.47  272,998,886.61  -57.57    48,915,250.64
股東的扣除非經
常性損益的凈利
潤

經營活動產生的    617,675,714.97  470,415,372.90  31.30    501,930,418.94
現金流量凈額

                                                本期末

                                                比上年

                  2018年末      2017年末    同期末    2016年末

                                                增減（

                                                %）

歸屬于上市公司  4,226,439,573.714,203,246,055.84    0.55  4,003,106,819.34
股東的凈資產

總資產          9,654,677,505.599,601,306,132.33    0.56  9,509,118,411.96


    1、主營業務分行業、產品、區域情況

                                    主營業務分行業情況

                                                          營業收入    營業成本    毛利率比
  分行業      營業收入        營業成本    毛利率（%）  比上年增    比上年增    上年增減
                                                          減（%）    減（%）    （%）

建材        2,765,327,099.67  2,244,438,438.81      18.84      13.91      16.09    減少1.53
                                                                                    個百分點

化工        2,126,634,314.87  1,554,438,204.42      26.91      13.32      25.84    減少7.27
                                                                                    個百分點

                                    主營業務分產品情況

                                                          營業收入    營業成本    毛利率比
  分產品      營業收入        營業成本    毛利率（%）  比上年增    比上年增    上年增減
                                                          減（%）    減（%）    （%）

技術玻璃    1,603,980,241.79  1,262,775,173.56      21.27      15.25      20.32    減少3.31
                                                                                    個百分點

浮法玻璃    948,340,673.55  809,526,688.82      14.64      21.72      28.14    減少4.28
                                                                                    個百分點

深加工玻璃  213,006,184.33  172,136,576.43      19.19      -17.07      -31.69  增加17.30
                                                                                    個百分點

純堿        2,126,634,314.87  1,554,438,204.42      26.91      13.32      25.84    減少7.27
                                                                                    個百分點

                                    主營業務分地區情況

                                                          營業收入    營業成本    毛利率比
  分地區      營業收入        營業成本    毛利率（%）  比上年增    比上年增    上年增減
                                                          減（%）    減（%）    （%）

國內        4,084,514,401.09  3,165,562,999.61      22.50      18.53      27.96    減少5.71
                                                                                    個百分點

國外        807,447,013.45  633,313,643.62      21.57        -5.92        -8.84    增加2.51
                                                                                    個百分點

    2、成本分析部分

        成本                    本期占                  上年同  本期金額較
分行業  構成      本期金額      總成本  上年同期金額  期占總  上年同期變
        項目                    比例(%)                成本比    動比例(%)
                                                          例(%)

        原輔      1,043,529,587.68      47.12  1,007,124,302.48      46.33            0.79
        材料

建材  能源        796,298,892.09      35.96    736,359,174.02      33.88            2.08
        人工        56,740,891.44      2.56    56,493,244.38      2.60          -0.04
        成本

        其他        317,836,670.08      14.35    373,710,370.31      17.19          -2.84

化工  原輔        977,301,745.26      50.18    641,623,694.74      45.12            5.06
        材料


        能源        594,719,728.65      30.54    548,156,669.16      38.55          -8.01

        人工        42,834,959.84      2.20    36,340,880.00      2.56          -0.36
        成本

        其他        332,692,234.56      17.08    195,864,020.96      13.77            3.31

        成本                    本期占                  上年同  本期金額較
分產品  構成      本期金額      總成本  上年同期金額  期占總  上年同期變
        項目                    比例(%)                成本比    動比例(%)
                                                          例(%)

        原輔        494,621,999.39      45.10    539,892,776.49      44.87            0.23
        材料

技術玻  能源        433,003,117.40      39.48    447,882,844.41      37.22            2.26

璃    人工        22,063,359.80      2.01    21,437,080.78      1.78            0.23
        成本

        其他        146,960,096.37      13.40    194,136,702.54      16.13          -2.73

        原輔        435,059,902.21      45.83    336,024,847.96      44.64            1.19
        材料

浮法玻  能源        350,538,416.83      36.93    265,821,585.22      35.32            1.61

璃    人工        19,848,676.26      2.09    12,658,048.59      1.68            0.41
        成本

        其他        143,787,639.77      15.15    138,185,510.80      18.36          -3.21

        原輔        113,847,686.08      67.56    131,206,678.03      60.28            7.28
        材料

深加工  能源        12,757,357.86      7.57    22,654,744.39      10.41          -2.84

玻璃  人工        14,828,855.38      8.80    22,398,115.01      10.29          -1.49
        成本

        其他        27,088,933.94      16.07    41,388,156.97      19.02          -2.95

        原輔        977,301,745.26      50.18    641,623,694.74      45.12            5.06
        材料

純堿  能源        594,719,728.65      30.54    548,156,669.16      38.55          -8.01
        人工        42,834,959.84      2.20    36,340,880.00      2.56          -0.36
        成本

        其他        332,692,234.56      17.08    195,864,020.96      13.77            3.31

    具體業務而言：

    玻璃業務板塊：

    公司本部產品結構調整優勢凸顯，超白玻璃大板銷量增加，單價提升，金晶17米超大板超白玻璃中標泰康人壽北京總部項目，成為又一個世界最大單體幕墻項目的產品供應商。滕州金晶不斷強化基礎管理，充分利用區位優勢，降本增效。金彪公司發揮顏色玻璃差異化優勢，拓寬了公司獲利空間。寧夏金晶能耗持續降低，骨干本地化培養初見成效。汽車玻璃業務取得突破，成品率持續提升。金晶深加工
全年共生產50余座玻璃橋訂單，比2017年翻一番，成為國內玻璃橋梁細分市場第一品牌。博山分公司目標意識增強，成品毛利率同比提高10%，實現減虧。公司與圣戈班成立合資公司，探索未來原片運營新模式。北京金晶智慧產業園開啟招才引智、開辟新產業的功能，與亦莊北京經濟技術開發區產業聯盟促進會達成戰略合作，積極尋求合作伙伴，加快“騰籠換鳥”進程。同時北京金晶智慧產業園獲批國家高新技術企業。

  純堿業務板塊：

  海天公司緊盯全年預算目標不放松，協調產、供、銷、管、研緊密聯動。純堿、小蘇打產量創出單日和年度新高，消耗在裝�Z偏離經濟運行負荷下得到有效控制。生產系統和主要設備產能利用率均超過100%，實現了產能釋放和經濟效益的優化。抓住新舊能源轉換的政策窗口，對高耗能設備進行淘汰和改造，降低能源消耗，加快自動化、智能化工廠建設，增加系統運行穩定性，為公司長遠發展創造優良條件。小蘇打生產、環保指標納入化工生產調度統一平衡，維護了最大效益，實行源頭控制。生產管理對標活動深入開展，促使內部管理能力不斷增強。大宗原燃料繼續實施戰略性儲備，保持公司成本優勢?！半p零”系列產品已在全國15個省份17家商超系統的253家門店鋪貨上架，“雙零”品牌影響進一步擴大。與中科院合作的青島泛恩等研發團隊為公司化工業務的發展積聚了后勁。在打造循環經濟方面不斷探索，為技術創新奠定了基礎，為公司長期發展儲備了動力源泉。
  三、董事會工作情況

  董事參加董事會以及股東大會情況如下：

                              參加董事會情況                參加股東
                                                            大會情況

董事  是否本年應        以通                是否連續

姓名  獨立參加董  親自  訊方  委托  缺席  兩次未親  出席股東
        董事事會次  出席  式參  出席  次數  自參加會  大會的次
                數    次數  加次  次數            議        數

                              數

王剛    否      14    8      6      0    0        否        3

曹廷發  否      14    8      6      0    0        否        3

鄧偉    否      14    8      6      0    0        否        3

孫明    否      14    8      6      0    0        否        3

張明    否      14    8      6      0    0        否        3


王兵艦  是      11    7      4      0    0        否        3

路永軍  是      11    7      4      0    0        否        3

李勇堅  是      11    7      4      0    0        否        3

趙文波  是      11    7      4      0    0        否        3

  專業委員會工作情況：

  公司董事會下設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各委員會均能按照《公司章程》、《專業委員會工作細則》相關規定，勤勉盡責，充分發揮各自所具有的專業技能，在公司董事會相關重大事項的決策中發揮了積極作用。2018年公司董事會下設各專門委員會對所審議事項均表示贊同，未提出異議事項。

  獨立董事工作情況：

  2018年公司獨立董事依照有關規定，遵循審慎和獨立的原則，在詳細了解公司運作情況的基礎上，客觀、真實地對提交董事會審議的各項重大事項都事先進行了認真審核，從加強內部控制以及經營管理風險控制等角度，本著獨立客觀判斷原則，真實的對公司對外擔保、關聯交易、利潤分配等事項東發表了獨立意見。

  四、2019年工作情況的規劃、展望

  1、繼續強化內部管理，通過精益生產、走動管理等方式，提升生產系統的整體效率。

  繼續深化產品結構調整，放大差異化競爭優勢，掙脫普通產品同質化競爭的束縛；內部挖潛降耗優化成本結構，外部深化渠道開發創新，繼續加大雙銀、三銀、復合夾膠、等高附加值產品的產、銷量，提高市場占有率。

  通過技術進步保持設備先進性、穩定性，向穩產高產要效益；優化工藝操作管理降低原料單耗，采用先進的自動化控制、建設智能化工廠等措施，降低工人勞動力、降低用工費用、降低生產事故率，提高勞動生產率。

  2、圍繞盈利，全面提升營銷能力。

  深化渠道布局，提高金晶超白、鍍膜玻璃在核心市場的份額，提高遠程服務能力；拓展終端渠道，開發組織型、工業類客戶，超大超厚、超薄等差異化產品的直接用戶。

  深入開展市場調研，加強市場的分析和研判能力。鞏固既有渠道，
挖掘新興潛力渠道，在各細分領域做大做強，成為細分領域領軍品牌。
  強化系統協同，凸顯產業鏈優勢。貫徹“終端主導、原片配套”的思路，發揮產業鏈上下游優勢，強化協同，放大系統效能。

  轉變營銷理念，加強客戶分析，優化銷售渠道與客戶結構。對公司現有純堿、小蘇打客戶，從所在區域、銷售數量、銷售價格、利潤貢獻值、回款速度以及客戶結構等方面進行系統、全面分析，出具客戶分析報告，并依據客戶分析報告，來調整優化客戶結構與銷售渠道。
                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

              金晶科技監事會2018年度工作報告

各位股東：

  現在提交金晶科技2018年度監事會工作報告，請審議：

  (一)監事會的工作情況

            召開會議的次數                              6

            監事會會議情況                        監事會會議議題

                                        審議通過了《山東金晶科技股份有限公司
                                        2017年度監事會工作報告》、《金晶科技
                                        2017年度報告以及摘要》、《金晶科技內控
2018年4月9日召開六屆十四次監事會    報告》、《首期限制性股票激勵計劃第二個解
                                        鎖期符合解鎖條件的議案》、《監事會換屆選
                                        舉的議案》、《山東金晶科技股份有限公司
                                        2017年利潤分配預案》

2018年4月27日召開六屆十五次監事會  《金晶科技2018年第一季度報告》

2018年5月2日召開七屆一次監事會      《選舉朱永強先生為監事會主席的議案》

2018年8月16日召開七屆二次監事會    《金晶科技2018年半年度報告以及摘要》
2018年10月29日召開七屆三次監事會    審議通過《《山東金晶科技股份有限公司關
                                        于以集中競價交易方式回購股份的預案》

2018年10月30日召開七屆四次監事會    《金晶科技2018年第三季度報告》

  (二)監事會對公司依法運作情況的獨立意見

  在報告期內，公司能夠嚴格遵守國家各項法律、法規和公司章程，依法運作。公司決策嚴格按照《公司法》和《公司章程》規定的程序進行，并建立完善的內部控制制度。公司董事、經理層認真履行股東大會決議和公司章程規定的義務，在執行公司職務中遵紀守法，沒有違反公司章程或損害公司行為。

  (三)監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

  在報告期內，公司監事對公司財務進行了內部審計和監督，認為財務報告如實的反映了公司的財務狀況和經營成果。大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀的。

  (四)監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

  報告期內公司發生的關聯交易價格合理、買賣公平，無損害公司利益的情形。

                                    山東金晶科技股份有限公司
                                                      監事會
                                                  2019.05.23

    關于審議金晶科技2018年年度報告以及摘要的議案
各位股東：

  現在提交《山東金晶科技股份有限公司2018年年度報告》以及《山東金晶科技股份有限公司2018年年度報告摘要》，請各位股東審議。

                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

            金晶科技2018年度財務決算報告

各位股東：

  根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）對本公司截止2018年12月31日的財務狀況進行的審計結果，現將本公司2018年度財務決算情況報告如下：

  1、業務收入51.25億元；

  2、歸屬于上市公司股東的凈利潤7839.42萬元；

  3、基本每股收益0.0551元；

  4、加權平均凈資產收益率1.99%；

  5、經營活動產生的現金流量凈額6.18億元；

  6、期末公司總資產96.55億元；

  7、期末股東權益42.26億元。

                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

        續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）

            為本公司2019年度審計機構的議案

各位股東：

  大信會計師事務所（特殊普通合伙）是經中國證監會批準，具有證券從業資格的審計機構。自本公司成立以來，該公司為我公司提供審計服務19年，對我公司生產經營狀況和財務情況較為了解，建議續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2019年度審計機構。

                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

      關于聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）

              為本公司內控審計機構的議案

各位股東：

  公司擬聘任大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司內控審計機構，請予審議。

                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

            金晶科技2018年度利潤分配方案

各位股東：

  經大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，母公司2018年度實現稅后利潤43,329,612.09元，提取10%的法定盈余公積金
4,332,961.21元，加年初未分配利潤584,549,856.44元，扣除2017年度利潤分紅87,498,126.00元，截至本報告期末，本公司可供股東分配的利潤為536,048,381.32元。

  利潤分配預案：擬以公司實施2018年度利潤分配方案時股權登記日的總股本扣除截止股權登記日累計已集中競價回購的庫存股為基數，以未分配利潤向股東每10股派發現金紅利人民幣0.6元（含稅）；不送紅股，不以公積金轉增股本。公司最終實際現金分紅總金額根據公司實施利潤分配方案時股權登記日的總股本扣除集中競價回購的庫存股確定。按照截止本報告出具日的總股本（1,458,302,100股）及已回購的庫存股數量（25,700,000股）計算，預計2018年度派發現金紅利總額為85,956,126.00元。

                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23

          關于審議修改金晶科技公司章程的議案

各位股東：

  現在提交《金晶科技公司章程修改說明》，請各位股東審議。
                                  山東金晶科技股份有限公司
                                                    董事會
                                                  2019.05.23