宏發科技股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會資料
    （會議時間：2018年12月21日）


                      會議議程

  一、主持人宣讀會議預備事項

  二、主持人宣讀表決辦法說明

  三、審議會議議案

  1、關于修訂《公司章程》部分內容的議案；

  2、關于調整2018年度日常關聯交易預計的議案；

  3、關于新增控股子公司廈門宏發電聲股份有限公司為其全資子公司廈門宏發電聲科技有限公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案；

  4、關于選舉第九屆董事會非獨立董事的議案；

  5、關于選舉第九屆董事會獨立董事的議案；

  6、關于選舉第九屆監事會非職工代表監事的議案。

  四、股東發言

  五、投票表決

  六、計票并宣布投票表決結果

  七、宣讀法律意見書

  八、宣讀股東大會決議

  九、會議結束


    關于修訂《公司章程》部分內容的議案
各位股東：

  根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年）》等相關規定，結合公司的實際情況，擬對《公司章程》中公司收購股份部分條款進行修訂，根據公司實施完畢2017年度資本公積轉增股本事項，擬對《公司章程》中公司注冊資本、股本部分內容進行修改，具體如下：
          原章程條款                      修改后的章程條款

第六條公司注冊資本為人民幣第六條公司注冊資本為人民幣
53,197.2537萬元。                  74,476.1552萬元。

第十九條公司股份總數為53,197.2537第十九條公司股份總數為74,476.1552萬股，公司的股本結構為：普通股    萬股，公司的股本結構為：普通股

53,197.2537萬股。                  74,476.1552萬股。

第二十三條公司在下列情況下，可以第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，收購本公司的股份：      程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；          （一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司  （二）與持有本公司股份的其他公司
合并；                            合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；    （三）將股份用于員工持股計劃或者（四）股東因對股東大會作出的公司股權激勵；
合并、分立決議持異議，要求公司收購  （四）股東因對股東大會作出的公司
其股份的。                        合并、分立決議持異議，要求公司收購
除上述情形外，公司不進行買賣本公其股份；

司股份的活動。                      （五）將股份用于轉換上市公司發行
                                  的可轉換為股票的公司債券；

                                    （六）上市公司為維護公司價值及股
                                  東權益所必需。

                                    除上述情形外，公司不進行買賣本公
                                  司股份的活動。

第二十四條  公司收購本公司股份，  第二十四條  公司收購本公司股份，
（一）證券交易所集中競價交易方  （一）證券交易所集中競價交易方
式；                              式；

（二）要約方式；                  （二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。  （三）中國證監會認可的其他方式。
                                    公司因本章程第二十三條第（三）項、
                                  第（五）項、第（六）項規定的情形收
                                  購本公司股份的，應當通過公開的集中
                                  交易方式進行。

第二十五條公司因本章程第二十三條第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公公司股份的，應當經股東大會決議；公司依照第二十三條規定收購本公司股司本章程第二十三條第（三）項、第（五）份后，屬于第（一）項情形的，應當自項、第（六）項規定的情形收購本公司收購之日起10日內注銷；屬于第（二）股份的，經2/3以上董事出席的董事會項、第（四）項情形的，應當在6個月會議決議。

內轉讓或者注銷。                      公司依照第二十三條規定收購本
公司依照第二十三條第（三）項規定公司股份后，屬于第（一）項情形的，收購的本公司股份，將不超過本公司已應當自收購之日起10日內注銷；屬于發行股份總額的5%；用于收購的資金應第（二）項、第（四）項情形的，應當當從公司的稅后利潤中支出；所收購的在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）
股份應當1年內轉讓給職工。        項、第（五）項、第（六）項情形的，
                                  公司合計持有的本公司股份數不得超
                                  過本公司已發行股份總額的10%，并應
                                  當在3年內轉讓或者注銷。

  除以上修改，《公司章程》的其他內容不變。本議案須提交股東大會進行審議。

    請審議。

各位股東：
一、本次日常關聯交易執行情況及調整預計

                                                              單位：萬元
關聯交易              截至2018年  原2018年預  本次調整后

  類別      關聯人    9月30日實    計金額    2018年預計    調整原因
                        際發生額                    金額

          漳州宏興泰

          電子有限公    9,053      13,000      11,581      業務需要
              司

向關聯人  廈門彼格科      683          300          850        業務需要
購買產品  技有限公司

          廈門華聯電

          子股份有限      94        1,000        334        業務需要
              公司

          漳州宏興泰

          電子有限公    2,799        3,892        3,748        業務需要
              司

向關聯人  廈門彼格科      3                        5          業務需要
銷售產品  技有限公司

          廈門華聯電

          子股份有限      6                        56        業務需要
              公司

          漳州宏興泰

向關聯人  電子有限公      4            1            4          業務需要
提供勞務      司

          廈門彼格科      1                        4          業務需要
          技有限公司

接受關聯  漳州宏興泰

人提供的  電子有限公                  100                      業務需要
  勞務        司

          漳州宏興泰

          電子有限公      282          288          370        業務需要
  其他        司

          廈門彼格科      5            4            5          業務需要
          技有限公司

合計：                  12,930      18,585      16,957

二、關聯方介紹和關聯關系


  法定代表人：李遠瞻

  注冊資本：人民幣34571400元整

  主營業務：工程和技術研究和試驗發展；自然科學研究和試驗發展；軟件開發；通信系統設備制造；通信終端設備制造；電子真空器件制造；半導體分立器件制造；光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他電子設備制造；工業自動控制系統裝置制造；交通安全、管制及類似專用設備制造；社會公共安全設備及器材制造；配電開關控制設備制造；光電子產品制造；光纖、光纜制造；地質勘查專用設備制造；雷達及配套設備制造；海洋服務；環境保護監測；地質勘查技術服務。

  住所：廈門市集美大道1300號創新大廈11層

  與上市公司的關聯關系：廈門彼格科技有限公司控股股東為舟山冠亨投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“舟山冠亨”），舟山冠亨執行事務合伙人委派代表為郭滿金先生。有格投資有限公司持有公司34.32%的股份，為公司控股股東，其實際控制人為郭滿金先生，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定的情形。
2、漳州宏興泰電子有限公司

  法定代表人：郭滿金

  注冊資本：人民幣肆仟萬元整

  主營業務：電子元器件及零配件的研制、開發、生產、銷售、技術咨詢及售后服務；經營本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）。

  住所：福建省漳州市長泰縣陳巷鎮港園工業區

  與上市公司的關聯關系：漳州宏興泰電子有限公司法定代表人為郭滿金先生。有格投資有限公司持有公司34.32%的股份，為公司控股股東，其實際控制人為郭滿金先生，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第（一）項規定的情形。3、廈門華聯電子股份有限公司

  法定代表人：范玉缽

  證券簡稱：華聯電子  證券代碼：872122


  主營業務：智能控制器、智能顯示組件和紅外器件及其它電子元器件的研發、生產和銷售。

  住所：廈門市火炬高新區火炬園華聯電子大廈

  與上市公司的關聯關系：廈門華聯電子股份有限公司副董事長、董事和經理李明先生在本公司擔任董事職務；江西聯創光電科技股份有限公司持有廈門華聯電子股份有限公司50.01%的股份，聯創光電董事長曾智斌先生在本公司擔任董事職務；聯發集團有限公司持有廈門華聯電子股份有限公司34.49%股份，聯發集團有限公司的董事陳龍先生在本公司擔任董事職務。以上關聯關系符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第（三）項規定的情形。

  上述關聯方廈門彼格科技有限公司、漳州宏興泰電子有限公司、廈門華聯電子股份有限公司均依法設立、合法存續，具備持續經營和履約能力，具備良好的支付能力，應收關聯方款項形成壞賬可能性極小。
三、關聯交易的定價政策和依據

  根據本公司與上述關聯方簽署的協議，各方應以自愿、平等、互惠互利等公允的原則進行，該關聯交易事項對公司生產經營并未購成不利影響。公司與各關聯方相互提供產品或服務的定價原則遵循市場公允價格。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響

  以上各項關聯交易屬于正常和必要的交易行為，與關聯方合作不會損害公司利益，有利于保證公司開展正常的生產經營活動。公司日常關聯交易嚴格按照關聯交易定價原則執行，以市場價格為基礎，符合公開、公平、公正原則，交易風險可控，不存在損害公司或中小股東利益的情況。關聯交易在公司整體經營中占比較小，不會對公司財務狀況、經營成果產生重大不利影響。
五、獨立董事事前認可情況及發表的獨立意見

  根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司對調整2018年度日常關聯交易金額進行預計。獨立董事事先審核了《關于將
<調整2018年度日常關聯交易預計的議案>
 提交股東大會審議的議案》。獨立董事認為調整的關聯交易是正常生產經營中必要的、合理的行為。日常經營關聯交易定價參照市場價格確定，定價公允，體現了公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司或中小股東利益的情況，也不會對公司獨立性產生影響。本議案涉及關聯交易，表決時關聯董事回避表決，鑒于有
議。

  以上議案，請審議。

關于控股子公司廈門宏發電聲股份有限公司為其全資子公
        司申請銀行綜合授信提供擔保的議案

各位股東：

  根據經營的需要，公司控股子公司廈門宏發電聲股份有限公司（以下簡稱“廈門宏發”）擬為其全資子公司廈門宏發電聲科技有限公司（以下簡稱“電聲科技”）向銀行申請授信提供擔保，具體擔保明細為：

  1、廈門宏發為電聲科技向招商銀行股份有限公司廈門分行申請授信額度最高余額不超過人民幣（或等值外幣）5,000萬元整提供連帶責任保證。

  2、廈門宏發為電聲科技向中國銀行股份有限公司廈門集美支行申請授信額度最高余額不超過人民幣（或等值外幣）10,000萬元整提供連帶責任保證。
    3、廈門宏發為電聲科技向興業銀行股份有限公司廈門分行申請授信額度最高余額不超過人民幣（或等值外幣）5,000萬元整提供連帶責任保證。

    4、廈門宏發為電聲科技向中國農業銀行股份有限公司廈門集美支行申請授信額度最高余額不超過人民幣（或等值外幣）12,000萬元整提供連帶責任保證。
    5、廈門宏發為電聲科技向中國建設銀行股份有限公司廈門市分行及其下屬分支機構申請授信額度最高余額不超過人民幣（或等值外幣）10,000萬元整提供連帶責任保證

  以上相關擔保期2年，并授權公司總裁郭滿金總裁代表公司在相關的法律文本上簽章（簽字或蓋章），辦理有關手續。

  截止2018年09月，廈門宏發實際為子公司擔保人民幣36,000萬元，占公司2018年09月凈資產的8.32%。廈門宏發下屬子公司不存在對外擔保的情形，廈門宏發除為下屬子公司提供擔保外不存在其他對外擔保，亦無逾期擔保情形。
  以上議案，請審議。


        關于選舉第九屆董事會非獨立董事的議案

各位股東：

  鑒于公司第八屆董事會任期即將屆滿，依據《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，應按程序進行董事會換屆選舉工作。公司第九屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。提名郭滿金先生、陳龍先生、丁云光先生、李明先生、劉圳田先生、郭琳女士為公司第九屆董事會非獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起三年。董事會提名委員會對第九屆董事會董事候選人的任職資格進行了審查，第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷詳見附件。

    上述議案尚需提交公司2018年度第一次臨時股東大會，并以累積投票制選舉產生。公司第九屆董事會董事任期自公司2018年度第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。

    股東大會選舉產生新一屆董事會之前，公司第八屆董事會繼續履行職責。
  附：第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷：

    郭滿金，男，70歲，中專學歷。曾任江西吉安國營第4380廠計劃科副科長、銷售科長、副廠長，廈門宏發電聲有限公司董事、總裁?，F任中國電工技術協會電工產品可靠性研究會副理事長、中國電子元件行業協會控制繼電器分會理事長（2015-2019年）、中國電子元件行業協會副理事長、中國電子企業協會副會長、廈門有格投資有限公司董事長、廈門宏發電聲股份有限公司董事長、總裁，宏發科技股份有限公司董事長、總經理。

    陳龍，男，63歲，本科學歷，高級經濟師。曾任連城縣五交化公司副經理、連城縣百貨公司經理、廈門聯發(集團)房地產有限公司總經理、聯發集團有限公司總經理、聯發集團有限公司董事長，現任聯發集團有限公司董事、宏發科技股份有限公司董事。

    丁云光，男，56歲，本科學歷。曾任南京東南大學無線電系助教，廈門宏發電聲有限公司業務員、銷售經理、總經理助理、副總經理?，F任廈門宏發電聲
有限公司董事。

    劉圳田，男，50歲，研究生學歷。曾任廈門宏發電聲有限公司會計、財務部副經理、副總會計師、總會計師?，F任廈門宏發電聲股份有限公司董事、財務總監，有格投資有限公司董事，宏發科技股份有限公司董事、副總經理、財務總監。

    李明，男，53歲，博士學位。曾任聯發集團有限公司總經理助理、廈門華聯電子有限公司副總經理?，F任聯發集團有限公司副總經理、廈門華聯電子有限公司總經理、廈門宏發電聲有限公司董事、宏發科技股份有限公司董事。

    郭琳，女，40歲，本科學歷。曾任廈門建發國際酒業集團有限公司副總經理、廈門建發股份有限公司物流管理部副總經理?，F任舟山冠亨投資合伙企業總經理、有格投資有限公司總經理。


          關于選舉第九屆董事會獨立董事的議案

各位股東：

  鑒于公司第八屆董事會任期即將屆滿，依據《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，應按程序進行董事會換屆選舉工作。公司第九屆董事會將由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名。提名翟國富先生、都紅雯女士、蔡寧女士為公司第九屆董事會獨立董事候選人，獨立董事津貼為每人每年8萬元（稅前，按月平均發放），任期自股東大會審議通過之日起三年。董事會提名委員會對第九屆董事會非獨立董事候選人的任職資格進行了審查，第九屆董事會非獨立董事候選人簡歷詳見附件。

  上述議案尚需提交公司2018年度第一次臨時股東大會，并以累積投票制選舉產生。

  公司獨立董事候選人都紅雯女士、蔡寧女士已根據中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定，參加上海證券交易所組織的獨立董事培訓，并取得獨立董事資格證書。公司獨立董事候選人翟國富先生在提名時未取得獨立董事資格證書，其本人已書面承諾參加最近一次獨立董事資格培訓，并取得獨立董事資格證書。

  公司已向上海證券交易所報送獨立董事候選人的有關材料，獨立董事候選人需經上海證券交易所備案無異議后方可提交股東大會審議，并以累積投票制選舉產生，公司第九屆董事會獨立董事任期自股東大會審議通過之日起三年。

  公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見：本次董事會換屆選舉的提名程序規范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》等有關規定。經過對董事候選人資格的審查，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、工作經歷、兼職等情況后，認為各候選人具備擔任公司董事的資格和能力。未發現有《公司法》、《公司章程》等法律法規規定不得任職的情形，不存在被中國證監會確認為市場禁入者且禁入尚未解除的情形，未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。獨立董事候選人符合法律法規的規定，獨立董事候選人具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所上市公司

  股東大會選舉產生新一屆董事會之前，公司第八屆董事會繼續履行職責。
  以上議案，請審議。

  附：第九屆董事會獨立董事候選人簡歷：

    翟國富（獨立董事），男，55歲，博士學歷。曾任哈爾濱工業大學電氣工程系助教、教師、副教授?，F任哈爾濱工業大學電氣工程系教授、博士生導師，哈工大電器與電子可靠性（原軍用電器和車輛電器）研究所所長。

    都紅雯（獨立董事），女，52歲，研究生學歷，教授。曾任杭州電子科技大學經濟學院副院長、院長?，F任杭州電子科技大學經濟學院黨委書記，杭州余杭農村商業銀行股份有限公司獨立董事。

    蔡寧（獨立董事），女，41歲，博士學歷、中國注冊會計師。曾任中山大學工商管理博士后流動站助理研究員、廈門大學管理學院副教授?，F任廈門大學管理學院教授，利民化工股份有限公司獨立董事、廈門艾德生物醫藥科技股份有限公司獨立董事、杭州美登科技股份有限公司獨立董事。


        關于選舉第九屆監事會非職工代表監事的議案

各位股東：

  鑒于公司第八屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》、《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，應按程序進行監事會換屆選舉工作。公司第九屆董事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名，非職工代表監事2名。提名石月容女士、陳耀煌先生為非職工代表監事候選人，任期自股東大會審議通過之日起三年。非職工代表監事候選人簡歷見附件。

  本次監事會非職工代表監事選舉采用累積投票制，上述非職工代表監事候選人經股東大會審議通過后，將與公司職工代表大會選舉的職工代表監事郭曄先生共同組成公司第九屆監事會，任期三年。

  以上議案，請審議。

    附：監事候選人簡歷：

    陳耀煌，男，48歲，廈門大學審計學專業畢業，本科學歷。曾任聯發集團有限公司審計部經理助理、部門副總經理?，F任聯發集團有限公司審計部總經理，廈門宏發電聲股份有限公司監事，宏發科技股份有限公司監事。

  石月容，女，46歲，江西財經大學會計學專業畢業，本科學歷。曾任廈門宏發電力電器有限公司副總會計師、廈門汽車電子有限公司總會計師，現任有格投資有限公司副總經理。

    職工代表監事簡歷：

    郭曄，男，41歲，新西蘭懷卡托大學英語專業畢業，本科學歷。曾任廈門宏發電聲股份有限公司分公司總經理，現任廈門宏發電聲股份有限公司總裁助理。