2001年11月02日2001年第一次臨時股東大會修訂
2002年06月15日2001年年度股東大會修訂
2002年12月27日2002年第二次臨時股東大會修訂
2004年05月28日2003年年度股東大會修訂
2005年05月30日2004年年度股東大會修訂
2006年05月13日2005年年度股東大會修訂
2007年01月15日2007年第一次臨時股東大會修訂
2009年05月19日2008年年度股東大會修訂
2010年06月18日2009年年度股東大會修訂
2012年11月20日2012年第一次臨時股東大會修訂
2013年07月04日2013年第一次臨時股東大會修訂
2014年01月06日第七屆第十一次董事會（經2013年4月12日2012年度股東大會授權）修訂
2015年4月16日2014年年度股東大會修訂
2018年4月25日2017年度股東大會修訂
2018年11月30日第八屆第十五次董事會提交2018年第一次臨時股東大會審議
第四章  股東和股東大會
第一節  股東
第二節  股東大會的一般規定
第三節  股東大會的召集
第四節  股東大會的提案與通知
第五節  股東大會的召開
第六節  股東大會的表決和決議
第五章  董事會
第一節  董事
第二節  獨立董事
第三節  董事會
第六章  總經理及其他高級管理人員
第七章  監事會
第一節  監事
第二節  監事會
第八章  財務會計制度、利潤分配和審計
第一節  財務會計制度
第二節  內部審計
第三節  會計師事務所的聘任
第九章  通知與公告
第一節  通知
第二節  公告
第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節  合并、分立、增資和減資

第二條公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），公司經武漢市體改委（武體改[1992]12號文）批準，以募集方式設立；在武漢市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：914201001776660197。
第三條公司于一九九六年元月十五日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股1800萬股，該部分股票于一九九六年二月五日在上海證券交易所上市。
第四條  公司注冊名稱：宏發科技股份有限公司

    英文全稱：HongfaTechnologyCo.，Ltd.
第五條公司住所：武漢市�~口區解放大道21號漢正街都市工業區A107-131，郵政編碼為：430030。
第六條公司注冊資本為人民幣74,476.1552萬元。
第七條公司為永久存續的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條  本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。

                      第二章  經營宗旨和范圍

物業管理。（國家有專項規定的，須取得有效審批文件或許可證后在有效期內方可經營）

                          第三章  股  份

                          第一節  股份發行

第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十八條  公司發起人為原武漢雙虎涂料集團公司（后由武漢國有資產經營公司持股）、原中國人民建設銀行武漢市信托投資公司、原中國工商銀行湖北省信托投資公司。1992年5月，原武漢雙虎涂料集團公司以原企業的國有經營性資產經評估作價入股，其他均以現金入股。
第十九條公司股份總數為74,476.1552萬股，公司的股本結構為：普通股
74,476.1552萬股。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

                        第二節  股份增減和回購

第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條  公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

                          第三節股份轉讓

第二十六條公司的股份可以依法轉讓。

東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
                        第四章股東和股東大會

                            第一節股東

第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條  董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

                    第二節  股東大會的一般規定

第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條公司在對外提供擔保時，應要求被擔保方提供相應的反擔保，并
（六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保；
（七）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數（5人）或者本章程所定人數的2/3，即6人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中確定的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或證券監管機構認可或要求的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會采用網絡形式投票的，應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東大會網絡投票系統，通過股東大會網絡投票系統身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。公司召開股東大會采用證券監管機構認可或要求的其他方式投票的，按照相關的業務規則確認股東身份。
政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十八條  單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

                    第四節股東大會的提案與通知

第五十二條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，并公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十四條  召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

案提出。
第五十七條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

                        第五節股東大會的召開

第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條  股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

第六十四條  出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師、計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡或其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

                    第六節股東大會的表決和決議

第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議有關關聯交易事項的，董事會秘書應當在會議召開前依照有關法律、法規和規范性文件確定關聯股東的范圍，對是否屬于關聯股東難以判斷的，應當向公司聘請的專業中介機構咨詢確定。董事會秘書應當在會議開始前將關聯股東名單通知會議主持人，會議主持人在審議關聯交易事項時應當宣布關聯股東回避表決。
關聯股東或其授權代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應主動回避，不參與投票表決；關聯股東未主動回
供便利。
第八十一條  除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事候選人提名方式和程序為：
（一）單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東、董事會、監事會可以向股東大會提出非獨立董事候選人的議案，單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東、董事會、監事會可以向股東大會提出獨立董事候選人的議案；
（二）單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東、董事會、監事會可以向股東大會提出非職工代表出任的監事候選人的議案，職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名并選舉產生。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條  股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條  提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就
任時間為相關選舉提案獲得股東大會通過之時。
第九十四條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

                            第五章董事會

                            第一節董事

第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條  董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續。
第一百零二條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                          第二節  獨立董事

第一百零七條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零八條董事會由9名董事組成，其中包括獨立董事3人，設董事長
1人。
第一百零九條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
董事會應當建立嚴格的審查制度和決策程序，在本章程范圍內及股東大會決

（四）公司與關聯人發生的交易金額低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免本公司義務的債務除外）；（五）單次對外提供擔保的金額不超過本公司最近一期經審計的凈資產總額的10%且累計總金額不超過公司最近一期經審計的總資產額30%的對外擔保。
如果中國證監會和公司股票上市的證券交易所對對外投資、收購或出售資產、委托理財、資產抵押、對外擔保事項的審批權限另有特別規定，按照中國證監會和公司股票上市的證券交易所的規定執行。
第一百一十條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條  董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十二條董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十三條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十四條  董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十六條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董
事的過半數通過；董事會作出特別決議，必經全體董事的四分之三以上通過。下列事項由董事會以特別決議通過：
（一）聘任或解聘公司總經理；
（二）制訂本章程修改方案；
（三）提請股東大會審議公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保事宜。第一百一十九條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條董事會決議表決方式為：記名投票方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條  董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條  總經理每屆任期三年或與董事會換屆同步，總經理連聘可以連任。
第一百二十八條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）任免外派參股公司董事、監事；
（九）決定或授權決定金額小于2000萬元（不含）人民幣的經濟事項，包括申請貸款、抵押等事項；總經理在簽署上述協議后2個工作日內報告董事長并提供書面資料；
（十）決定外派參股公司的董事、監事在參股公司的董事會、監事會上的決策意見，但所決策事項的金額乘以公司持股比例不應超過本章程規定的董事會權限，否則應報告董事會提交股東會討論；


                            第七章監事會

                            第一節監事

第一百三十二條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十三條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百三十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十五條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十六條  監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百三十七條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百三十八條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十九條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

                            第二節監事會

第一百四十條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的由其余監事協商推舉一名監事召集和主持監事會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表擔任的監
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十二條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十三條  監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百四十四條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則由監事會擬定，報股東大會批準。
第一百四十五條  監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

                第八章財務會計制度、利潤分配和審計

                        第一節財務會計制度

第一百四十六條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司
第一百四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百五十一條  公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
（三）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
第一百五十二條公司利潤分配具體政策如下：
1、利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。
3、公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
第一百五十三條公司利潤分配方案的審議程序：
1、公司的利潤分配方案由總經理擬定后提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。2、公司因前述第一百五十二條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
第一百五十四條公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

第一百五十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

                          第九章通知和公告

                            第一節通知

第一百六十三條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以電子郵件方式送出；
（四）以傳真方式送出；
（五）以公告方式進行；
（六）本章程規定的其他形式。
第一百六十四條  公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自郵件接收日為送達日期。

                            第二節公告

第一百六十五條  公司應按照相關事項的主管部門的要求指定一家或多家媒
告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百六十八條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百六十九條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
第一百七十條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十一條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

                          第二節解散和清算

第一百七十三條公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百七十六條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百七十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百七十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百七十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十三條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十四條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百八十五條  董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百八十六條  章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

                            第十二章附則

第一百八十七條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百八十八條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百八十九條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章