內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

    2018年年度股東大會

          會議資料

        內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

              2019年5月28日


          內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

                2018年年度股東大會議案

  本次會議所審議的議題：

  1、2018年度董事會工作報告

  2、2018年度監事會工作報告

  3、2018年度財務工作報告

  4、關于修正2018年度利潤分配預案的議案

  5、關于對公司2018年度日常關聯交易實際發生額與預計的差異進行確認及對2019年度日常關聯交易進行預計的議案

  6、獨立董事2018年度述職報告

  7、關于調整董事會董事薪酬的議案

  8、關于調整監事會監事薪酬的議案

  9、關于增加注冊資本暨修訂《公司章程》并辦理工商等變更登記的議案
  10、關于修訂部分內控制度的議案

  11、關于修訂《監事會議事規則》的議案

  12、關于對下屬子公司提供貸款擔保的議案


  議案1

              內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

                  2018年度董事會工作報告

  2018年度，內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定，勤勉盡責，積極開展工作，切實維護公司和股東利益?，F將2018年度董事會工作報告如下：
  一、2018年度公司經營情況和主要財務數據

  （一）2018年度公司經營情況

    報告期內，公司仍面臨著復雜而多變的經營環境，中美貿易摩擦的此起彼伏，國內經濟增長內生動力不足，安全環保力度的持續加大，面對挑戰和壓力，董事會及管理層帶領全體干部員工，緊密圍繞“轉型升級、提質增效”的發展主題，積極轉變經營理念，創新產品供應與服務模式，精化業務流程，規范技術標準，深挖潛能，提升運營，經營業績得到明顯提升。

    1、羊絨服裝板塊

    報告期內，公司生產從精細排產、精準投料、工藝標準優化等關鍵點入手，著力尋求生產系統升級的新途徑，經過近一年的研究，針織系統實施了從樣品到大貨全鏈條的精細化排產，全年旺季生產周期平均延長了2-3個月，淡季縮短至2個月，并拉動染紡前道生產協同性和均衡性得到大幅提升。公司品牌重塑得到消費者的高度認可，訂貨超預期增長，按照不同品牌管理和運營標準，為各個品牌分別建立針對不同細分市場的競爭策略。隨著品牌重塑與渠道升級，國內銷售訂單不斷增加；銷售業務同時全面入駐各大線上平臺，截止報告期末，電商已入駐天貓、唯品會、寺庫、蘇寧、淘寶5個線上渠道，共開設店鋪10個；同時公司積極創新外銷營銷機制，深入推進大客戶維護，著力發展中小客戶和新型客戶，外銷市場拓展也穩中有升。報告期內，公司服裝板塊完成各類技術和研發項目61項，累計有12大類新產品被公司設計團隊采用推廣。

    2、電力冶金化工板塊


    報告期內，電冶板塊生產方面，精心調度和準確把控，各環節密切配合，保持了園區內部供用電、產供銷運整體平衡，確保全產業鏈滿負荷運行和超強效能的充分釋放。電力冶金加強研發力度，報告期內，推進21個持改項目，立足節能降耗，聚焦挖潛增效，創新方法貫穿于運營系統，精益工具應用在核心領域，目前已推動和在研發項目中硅鐵精整、自動加料系統、自動配料系統等項目取得良好進展，并獲得良好效益。

    3、安全和環保

    安全方面：公司將安全生產作為新常態來抓，緊緊圍繞設備安全、操作安全、倉儲安全、運輸安全、職工的健康安全、飲食安全、交通安全開展工作，通過對電力冶金園區重大危險源進行登記建檔，同時通過對安全風險分級逐一落實到廠級、車間、班組、崗位上，形成全員安全生產責任鏈，保證了高風險作業環節處于受控范圍。環保方面：公司積極響應國家提出的全面開展藍天、碧水、凈土保衛戰，提出“環保是企業的責任，環保也是產業，環保更是新的競爭力”的環保理念，報告期，電力冶金主要開展了超低排放改造、物料全封閉、廢棄物管控等項目，公司將繼續推進棋盤井園區三廢利用、羊絨園區綠色生產等工作的深入開展，打造新的環保競爭力。

    公司報告期主要產品生產情況：生產羊絨衫340萬件，圍巾、披肩73萬條；生產原煤535萬噸，生產精煤127.7萬噸；生產硅鐵161.65萬噸、硅錳37.38萬噸；生產電石155.82萬噸，燒堿32.47萬噸，PVC47.09萬噸，水泥70.52萬噸。

  （二）主要財務數據

  1．主要會計數據

                                                        單位：元幣種：人民幣

                                                      本期

                                                      比上

主要會計數據        2018年            2017年      年同      2016年

                                                      期增

                                                      減(%)

營業收入        23,858,165,635.57  22,126,925,198.22  7.82  16,591,206,640.08

歸屬于上市公司    923,367,607.76    520,966,388.50  77.24    265,631,733.92
股東的凈利潤

歸屬于上市公司    860,244,929.43    564,492,681.34  52.39      71,978,581.68
股東的扣除非經
常性損益的凈利
潤

經營活動產生的  7,091,757,686.38  4,343,437,214.05  63.28  4,273,045,526.30

  現金流量凈額

                                                          本期

                                                          末比

                                                          上年

                        2018年末          2017年末      同期      2016年末

                                                          末增

                                                          減（%

                                                          ）

  歸屬于上市公司  9,109,347,647.31  7,836,022,050.80  16.25  7,271,298,569.44

  股東的凈資產

  總資產          47,619,591,788.62  46,060,997,725.20  3.38  45,264,443,222.11

      2．主要財務指標

                                                            單位：元幣種：人民幣

          主要財務指標          2018年      2017年    本期比上年    2016年

                                                        同期增減(%)

  基本每股收益（元／股）          0.89        0.50        78.00        0.26

  稀釋每股收益（元／股）          0.89        0.50        78.00        0.26

  扣除非經常性損益后的基本        0.83        0.55        50.91        0.07

  每股收益（元／股）

  加權平均凈資產收益率（%）      10.80        6.91  增加3.89個        3.63

                                                              百分點

  扣除非經常性損益后的加權      10.06        7.49  增加2.57個        0.98

  平均凈資產收益率（%）                                      百分點

      3．主營業務分行業、分產品、分地區情況

                                                              單位:元幣種:人民幣

                                        主營業務分行業情況

                                                                    營業收  營業成

  分行業          營業收入              營業成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增減  年增減    增減（%）
                                                                    （%）    （%）

服裝板塊        3,355,759,732.07      1,722,022,354.73    48.68    17.85    19.26  減少0.61個百
                                                                                                分點

電冶板塊        20,130,577,735.83    14,869,637,877.73    26.13    5.77    2.29  增加2.51個百
                                                                                                分點

                                        主營業務分產品情況

                                                                    營業收  營業成

  分產品          營業收入              營業成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增減  年增減    增減（%）
                                                                    （%）    （%）

服裝            3,155,972,199.28      1,518,911,565.16    51.87    16.35    15.03  增加0.55個百
                                                                                                分點

硅鐵            9,633,150,377.52      7,429,561,367.02    22.88    13.41    11.33  增加1.45個百
                                                                                                分點

硅錳合金        2,534,443,258.09      2,120,412,419.68    16.34  -17.86  -25.84  增加9.00個百
                                                                                                分點

煤炭              932,725,054.45        456,872,647.87    51.02    34.16    11.38  增加10.02個
                                                                                              百分點

電石            2,315,027,259.12      1,766,052,399.65    23.71    -9.05    -9.32  增加0.22個百
                                                                                                分點

PVC樹脂          2,606,621,432.49      2,004,144,608.05    23.11    0.61    6.99  減少4.59個百
                                                                                                分點

燒堿              876,305,699.58        267,239,811.25    69.50    -9.48    -8.80  減少0.23個百
                                                                                                分點

                                        主營業務分地區情況

                                                                    營業收  營業成

  分地區          營業收入              營業成本        毛利率  入比上  本比上  毛利率比上年
                                                            （%）    年增減  年增減    增減（%）
                                                                    （%）    （%）

國內市場        21,894,286,056.96    15,510,205,026.96    29.16    4.34    1.70  增加1.84個百
                                                                                                分點

國外市場        1,592,051,410.94      1,081,455,205.50    32.07    77.86    48.32  增加13.52個
                                                                                              百分點

      二、2018年董事會運作情況

      公司董事會成員9名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和

  《公司章程》的要求。公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會以及薪酬與考

  核委員會四個專門委員會。各專業委員會中獨立董事占多數，除戰略委員會委員由董事長擔

  任主任委員以外，其他專門委員會均由獨立董事擔任主任委員。2018年度，獨立董事積極

  出席各次董事會會議，對公司經營管理、發展方向及戰略提出了積極的建議，并對公司關聯

  交易、對外擔保等重大事項進行了審核，發表了獨立意見。

      2018年，董事會共召開9次會議，會議審計具體議案情況如下：

      1．2018年3月5日，公司召開了第八屆董事會第二次會議，審議通過了《關于內蒙古

  鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司向內蒙古鄂爾多斯永煤礦業投資有限公司提供借款的

  議案》、《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于簽署〈金融服務協議〉的議案》、

  《關于調整董事會非獨立董事成員并確定其薪酬的議案》、《關于召開2018年第一次臨時

  股東大會的通知》；


  2．2018年3月22日，公司召開了第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于控股子公司進行利潤分配的議案》、《關于向內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司增資的議案》、《關于召開2018年第二次臨時股東大會的通知》；

  3.2018年4月25日，公司召開了第八屆董事會第四次會議，審議通過了《公司2017年度董事會工作報告》、《公司2017年度財務工作報告》、《公司2017年度利潤分配預案》、《關于對公司2017年度日常關聯交易實際發生額與預計的差異進行確認及對2018年度日常關聯交易進行預計的議案》、《審計委員會2017年度履職情況報告》、《獨立董事2017年度述職報告》、《2017年度內部控制評價報告》、《內部控制審計報告》、《公司股東分紅回報規劃（2018-2020年）》、《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于會計政策變更的議案》、《關于符合面向合格投資者公開發行公司債券發行條件的議案》、逐項審議《關于面向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》（內容詳見上海證券交易所網站同日披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司關于2018年面向合格投資者公開發行公司債券方案的公告》、《關于本次發行公司債券的授權事項的議案》、《2017年年度報告》全文及摘要、《2018年第一季度報告》全文及正文、《關于召開2017年年度股東大會的通知》；

  4．2018年8月28日，公司召開了第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于對2018年與關聯方非經營性資金拆入進行預計的議案》、《關于開展資產池業務的議案》、《內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司關于收購榆林華龍鹽化科技有限責任公司的議案》、《內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司關于PVC、燒堿項目續建的議案》、《2018年半年度報告》全文及摘要、《公司關于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》；

  5．2018年10月12日，公司召開了第八屆董事會第六次會議，審議通過了《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司向內蒙古鄂爾多斯永煤礦業投資有限公司提供借款的議案》、《關于召開2018年第四次臨時股東大會的通知》；


  6．2018年10月29日，公司召開了第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于為子公司參股企業提供貸款擔保的議案》、《關于子公司參股企業股權變更的議案》、《關于計提資產減值準備的議案》、《2018年第三季度報告》全文及正文；

  7．2018年11月14日，召開了第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于召開2018年第六次臨時股東大會的通知》；

  8．2018年11月21日，公司召開了第八屆董事會第九次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》、《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于
<內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>
 及其摘要的議案》、《關于公司簽署本次交易相關協議的議案》、《關于提請股東大會批準內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》、《關于本次交易符合
 <關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
  第四條規定的議案》、《關于本次交易符合
  <上市公司重大資產重組管理辦法>
   第十一條規定的議案》、《關于本次交易符合
   <上市公司重大資產重組管理辦法>
    第四十三條規定的議案》、《關于本次交易不構成
    <上市公司重大資產重組管理辦法>
     第十三條規定的重組上市的議案》、《關于公司股票價格波動是否達到
     <關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
      第五條相關標準的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》、《關于批準公司本次重大資產重組有關審計、評估及備考審閱報告的議案》、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》、《關于本次重大資產重組對上市公司即期回報的影響及防范和填補回報被攤薄措施事項的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》、《關于暫不召開股東大會的議案》； 9．2018年11月30日，公司召開了第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案》、《關于續聘會計師事務所的議案》、《關于召開2018年第七次臨時股東大會的通知》。 三、2019年經營計劃 2019年，公司將圍繞做強做優產業鏈、提升先進產能、促進營銷升級、增強綜合競爭力的工作主題，不斷堅持創新、深挖潛能，努力實現企業供產銷運全鏈條高效運行，助推企業持續向好、持續向優、持續向強的發展目標邁進。 1、繼續推進產業升級。在目前兩大板塊形成行業最為完整的產業鏈條基礎上，繼續加粗、拉長、補齊短板，2019年要有針對性的分期推進重點技術改造項目，特別是重點針對環保設施的優化和升級、“三廢”綜合利用項目研發推進、產業鏈條的補充完善等方面根據輕重緩急有計劃的分期推進，進一步夯實發展基礎，增強發展活力。 2、繼續推進品牌和渠道升級?？偨Y羊絨服裝品牌重塑的成功經驗，公司將進一步加強品牌建設，根據不同產品和不同消費群體屬性制定相應的品牌推廣計劃，進一步擴大品牌知名度和提升品牌美譽度。在渠道建設上同時發揮線上、線下雙輪驅動作用，并大力拓展新興銷售渠道，加大開發國外市場的力度。 3、以信息化為抓手，推動標準化建設，加強精細化管理。一是完善崗位、制度、流程、安全的標準化，助推組織扁平，人員精干，事事有人負責、有章可循，簡化繁瑣手續，以信息促動屬地管理，現場監管，用網絡提升風險預警，隱患治理。通過信息化驅動可視化管控、定制化管理進而實現精細化到精益化轉變。 4、繼續推進生產系統優化。公司將通過持續改進、柔性生產、精益生產等繼續加強生產環節管理；繼續加強產品結構調整，要靈活把握市場變化，適時推進小眾產品，以新取勝；繼續加強科學的調度工作，確保上下游產業的和諧高效運轉，充分發揮各環節的效能，最大限度實現各環節的降本增效。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案2 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2018年度監事會工作報告 第一部分監事會2018年度完成的主要工作 2018年，公司監事會按照《公司法》和《公司章程》等法律法規的要求，本著對全體 股東負責的精神，依據有關法律法規賦予的職責，積極有效的開展各項工作，對公司規范運 作情況、財務狀況及董事、監事、高級管理人員的履職情況，依法進行了監督?，F將監事會 2018年度工作情況匯報如下，請各位監事審議并投票表決： 一、監事會的工作情況 召開會議的次數 4 監事會會議情況 監事會會議議題 1、《2017年度監事會工作報告》；2、《2017年度財務工作 報告》；3、《2017年度利潤分配預案》；4、《關于對公司2017 2018年4月25日北京鄂爾多斯大 年度日常關聯交易實際發生額與預計的差異進行確認及對廈會議室召開了第八屆監事會第二次會 2018年度日常關聯交易進行預計的議案》；5、《2017年度 內部控制評價報告》；6、《內部控制審計報告》；7、《關于 議，監事會主席趙玉福先生主持了會議， 會計政策變更的議案》；8、《關于符合面向合格投資者公開 監事康利軍先生、劉廣軍先生出席了會 發行公司債券發行條件的議案》；9、《關于面向合格投資者 議。 公開發行公司債券方案的議案》；10、《關于本次發行公司 債券的授權事項的議案》；11、《公司2017年年度報告》全 文及摘要；12、《2017年第一季度報告》全文及正文。 2018年8月28日在北京鄂爾多斯 大廈會議室召開了第八屆監事會第三次 1、《關于對2018年與關聯方非經營性資金拆入進行預計的會議，監事會主席趙玉福先生主持了會 議案》；2、《關于開展資產池業務的議案》；3、《2018年半議，監事康利軍先生，劉廣軍先生出席 年度報告》全文及摘要。 了會議。 2018年10月29日在內蒙古鄂爾多1、1、《關于計提資產減值準備的議案》；2、《2018年第三季斯東勝區罕臺工業園區行政中心8樓會 度報告》全文及正文。 議室召開了第八屆監事會第四次會議， 監事會主席趙玉福先生主持了會議，監 事康利軍先生、劉廣軍先生出席了會議。 1、《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交 易符合相關法律、法規規定的議案》；2、《關于本次發行 股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》；3、 《關于本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易 方案的議案》；4、《關于
      <內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公 司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書 (草案)>
       及其摘要的議案》；5、《關于公司簽署本次交易相 關協議的議案》；6、《關于提請股東大會批準內蒙古鄂爾多 斯羊絨集團有限責任公司免于以要約收購方式增持公司股 2018年11月21日在北京鄂爾多斯 份的議案》；7、《關于本次交易符合
       <關于規范上市公司重 大資產重組若干問題的規定>
        第四條規定的議案》；8、《關 大廈12樓會議室召開了第八屆監事會 于本次交易符合
        <上市公司重大資產重組管理辦法>
         第十一第五次會議，監事會主席趙玉福先生主 條規定的議案》；9、《關于本次交易符合
         <上市公司重大資 產重組管理辦法>
          第四十三條規定的議案》；10、《關于本次 持了會議，監事康利軍先生、劉廣軍先 交易不構成
          <上市公司重大資產重組管理辦法>
           第十三條規 生出席了會議。 定的重組上市的議案》；11、《關于公司股票價格波動是否 達到
           <關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
             第五條相關標準的議案》；12、《關于評估機構的獨立性、 預估假設前提的合理性、預估方法與預估目的的相關性以 及預估定價的公允性的意見的議案》；13、《關于批準公司 本次重大資產重組有關審計、評估及備考審閱報告的議 案》；14、《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性 及提交法律文件的有效性說明的議案》；15、《關于本次重 大資產重組對上市公司即期回報的影響及防范和填補回報 被攤薄措施事項的議案》。 二、 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司監事會依照國家有關法律法規和《公司章程》、《監事會議事規則》，對 公司股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議執行情況、公司 高級管理人員履職情況及公司管理制度等進行了監督，并列席了公司股東大會、董事會，我 們認為：公司股東大會、董事會能夠嚴格按照相關法律法規、《公司章程》的要求，依法運作，合法決策，股東大會和董事會決議能較好落實，公司董事、總經理及其他高管人員執行公司職務時恪盡職守，未發現有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。 三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內，公司監事會對公司的財務制度和財務情況進行了監督和檢查，我們認為公司的財務制度健全、財務管理規范、財務運行狀況良好，會計核算能夠嚴格按照企業會計準則及其相關規定的要求執行，未發現有違反財務管理制度的行為。通過對公司2017年度財務報告審核，監事會認為該報告真實、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果。立信會計師事務所出具的審計意見和對所涉及事項作出的評價是真實、公允的。 四、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 本報告期，公司各項關聯交易均做到程序合規、價格公允，表決時候相關關聯人員回避表決，對全體股東公平、公正、合理，不存在損害公司及廣大股東利益的行為。 第二部分監事會2019年度將開展的工作 2019年公司監事會將繼續依法履行監事會的各項監督職能，關注公司業務經營情況、財務狀況及法人治理情況，確保公司穩定發展，維護公司股東尤其是中小股東的利益不受侵害。 一、加強學習，提高認識，充分發揮監督作用 隨著國家資本市場的不斷發展和完善，新的法規制度不斷出臺，為了進一步提高監事會成員的任職能力和決策水平，2019年公司監事會將繼續加強法律法規的學習，提高認識，充分發揮監事會的監督作用。 二、監督公司的規范運作，積極開展各項監督工作 2019年，公司監事會將結合公司實際情況，加強對公司涉及投資、融資、對外擔保、重組、關聯交易等事項進行重點監督審查，關注公司內部控制機制的建立健全情況，確保公司健康發展。 三、監督公司信息披露工作 2019年監事會將繼續監督公司的信息披露工作，確保公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整，使廣大投資者享有平等的知情權，不斷提高公司信息披露工作的質量，維護公司在證券市場的良好形象。 四、列席會議 2019年，公司監事會在做好上述工作之外，還將繼續列席公司董事會會議，大力支持公司生產經營工作，積極發揮監事會的監督作用，為公司科學決策提出合理建議，努力促進公司健康穩定發展。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案3 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2018年度財務工作報告 大家好，現在由我向各位股東及股東代表作2018年公司財務工作報告，請予審議。 一、2018年財務決算 2018年，經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2018年12月31日（除特別提示外，以下數據全部為合并報表指標），公司總資產4,761,959.18萬元，總負債3,236,386.45萬元，資產負債率為67.96%，股東權益合計1,525,572.73萬元，其中歸屬于母公司股東權益910,934.76萬元。公司全年營業收入2,385,816.56萬元，實現利潤總額201,146.28萬元，凈利潤155,080.46萬元，其中歸屬于母公司股東的凈利潤92,336.76萬元，基本每股收益0.89元，財務決算具體情況如下: （一）營業收入 2018年，公司營業收入2,385,816.56萬元，同比增長7.82%。主要情況如下： 1、服裝板塊實現主營業務銷售收入335,575.97萬元，同比增長17.85%，主要為隨著品牌重塑與渠道升級，國內銷售訂單不斷增加，銷售業務同時全面入駐各大線上平臺，同時公司積極創新外銷營銷機制，深入推進大客戶維護，著力發展中小客戶和新型客戶，外銷市場拓展也穩中有升；電冶板塊實現主營業務銷售收入2,013,057.77萬元，同比增長5.77%，增長的主要原因為公司之子公司電力冶金公司（以下簡稱“電冶公司”）硅鐵、煤炭及PVC等產品的銷售收入增長。 2、內銷產品實現主營業務銷售收入2,189,428.61萬元，同比增長4.34%；外銷產品實現主營業務銷售收入159,205.14萬元，同比增長77.86%，主要原因為電冶公司硅鐵出口收入增長。 （二）營業成本費用 營業成本費用包括營業成本、營業稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用等項目。報告期公司營業成本1,676,552.74萬元,同比增長3.99%；營業稅金及附加69,079.35萬元，同比增長60.64%；銷售費用156,627.05萬元，同比增長16.02%；管理費用116,313.08萬元,同比增長7.77%；研發費用3,505.29萬元，同比增長129.18%；財務費用144,921.90萬元，同比增長5.55%。營業成本費用各項目增長的主要原因為：公司積極轉變經營理念，深挖潛能，提升運營，經營業績得到明顯提升，相應的成本費用均有所增長。 （三）投資收益及營業外收支情況 報告期投資收益為32,983.59萬元，同比增長1053.29%，主要為報告期股權投資確認內蒙古鄂爾多斯永煤礦業投資有限公司、內蒙古東烏鐵路有限責任公司、鄂爾多斯財務有限公司權益性投資收益較同期增加。 報告期營業外收支凈額為-3,256.44萬元，其中營業外收入6,755.57萬元，同比增長301.30%，主要為本公司之子公司電冶公司收到的政府補助較同期增加；營業外支出10,012.01萬元，同比增長1.63%。 （四）計提資產減值損失情況 報告期計提各類資產減值損失61,243.95萬元，主要為按照存貨可變現凈值與賬面成本的差額計提的存貨跌價損失25,834.15萬元；對經評估市場價值與賬面價值存在差異及無利用價值的固定資產計提減值損失34,542.90萬元；對確定無法收回投資的可供出售金融資產計提減值損失810.15萬元。 （五）現金流量情況 報告期內，經營活動產生的現金流量凈額為709,175.77萬元，同比增長63.28%，主要為報告期內公司經營業績得到明顯提升，銷售資金回籠較好；投資活動產生的現金流量凈額為-49,692.03萬元，同比增長3.35%，主要為本期投資支出減少；籌資活動產生的現金流量凈額為-348,962.87萬元，同比增長22.01%，主要為本期電冶公司收到少數股東增資款現金流入增加。 （五）資產負債及權益變動情況 報告期內，公司總資產4,761,959.18萬元，同比增長3.38%。主要變動項目有： 1、流動資產1,806,773.86萬元，同比增長15.67%，主要為公司貨幣資金928,317.13萬元，同比增長98.26%；應收票據及應收賬款339,431.39萬元，同比下降41.86%；存貨378,889.80萬元，同比增長21.87%；非流動資產2,955,185.32萬元，同比下降2.92%，主要為固定資產計提折舊同比下降9.56%，在建工程86,955.62萬元，同比增長258.42%，主要為新增PVC二期建設投資。 報告期流動資產占總資產37.94%，非流動資產占比62.06%。 2、負債總額為3,236,386.45萬元，同比增長0.41%。其中流動負債為2,771,083.01萬元，同比增長2.21%，主要為短期借款同比下降4.10%，應付票據及應付賬款同比增長19.97%；非流動負債465,303.44萬元，同比下降9.15%，主要為長期借款同比下降13.75%。 3、凈資產1,525,572.73萬元，同比增長10.33%，其中：歸屬于母公司的股東權益 910,934.76萬元，同比增長16.25%；少數股東權益614,637.96萬元，同比增長2.58%。 二、2018年，主要開展了以下財務工作： （一）加強內控管理和制度建設 風險管理在企業經營管理中至關重要，是企業經營風險的防護盾。財務通過對公司各項業務深度參與及管控，逐步梳理、完善內控薄弱環節，加強公司各項規章制度建設，實現公司穩健經營。 （二）ERP信息化項目初見成效 隨著服裝、電冶板塊ERP信息化項目的有序推進，逐步實現了采購、生產及銷售等各業務環節與財務的緊密聯動，達到業財數據標準化、一體化、自動化的信息化要求，為提升財務管控能力打下良好基礎。 （三）強化全面預算管理工作 在“降本增效”的經營理念下,以業務動因為預算基礎，以成本動因為預算依據，以效益最大化為預算導向，強化事前規劃、事中管控、事后分析的預算管理模式，進一步完善全面預算全過程管控機制。 （四）融資與資本項目齊頭并進 在金融市場政策收緊、經濟下行的大環境下，公司積極拓展融資渠道，加大資本市場融資力度，尋找公司發展的突破口。本年啟動的公司債項目和重大資產重組項目均已獲得證監會核準批復，有效的緩解了公司融資壓力，而且重大資產重組項目將為公司帶來新的利潤增長點。 三、2019年財務工作計劃 2019年，財務工作主要圍繞以下幾個方面開展： (一)持續提升全面預算管理工作 全面預算管理是經營管理的必要手段。2019年，財務將繼續圍繞“降本增效”的經營理念開展全面預算工作，細化業務動因及成本動因，強化預算編制基礎，權衡成本效益，采取有效措施提高預算管理保障企業的發展能力。 (二)健全完善內控管理和制度建設 2019年將進一步梳理各業務鏈條風險管控點，加強薄弱環節的重點分析整改，繼續完善各類管理制度，優化業務流程，同時利用ERP系統業財數據實時、透明、共享的特點，防范化解風險，維護各項資產完整，形成對企業經營活動有效的監督機制。 （三）作好融資管理工作 在現有的融資平臺基礎上，積極探索新的融資渠道，多元化多角度開展融資工作，節約資金成本、規避融資風險，為公司經營穩定運行提供保障。 2019年，財務將繼續圍繞預算管理、內控管理、制度建設、融資管理幾方面開展工作，為公司穩健、良性發展全力護航。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案4 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于修正2018年度利潤分配預案 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）于2019年3月21日核準公司重大資產重組事項，公司于2019年3月28日收到中國證監會的核準文件，公司股東內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司新增限售股328,379,502股，并于2019年4月初完成各項資產交割和股份登記發行事項，公司股本總由1,032,000,000股變更為1,360,379,502股。 根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關規定，現對原《2018年度利潤分配預案》進行修正，修正后內容如下： 經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2018年末母公司口徑可供分配利潤為3,567,383,502.95元，本次股利分配擬按利潤分配實施方案確定的股權登記日的總股本為基數，向股權登記日登記在冊的全部股東派發現金紅利，每10股按人民幣1.5元（含稅）分紅，其余未分配利潤結轉下一年度。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案5 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于對公司2018年度日常關聯交易實際發生額與預計的差異進 行確認及對2019年度日常關聯交易進行預計的議案 一、公司及附屬企業與關聯方2018年度日常關聯交易實際發生額為2,065,709.55萬元， 合計超出預計794,833.97萬元。差異情況具體如下： 單位：萬元 幣種：人民幣 關 聯 交 關聯交易內容 關聯方名稱 定價原 2018年實際發 2018年預計發 2018年實際 易 則 生額 生額 與預計差額 類 型 控股股東及其成員企業、 采 購買商品及材輔 雙欣電力、青島行云物流、 購 料、咨詢服務管理青島達象、鄂爾多斯達象、依據雙 商 費、傭金、水電汽 內蒙古達象、惠正包裝、 方按照 品/ 費、運輸服務費、新余達象、中蒙煤炭、淮 市場價 接 檢測費、租賃費、安新領物流、瀚博科技、 格簽定 169,744.54 72,150.98 97,593.56 受 鐵路專線接軌費、同煤礦業、北京創展、聯 的合同 勞 物業管理、住宿及 合化工、長蒙天然氣、東 作為定 務 餐飲、代理費等 科、同洲物流、三井中國、價基礎 青海華電、東瑞、上海物 業 出 控股股東及其成員企業、 依據雙 售 銷售商品及材輔 青海華電、三井物產、雙 方按照 商 料、水電汽費、物 欣電力、北京創展、青島 市場價 品/ 業管理費、運輸服達象、JFE、內蒙古達象、 格簽定 48,245.44 32,220.25 16,025.19 提 務費、餐飲住宿、聯合化工、瀚博科技、鄂 的合同 供 加工費、托管費、爾多斯達象、惠正包裝、 作為定 勞 租賃費收入等 青島行云物流、東科、聯 價基礎 務 海煤業 支付資金利息 根據人 8,769.37 6,456.98 2,312.39 金 貼現支出 民銀行 454.71 693.05 -238.34 融 日常存款 財務公司 規定及 433,708.73 233,050.00 200,658.73 服 票據池業務 市場水 127,935.95 360,000.00 -232,064.0 務 平協調 5 收取存款利息 確定 3,679.59 3,908.75 -229.16 支付手續費 119.51 106.80 12.71 貸款業務 408,111.00 242,000.00 166,111.00 小計 982,778.86 846,215.58 136,563.28 資金拆入 控股股東及其成員企業、 823,750.00 280,000.00 543,750.00 青海華電 根據人 資 資金拆出 永煤礦業、金鼎礦業 民銀行 40,056.00 40,000.00 56.00 金 規定及 拆 支付資金利息 JFE、三井物產、惠正包裝、市場水 219.56 247.14 -27.58 借 青海華電、永煤礦業、金 平協調 鼎礦業 確定 收取資金利息 915.15 41.63 873.52 小計 864,940.71 320,288.77 544,651.94 合計 2,065,709.55 1,270,875.58 794,833.97 1、購買商品/接受勞務 2018年公司向關聯方公司采購商品/接受勞務預計發生額為72,150.98萬元，實際發生 額為169,744.54萬元，實際超出預計97,593.56萬元，主要是由于本年新增關聯方青島行 云物流、青島達象、鄂爾多斯達象、內蒙古達象、新余達象、淮安新領物流向公司提供的運 輸勞務，未在2018年度日常關聯交易中進行預計。 2、銷售商品/提供勞務 2018年公司向關聯方公司銷售商品/提供勞務預計發生額為32,220.25萬元，實際發生 額為48,245.44萬元，實際超出預計16,025.19萬元，主要是由于本年向關聯方法國龐貝、 化學工業及三井物產銷售羊絨制品、硅鐵及提供運輸服務交易較預計增加。 3、金融服務 2018年公司接受關聯方財務公司提供的金融服務預計發生額為846,215.58萬元，實際 發生額為982,778.86萬元，實際超出預計136,563.28萬元，主要是由于貸款業務超出預計。 4、資金往來 2018年公司與關聯方資金拆借預計發生額為320,288.77萬元，實際發生額為 864,940.71萬元，實際超出預計544,651.94萬元，主要是由于關聯方資金拆入較預計增加。 根據相關規定，現對超出部分提請董事會、股東大會予以追認。 二、根據上交所上市規則的要求及2019年度生產經營計劃，公司及附屬企業與關聯方 預計2019年發生的日常關聯交易具體明細如下： 單位：萬元 幣種：人民幣 關聯交易類 關聯交易內容 關聯方名稱 定價原則 2018年實際發 2019年預計發 定價 型 生額 生額 原則 控股股東及其成員企業、雙欣 購買商品及材輔料、電力、青島行云物流、青島達象、 咨詢服務管理費、傭 鄂爾多斯達象、內蒙古達象、惠 依據雙方 購買商品/ 金、水電汽費、運輸 正包裝、新余達象、中蒙煤炭、 按照市場價 接受勞務 服務費、檢測費、租 淮安新領物流、瀚博科技、同煤 格簽定的合 169,744.54 206,234.10 1～4 賃費、鐵路專線接軌 礦業、北京創展、聯合化工、長 同作為定價 費、物業管理、住宿 蒙天然氣、東科、同洲物流、三 基礎 及餐飲、代理費等 井中國、青海華電、東瑞、上海 物業、三井物產 銷售商品及材輔料、 控股股東及其成員企業、青海 依據雙方 水電汽費、物業管理 華電、三井物產、雙欣電力、北 按照市場價 出售商品/ 費、運輸服務費、餐 京創展、青島達象、JFE、內蒙 格簽定的合 48,245.44 38,452.15 1、4 提供勞務 飲住宿、加工費、托 古達象、聯合化工、瀚博科技、 同作為定價 管費、租賃費收入等 鄂爾多斯達象、惠正包裝、青島 基礎 行云物流、東科、聯海煤業 支付資金利息 8,769.37 1,600.00 貼現支出 根據人民 454.71 6,396.00 日常存款 銀行規定及 433,708.73 460,000.00 金融服務 票據池業務 財務公司 市場水平協 127,935.95 200,000.00 5 收取存款利息 調確定 3,679.59 8,172.33 支付手續費 119.51 108.20 貸款業務 408,111.00 385,614.00 小計 982,778.86 1,061,890.53 資金拆入 控股股東及其成員企業、青海 823,750.00 893,386.00 華電 資金拆出 永煤礦業、金鼎礦業 根據人民 40,056.00 - 資金拆借 銀行規定及 支付資金利息 市場水平協 219.56 1,366.71 5 JFE、三井物產、惠正包裝、青 調確定 海華電、永煤礦業、金鼎礦業 收取資金利息 915.15 2,109.19 小計 864,940.71 896,861.90 合計 2,065,709.55 2,203,438.68 定價原則： 1、與本公司發生購銷關系的關聯方為納入本公司全年整體生產經營計劃的聯營方和合 作商，本公司與關聯方發生的購銷業務、收取及支付加工費、租賃費、包裝費、運輸服務費、 水電汽費、住宿及餐飲、傭金及代理費等的價格依據雙方按照市場價格簽定的合同作為定價 基礎。 2、根據與鄂爾多斯集團簽訂的《咨詢服務協議》，鄂爾多斯集團為本公司提供日常法律 事務咨詢、推進客戶關系咨詢、部分辦公及會議場所、信息網絡開發咨詢服務等。 3、根據2018年外銷接單情況，預計向國外代理商支付出口傭金1,267.97萬元。 4、公司根據市場價格與關聯方簽訂的房屋租賃協議確定房屋租賃費。 5、根據人民銀行規定及市場水平協調確定與關聯方的金融服務及資金往來業務金額。 本議案形成關聯交易，關聯股東內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司、鄂爾多斯資產管理（香港）有限公司回避表決。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案6 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 獨立董事2018年度述職報告 作為內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在任職期間嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規、規范性文件以及本公司的《公司章程》、《獨立董事工作細則》的要求，在2018年度工作中忠實履行職責，認真審議董事會各項議案，并對相關事項發表獨立意見，充分發揮獨立作用，切實維護公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權益?，F將我們在2018年度履行獨立董事職責的情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 康喜先生：中國國籍，黨員，碩士學歷，出生于1967年12月，1991年7月參加工作，曾任包頭草原糖業集團有限責任公司財務處副處長、包頭華資實業股份有限公司計財部部長、上海愛使股份有限公司財務總監、中弘卓業集團有限公司財務總監、安徽科苑集團股份有限公司董事、副總裁兼財務總監、中弘控股股份有限公司董事、副總裁兼財務總監、云南金源再生資源開發利用有限公司董事、副總裁兼財務總監、中資藍天生態科技集團有限公司副總裁兼財務總監；現任中弘卓業集團有限公司總裁。 盧淑瓊女士：中國國籍，高級經濟師，碩士學歷，出生于1968年4月，1987年9月參加工作，曾在中國建設銀行株洲市中心支行工作、曾任中國建設銀行總行外匯清算處副處長、外匯財會處副處長、研發部主管處長、埃森哲（中國）有限公司總監、上海國際瑞力投資基金管理有限公司合伙人、江西銅業（北京）國際投資公司總監；現任江西銅業香港有限公司總監。 史哲女士：中國國籍，黨員，注冊會計師，本科學歷，出生于1981年12月，2006年1月參加工作，曾任北京美廉美商業連鎖有限責任公司會計、北京興華會計師事務所項目經理、內蒙古宏豐置業集團有限責任公司財務部長；2013年至今在鄂爾多斯晨光聯合會計師事務所工作，現為合伙人。 二、獨立董事年度履職情況 （一）出席會議情況 1、出席董事會會議情況 2018年公司共召開董事會會議9次，其中3次以現場形式召開，4次采取通訊方式召開，2次采取現場結合通訊方式召開。2018年度獨立董事出席董事會會議的情況如下表： 參加董事會情況 姓名 應參加 親自出 以通訊 以現場結合 委托出 缺席 是否連續兩次未 董事會 席次數 方式參 通訊方式參 席次數 次數 親自參加會議 次數 加次數 加次數 康喜 9 3 4 2 0 0 否 盧淑瓊 9 3 4 2 0 0 否 史哲 9 3 4 2 0 0 否 2、出席股東大會會議情況 2018年度，公司共召開了8次股東大會，都是以現場方式與網絡投票相結合的方式召開，康喜先生出席1次，盧淑瓊女士出席1次，史哲女士出席4次。 （二）相關決議及表決情況 每次董事會召開前，針對提交董事會審議表決的所有議案，我們均通過公司提供、主動調查等方式，獲取每項議案的詳細情況和資料，在了解、分析全部議案內容的基礎上，盡自己的專業能力進行判斷，獨立決策。本年度我們對所有議案均贊成，沒有反對、棄權的情況。 （三）發表獨立意見情況 報告期內，按照中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益的保護的若干規定》和《獨立董事工作制度》的要求，認真、勤勉、盡責地履行職責，本著對全體股東負責的態度，按照法律法規賦予的職權，積極并認真參加公司董事會和股東大會，根據有關規定的要求，在了解情況，查閱公司提供的相關文件后，發表了獨立意見，對董事會的科學決策、規范運作以及公司發展起了積極作用，有效地維護了廣大中小股東的利益。 2018年度，我們分別就如下事項發表了獨立意見： 1、關于內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司向內蒙古鄂爾多斯永煤礦業投資有限公司提供借款的事項； 2、關于公司為下屬子公司提供貸款擔保的事項； 3、關于簽署
            <金融服務協議>
             的事項； 4、關于向內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司增資的事項； 5、公司2017年度利潤分配事項； 6、關于對公司2017年度日常關聯交易實際發生額與預計的差異進行確認及對2018年度日常關聯交易進行預計的事項； 7、關于公司股東分紅回報規劃（2018-2020年）的事項； 8、公司內部控制自我評價事項； 9、關于會計政策變更事項； 10、關于公司擬發行公司債事項； 11、關于公司對外擔保、資金占用情況的專項說明； 12、關于對2018年與關聯方非經營性資金拆入進行預計的事項； 13、關于開展資產池業務的事項； 14、內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司關于收購榆林華龍鹽化科技有限責任公司的事項； 15、關于內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司向內蒙古鄂爾多斯永煤礦業投資有限公司提供借款的事項； 16、關于為子公司參股企業提供貸款擔保的事項； 17、關于子公司參股企業股權變更的事項； 18、關于計提資產減值準備的事項； 19、關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關事項； 20、關于聘任為公司進行2018年度審計和內控審計的會計師事務所事項。 （四）上市公司配合情況 獨立董事行使職權時，公司有關人員能做到積極配合。公司為獨立董事提供了必要的工作條件，保證了獨立董事享有與其他董事同等的知情權，凡需經董事會決策的事項，能夠按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。 三、重點關注事項的情況 （一）關聯交易事項 2018年，公司關聯交易執行情況正常，審批及履行程序沒有違反國家相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。 （二）對外擔保及資金占用情況 公司已經嚴格按照《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》等的有關規定，執行對外擔保的有關決策程序，履行對外擔保情況的信息披露義務。經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司不存在違規對外擔保及非經營性資金占用情況。 （三）關于公司擬發行公司債事項 公司符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有 關法律法規規定的有關現行公司債券政策和面向合格投資者公開發行公司債券條件的各項規定，具備公開發行公司債券的資格和要求。目前，公司已收到中國證券監督管理委員會核準批復。 （四）關于公司重大資產重組事項 公司符合《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規規定的以發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項法定條件，交易方案以及公司與相關交易對方簽署的交易協議符合有關法律法規的規定，公司本次交易構成重大資產重組，并構成關聯交易。公司嚴格履行相關信息披露義務。目前，公司重組事項已經獲得中國證監會無條件審核通過。 （五）聘請會計師事務所情況 2018年公司繼續聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司審計機構。該機構在為公司提供審計服務的過程中，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了年度各項審計工作。 （六）公司現金分紅及其他投資者回報情況 公司自1995年上市以來，尤其重視對股東的回報，保持了自上市以來每年進行現金分紅的利潤分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式對公司利潤分配重視股東特別是中小股東的合理要求和意見，能保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續發展。 （七）公司及股東承諾履行情況 報告期內，公司、控股股東及實際控制人均良好地履行其承諾，未出現違反承諾事項的情況。 （八）信息披露的執行情況 報告期內，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行信息披露義務。 （九）內部控制的執行情況 截至報告期末，公司已根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件的規定以及公司生產經營管理實際需要，建立了內部控制制度體系，并能得到有效實施，能夠保證公司各項業務活動的健康運行和國家有關法律法規及單位內部規章制度的貫徹執行，能夠保證公司財務報告及相關會計信息的真實性、準確性及完整性，能夠保證公司經營管理目標的實現。 （十）董事會及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會現有9名成員，其中獨立董事3名。2018年，公司董事會能夠嚴格遵守國家法律法規和《公司章程》的規定，運作規范。董事會下設戰略、薪酬與考核、審計、提名等四個專業委員會，報告期內，各專門委員會積極開展工作，獨立董事認真履行職責，為公司規范運作，董事會科學決策發揮了積極作用。 四、總體評價和建議 2018年，公司運作規范，財務運行穩健，經營活動穩步推進，內控制度體系不斷完善，信息披露真實、準確、完整、及時。我們以對所有股東尤其是中小股東負責的態度，按照各項法律法規的要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益。作為公司的獨立董事，我們在2018年的工作中保持了獨立性，積極發揮在公司經營、管理、風控、財務等方面的經驗和專長，充分維護了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益，在保證公司規范運作、健全法人治理結構等方面起到了應有的作用。 2019年，我們將繼續盡職盡責，維護公司及全體股東的利益，謹慎、認真、勤勉地行使公司章程所賦予獨立董事的各項職責和權力，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性的意見，促進公司科學決策水平的提高，為公司可持續和健康發展做出應有的努力和貢獻。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案7 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于調整董事會董事薪酬的議案 依據公司所處的行業、規模的薪酬水平，結合公司實際經營情況，經公司董事會薪酬與考核委員會審議同意，公司擬定調整董事會董事薪酬，具體情況如下： 董事年薪分為基本年薪及年度績效獎金,基本年薪由原來的20萬元-150萬元調整為20萬元―200萬元，年度績效獎金由公司根據年度經營情況最終確定，原則上不高于對應崗位基本薪酬的2倍。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案8 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于調整監事會監事薪酬的議案 根據公司所處的行業、規模的薪酬水平，以及公司實際經營情況，公司擬定調整監事會監事薪酬如下：監事年薪分為基本年薪及年度績效獎金,基本年薪由原來的20萬元―50萬元調整到20萬元-100萬元，年度績效獎金是針對參與企業經營管理的人員，由公司根據年度經營情況最終確定，原則上不高于對應崗位基本薪酬的2倍。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案9 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于公司增加注冊資本暨修改《公司章程》并辦理工商等變 更登記的議案 一、增加注冊資本 根據中國證券監督管理委員會下發的《關于核準內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司向內 蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的批復》 （證監許可[2019]462號），核準公司向內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司發行股份 328,379,502股股份購買資產。經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司核準，公司總 股本由103,200萬股增至1,360,379,502股，注冊資本由103,200萬元增至1,360,379,502 元。 二、修訂《公司章程》 因公司注冊資本的變更，同時根據中國證券監督管理委員會修訂下發的《中華人民共和 國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）及《上市公司章程指引（2019 年修訂）》的相關要求，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修訂， 具體內容如下： 序 原條款 修訂后條款 號 條目 條款內容 條目 條款內容 1 封面日 二O一七年四月 封面日 二O一九年四月 期 期 為維護公司、股東和債權人的合法權 為維護內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公 益，規范公司的組織和行為，根據《中 司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行 2 第一條 華人民共和國公司法》（以下簡稱《公 第一條 為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、 司法》）、《中華人民共和國證券法》 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上 （以下簡稱《證券法》）和其他有關 市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交 規定，制訂本章程。 易所股票上市規則》和其他有關規定，制訂本章程。 公司系依照《公司法》、《證券法》和 其他有關規定成立的股份有限公司 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立 （以下簡稱“公司”）。 的股份有限公司。 3 第二條 根據公司發行上市Ｂ股募集設立；公 第二條 公司通過發行上市Ｂ股募集設立；在鄂爾多斯市工商行 司經中華人民共和國工商行政管理 政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼 局內蒙古自治區工商行政管理局注 為911506006264022554。 冊登記，取得營業執照，營業執照注 冊號為152700400000363。 公司于1995年9月26日經上海市證 公司于1995年9月26日經上海市證券管理辦公室批準 券管理辦公室批準首次向社會公眾 首次向社會公眾發行B股11,000萬股，于1995年10月 發行B股11,000萬股，于1995年10 20日在上海證券交易所上市。經國務院證券委員會和對 月20日在上海證券交易所上市。經 外經濟貿易合作部批準，1997年5月6日，公司增發B 4 第三條 國務院證券委員會和對外經濟貿易 第三條 股10,000萬股。根據2001年2月7日中國證券監督管 合作部批準，1997年5月6日，公司 理委員會（以下簡稱“證監會”）核準增發不超過8,000 增發B股10,000萬股。根據2001年 萬股的人民幣普通股，于2001年4月26日在上海證券 2月7日中國證券監督管理委員會核 交易所上市。根據2019年3月21日證監會核準發行 準增發不超過8,000萬股的人民幣普 328,379,502股，于2019年4月11日在上海證券交易所 通股。 上市。 5 第六條 公司注冊資本為人民幣103200萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣1,360,379,502元。 第十 第十 6 條、第 ??經理和其他高級管理人員?? 條、第 將其中的“經理和其他高級管理人員”修改為“總經理 九十九 九十九 和其他高級管理人員” 條 條 第十三 經依法登記，公司的經營范圍：生 第十三 經依法登記，公司的經營范圍為：生產銷售無毛絨、羊 7 條 產銷售無毛絨、羊絨紗、羊絨衫等羊 條 絨紗、羊絨衫等羊絨制品。 絨制品。 8 第十七 公司發行的股份，在中國登記結算有 第十七 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上 條 限責任公司上海分公司集中存管。 條 海分公司集中存管。 公司發起人為內蒙古鄂爾多斯羊絨 公司發起人為內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司、 第十八 集團有限責任公司、認購的股份數分 第十八 認購的股份數為22600萬股、出資時間和出資方式為1995 9 條 別為22600萬股、出資方式和出資時 條 年10月16日發起人以投入公司的經評估的凈資產折股 間為1995年10月16日發起人投入 方式出資。 公司的經評估的凈資產折股方式。 公司股份總數為103200萬股，公司 公司股份總數為1,360,379,502股，公司的股本結構為： 10 第十九 的股本結構為：人民幣普通股（A股）第十九 人民幣普通股（A股）940,379,502股，其他種類股（B 條 61200萬股，其他種類股（B股）42000 條 股）42000萬股。 萬股。 第二十 第二十 三條 （二）與持有本公司股份的其他公司合并； 三條 （二）與持有本公司股票的其他公司 （二）、（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； 11 （二）、合并； （三） （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司 （三） （三）將股份獎勵給本公司職工； 及增加 債券； （五）、（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 （六） 公司收購本公司股份，可以選擇下列 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式， 方式之一進行： 或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。 12 第二十 （一）證券交易所集中競價交易方 第二十 公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五） 四條 式； 四條 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通 （二）要約方式； 過公開的集中交易方式進行。 （三）中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（一）項 至第（三）項的原因收購本公司股份 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原 的，應當經股東大會決議。公司依照 因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因上述第 第二十三條規定收購本公司股份后， （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本 屬于第（一）項情形的，應當自收購 公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授 第二十 之日起10日內注銷；屬于第（二） 第二十 權，應經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 13 五條 項、第（四）項情形的，應當在6個 五條 公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第 月內轉讓或者注銷。公司依照第二十 （一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于 三條第（三）項規定收購的本公司股 第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓 份，將不超過本公司已發行股份總額 或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項 的5%；用于收購的資金應當從公司的 情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司 稅后利潤中支出；所收購的股份應當 已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或注銷。 1年內轉讓給職工。 增加 第四章 黨的組 第四章 黨的組織 織（三 第三十條公司設立中國共產黨內蒙古鄂爾多斯資源股 十至三 份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）。 十一條 第三十一條公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行職責， 14 無 無 款），目 保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨 錄、后 中央、國務院重大戰略決策及上級黨組織有關重要工作 續章節 部署。 及條款 序號將 相應順 延調整 第四十 二條 （十六）決定因本章程第二十三條第（一）項、第（二） 第四十 （十六）審議法律、行政法規、部門 （十 項情形收購本公司股份的事項； 15 條（十 規章或本章程規定應當由股東大會 六）并 （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定 六） 決定的其他事項。 增加 應當由股東大會決定的其他事項。 （十 七） 第四十 第四十 ?? 16 一條 ?? 三條增 （六）法律法規、上海證券交易所規定的其他擔保情形。 加（六） 本公司召開股東大會的地點為公司 住所地或者董事會提議的其他地點。 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會提 第四十 股東大會將設置會場，以現場會議形 第四十 議的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式 17 四條 式召開。公司還將提供網絡方式為股 六條 召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大 東參加股東大會提供便利。股東通過 會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為 上述方式參加股東大會的，視為出 出席。 席。 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清 第七十 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形 18 七條 算； 九（二）式； （二） 董事由股東大會選舉或更換，任期三 年。董事任期屆滿，可連選連任。董 事在任期屆滿以前，股東大會不能無 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股 故解除其職務。董事任期從就任之日 東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連 起計算，至本屆董事會任期屆滿時為 任。董事任期從股東大會決議通過之日算起，至本屆董 止。董事任期屆滿未及時改選，在改 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改 19 第九十 選出的董事就任前，原董事仍應當依 第九十 選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、 六條 照法律、行政法規、部門規章和本章 八條 部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 程的規定，履行董事職務。董事可以 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任 由經理或者其他高級管理人員兼任， 總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代 但兼任經理或者其他高級管理人員 表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 職務的董事以及由職工代表擔任的 董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。 ?? 公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提 第一百 名、薪酬與考核、審計等專門委員會。專門委員會對董 20 第一百 ?? 零九條 事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應 零七條 最后增 當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組 加一款 成，且獨立董事占多數，其中審計委員會、提名委員會、 薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審 計委員會的召集人為會計專業人士。 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格 的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、 董事會應當確定對外投資、收購出售 專業人員進行評審，并報股東大會批準。 資產、資產抵押、對外擔保事項、委 （一）公司開展的對外投資、收購出售資產、委托理財 托理財、關聯交易的權限，建立嚴格 等重大非關聯交易，達到下列標準之一，均應當報董事 的審查和決策程序；重大投資項目 會/股東大會批準。 應當組織有關專家、專業人員進行評 1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的， 審，并報股東大會批準。 以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上 股東大會授權董事會：對經股東大會 時，應當提交公司董事會批準，但如該交易涉及的資產 批準的當年資本開支金額做出不超 總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）,占公 過30%的調整；審批單個投資項目（包 司最近一期經審計總資產的50%以上，則應當提交股東大 括但不限于固定資產、對外股權等） 會批準。 投資額不超過公司最近一期經審計 2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最 凈資產值的10%；對公司經營業務以 近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000 外的行業進行風險投資（包括但不限 萬元時，應當提交公司董事會批準，但如該交易的成交 于債券、非套期保值期貨、股票、委 金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計 托理財等）的項目審批權限：不超過 凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元，則應當 公司最近一期經審計凈資產值的5%； 提交股東大會批準。 公司收購或出售資產時的審批權限： 3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利 單個項目交易金額不超過公司最近 第一百 潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元時，應當提交 21 第一百 一期經審計凈資產值的10%；在一個 一十二 公司董事會批準，但如該交易產生的利潤占公司最近一 一十條 完整會計年度，對其他方面進行審 條 個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過 批：包括但不限于委托經營、受托經 500萬元，則應當提交股東大會批準。 營、受托理財、承包、租賃、擔保等 4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業 方面的重要合同的訂立、變更和終 收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以 止，涉及單項業務年度累計金額不超 上，且絕對金額超過1000萬元時，應當提交公司董事會 過公司上一年度經審計總資產額的 批準，但如該交易標的（如股權）在最近一個會計年度 10%；關于非生產經營性借款：對外 相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收 簽署本公司及下屬子公司單筆長期 入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元，則應當提交 貸款金額不超過公司最近一期經審 股東大會批準。 計凈資產值的20%；與關聯自然人發 5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利 生的交易金額在30萬元至300萬元 潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上， 之間的；與關聯法人發生的交易金額 且絕對金額超過100萬元時，應當提交公司董事會批準， 占公司最近一期經審計凈資產值5% 但如該交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 以下的關聯交易（公司提供擔保除 凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以 外）。 上，且絕對金額超過500萬元，則應當提交股東大會批 有關法律、行政法規、部門規章、《上 準。 海證券交易所股票上市規則》及本章 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 程中有特別規定的事項除外，該等事 （二）關聯交易事項： 項應按相關特別規定執行。 公司與關聯法人發生的、關聯交易金額在300萬元以上， 且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關 聯交易（公司提供擔保除外）,以及公司與關聯自然人發 生的30萬元以上的關聯交易均應提交董事會批準；公司 與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，在提交董事會批準后，還應當將該關聯交易提交股東大會審議。 公司在一個會計年度內與同一關聯人分次進行的同類關聯交易，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。（三）公司的“提供對外擔?！笔马棏斀浂聲徸h。董事會審議對外擔保事項時，應經出席會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。 （四）在一個完整會計年度，對其他方面進行審批：包括但不限于委托經營、受托經營、受托理財、承包、租賃、擔保、非生產經營性借款等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及單項業務年度累計金額占公司上一年度經審計總資產額的10%以上，提交董事會審批，如超過上一年度經審計總資產額的50%以上，提交股東大會審批。 （五）不足前款規定的董事會審批權限（對外擔保除外）最低限額的及生產經營性借款由董事會授權公司董事長（或董事長授權的代表）審核、批準。 （一）主持股東大會和召集、主持董 事會會議； （三）按照謹慎授權的原則，授予董 事長審批權限：授權董事長在董事會 閉會期間，對經股東大會批準的當年 資本開支金額做出不超過15%的調 整；單個投資項目投資額不超過公司 最近一期經審計凈資產值的3%，且年 度累計授權不超過公司最近一期經 審計凈資產值的10%的項目進行審 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，董事會 批；對公司經營業務以外的行業進行 閉會期間行使董事會部門職權； 風險投資的，不超過公司最近一期經 （三）不足第一百一十二條規定的董事會審批權限（對 審計凈資產的值1%，且年度累計授權 第一百 外擔保除外）最低限額的及生產經營性借款由董事會授 不超過公司最近一期經審計凈資產 一十四 權公司董事長（或董事長授權的代表）審核、批準；授 第一百 值的5%的項目進行審批；公司收購或 條 權董事長在董事會閉會期間，對經股東大會批準的當年 一十二 出售資產時，對單個項目交易金額不 （一）、資本開支金額做出不超過15%的調整； 22 條 超過公司最近一期經審計凈資產值 （三） （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署 （一）、的3%，且年度累計授權不超過公司最 并增加 董事會重要文件、重要合同和其他應由董事長簽署的其 （三） 近一期經審計凈資產值的10%的項目 （四） 他文件； 進行審批；在一個完整會計年度，對 至（六）（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下， 其他方面進行審批：包括但不限于委 對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置 托經營、受托經營、受托理財、承包、 權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 租賃、擔保等方面的重要合同的訂 （六）董事會授予的其他職權。 立、變更和終止，對于上述事項涉及 單項業務年度累計金額不超過公司 上一年度經審計總資產額2%的進行 審批。關于非生產經營性借款：審批 并對外簽署本公司及下屬子公司單 筆長期貸款金額不超過公司最近一 期經審計凈資產值的5%，且年度累計 授權不超過公司最近一期經審計凈 資產值的20%的項目；關于生產經營 性借款：授權董事長審批并簽署。 第一百 第一百 二十七 二十九 條至 條至 23 第一百 ??經理?? 第一百 原條款中的“經理”全部修改為“總經理” 三十一 三十三 條、一 條、一 百三十 百三十 五條 七條 第一百 在公司控股股東、實際控制人單位擔 第一百 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職 24 二十六 任除董事以外其他職務的人員，不得 二十八 務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 條 擔任公司的高級管理人員。 條 第一百 公司根據自身情況，在章程中應當規 第一百 公司根據自身情況，可以設副總經理職務，副總經理由 25 三十二 定副經理的任免程序、副經理與經理 三十四 總經理提名、董事會任免。 條 的關系，并可以規定副經理的職權。 條 26 落款及 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 落款及 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 時間 2017年4月27日 時間 2019年5月28日 將原制度中部分表述及格式進行了統一規范和調整。 上述事項尚需提請公司股東大會審議，股東大會審議通過后將對公司注冊資本進行變更、 修改公司章程等，并授權董事會及其授權的其他人士辦理工商變更登記相關手續。以上事項 最終變更結果以工商等部門登記、備案結果為準。 三、公司擬實施向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過5億元，董事 會提請股東大會授權董事會及其授權的其他人士在發行成功后，根據實際發行股份情況修改 公司章程相應條款及相應的工商、商務等的變更登記手續。授權期限自股東大會審議通過本 議案后12個月內有效。 修訂后的章程全文詳見公司于2019年4月30日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司章程》。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案10 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于修訂部分內控制度的議案 根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）等法律法規及本《公司章程》的相關要求，結合公司實際情況，進一步完善公司治理結構，完善治理制度，規范治理運作，公司擬對《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司股東大會議事規則》、《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司董事會議事規則》進行修訂，修訂后制度詳見公司于2019年4月30日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案11 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于修訂《監事會議事規則》的議案 根據《中華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）等法律法規及本《公司章程》的相關要求，結合公司實際情況，進一步完善公司治理結構，完善治理制度，規范治理運作，公司擬對《監事會議事規則》做出修訂，修訂后內容詳見公司于2019年4月30日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日 議案12 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 關于為下屬子公司提供貸款擔保的議案 一、擔?；厩闆r 公司下屬子公司內蒙古鄂爾多斯電力冶金集團股份有限公司（以下簡稱“電冶公司”）之全資子公司內蒙古鄂爾多斯煤炭有限責任公司（以下簡稱“煤炭公司”）擬向中國建設銀行股份有限公司鄂爾多斯分行申請30000萬元人民幣或等值美元跨境融資性風險參與，期限不超過2年，申請由電冶公司提供反擔保保證。截至目前，公司及下屬子公司已為煤炭公司提供擔保余額0.73萬元。 二、煤炭公司的基本情況 地址：內蒙古自治區鄂托克旗棋盤井工業園區 法定代表：王潤剛 經營范圍：煤炭深加工、煉焦、煤炭、矸石、粉煤灰銷售。 截至2018年12月31日的主要財務數據：總資產329,778.26萬元，總負債208,597.36萬元，總流動負債199,928.18萬元，凈資產121,180.89萬元，營業收入91,620.29，凈利潤16,218.90萬元。 三、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截至董事會審議該事項之披露日，公司及控股子公司在內，對外擔保金額的余額為59,485萬元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的6.53%；公司及控股子公司在內，對控股子公司提供的擔?？傤~為1,346,381.64萬元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的147.80%。以上擔保均符合相關規定，不存在違規擔保。 請到會股東及股東代表投票表決。 內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司 2019年5月28日