A股代碼600295        A股簡稱  鄂爾多斯            編號：臨2019-024
        B股代碼900936        B股簡稱  鄂資B股

        債券代碼143252        債券簡稱  17鄂資01

                  內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

          關于增加注冊資本暨修訂《公司章程》并辦理工商等
                          變更登記的公告

            本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
        或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
            內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月29
        日召開的第八屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司增加注冊資本暨修
        改〈公司章程〉并辦理工商等變更登記的議案》，具體情況如下：

            一、增加注冊資本

            根據中國證券監督管理委員會下發的《關于核準內蒙古鄂爾多斯資源股份有
        限公司向內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司發行股份購買資產并募集配套
        資金暨關聯交易的批復》（證監許可[2019]462號），核準公司向內蒙古鄂爾多
        斯羊絨集團有限責任公司發行股份328,379,502股股份購買資產。經中國證券登
        記結算有限責任公司上海分公司核準，公司總股本由103,200萬股增至
        1,360,379,502股，注冊資本由103,200萬元增至1,360,379,502元。

            二、修訂《公司章程》

            因公司注冊資本的變更，同時根據中國證券監督管理委員會修訂下發的《中
        華人民共和國公司法》（2018年修正）、《上市公司治理準則》（2018年修訂）
        及《上市公司章程指引（2019年修訂）》的相關要求，結合公司實際情況，公
        司擬對《公司章程》中的部分條款進行修訂，具體內容如下：

序                  原條款                                          修訂后條款

號  條目              條款內容              條目                      條款內容

1  封面日  二O一七年四月                    封面日  二O一九年四月

      期                                        期


            為維護公司、股東和債權人的合法權          為維護內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司（以下簡稱“公
            益，規范公司的組織和行為，根據《中          司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和
            華人民共和國公司法》（以下簡稱《公          行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
2  第一條  司法》）、《中華人民共和國證券法》第一條  司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證
            （以下簡稱《證券法》）和其他有          券法》）、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指
            關規定，制訂本章程。                      引》、《上海證券交易所股票上市規則》和其他有關規
                                                      定，制訂本章程。

            公司系依照《公司法》、《證券法》

            和其他有關規定成立的股份有限公          公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成
            司（以下簡稱“公司”）。                  立的股份有限公司。

3  第二條  根據公司發行上市Ｂ股募集設立；公  第二條  公司通過發行上市Ｂ股募集設立；在鄂爾多斯市工商行
            司經中華人民共和國工商行政管理          政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼
            局內蒙古自治區工商行政管理局注          為911506006264022554。

            冊登記，取得營業執照，營業執照注

            冊號為152700400000363。

            公司于1995年9月26日經上海市證          公司于1995年9月26日經上海市證券管理辦公室批準
            券管理辦公室批準首次向社會公眾          首次向社會公眾發行B股11,000萬股，于1995年10月
            發行B股11,000萬股，于1995年10          20日在上海證券交易所上市。經國務院證券委員會和對
            月20日在上海證券交易所上市。經          外經濟貿易合作部批準，1997年5月6日，公司增發B
4  第三條  國務院證券委員會和對外經濟貿易  第三條  股10,000萬股。根據2001年2月7日中國證券監督管
            合作部批準，1997年5月6日，公司          理委員會（以下簡稱“證監會”）核準增發不超過8,000
            增發B股10,000萬股。根據2001年          萬股的人民幣普通股，于2001年4月26日在上海證券
            2月7日中國證券監督管理委員會核          交易所上市。根據2019年3月21日證監會核準發行
            準增發不超過8,000萬股的人民幣普          328,379,502股，于2019年4月11日在上海證券交易所
            通股。                                    上市。

5  第六條  公司注冊資本為人民幣103200萬元。第六條  公司注冊資本為人民幣1,360,379,502元。

    第十                                      第十

6  條、第  ??經理和其他高級管理人員??    條、第  將其中的“經理和其他高級管理人員”修改為“總經理
  九十九                                    九十九  和其他高級管理人員”

    條                                        條

  第十三  經依法登記，公司的經營范圍：生  第十三  經依法登記，公司的經營范圍為：生產銷售無毛絨、羊
7    條    產銷售無毛絨、羊絨紗、羊絨衫等羊    條    絨紗、羊絨衫等羊絨制品。

            絨制品。

8  第十七  公司發行的股份，在中國登記結算有  第十七  公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上
    條    限責任公司上海分公司集中存管。      條    海分公司集中存管。

            公司發起人為內蒙古鄂爾多斯羊絨          公司發起人為內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司、
9  第十八  集團有限責任公司、認購的股份數分  第十八  認購的股份數為22600萬股、出資時間和出資方式為1995
    條    別為22600萬股、出資方式和出資時    條    年10月16日發起人以投入公司的經評估的凈資產折股
            間為1995年10月16日發起人投入          方式出資。


            公司的經評估的凈資產折股方式。

            公司股份總數為103200萬股，公司          公司股份總數為1,360,379,502股，公司的股本結構為：
10  第十九  的股本結構為：人民幣普通股（A股）第十九  人民幣普通股（A股）940,379,502股，其他種類股（B
      條    61200萬股，其他種類股（B股）42000    條    股）42000萬股。

            萬股。

                                              第二十

    第二十                                    三條  （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

    三條  （二）與持有本公司股票的其他公司  （二）、（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

11  （二）、合并；                            （三）  （五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司
    （三）  （三）將股份獎勵給本公司職工；    及增加  債券；

                                              （五）、（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

                                              （六）

            公司收購本公司股份，可以選擇下列          公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，
            方式之一進行：                            或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

12  第二十  （一）證券交易所集中競價交易方  第二十  公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）
    四條  式；                              四條  項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通
            （二）要約方式；                          過公開的集中交易方式進行。

            （三）中國證監會認可的其他方式。

            公司因本章程第二十三條第（一）項

            至第（三）項的原因收購本公司股份          公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原
            的，應當經股東大會決議。公司依照          因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因上述第
            第二十三條規定收購本公司股份后，          （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本
            屬于第（一）項情形的，應當自收購          公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授
    第二十  之日起10日內注銷；屬于第（二）  第二十  權，應經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

13  五條  項、第（四）項情形的，應當在6個  五條  公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第
            月內轉讓或者注銷。公司依照第二十          （一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于
            三條第（三）項規定收購的本公司股          第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓
            份，將不超過本公司已發行股份總額          或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項
            的5%；用于收購的資金應當從公司的          情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司
            稅后利潤中支出；所收購的股份應當          已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或注銷。
            1年內轉讓給職工。


                                                增加

                                              第四章

                                              黨的組

                                              織（三  第四章  黨的組織

                                              十至三  第三十條公司設立中國共產黨內蒙古鄂爾多斯資源股
                                              十一條  份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）。

14    無    無                                款），  第三十一條公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行職責，
                                              目錄、  保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨
                                              后續章  中央、國務院重大戰略決策及上級黨組織有關重要工作
                                              節及條  部署。

                                              款序號

                                              將相應

                                              順延調

                                                整

                                              第四十

                                                二條  （十六）決定因本章程第二十三條第（一）項、第（二）
    第四十  （十六）審議法律、行政法規、部門  （十  項情形收購本公司股份的事項；

15  條（十  規章或本章程規定應當由股東大會  六）并  （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定
    六）  決定的其他事項。                  增加  應當由股東大會決定的其他事項。

                                                （十

                                                七）

    第四十                                    第四十  ??

16  一條  ??                              三條增  （六）法律法規、上海證券交易所規定的其他擔保情形。
                                              加（六）

            本公司召開股東大會的地點為公司

            住所地或者董事會提議的其他地點。          本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會提
    第四十  股東大會將設置會場，以現場會議形  第四十  議的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式
17  四條  式召開。公司還將提供網絡方式為股  六條  召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大
            東參加股東大會提供便利。股東通過          會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為
            上述方式參加股東大會的，視為出          出席。

            席。

    第七十  （二）公司的分立、合并、解散和清  第七十  （二）公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形
18  七條  算；                              九（二）式；

    （二）

            董事由股東大會選舉或更換，任期三          董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股
            年。董事任期屆滿，可連選連任。董          東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連
19  第九十  事在任期屆滿以前，股東大會不能無  第九十  任。董事任期從股東大會決議通過之日算起，至本屆董
    六條  故解除其職務。董事任期從就任之日  八條  事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改
            起計算，至本屆董事會任期屆滿時為          選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
            止。董事任期屆滿未及時改選，在改          部門規章和本章程的規定，履行董事職務。


            選出的董事就任前，原董事仍應當依          董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任
            照法律、行政法規、部門規章和本章          總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代
            程的規定，履行董事職務。董事可以          表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

            由經理或者其他高級管理人員兼任，

            但兼任經理或者其他高級管理人員

            職務的董事以及由職工代表擔任的

            董事，總計不得超過公司董事總數的

            1/2。

                                                      ??

                                                      公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提
                                              第一百  名、薪酬與考核、審計等專門委員會。專門委員會對董
20  第一百  ??                              零九條  事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應
    零七條                                    最后增  當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組
                                              加一款  成，且獨立董事占多數，其中審計委員會、提名委員會、
                                                      薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審
                                                      計委員會的召集人為會計專業人士。


                                                      董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、
            董事會應當確定對外投資、收購出售          對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格
            資產、資產抵押、對外擔保事項、委          的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
            托理財、關聯交易的權限，建立嚴格          專業人員進行評審，并報股東大會批準。

            的審查和決策程序；重大投資項目          （一）公司開展的對外投資、收購出售資產、委托理財
            應當組織有關專家、專業人員進行評          等重大非關聯交易，達到下列標準之一，均應當報董事
            審，并報股東大會批準。                    會/股東大會批準。

            股東大會授權董事會：對經股東大會          1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，
            批準的當年資本開支金額做出不超          以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上
            過30%的調整；審批單個投資項目（包          時，應當提交公司董事會批準，但如該交易涉及的資產
            括但不限于固定資產、對外股權等）          總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）,占公
            投資額不超過公司最近一期經審計          司最近一期經審計總資產的50%以上，則應當提交股東大
            凈資產值的10%；對公司經營業務以          會批準。

            外的行業進行風險投資（包括但不限          2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最
            于債券、非套期保值期貨、股票、委          近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000
            托理財等）的項目審批權限：不超過          萬元時，應當提交公司董事會批準，但如該交易的成交
            公司最近一期經審計凈資產值的5%；          金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計
            公司收購或出售資產時的審批權限：          凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元，則應當
            單個項目交易金額不超過公司最近          提交股東大會批準。

    第一百  一期經審計凈資產值的10%；在一個  第一百  3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利
21  一十條  完整會計年度，對其他方面進行審  一十二  潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元時，應當提交
            批：包括但不限于委托經營、受托經    條    公司董事會批準，但如該交易產生的利潤占公司最近一
            營、受托理財、承包、租賃、擔保等          個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過
            方面的重要合同的訂立、變更和終          500萬元，則應當提交股東大會批準。

            止，涉及單項業務年度累計金額不超          4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業
            過公司上一年度經審計總資產額的          收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以
            10%；關于非生產經營性借款：對外          上，且絕對金額超過1000萬元時，應當提交公司董事會
            簽署本公司及下屬子公司單筆長期          批準，但如該交易標的（如股權）在最近一個會計年度
            貸款金額不超過公司最近一期經審          相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收
            計凈資產值的20%；與關聯自然人發          入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元，則應當提交
            生的交易金額在30萬元至300萬元          股東大會批準。

            之間的；與關聯法人發生的交易金額          5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利
            占公司最近一期經審計凈資產值5%          潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，
            以下的關聯交易（公司提供擔保除          且絕對金額超過100萬元時，應當提交公司董事會批準，
            外）。                                    但如該交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的
            有關法律、行政法規、部門規章、《上          凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以
            海證券交易所股票上市規則》及本章          上，且絕對金額超過500萬元，則應當提交股東大會批
            程中有特別規定的事項除外，該等事          準。

            項應按相關特別規定執行。                  上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
                                                      （二）關聯交易事項：

                                                      公司與關聯法人發生的、關聯交易金額在300萬元以上，
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（公司提供擔保除外）,以及公司與關聯自然人發生的30萬元以上的關聯交易均應提交董事會批準；公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，在提交董事會批準后，還應當將該關聯交易提交股東大會審議。
公司在一個會計年度內與同一關聯人分次進行的同類關聯交易，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。（三）公司的“提供對外擔?！笔马棏斀浂聲徸h。董事會審議對外擔保事項時，應經出席會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
（四）在一個完整會計年度，對其他方面進行審批：包括但不限于委托經營、受托經營、受托理財、承包、租賃、擔保、非生產經營性借款等方面的重要合同的訂立、變更和終止，涉及單項業務年度累計金額占公司上一年度經審計總資產額的10%以上，提交董事會審批，如超過上一年度經審計總資產額的50%以上，提交股東大會審批。
（五）不足前款規定的董事會審批權限（對外擔保除外）最低限額的及生產經營性借款由董事會授權公司董事長（或董事長授權的代表）審核、批準。


            （一）主持股東大會和召集、主持董

            事會會議；

            （三）按照謹慎授權的原則，授予董

            事長審批權限：授權董事長在董事會

            閉會期間，對經股東大會批準的當年

            資本開支金額做出不超過15%的調

            整；單個投資項目投資額不超過公司

            最近一期經審計凈資產值的3%，且年

            度累計授權不超過公司最近一期經

            審計凈資產值的10%的項目進行審          （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議，董事會
            批；對公司經營業務以外的行業進行          閉會期間行使董事會部門職權；

            風險投資的，不超過公司最近一期經          （三）不足第一百一十二條規定的董事會審批權限（對
            審計凈資產的值1%，且年度累計授權  第一百  外擔保除外）最低限額的及生產經營性借款由董事會授
            不超過公司最近一期經審計凈資產  一十四  權公司董事長（或董事長授權的代表）審核、批準；授
    第一百  值的5%的項目進行審批；公司收購或    條    權董事長在董事會閉會期間，對經股東大會批準的當年
    一十二  出售資產時，對單個項目交易金額不  （一）、資本開支金額做出不超過15%的調整；

22    條    超過公司最近一期經審計凈資產值  （三）  （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署
    （一）、的3%，且年度累計授權不超過公司最  并增加  董事會重要文件、重要合同和其他應由董事長簽署的其
    （三）  近一期經審計凈資產值的10%的項目  （四）  他文件；

            進行審批；在一個完整會計年度，對  至（六）（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，
            其他方面進行審批：包括但不限于委          對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置
            托經營、受托經營、受托理財、承包、        權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

            租賃、擔保等方面的重要合同的訂          （六）董事會授予的其他職權。

            立、變更和終止，對于上述事項涉及

            單項業務年度累計金額不超過公司

            上一年度經審計總資產額2%的進行

            審批。關于非生產經營性借款：審批

            并對外簽署本公司及下屬子公司單

            筆長期貸款金額不超過公司最近一

            期經審計凈資產值的5%，且年度累計

            授權不超過公司最近一期經審計凈

            資產值的20%的項目；關于生產經營

            性借款：授權董事長審批并簽署。

    第一百                                    第一百

    二十七                                    二十九

    條至                                    條至

23  第一百  ??經理??                      第一百  原條款中的“經理”全部修改為“總經理”

    三十一                                    三十三

    條、一                                    條、一

    百三十                                    百三十

    五條                                      七條


    第一百  在公司控股股東、實際控制人單位擔  第一百  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職
24  二十六  任除董事以外其他職務的人員，不得  二十八  務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

      條    擔任公司的高級管理人員。            條

    第一百  公司根據自身情況，在章程中應當規  第一百  公司根據自身情況，可以設副總經理職務，副總經理由
25  三十二  定副經理的任免程序、副經理與經理  三十四  總經理提名、董事會任免。

      條    的關系，并可以規定副經理的職權。    條

26  落款及  內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司    落款及  內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

    時間  2017年4月27日                  時間  2019年4月29日

將原制度中部分表述及格式進行了統一規范和調整。

            上述事項尚需提請公司股東大會審議，股東大會審議通過后將對公司注冊資

        本進行變更、修改公司章程等，并授權董事會及其授權的其他人士辦理工商變更

        登記相關手續。以上事項最終變更結果以工商等部門登記、備案結果為準。

            三、公司擬實施向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過5

        億元，董事會提請股東大會授權董事會及其授權的其他人士在發行成功后，根據

        實際發行股份情況修改公司章程相應條款及相應的工商、商務等的變更登記手

        續。授權期限自股東大會審議通過本議案后12個月內有效。

            修訂后的章程全文詳見公司于2019年4月30日在上海證券交易所網站

        (www.sse.com.cn)披露的《內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司章程》。

            特此公告

                                              內蒙古鄂爾多斯資源股份有限公司

                                                              2019年4月30日