《關于請做好川投能源公開發行可轉債發
      審委會議準備工作的函》

            的回復報告

            保薦人（主承銷商）

  （辦公地址：北京市西城區金融大街甲九號金融街中心南樓15層）

              二�一九年五月


                            目  錄


第1題............................................................ 4
第2題........................................................... 32
第3題........................................................... 40
中國證券監督管理委員會：

  根據貴會2019年4月25日下發的《關于請做好川投能源公開發行可轉債發審委會議準備工作的函》(以下簡稱“告知函”)的要求，四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“川投能源”、“發行人”、“公司”或“本公司”），已會同公司本次發行的保薦人（主承銷商）瑞信方正證券有限責任公司（以下簡稱“瑞信方正”、“保薦機構”或“保薦人”）、發行人律師北京德恒律師事務所（以下簡稱“發行人律師”），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就告知函所提問題逐條進行了認真核查及討論，現回復如下，請予以審核。

  如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞的釋義與募集說明書（申報稿）中的相同。

  本回復報告的字體：

              告知函所列問題          黑體、加粗

              對問題的答復            宋體

第1題

    發行人與控股股東川投集團存在同業競爭情形，歷史上存在多次同業競爭承諾變更情況，2018年1月31日最新一次承諾變更中明確了注入范圍、注入時間和注入條件，強化了信息披露要求。2019年3月8日申請人召開董事會審議相關議案，在2018年1月基礎上對解決同業競爭的措施進行了進一步的細化和明確，同意通過托管8家同業競爭公司股權、即時啟動盈利資產注入等方式進一步加快解決同業競爭問題。請發行人：（1）說明2018年1月承諾內容變更的依據和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權益；（2）逐項說明截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施的目前進展情況；（3）說明股權托管事項是否已履行發行人相關審議程序，是否已簽署相關協議，相關協議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發行人是否因托管而實質控制上述公司，是否將其納入合并報表；（4）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中承諾的將根據2018年1月出具的承諾“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義；（5）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施是否構成承諾變更，是否符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定；（6）逐項說明和披露上述細化措施的未來可執行性，是否面臨再次變更的風險，相關風險是否充分揭示。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

  問題回復：

    （1）說明2018年1月承諾內容變更的依據和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權益；

    一、2018年1月承諾內容變更的依據和決策審慎

  由于川投集團及公司意識到在以前的各次承諾中存在1）沒有明確的資產注入量化指標；2）國家能源規劃、能源行業發展情況和川投能源發展戰略發生了較大變化，部分資產如火電業務注入已不符合能源發展戰略，且不利于上市公司
和中小股東利益；3）沒有同業競爭問題解決的信息披露要求等問題，川投集團于2018年1月對存在的問題在新承諾中進行了修訂。該次同業競爭承諾的變更充分考慮了國家能源規劃和川投能源發展戰略變化情況，并針對上述變化重新明確了注入范圍；進一步明確了注入資產的量化財務條件，有利于后續注入的判斷和實施；同時明確了通過定期公告方式披露同業競爭問題的解決情況。

  在四川省國資委對川投集團的資產證券化率有較高要求的背景下，發行人、川投集團與四川省國資委就承諾內容變更的決策進行了充分溝通，同時充分聽取了中小股東的意見和建議。為了充分保護川投能源股東尤其是中小股東的利益，以及為了進一步提升川投能源的盈利能力和可持續發展能力，2018年1月修訂的承諾中進一步對注入范圍、注入時間、注入條件進行了明確。上述修訂承諾事項已經發行人第九屆二十六次董事會決議、第九屆二十八監事會決議、獨立董事發表的獨立意見及2018年第一次臨時股東大會決議審議通過，該表決川投集團進行了回避，在其他參與表決的股東中取得了97.53%的高比例通過率，體現了中小股東對于本次修訂同業競爭承諾的肯定。

  承諾事項中注入范圍的設定充分考慮了國家和川投能源的發展戰略，注入時間的設定考慮了注入事項實踐中的操作流程和時間，注入指標的設定考慮了公司自身的情況、行業可比公司的情況和同行業案例情況。具體如下：

    1、注入范圍的合理性及必要性

  川投集團分別于2008年11月28日、2009年6月15日、2009年8月18日及2010年9月出具了解決同業競爭的相關承諾，上述承諾出具背景為國家“十一五”發展階段，根據國家發展和改革委員會出具的《能源發展“十一五”規劃》，“十一五”期間的建設重點為：“根據資源條件，按照‘優化結構、區域協調、產銷平衡、留有余地’的原則，‘十一五’時期我國能源建設的總體安排是：有序發展煤炭；加快開發石油天然氣；在保護環境和做好移民工作的前提下積極開發水電，優化發展火電，推進核電建設；大力發展可再生能源。適度加快‘三西’煤炭、中西部和海域油氣、西南水電資源的勘探開發，增加能源基地輸出能力；優化開發東部煤炭和陸上油氣資源，穩定生產能力，緩解能源運輸壓力。重點建設五大能源工程。??2010年，一次能源生產目標為24.46億噸標準煤，年均增
長3.5%。煤炭、石油、天然氣、核電、水電、其他可再生能源分別占74.7%、11.3%、5.0%、1.0%、7.5%和0.5%?！痹趪摇笆晃濉卑l展階段中，火力發電仍然是國家電力生產的戰略重點，“十一五規劃”雖然提出了可再生能源的開發要求，但火力發電指標仍然是每年持續增長。在當時的發展背景下，火電業務是各大電力集團的核心業務。

  我國《能源發展“十三五”規劃》指出：“2020年能源發展主要目標包括非化石能源消費比重提高到15%以上，煤炭消費比重降低到58%以下。2020年常規水電規模達到3.4億千瓦，“十三五”新開工規模6,000萬千瓦以上，并加強四川、云南等棄水問題突出地區水電外送通道建設，擴大水電消納范圍”。
  國家能源局于2016年11月30日下發的《水電發展“十三五”規劃（2016-2020年）》明確指出：我國水電開發程度為37%（按發電量計算），與發達國家相比仍有較大差距，還有較廣闊的發展前景?！笆濉睂⒓涌斐樗钅茈娬窘ㄔO，以適應新能源大規模開發需要，保障電力系統安全運行。繼續做好金沙江中下游、雅礱江、大渡河等水電基地建設工作?；窘ǔ砷L江上游、黃河上游、烏江、南盤江紅水河、雅礱江、大渡河六大水電基地，總規模超過1億千瓦。

  由上述“十三五”規劃可見，為提升能源消費清潔化水平，逐步構建節約高效、清潔低碳的社會用能模式，我國對于水電需求將會逐步上升以支撐新時期的能源戰略安排。

  根據國家統計局及中國電力企業聯合會網的數據，2017年，我國火力發電量為46,627億千瓦時，占全國發電量的71.80%，火力發電占比已低于2010年“十一五”規劃占比水平。四川省2007年的發電量為1,262.92億千瓦時，經過十年的高速發展，2017年已達到3,340.00億千瓦時，年復合增長率達到10.21%。其中，水電發電量從2007年的814.13億千瓦時增長到2017年的2,909.90億千瓦時，年均復合增長率達到13.58%。水電發電量占四川省發電量的比重也從2007年的64.5%增長至2017年的87.1%；與此同時，火電發電量從2007年的447.76億千瓦時減少到2017年的380.50億千瓦時，占四川省發電量的比重從2007年的35.45%減少至2017年的11.39%。水電業務在全國電力行業，尤其是四川省內的重要性越發明顯。


  川投能源作為扎根于四川省的國內大型電力企業，嚴格按照國家能源發展規劃進行戰略調整，擬成為國內優質的清潔能源平臺，不斷提升資產質量和盈利能力。

  川投集團歷史上出具的各次承諾時間較早，出具時的背景情況已與國家能源發展現狀存在較大差異，2018年1月，川投集團出具《關于避免同業競爭的承諾》，針對注入范圍，對川投集團參、控股的火電業務公司（非清潔能源資產且盈利能力相對較低）在宏觀行業環境及能源行業發展趨勢不發生重大變化的情況下將不再注入川投能源。同時，為了避免未來可能出現的同業競爭，針對綠色清潔能源項目，由川投能源優先負責開發、投資、建設和運營；川投集團已有的參、控股綠色清潔能源企業或公司，在同等條件下由川投能源優先收購。該承諾更新有利于幫助川投能源在新行業戰略背景下解決同業競爭問題，有助于川投能源資產質量和盈利能力的提高，滿足中小股東利益。

    2、注入時間的合理性和必要性

  川投集團出具的原承諾中，對于在標的資產滿足注入條件的注入時間要求不具備實際操作性。因此，川投集團在2018年1月出具承諾中對注入時間要求進行了修訂和明確：“川投集團將在清潔能源發電業務資產滿足資產注入條件后兩年內，完成向川投能源注入資產的工作?！笨紤]到資產注入工作需要涉及到聘請中介機構、審計、評估、盡職調查、國資委審批、證監會審批（在發行股份進行收購的情況下）等程序，在滿足相關資產注入條件后兩年內完成是較為合理的時間設置。

    3、注入條件細化制定的合理性及必要性

  川投集團原出具承諾中對注入標的資產的要求為“資產質量、盈利能力得到明顯提高、有利于提升上市公司每股收益等財務指標”，該要求比較寬泛，在實際操作過程中不利于川投集團、川投能源和中小股東判斷相關資產注入的可行性。川投集團于2018年1月出具的承諾中，明確了注入標的資產的財務指標要求，在滿足相關條件后啟動并完成相關注入工作。新增的量化指標條件有利于后續同業競爭問題的落實和解決，并對川投能源和中小股東利益進行切實保護。財務指標中關于凈資產收益率高于10%，資產負債率不高于80%的制定依據主要
是參考了公司自身及雅礱江水電的情況、同行業可比公司的情況及同行業的案例情況。具體如下：

  （1）公司自身及雅礱江水電的情況

  2015年、2016年、2017年，公司及雅礱江水電的凈資產收益率及資產負債率情況如下：

      公司                            凈資產收益率（%）

                        2017年              2016年            2015年

    川投能源                      15.34                18.16            22.66

  雅礱江水電                    16.44                19.93            25.32

      公司                              資產負債率（%）

                        2017年              2016年            2015年

    川投能源                      21.09                22.05            23.30

  雅礱江水電                    68.30                70.95            73.38

  公司自身及雅礱江水電的凈資產收益率均高于10%，資產負債率均低于80%，尤其公司自身的資產負債率近三年均在25%以下，資產質量較好。

  （2）同行業可比公司的情況

  2015年、2016年、2017年，同行業可比公司的凈資產收益率及資產負債率情況如下：

  證券代碼          證券簡稱                    凈資產收益率(%)

                                          2017年        2016年      2015年

  600900.SH          長江電力            16.91          16.88        13.58

  600236.SH          桂冠電力            17.98          20.07        29.99

  600310.SH          桂東電力            2.35          7.53        11.87

  002039.SZ          黔源電力            14.39          6.14        17.87

  600131.SH          岷江水電            7.46          16.80        14.79

  600025.SH          華能水電            6.31          1.49        7.53

              算術平均                    10.90          11.49        15.94

        可比公司過去三年平均                            12.77

  證券代碼          證券簡稱                    資產負債率(%)


                                          2017年        2016年      2015年

  600900.SH          長江電力            54.74          57.00        35.66

  600236.SH          桂冠電力            59.26          61.73        66.25

  600310.SH          桂東電力            80.24          72.30        67.12

  002039.SZ          黔源電力            74.11          76.15        76.43

  600131.SH          岷江水電            51.96          56.52        62.21

  600025.SH          華能水電            75.59          78.23        77.94

              算術平均                    65.98          66.99        64.27

  可比公司過去三年平均資產負債率                      65.75

  從行業可比公司的情況來看，最近三年，行業平均的凈資產收益率為12.77%，高于10%，行業平均的資產負債率為65.75%，低于80%。

  （3）同行業的案例情況

  ①國投電力（600886.SH）同業競爭承諾內容

  國投公司于2015年12月24日出具了同業競爭承諾修訂：國投公司將在獨立發電業務資產滿足資產注入條件后兩年內，完成向國投電力注入資產的工作。資產注入條件如下：1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和有關環境保護、安全生產、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。2）所涉及的資產權屬清晰，符合國家法律法規及相關規范性文件規定的上市條件，不存在產權權屬不完善或項目投資審批手續存在瑕疵等情況。3）符合國投電力的戰略規劃，有利于國投電力提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，原則上，運行滿三年的擬注入資產最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產連續兩個完整會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%；擬注入資產最近一個會計年度末資產負債率不高于80%。國投電力主動降低凈資產收益率、資產負債率要求的情況除外。4）不屬于國投公司除國投電力外其他直接控股上市公司的相關資產、業務及權益，不屬于煤電一體化等業務不獨立的項目，有利于國投電力在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。5）不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。6）證券監管機構根據相關法律法規及規范性文件的監管要求。


  ②國電電力（600795.SH）同業競爭承諾內容

  A、2010年4月承諾

  2010年4月，中國國電集團公司明確，將公司作為中國國電火電及水電業務的整合平臺，力爭用5年左右時間，通過資產購并、重組等方式，將中國國電集團公司發電業務資產（不含中國國電集團公司除國電電力外其他直接控股上市公司的相關資產、業務及權益）注入公司。

  B、2014年7月31日承諾：進一步明確注入條件，并注入多家公司股權

  2014年7月31日，控股股東中國國電對2010年4月出具的《關于解決與國電電力同業競爭問題有關事項的函》相關內容重新做出承諾：中國國電將繼續堅持整體上市戰略，繼續將國電電力作為常規發電業務整合平臺，逐步將火電及水電業務（不包括中國國電除國電電力以外其他控股上市公司的相關資產、業務及權益，且不包括區域常規發電上市公司所在區域的相關資產、業務及權益）資產注入國電電力。擬注入資產原則上以?。ɑ騾^域）為單位，其最近三個會計年度加權平均凈資產收益率的平均值不低于10%。擬注入國電電力的發電業務資產須符合國家法律法規及相關規范性文件規定的上市條件，不存在產權權屬不完善或項目投資審批手續存在瑕疵等情況。擬注入資產須符合國電電力的戰略規劃，有利于維護國電電力利益，促進國電電力發展。資產注入后，須有利于提高國電電力公司資產質量、增強公司持續盈利能力及改善公司的財務狀況，尤其國電電力每股收益或凈資產收益率須呈增厚趨勢。中國國電承諾將在發電業務資產滿足資產注入條件后三年內，完成向國電電力注資的工作。

  C、2018年3月2日承諾：進一步明確資產注入方式及注入時間、資產注入條件，明確對于承諾注入國電電力的存續常規能源發電業務，先委托國電電力統一歸口管理，并在本次合并完成后5年內，在符合相關法律法規的前提下，由國電電力擇機收購。

  公司控股股東中國國電和原神華集團有限責任公司（已更名為“國家能源集團”）實施聯合重組。合并完成后，中國國電注銷，國家能源集團根據《中華人民共和國公司法》的規定，承繼合并前原中國國電的一切債權、債務與權益，包括原中國國電向國電電力出具的《關于解決與國電電力同業競爭問題有關事項的
函》和《關于進一步解決與國電電力同業競爭問題有關事項的函》中提及的相關安排。據此，在承繼原中國國電相關承諾的前提下，2018年3月2日，國家能源集團對國電電力作出避免同業競爭承諾，主要內容為：

  a、明確將國電電力作為國家能源集團常規能源發電業務整合平臺國家能源集團將國電電力作為常規能源發電業務（包括火電、水電，下同）整合平臺，逐步將常規能源發電業務（不包括國家能源集團除國電電力以外其他控股上市公司的相關資產、業務及權益，且不包括區域常規能源發電上市公司所在區域的相關資產、業務及權益）資產注入國電電力。

  國家能源集團未來新增的常規能源發電業務由國電電力負責整合，將授予國電電力常規能源發電業務的優先選擇權，并由國電電力負責該等項目的開發、建設及后續管理。在將常規能源發電業務資產注入國電電力的過程中，國家能源集團在常規能源發電業務項目開發、資本運作、資產并購等方面優先支持國電電力，即國家能源集團及控股子公司（不含國家能源集團除國電電力外其他直接控股上市公司，且不包括區域常規發電上市公司所在區域的相關資產、業務及權益）在轉讓存續常規能源發電業務資產、權益及開發、收購、投資新的常規能源發電業務項目時，國電電力具有優先選擇權。

  b、資產注入方式及注入時間

  國家能源集團將根據資產狀況、資本市場認可程度，積極穩步推進資產注入工作。對于承諾注入國電電力的存續常規能源發電業務，先委托國電電力統一歸口管理，并在本次合并完成后5年內，在符合相關法律法規的前提下，由國電電力擇機收購。

  c、資產注入條件

  擬注入國電電力的常規能源發電業務資產須符合國家法律法規及相關規范性文件規定的上市條件，不存在產權權屬不完善或項目投資審批手續存在瑕疵等情況。擬注入資產須符合國電電力的戰略規劃，有利于維護國電電力利益，促進國電電力發展。


  國家能源集團將督促相應下屬非上市子公司不從事與國電電力的常規能源發電業務存在競爭的業務，并按照本承諾確定的相關原則授予國電電力在常規能源發電業務領域對同業競爭資產的優先購買權。

  原國電集團在《關于解決與國電電力同業競爭問題有關事項的函》和《關于進一步解決與國電電力同業競爭問題有關事項的函》中作出的有關承諾與上述承諾函不一致的，以上述承諾函為準。

  綜上，2018年1月承諾內容變更是針對之前承諾存在的部分缺陷改善、國家和川投能源的發展戰略進行調整。承諾明確了注入資產范圍和具體條件，規范了判斷注入的標準，通過每年公告的方式對是否滿足注入條件進行驗證并由中小股東和監管機構進行公開監督，在滿足注入條件的情況下，承諾在2年內完成相關資產的注入工作，該承諾事項是切實可行的。2018年1月承諾內容變更的依據和決策審慎，具有合理性。

    二、2018年1月承諾內容能切實有效避免和解決同業競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權益

  由于國家“十三五”能源規劃提出大力發展清潔能源，四川省內水資源豐富，主要以水力發電為主，水力發電成本較火電具有較大優勢，因此水電等清潔能源發電業務是川投能源未來發展的主要方向。川投能源定位為川投集團發展綠色清潔能源的戰略平臺，未來將以水力發電為基礎，持續發展綠色清潔能源業務。此外，由于受到煤炭價格高企的影響，川投集團下屬火電企業均屬于大幅虧損狀態，其注入將影響川投能源及中小股東利益。公司下屬嘉陽電力由于虧損嚴重，自2017年來一直處于停產狀態，目前正進行解散清算。因此，在目前宏觀經濟、能源規劃和火電經營模式下，火電企業經營情況難以發生根本性變化。2018年1月的承諾充分考慮了上述戰略定位和業務發展情況，明確將綠色清潔能源資產作為擬注入標的，在宏觀行業環境及能源行業發展趨勢不發生重大變化的情況下，川投集團參、控股的火電業務公司將不再注入川投能源。

  此外，為了切實有效避免和解決同業競爭，切實保護上市公司中小股東的合法權益，2018年1月新的承諾還設置了如下內容：

  （一）避免新增同業競爭


  為了避免未來可能出現的同業競爭，針對綠色清潔能源項目，由川投能源優先負責開發、投資、建設和運營；川投集團已有的參、控股綠色清潔能源企業或公司，在同等條件下由川投能源優先收購。川投能源董事會授權總經理辦公會對是否進行上述優先投資和優先收購進行初步分析決策。其中，川投能源總經理辦公會決定對川投集團下屬控制或間接控制的除川投能源外的清潔能源發電企業暫不收購的，需要每年按照承諾第（二）款第2條規定的標準進行核查。

  （二）進一步明確注入時間和注入條件

  由于歷史上原有承諾中的注入條件約定不明確，為方便川投集團、川投能源及中小股東判斷相關資產的注入門檻，并更好的推動同業競爭問題的解決，川投集團在2018年1月的承諾中對注入時間及注入的財務條件進行了明確。

  1、資產注入方式及注入時間

  在將清潔能源發電企業資產注入川投能源的方式上，川投集團將按照有利于解決同業競爭的原則，根據川投集團資產狀況、資本市場認可程度，積極穩步推進。

  川投集團將在清潔能源發電業務資產滿足資產注入條件后兩年內，完成向川投能源注入資產的工作。

  2、資產注入條件

  當同時滿足以下條件時，相關獨立發電業務資產將視為符合前述所約定的資產注入條件：

  （1）生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策和有關環境保護、安全生產、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

  （2）所涉及的資產權屬清晰，符合國家法律法規及相關規范性文件規定的上市條件，不存在產權權屬不完善或項目投資審批手續存在瑕疵等情況。

  （3）符合川投能源的戰略規劃，有利于川投能源提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，除川投能源主動降低凈資產收益率、資產負債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產連續兩個完整會計年度加權平
均凈資產收益率平均值不低于10%；擬注入資產最近一個會計年度末資產負債率不高于80%。上述財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。

  （4）不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

  （5）符合相關法律法規及規范性文件、證券監管機構的相關監管要求。

  （三）對同業競爭解決情況進行公告

  為有效落實同業競爭的解決，并方便監管機構、資本市場和中小股東了解同業競爭問題的解決情況，保障川投能源及中小股東利益，川投能源將每年就川投集團同業競爭承諾履行情況進行公開披露。

  首先，如前文分析，發行人目前已暫?；痣姌I務，發行人下屬從事火電業務的嘉陽電力已經停產并正進行解散清算，發行人現有水電業務與川投集團火電業務不存在實質性同業競爭問題；其次，針對川投集團持有的其他水電等資產，川投集團在承諾中明確了注入指標以方便判斷是否滿足注入條件；第三，為有效解決潛在同業競爭問題及保護中小股東利益，本次承諾中增加了每年對同業競爭解決情況公開披露的要求，有利于監管機構及中小股東進行公開監督。

  此外，為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開了董事會審議了相關議案，在2018年1月出具的承諾的基礎上對解決同業競爭的措施進行了進一步的細化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業競爭公司股權、即時啟動盈利資產注入等方式以進一步加快解決同業競爭問題。
  綜上，2018年1月承諾內容可以切實有效避免和解決同業競爭，可以切實保護上市公司中小股東的合法權益。

    （2）逐項說明截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施的目前進展情況；

  為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開了董事會審議了相關議案，在2018年1月出具的承諾的基礎上對解決同業競爭的措施進行了進一步的細化和明確，川投集團同意通過由川投能源托管8家同業競爭公
司股權、即時啟動盈利資產注入等方式以進一步加快解決同業競爭問題。截至本報告簽署日，上述細化措施均在有序進展中，具體情況如下：

  截至本報告簽署日，川投集團已成立領導小組并下設項目工作組，將川投集團2019年3月8日董事會審議通過的同業競爭解決方案落實到人，以推動同業競爭解決方案細化措施的順利實施。

    一、川投能源托管8家同業競爭公司股權

  針對四川省紫坪鋪開發有限責任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司、四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司、四川川投康定水電開發有限責任公司、神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司和四川中電福溪電力開發有限公司8家同業競爭公司，經川投集團2019年3月8日董事會審議通過，川投集團同意與川投能源簽署《股權委托管理合同》，川投集團將上述8家同業競爭企業股權以托管的方式交由川投能源經營管理，直至解決同業競爭。

  川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關于與控股股東簽署
<股權委托管理合同>
 關聯交易的提案報告》，召開十屆八次監事會審議通過了《關于對與控股股東簽署
 <股權委托管理合同>
  關聯交易審核意見的提案報告》，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》，對川投能源托管8家同業競爭公司股權事宜進行了約定。上述合同的主要內容如下： 委托方 四川省投資集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”） 受托方 四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“乙方”） 雙方同意，由乙方對目標股權進行管理，主要內容包括： （1）本協議生效后，乙方有權向目標公司推薦董事、監事候選人。 （2）乙方通過其法定代表人或法定代表人的授權代表參加目標公司的股東會 股權托管 會議，并有權根據法律法規及目標公司的公司章程及本協議的規定向目標公司的內容與 股東會會議提交議案和對目標公司股東會會議的議案進行表決，如無甲方特別 形式 授權，乙方有權決定對議案投贊成、反對或棄權票；甲方如須特別授權，應于 股東大會召開前十五日以書面形式作出，但甲方的該等特別授權應當只限于與 目標股權之直接財產權益相關的內容。 （3）乙方有權依照法律、法規和目標公司的公司章程的規定對其的經營計劃 和投資方案以及日常經營管理業務（包括但不限于目標公司相關業務開展、資 金、財務、人員等方面的運營管理）等提出相關建議、檢查其財務經營狀況和 規范運作情況，行使相應監督職權。 （4）乙方作為受托管理方，有權獲取目標公司生產經營、公司治理的各項文 件、資料。 （5）甲方應負責與目標公司除甲方以外的其他股東進行充分溝通，以協助乙 方行使其依據法律法規及本協議的規定所享有的相關權利。 股權托管期限自本協議生效之日起至甲方通過合法方式將目標股權注入乙方、 股權托管 或注入不涉及關聯關系的其他方、或目標公司發生業務變更，不再涉及發電類 期限 業務，或是甲方、乙方通過其他方式實質上解決了甲、乙雙方之間同業競爭或 潛在同業競爭問題之日止（以解決最后一家存在同業競爭或潛在同業競爭公司 的日期為準）。 1、在股權托管期間內，目標股權所產生的利潤由甲方享有。 股權托管 2、在股權托管期間內，目標公司運行過程中目標股權相對應的營業成本、費期間的利 用、稅賦及虧損等全部由甲方自行承擔。 潤分配及 3、委托管理費用50萬元人民幣/每年，甲方按年度向乙方支付。同時，若乙方 費用 每年因履行托管義務而實際發生/支出的費用[包括但不限于：乙方指派的管理 人員的差旅費（包括交通、食宿費用等）、通訊等]超過50萬元，則就超額部分 應由甲方直接承擔或實報實銷并按年度支付給乙方。 本合同的 1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授權代表簽字蓋章后成立。 成立與生 2、本合同在下述條件全部滿足時生效： 效 （1）甲方董事會審議通過本合同； （2）乙方董事會審議通過本合同。 根據上述合同，川投集團將8家同業競爭公司股權以托管的方式交由川投能源經營管理，直至解決同業競爭。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權委托管理合同》簽訂后的相關制度安排，包括但不限于《股權受托管理工作制度》及其實施細則、經營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應審議程序后會全面實施。 二、兩家盈利水電公司解決方案 四川省紫坪鋪開發有限責任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司均為盈利水電公司。其中，嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫坪鋪開發有限責任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及4,432.15萬元。川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承諾主動降低財務指標要求，故為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關股權注 入川投能源的前期準備工作；（2）在川投能源本次可轉債發行結束之日起的3個月內啟動上市公司層面相關收購流程及相關審議程序。 截至本報告簽署日，川投集團已確定股權注入工作小組的具體人員名單，并正在持續與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權轉讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結合本次可轉債審核及發行進度，股權注入工作小組就上述股權轉讓事宜未來會啟動相關中介機構的選聘事宜。 三、其余6家尚未實現盈利的同業競爭公司解決方案 根據其余6家尚未實現盈利資產的實際情況，川投集團和川投能源將分以下三類情況推動實際解決同業競爭問題： （1）四川川投燃氣發電有限責任公司為燃氣發電公司，于2015年開始正式經營，目前由于行業原因處于虧損狀態，但虧損情況逐年轉好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃氣的凈利潤分別為-13,308.38萬元、-7,281.00萬元、-4,601.97萬元及-3,580.17萬元，2018年虧損金額繼續降低。川投國際尼泊爾水電聯合開發公司為境外的水電發電公司，目前水電站尚在建設中。本著有利于加快解決同業競爭的目的，根據2018年1月承諾以及經川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序。截至本報告簽署日，經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人已將上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義明確為“連續三個會計年度盈利”。 （2）四川川投康定水電開發有限責任公司設立主要為從事力丘河水電資源開發，根據《四川省人民政府第十二屆第138次7號常務會議議定事項通知》，已將力丘河水電資源開發權配置給甘孜州，因此四川川投康定水電開發有限責任公司至今未取得發電業務許可證。根據2018年1月承諾以及經川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，川投集團將盡快啟動川投康定的注銷或轉讓程序，在注銷或轉讓程序啟動之前由川投能源進行托管。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構完成了川投康定在力丘河水電資源開發前期 投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構的比選文件，并正與甘孜州政府共同協商力丘河水電資源開發前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉讓程序有序進展中。 （3）神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司、四川中電福溪電力開發有限公司系火電業務公司，系非清潔能源資產且處于大幅虧損狀態，2017年凈利潤分別為-21,766.27萬元、-22,773.27萬元、-26,034.96萬元，2018年凈利潤分別為-13,374.47萬元、-10,932.32萬元、-9,579.37萬元，虧損金額較高，且不符合國家當前能源發展規劃和川投能源發展戰略。相關資產目前注入不利于提高上市公司資產質量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股東利益。在宏觀行業環境及能源行業發展趨勢不發生重大變化的情況下，上述3家公司的相關股權將按照川投集團2018年1月出具的承諾不再注入川投能源。經川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，未來若宏觀行業環境及能源行業發展趨勢發生變化，本著有利于解決同業競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動注入程序。截至本報告簽署日，經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人已將上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義明確為“連續三個會計年度盈利”。 綜上所述，截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施均在有序進展中。 （3）說明股權托管事項是否已履行發行人相關審議程序，是否已簽署相關協議，相關協議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發行人是否因托管而實質控制上述公司，是否將其納入合并報表； 一、股權托管事項已履行發行人相關審議程序，已簽署相關協議，相關協議主要條款已披露 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關于與控股股東簽署
  <股權委托管理合同>
   關聯交易的提案報告》，召開十屆八次監事會審議通過了《關于對與控股股東簽署
   <股權委托管理合同>
    關聯交易審核意見的提案報告》，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投 能源簽署了《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》，對川投能源托管8家同業競爭公司股權事宜進行了約定。2019年5月11日，川投能源公開披露了《關于與控股股東簽署
    <股權委托管理合同>
     的關聯交易公告》，協議的主要條款已披露。 二、托管費用定價公允 《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》約定了股權托管期間的委托管理費用為50萬元人民幣/每年。同時，若乙方每年因履行托管義務而實際發生/支出的費用超過50萬元，則就超額部分應由甲方直接承擔或實報實銷并按年度支付給乙方。川投集團、川投能源通過參考2018年至今的同行業公司可比案例以及市場案例，并謹慎預估了每年因履行托管工作而發生的成本費用后，協商確認了上述委托管理費用的金額，并對實際支出超額部分由川投集團進行支付進行了約定，托管費用定價的標準與市場案例基本一致，托管費用定價公允。參考的市場案例主要如下： （一）同行業公司可比案例 上市 公告日期 托管標的 托管費定價依據 每年托管費（萬元） 公司 收取每家粵電集團直接控 珠海經濟特區廣珠發 參考目前已公開 股一級標的公司的托管費 粵電 2018年 電有限責任公司、沙角 披露的市場慣 用為10萬元/年（20家）， 力A 1月13日 發電公司、粵電云河發 例，經雙方協商 收取每家粵電集團間接控 電等29家公司 確定 股二級標的公司的托管費 用為5萬元/年（公司9家） 響洪甸蓄能發電45% 預計公司受托管 股權；蚌埠發電30%股 理每年增加的人 皖能 2018年 權；銅陵發電25%股 工成本，在此基 50萬元/年 電力 8月4日 權；瑯琊山抽水蓄能 礎上雙方協商確 30%股權等13家目標 定 公司股權 在綜合考慮公司 為履行《股權托 銀星 2019年 電力定邊能源公司 管協議》時而發 8,000元/月 能源 3月19日 49%股權 生的管理成本等 因素的基礎上， 由雙方協商確定 （二）其他市場案例 上市 公告日期 托管標的 托管費定價依據 每年托管費（萬元） 公司 *ST 2018年 攀歐公司100%股權 未披露 30萬元/年 釩鈦 1月24日 *ST 2018年 攀港公司100%股權 未披露 50萬元/年 釩鈦 1月24日 風神 2018年 桂林倍利100%股權 未披露 50萬元/6個月 股份 3月16日 綜合考慮浩物股 浩物 2018年 31家經營乘用車經銷 份為履行協議項 股份 4月24日 業務和汽車后市場服 下的托管工作而 200萬元/年 務業務的公司 發生的管理成本 等因素 經雙方友好協 商，考慮受托管 國投 2018年 中投保47.2%的股權 理資產可能發生 40萬元/年 資本 7月30日 的差旅費用、人 工成本等合理成 本 寶勝 2018年 西飛亨通52%的股權 未披露 10萬元/年 股份 8月10日 寶勝 2018年 寶勝高壓100%的股權 未披露 10萬元/年 股份 9月20日 物流基地開發公司 每年度委托方向受托方支 空港 2018年 100%股權；金橋置業 未披露 付托管費200萬元，且不 股份 10月29日 100%股權；國門空港 得少于受托方為托管事宜 100%股權 所支出的成本、費用 風神 2018年 黃海有限100%的股權 未披露 50萬元/6個月 股份 12月3日 盛達 2018年 金山礦業33%的股權 未披露 10萬元/年 礦業 12月7日 綜合考慮公司為 深赤 2018年 遼寧港口集團49.90% 履行《股權托管 灣A 12月14日 的股權 協議》項下的托 100萬元/年 管工作而發生的 管理成本等因素 安徽 2019年 安徽一建100%股權 未披露 50萬元/年 水利 1月24日 安徽二建100%股權 云賽 2019年 上海儀電分析77.87% 未披露 50萬元/年 智聯 2月19日 股權的 三、發行人不因托管而實質控制上述公司，未將其納入合并報表 根據《企業會計準則第33號――合并財務報表》，“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額?！?《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》約定了： “??雙方同意，甲方委托乙方管理目標股權的內容不包含與目標股權之直接財產權益相關的內容，該等直接財產權益指甲方能夠從相關股東會或董事會決議中獲得的直接財產利益，如現金分紅、送紅股、公積金轉增股本、增資權利的獲得等??” “??甲方同意委托乙方在本協議約定的股權托管期限內對目標股權進行管理，但此委托并不構成目標股權股東的改變??” “??1、在股權托管期間內，目標股權所產生的利潤由甲方享有。2、在股權托管期間內，目標公司運行過程中目標股權相對應的營業成本、費用、稅賦及虧損等全部由甲方自行承擔。??” 根據上述約定，本次托管事宜不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供托管服務并向委托方收取委托管理費，公司不享有被托管標的收益權，也不承擔任何經營風險，公司不因托管而實質控制上述公司，不影響公司合并報表范圍。 （4）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中承諾的將根據2018年1月出具的承諾“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義； 根據川投集團2018年1月出具的承諾，“2、資產注入條件??符合川投能源的戰略規劃，有利于川投能源提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，除川投能源主動降低凈資產收益率、資產負債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產連續兩個完整會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%；擬注入資產最近一個會計年度末資產負債率不高于80%。上述財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計?！?根據上述川投集團出具的承諾，若標的公司不滿足川投集團2018年1月承諾中的相關財務條件，川投能源可以采取“主動降低注入財務條件”的形式以進一步加快解決同業競爭問題。因此，川投集團考慮到亭子口、紫坪鋪兩個水電公司已實現盈利1以及川投能源可以按照川投集團2018年1月的承諾主動降低財務條件，川投集團已于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關股權注入川投能源的前期準備工作；在川投能源本次可轉債發行結束之日起的3個月內啟動上市公司層面相關收購流程及相關審議程序；（2）本著有利于加快解決同業競爭的目的，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序；（3）未來若宏觀行業環境及能源行業發展趨勢發生變化，本著有利于解決同業競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司、四川中電福溪電力開發有限公司三家火電公司的注入程序。 從有利于提高上市公司持續盈利能力等方面考慮，并經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義為“連續三個會計年度盈利”。若上述涉及同業競爭的企業達到“連續三個會計年度盈利”，同時根據川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業競爭企業的注入程序。根據川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產注入條件后兩年內，完成向川投能源注入資產的工作。 （5）說明川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施是否構成承諾變更，是否符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定； 川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措1嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫坪鋪開發有限責任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及4,432.15萬元。 施不構成承諾變更，主要原因如下： 川投集團2018年1月出的承諾中關于“資產注入條件”的內容如下“??3、符合川投能源的戰略規劃，有利于川投能源提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，除川投能源主動降低凈資產收益率、資產負債率要求外，原則上，運行滿三年的擬注入資產最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%，運行不滿三年的擬注入資產連續兩個完整會計年度加權平均凈資產收益率平均值不低于10%；擬注入資產最近一個會計年度末資產負債率不高于80%。上述財務數據需經具有證券資格的會計師事務所審計。??” 在上述川投集團2018年1月承諾的基礎上，川投集團于2019年3月8日董事會決議通過了關于解決同業競爭的進一步細化措施，主要包括： 一、川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承諾主動降低財務指標要求，故為進一步加快解決同業競爭問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時啟動將相關股權注入川投能源的前期準備工作；（2）在川投能源本次可轉債發行結束之日起的3個月內啟動上市公司層面相關收購流程及相關審議程序。 二、本著有利于加快解決同業競爭的目的，根據2018年1月承諾，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序； 三、未來若宏觀行業環境及能源行業發展趨勢發生變化，本著有利于解決同業競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司、四川中電福溪電力開發有限公司三家火電業務公司的注入程序。 在川投集團2018年1月承諾的基礎上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產、六家尚未實現盈利資產的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業競爭的承諾。綜上，川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施未構成 承諾的變更，符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。 （6）逐項說明和披露上述細化措施的未來可執行性，是否面臨再次變更的 風險，相關風險是否充分揭示。 一、上述細化措施的未來可執行性 1、川投能源與川投集團已完成8家同業競爭公司股權托管協議的簽署 川投能源已于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關于與控 股股東簽署
     <股權委托管理合同>
      關聯交易的提案報告》，召開十屆八次監事會審 議通過了《關于對與控股股東簽署
      <股權委托管理合同>
       關聯交易審核意見的提案 報告》，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川 投能源簽署了《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股 權委托管理合同》，對川投能源托管8家同業競爭公司股權事宜進行了約定。川 投能源與川投集團已完成8家同業競爭公司股權托管協議的簽署。根據上述合 同，川投集團將8家同業競爭公司股權以托管的方式交由川投能源經營管理，直 至解決同業競爭。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權委托管理合同》已簽署完 畢，川投能源正著手制定上述《股權委托管理合同》簽訂后的相關制度安排，包 括但不限于《股權受托管理工作制度》及其實施細則、經營管理方案的制定，待 制定完畢且履行相應審議程序后會全面實施。上述股權托管事宜具有較強的可執 行性。 2、嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司、四川省紫坪鋪開發有限責任公司 的可執行性 嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司、四川省紫坪鋪開發有限責任公司近三 年主要財務數據情況如下： 單位：萬元 公司名稱 總資產 凈資產 收入 凈利潤 凈資產收 資產負債率 益率 2016年 嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司 1,564,895.30 661,011.70 79,303.55 706.77 0.11% 57.76% 四川省紫坪鋪開發有限責任公司 594,548.81 174,196.48 75,757.03 14,367.77 8.55% 70.70% 2017年 嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司 1,572,061.25 690,203.25 93,348.07 22,673.41 3.36% 56.10% 四川省紫坪鋪開發有限責任公司 564,209.22 188,574.74 74,853.16 13,899.32 7.66% 66.58% 2018年 嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司 1,561,526.63 697,153.05 108,252.28 27,355.86 3.94% 55.35% 四川省紫坪鋪開發有限責任公司 528,622.87 186,806.26 65,403.98 4,432.15 2.36% 64.66% 四川省紫坪鋪開發有限責任公司、嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司為水 電發電公司，最近三年均實現了盈利。其中嘉陵江亭子口水利水電開發有限公司 最近三年凈利潤分別為706.77萬元、22,673.41萬元及27,355.86萬元；四川省紫 坪鋪開發有限責任公司最近三年凈利潤分別為14,367.77萬元、13,899.32萬元及 4,432.15萬元。川投集團考慮到上述兩個水電公司已實現盈利以及川投能源可以 按照2018年1月的承諾主動降低財務指標要求，故為進一步加快解決同業競爭 問題，川投集團于2019年3月8日召開董事會審議通過了下列事項：（1）即時 啟動將相關股權注入川投能源的前期準備工作；（2）在川投能源本次可轉債發 行結束之日起的3個月內啟動上市公司層面相關收購流程及相關審議程序。 截至本報告簽署日，川投集團已確定股權注入工作小組的具體人員名單，并 正在持續與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權轉讓事 宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018 年度仍保持一定的盈利水平。結合本次可轉債審核及發行進度，股權注入工作小 組就上述股權轉讓事宜未來會啟動相關中介機構的選聘事宜。 因此，上述兩家水電公司的注入具有較強的可執行性。 3、四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司的 可執行性 四川川投燃氣發電有限責任公司近三年主要財務數據情況如下： 單位：萬元 公司名稱 總資產 凈資產 收入 凈利潤 凈資產收 資產負債率 益率 2016年 四川川投燃氣發電有限責任公司 340,773.68 29,410.63 58,427.12 -7,281.00 -22.03% 91.37% 2017年 四川川投燃氣發電有限責任公司 261,052.69 24,808.65 51,024.46 -4,601.97 -16.98% 90.50% 2018年 四川川投燃氣發電有限責任公司 280,849.93 21,228.48 61,261.83 -3,580.17 -15.55% 92.44% 備注：川投國際尼泊爾水電聯合開發公司所投資的尼泊爾水電站仍然在投資開發過程中，未在上述表格中進行披露。 四川川投燃氣發電有限責任公司為燃氣發電公司，于2015年開始正式經營，目前由于行業原因處于虧損狀態，但虧損情況逐年轉好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃氣的凈利潤分別為-13,308.38萬元、-7,281.00萬元、-4,601.97萬元及-3,580.17萬元，2018年虧損金額繼續降低。川投國際尼泊爾水電聯合開發公司為境外的水電發電公司，目前水電站尚在建設中。本著有利于加快解決同業競爭的目的，根據2018年1月承諾以及經川投集團于2019年3月8日通過的董事會決議，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件（即連續三個會計年度盈利）后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序，也具有較強的可執行性。 4、四川川投康定水電開發有限責任公司可執行性 四川川投康定水電開發有限責任公司設立主要為從事力丘河水電資源開發，根據《四川省人民政府第十二屆第138次7號常務會議議定事項通知》，已將力丘河水電資源開發權配置給甘孜州，因此四川川投康定水電開發有限責任公司至今未取得發電業務許可證。經川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，川投集團將盡快啟動川投康定的注銷或轉讓程序，在注銷或轉讓程序啟動之前由川投能源進行托管。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構完成了川投康定在力丘河水電資源開發前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構的比選文件，并正與甘孜州政府共同協商力丘河水電資源開發前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉讓程序有序進展中。因此其不存在可執行困難。 5、神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司、四川中電福溪電力開發有限公司的可執行性 神華四川能源有限公司、四川瀘州川南發電有限責任公司及四川中電福溪電力開發有限公司系火電業務公司，系非清潔能源資產且處于大幅虧損狀態，2017年凈利潤分別為-21,766.27萬元、-22,773.27萬元、-26,034.96萬元，2018年凈利潤分別為-13,374.47萬元、-10,932.32萬元、-9,579.37萬元，虧損金額較高，且 不符合國家當前能源發展規劃和川投能源發展戰略。相關資產目前注入不利于提高上市公司資產質量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股東利益。根據2018年1月承諾內容，由于火電業務與國家能源發展規劃及川投能源發展規劃不符，川投能源未來發展戰略為成為川投集團下屬的除火電以外的優質綠色清潔能源業務的整合平臺，在宏觀行業環境及能源行業發展趨勢不發生重大變化的情況下，川投集團參、控股的火電業務公司將不再注入川投能源。因此，火電資產目前不存在可執行性問題。經川投集團于2019年3月8日召開的董事會審議通過，未來若宏觀行業環境及能源行業發展趨勢發生變化，本著有利于解決同業競爭的目的，川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件（即連續三個會計年度盈利）后啟動注入程序。 二、上述細化措施面臨再次變更的風險較小，相關風險已充分揭示 川投集團于2018年1月已經出具了避免同業競爭的承諾，在此承諾的基礎上，川投集團于2019年3月8日召開董事會進一步審議通過了關于解決同業競爭的細化措施。未來川投集團將嚴格按照上述承諾和細化措施推進同業競爭問題的解決。截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施均在有序進展中。在行業趨勢不發生重大變化的情況下，上述細化措施再次變更的風險較小。 發行人及中介機構已經在募集說明書“第三章風險因素”披露了“六、同業競爭的風險”，對相關風險進行了揭示： “?? 盡管在當前的電力市場體制下，發行人和川投集團所屬的各個發電企業的上網電價均由國家發改委和物價部門核定，每年的發電量由省政府按照用電需求和“公平、公正、公開”的原則統一核定發電計劃，川投集團控股或參股的其他從事電力開發業務的公司和川投能源并不存在實質的競爭關系；川投集團也出具了明確的避免同業競爭的承諾。但若上述公司經營不善或長時間處于虧損狀態，則可能控股股東的同業競爭仍將存在較長時間。同時，現有情況下川投集團不會再次變更承諾內容，但若行業政策及趨勢發生重大變化，控股股東同業競爭承諾可能會根據政策進行相應變更?！?現將上述“同業競爭的風險”修訂如下： “盡管在當前的電力市場體制下，發行人和川投集團所屬的各個發電企業的上網電價均由國家發改委和物價部門核定，每年的發電量由省政府按照用電需求和“公平、公正、公開”的原則統一核定發電計劃，川投集團控股或參股的其他從事電力開發業務的公司和川投能源并不存在實質的競爭關系；川投集團也出具了明確的避免同業競爭的承諾，并于2019年3月8日召開董事會進一步審議通過了托管8家同業競爭公司股權、即時啟動盈利資產注入等關于解決同業競爭的細化措施。但若上述公司經營不善或長時間處于虧損狀態，則可能控股股東的同業競爭仍將存在較長時間。同時，現有情況下川投集團不會再次變更承諾內容和上述細化措施，但若行業政策及趨勢發生重大變化，控股股東同業競爭承諾和上述細化措施可能會根據政策進行相應變更?！?綜上，上述細化措施面臨再次變更的風險較小，相關風險已充分揭示。 保薦機構核查意見 保薦機構通過核查川投集團下屬涉及同業競爭企業工商及財務資料、調查了解國內能源規劃政策和發電情況、核查川投集團歷次同業競爭出具情況、查閱發行人歷次承諾披露文件、內部決策文件等方式對2018年1月承諾內容變更的依據和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權益；截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施的目前進展情況；股權托管事項是否已履行發行人相關審議程序，是否已簽署相關協議，相關協議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發行人是否因托管而實質控制上述公司，是否將其納入合并報表等相關事項進行了核查。 經核查，保薦機構認為：2018年1月承諾內容變更的依據和決策審慎，具有合理性。2018年1月承諾內容能切實有效避免和解決同業競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權益。 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關于與控股股東簽署
       <股權委托管理合同>
        關聯交易的提案報告》，召開十屆八次監事會審議通過了《關于對與控股股東簽署
        <股權委托管理合同>
         關聯交易審核意見的提案報告》，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》，對川投能源托管8家同業競爭公司股權事宜進行了約定。截至本報告簽署日，鑒于上述《股權委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權委托管理合同》簽訂后的相關制度安排，包括但不限于《股權受托管理工作制度》及其實施細則、經營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應審議程序后會全面實施。截至本報告簽署日，針對亭子口、紫坪鋪注入事宜，川投集團已確定股權注入工作小組的具體人員名單，并正在持續與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權轉讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結合本次可轉債審核及發行進度，股權注入工作小組就上述股權轉讓事宜未來啟動相關中介機構的選聘事宜。截至本報告簽署日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構完成了川投康定在力丘河水電資源開發前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構的比選文件，并正與甘孜州政府共同協商力丘河水電資源開發前期投入的評估工作，川投康定的注銷或轉讓程序有序進展中。川投燃氣2018年虧損金額繼續降低，川投國際尼泊爾水電聯合開發公司水電站尚在建設中，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序。截至本報告簽署日，經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人已將上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義明確為“連續三個會計年度盈利”。截至本報告簽署日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施均在有序進展中。 股權托管事項已履行發行人相關審議程序，已簽署相關協議，相關協議主要條款已披露，托管費用定價公允。發行人不因托管而實質控制上述公司，未將其納入合并報表。 從有利于提高上市公司持續盈利能力等方面考慮，并經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義為“連續三個會計年度盈利”。若上述涉及同業競爭的企業達到“連續三個會計年度盈利”，同時根據川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業競爭企業的注入程序。根據川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產注入條件后兩年內，完成向川投能源注入資產的工作。 在川投集團2018年1月承諾的基礎上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產、六家尚未實現盈利資產的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業競爭的承諾。川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施未構成承諾的變更，符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。 川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施具有較強的可執行性。上述細化措施面臨再次變更的風險較小，相關風險已充分揭示。 發行人律師核查意見 通過核查川投集團下屬涉及同業競爭企業工商及財務資料、調查了解國內能源規劃政策和發電情況、核查川投集團歷次同業競爭出具情況、查閱發行人歷次承諾披露文件、內部決策文件等方式對2018年1月承諾內容變更的依據和決策是否審慎，是否能切實有效避免和解決同業競爭，是否能切實保護上市公司中小股東的合法權益；截止目前川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施的目前進展情況；股權托管事項是否已履行發行人相關審議程序，是否已簽署相關協議，相關協議主要條款是否已披露，托管費用定價是否公允；發行人是否因托管而實質控制上述公司，是否將其納入合并報表等相關事項進行了核查。 經核查，本所承辦律師認為：2018年1月承諾內容變更的依據和決策審慎，具有合理性。2018年1月承諾內容能切實有效避免和解決同業競爭，能切實保護上市公司中小股東的合法權益。 川投能源于2019年5月9日召開十屆八次董事會審議通過了《關于與控股股東簽署
         <股權委托管理合同>
          關聯交易的提案報告》，同日，召開十屆八次監事會審議通過了《關于對與控股股東簽署
          <股權委托管理合同>
           關聯交易審核意見的提案報告》，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。同日，川投集團和川投能源簽署了《四川省投資集團有限責任公司與四川川投能源股份有限公司之股權委托管理合同》，對川投能源托管8家同業競爭公司股權事宜進行了約定。截至本補充法律意見（四）出具日，鑒于上述《股權委托管理合同》已簽署完畢，川投能源正著手制定上述《股權委托管理合同》簽訂后的相關制度安排，包括但不限于《股權受托管理工作制度》及其實施細則、經營管理方案的制定，待制定完畢且履行相應審議程序后會全面實施。截至本補充法律意見（四）出具日，針對亭子口、紫坪鋪注入事宜，川投集團已確定股權注入工作小組的具體人員名單，并正在持續與亭子口公司、紫坪鋪公司的其他股東積極溝通兩家公司的股權轉讓事宜。此外，紫坪鋪公司和亭子口公司2018年度的審計工作已完成，兩家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。結合本次可轉債審核及發行進度，股權注入工作小組就上述股權轉讓事宜未來啟動相關中介機構的選聘事宜。截至本補充法律意見（四）出具日，甘孜州政府和川投集團已共同委托審計機構完成了四川川投康定水電開發有限責任公司在力丘河水電資源開發前期投入的審計工作。目前，川投集團已編制好選擇評估機構的比選文件，并正與甘孜州政府共同協商力丘河水電資源開發前期投入的評估工作，四川川投康定水電開發有限責任公司的注銷或轉讓程序有序進展中。四川川投燃氣發電有限責任公司2018年虧損金額繼續降低，川投國際尼泊爾水電聯合開發公司水電站尚在建設中，未來川投能源將按照川投集團2018年1月出具的承諾主動降低注入財務條件后啟動四川川投燃氣發電有限責任公司、川投國際尼泊爾水電聯合開發公司相關股權的注入程序。截至本補充法律意見（四）出具日，經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人已將上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義明確為“連續三個會計年度盈利”。截至本補充法律意見（四） 出具日，川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施均在有序進展中。 股權托管事項已履行發行人相關審議程序，已簽署相關協議，相關協議主要條款已披露，托管費用定價公允。發行人不因托管而實質控制上述公司，未將其納入合并報表。 從有利于提高上市公司持續盈利能力等方面考慮，并經發行人2019年5月9日召開的十屆八次董事會、十屆八次監事會審議，發行人上述“主動降低注入財務條件”的具體標準及含義為“連續三個會計年度盈利”。若上述涉及同業競爭的企業達到“連續三個會計年度盈利”，同時根據川投集團出具的2018年1月承諾，川投能源總經理辦公會將上述情況進行初步分析決策，在注入條件滿足后，提交川投能源董事會進行審議并啟動上述同業競爭企業的注入程序。根據川投集團2018年1月承諾，川投集團將在滿足資產注入條件后兩年內，完成向川投能源注入資產的工作。在川投集團2018年1月承諾的基礎上，川投集團2019年3月8日董事會決議對兩家盈利水電資產、六家尚未實現盈利資產的注入事宜進行了明確，可進一步保證川投集團切實遵守2018年1月出具的避免同業競爭的承諾。川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施未構成承諾的變更，符合《上市公司監管指引第4號》的相關規定。 川投集團2019年3月8日董事會決議中關于解決同業競爭的進一步細化措施具有較強的可執行性。上述細化措施面臨再次變更的風險較小，相關風險已充分揭示。 第2題 發行人本次募投項目系對其持股48%非控制的參股公司雅礱江水電下屬的楊房溝水電站增資40億元，而持有52%雅礱江水電股權的另一股東國投電力原計劃使用配股募集資金22.51億元投入楊房溝水電站項目，后國投電力終止上述配股事宜。請發行人說明：（1）國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資 金的原因及合理性；雙方增資協議及相應安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續履行增資義務；雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式；（2）雅礱江水電的現有治理結構是否能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。請保薦機構核查并發表意見。 問題回復： （1）國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的原因及合理性；雙方增資協議及相應安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續履行增資義務；雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式 一、國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的原因及合理性 經國投電力第十屆董事會第十八次會議、發行人九屆二十六次董事會、發行人2018年第一次臨時股東大會審議通過，國投電力與發行人簽署了《關于向雅礱江流域水電開發有限公司增資事宜之協議》，國投電力與發行人已確認針對雅礱江水電根據目前各自持股比例（52%:48%）進行同比例增資，增資總額為人民幣不低于135億元，增資方式為貨幣出資，雙方通過資本市場融資或自籌資金作為資金來源，雙方將在上述協議簽署之日起五年內根據雅礱江水電各個項目的進展情況適時向雅礱江水電逐步出資到位。 川投能源本次申請公開發行可轉換公司債券所募集資金不超過40億元（含40億元），扣除發行費用后，將全部用于對雅礱江水電進行增資并投資于楊房溝水電站項目建設。 根據國投電力2017年11月10日第十屆董事會第十八次會議、2018年2月12日2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關于國投電力控股股份有限公司2017年配股發行方案的議案》，國投電力擬通過配股方式募集資金總額不超過人民幣70億元（含70億元），扣除發行費用后的凈額用于向雅礱江水電增資。 其中，擬投入22.51億元用于楊房溝水電站項目建設。如果上述配股募集資金不能滿足募投項目的資金需要，不足部分將由國投電力以自有資金或者其他融資方式解決。國投電力于2019年2月11日召開第十屆董事會第四十五次會議審議通過了《關于終止公司配股方案并撤回配股申請文件的議案》，終止了該配股方案，并已收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》（[2019]46號）。在原配股方案終止的情況下，國投電力于2019年3月出具了《國投電力控股股份有限公司關于增資雅礱江水電相關事項的說明》，國投電力確認將嚴格履行上述增資協議以支持雅礱江水電各個水電站項目的建設，根據上述增資協議，國投電力對應同比例（52%:48%）增資金額為70.20億元，國投電力確認上述70.20億元增資資金來源于國投電力自籌資金，且70.2億中的22.5億將投入楊房溝水電站項目。 國投電力及川投能源作為雅礱江水電的股東，分別持股52%及48%，在對雅礱江水電的增資層面始終保持同比例增資，但雙方并沒有約定在雅礱江水電下屬項目層面需要同比例出資。國投電力和川投能源均不直接持有楊房溝水電站項目的權益，未來系通過雅礱江水電層面間接取得楊房溝水電站項目的相關收益。發行人從雅礱江水電取得的利潤分配，以及針對雅礱江水電確認的投資收益均以發行人對雅礱江水電的持股比例48%為基礎，與雅礱江水電單個項目的雙方股東資金投入情況無關。 雅礱江水電根據雙方股東增資金額、增資資金到位時間、項目投資進度、資金使用效率等具體情況對增資資金進行統籌安排，因此存在具體的單個項目并非按照股東持股比例同比例使用股東增資資金的情形，具有合理性。 二、雙方增資協議及相應安排，是否能保證國投電力在終止配股后仍能繼續履行增資義務 根據國投電力與發行人簽署的《關于向雅礱江流域水電開發有限公司增資事宜之協議》，“甲、乙雙方同意，將對雅礱江水電按各自持股比例（52%:48%）進行增資，增資總額為人民幣不低于135億元，增資方式為貨幣出資，雙方通過資本市場融資或自籌資金作為資金來源?！蓖瑫r，雙方在上述協議中設置了違約責任相關條款，“本協議正式簽署后，任何一方不履行或不完全履行本協議約 定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切經濟損失，但不應超過違約方在簽署本協議時預見到或應當預見到的因其違反本協議可能給對方當事人造成的損失?！?在上述協議簽署后，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，其中川投能源出資14.4億元，國投電力出資15.6億元。 在國投電力終止配股后，國投電力于2019年3月出具了《國投電力控股股份有限公司關于增資雅礱江水電相關事項的說明》：“國投電力確認將嚴格履行上述協議以支持雅礱江水電各個水電站項目的建設。根據上述協議，國投電力對應同比例（52%:48%）增資金額為70.20億元。截至目前，國投電力確認上述70.20億元增資資金來源于國投電力自籌資金，且70.2億中的22.5億將投入楊房溝水電站項目。國投電力資金狀況良好，資產規模和銀行授信額度較高，可以滿足針對雅礱江水電的上述增資資金需要。未來國投電力根據自身資金情況也可適時采取資本市場融資方式以進一步滿足雅礱江水電的增資資金需要?！?截至2019年3月31日，國投電力總資產為2,210.39億元，歸屬于母公司股東的凈資產為388.50億元，流動資產為175.46億元，貨幣資金為77.24億元。截止2018年12月31日，國投電力共獲得銀行授信總額2,797.00億元，其中已使用額度1,312.42億元，未使用額度為1,484.58億元，可以滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。 綜上所述，國投電力與發行人已針對雅礱江水電同比例增資事宜，以及增資資金來源為資本市場融資或自籌資金事宜進行了協議約定，并設置了相關違約條款，協議的簽署合法有效。2018年度，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，已履行了增資協議。同時，在國投電力終止配股方案后，國投電力已出具了《國投電力控股股份有限公司關于增資雅礱江水電相關事項的說明》，確認仍將嚴格履行上述增資協議的約定完成增資。國投電力資金狀況良好，資產規模較高，銀行授信額度較為充足，有能力滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。因此，上述增資協議及相應安排可以保證國投電力在終止配股后仍能繼續履行增資義務。 三、雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資是否也存在單個項目未按股權比例增資資金的情形；以列表方式列示國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式 雅礱江水電的主營業務系水電開發。經國家發改委發改辦能源[2003]1052號文件授權，雅礱江水電負責實施雅礱江水能資源的開發并全面負責雅礱江梯級水電站的建設與管理。雅礱江流域水量豐沛，是一座天然的綠色能源寶庫，具有水能資源富集、調節性能好、淹沒損失少、經濟指標優越等特點。雅礱江水電開發雅礱江流域梯級電站群，得到了國家和四川省政府的高度重視和支持。雅礱江流域水電資源開發所需資金總額超過3,000億元，金額較高，開發周期較長，開發難度較大，需要有資金實力的公司持續進行投資。川投能源通過持股雅礱江水電承擔了雅礱江流域水電資源持續開發的歷史使命，需要通過資本市場融資為雅礱江流域水電開發提供資金支持，是貫徹國家經濟發展戰略的重要舉措。 川投能源及國投電力歷次對雅礱江水電的增資均按照48%和52%的股權比例同比例增資。但在增資資金到位后，由雅礱江水電根據項目投資進度、資金使用效率等具體情況對下屬水電站的建設進行投入，并不按照股東的持股比例對單個項目進行投資，因此雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資也存在單個項目未按股權比例增資資金的情形。 國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式列示情況如下： 增資到 川投能源 國投電力 增資總金 使用方式 位時間 增資金額 增資金額 額 2010年 2.40億 2.60億 5億 卡楊公路0.6億元，補充二灘水電站資本 金4.4億元 2011年 33.60億 36.40億 70億 錦屏一級水電站31.66億元，錦屏二級水 電站38.34億元 2012年 19.20億 20.80億 40億 官地水電站28.75億元，桐子林水電站 11.25億元 2013年 4.80億 5.20億 10億 卡楊公路5億元，官地水電站3.59億元， 桐子林水電站1.41億元 2014年 9.60億 10.40億 20億 全部用于兩河口水電站 2015年 24.00億 26.00億 50億 錦屏一二級水電站40億元，兩河口水電 站7億元，卡楊公路3億元 錦屏一級水電站10億元、錦屏二級水電 2016年 20.64億 22.36億 43億 站10億元、兩河口水電站14.6億元、楊 房溝水電站6億元、卡拉水電站1.2億元、 卡楊公路1.2億元 錦屏一級水電站15億元、錦屏二級水電 2017年 18.72億 20.28億 39億 站11.5億元、兩河口水電站9億元、楊房 溝水電站3.5億元 2018年 14.40億 15.60億 30億 兩河口水電站20億，楊房溝水電站10億 （2）雅礱江水電的現有治理結構能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制 一、在公司治理層面 雅礱江水電為按照現代企業制度設立的有限責任公司，根據《公司法》制定了《公司章程》。根據《公司章程》，雅礱江水電實行權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，建立了由股東會、董事會、監事會和公司高級管理人員構成的法人治理結構，川投能源歷年來一直根據《公司章程》等規定充分行使相應權利參與雅礱江水電的經營管理，可以保證雅礱江水電的規范運行，保證發行人對募投項目和募集資金實施有效控制。 在股東權利層面，雅礱江水電的《公司章程》對股東所享有的權利進行了明確規定。根據《公司章程》，川投能源可查閱和復制雅礱江水電的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告，提出建議或質詢；查閱雅礱江水電的會計賬簿，獲得雅礱江水電的經營信息和財務信息，了解雅礱江水電的經營狀況和財務狀況等等。通過行使上述股東權利，川投能源可充分了解雅礱江水電的經營與財務情況，可以保證川投能源作為雅礱江水電的股東對募投項目和募集資金實施有效控制。 在股東會方面，根據雅礱江水電的《公司章程》，雅礱江水電股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司章程》行使職權，股東會會議應有代表三分之二以上表決權的股東出席方可舉行。在股東會層面，發行人可以參與決定雅礱江水電的經營方針、投資計劃，以及審議批準年度財務預算方案、決算方案等，通過行使上述股東會職權，可以保證川投能源在股東會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 在董事會方面，根據《公司章程》，雅礱江水電設董事會。董事會為公司的經營決策機構，對股東會負責，執行股東會決議。董事會由十人組成，其中國投電力推薦五人，發行人推薦四人，職工代表一人。股東推薦的董事由股東會選舉產生，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會設董事長一名，由國投電力推薦擔任，副董事長一名，由發行人推薦擔任。發行人在雅礱江水電擁有四位董事席位，可以參與決定雅礱江水電的經營計劃和投資方案，參與制定年度財務預算方案、決算方案、基本管理制度，參與決定內部管理機構的設置等。董事會會議應有二分之一之上的董事出席方為有效；董事會決議的表決，實行一人一票，董事會對所議事項做出的決定經二分之一之上董事同意方為有效。通過行使上述董事會職權，可以保證川投能源在董事會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 在監事會方面，根據《公司章程》，雅礱江水電公司設監事會。監事會由三名成員組成：其中國投電力推薦一名，發行人推薦一名，職工代表一名。股東推薦的監事由股東會選舉產生，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。發行人在雅礱江水電擁有一位監事席位，且監事會主席系由發行人推薦經全體監事過半數選舉產生，可以參與檢查雅礱江水電的財務情況，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等，從而可以保證川投能源在監事會層面對募投項目和募集資金實施有效控制。 二、在經營管理層面以及資金、財務方面 川投能源將針對本次可轉債募集資金開具專項賬戶，雅礱江水電也將針對川投能源本次可轉債募集資金增資金額開具專項賬戶，用于對楊房溝水電站投入的監管。募集資金到位后，為進一步規范募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規定，川投能源、雅礱江水電、銀行、保薦機構將簽署四方監管協議，針對募集資金的使用實施監管，對募集資金的存儲、使用、監督和責任追究做出約定。其中，川投能源、雅礱江水電在銀行分別開設專項賬戶，該專戶僅用于本次募集資金投資項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途；在開戶銀行專戶有資金余額的情況下，銀行會按月向發行人出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給保薦機構；保薦機構會按照《證券 發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及發行人制訂的募集資金管理制度對募集資金的管理與使用履行保薦職責，進行持續督導工作。 此外，雅礱江水電在經營管理方面建立了較為完備的內部控制制度以及風控體系，貫穿財務管理制度、投融資管理、風險管理等公司重要的內部控制環節，例如，雅礱江水電按照《公司法》、《企業會計準則》的規定建立了規范、完整、適合經營特點的會計制度和財務管理制度，包括：《資金管理辦法》、《重大財務事項報告制度》、《電力生產單位財務稽核制度》、《建設項目財務稽核暫行辦法》、《公司對項目建設管理局財務管理和會計核算暫行辦法》、《電力生產單位財務管理和會計核算暫行辦法》、《內部審計工作管理辦法》等，通過上述財務制度的有效實施，可以進一步保證本次募集資金項目實施過程中的合法合規性。 綜上，雅礱江水電的現有治理結構及后續募集資金使用及監管制度能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。 保薦機構核查意見 保薦機構查閱了雅礱江水電的歷史沿革資料與工商資料、發行人與國投電力簽署的《關于向雅礱江流域水電開發有限公司增資之股東協議》、《關于向雅礱江流域水電開發有限公司增資事宜之協議》、國投電力出具的《國投電力控股股份有限公司關于增資雅礱江水電相關事項的說明》、雅礱江水電公司章程、董事會成員信息、發行人及雅礱江水電審計報告及財務報告、雅礱江水電內部控制制度等資料對問題進行了核查。 經核查，保薦機構認為，國投電力及川投能源作為雅礱江水電的股東，在增資層面始終保持同比例增資，但在具體項目建設方面并未約定按照持股比例進行出資，而是由雅礱江水電根據雙方股東增資金額、增資資金到位時間、項目投資進度、資金使用效率等具體情況對增資資金進行統籌安排，因此存在國投電力在終止配股情形下仍按原計劃增資22.51億元投入楊房溝水電站，而未和申請人保持對單個項目同比例使用增資資金的情況，且具有合理性。發行人從雅礱江水電 取得的利潤分配，以及針對雅礱江水電確認的投資收益均以發行人對雅礱江水電的持股比例48%為基礎，與雅礱江水電單個項目的雙方股東資金投入情況無關。 國投電力與發行人已針對雅礱江水電同比例增資事宜，以及增資資金來源為資本市場融資或自籌資金事宜進行了協議約定，并設置了相關違約條款，協議的簽署合法有效。2018年度，川投能源和國投電力于2018年度已按持股比例向雅礱江水電增資到位人民幣30億元，已履行了增資協議。同時，在國投電力終止配股方案后，國投電力已出具了《國投電力控股股份有限公司關于增資雅礱江水電相關事項的說明》，確認仍將嚴格履行上述增資協議的約定完成增資。國投電力資金狀況良好，資產規模較高，銀行授信額度較為充足，有能力滿足針對雅礱江水電的增資資金需要。因此，上述增資協議及相應安排可以保證國投電力在終止配股后仍能繼續履行增資義務。 川投能源及國投電力（或國投電力有限公司）歷次對雅礱江水電的增資均按照48%和52%的股權比例同比例增資。但在增資資金到位后，由雅礱江水電根據項目投資進度、資金使用效率等具體情況對下屬水電站的建設進行投入，并不按照股東的持股比例對單個項目進行投資，因此雙方股東在雅礱江水電下屬其他水電站投資也存在單個項目未按股權比例增資資金的情形。同時以列表方式列示了國投電力及川投能源歷年增資的時間、金額、方式。 雅礱江水電的現有治理結構及后續募集資金使用及監管制度能確保申請人對募投項目和募集資金實施有效控制。 第3題 報告期內多名董事、高級管理人員存在被追責的情形。請發行人說明：（1）監事會在上述違法違規違紀及被追責事項發生過程中采取了哪些履職措施，是否存在履職不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三條規定的監事會職權；（2）上述情形發生后的信息披露情況，是否存在違反信息披露法律法規的情形；（3）2015年7月29日至2017年6月23日，呂先锫繼續履行獨立董事職務，仍屬于發行人董事、監事、高級管理人員，發行人在2016年年度報告將其任職期間披露為2015年7月29日止的原因及合理性；（4）證監會行政 處罰屬于公開信息，屬于發行人理應知悉信息，發行人未在2016年年報中對呂先锫被證監會行政處罰說明原因及結論的原因及合理性；（5）在呂先锫提交辭職報告后的兩年內，發行人未及時選舉新任獨立董事的原因及合理性。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。 問題回復： （1）監事會在上述違法違規違紀及被追責事項發生過程中采取了哪些履職措施，是否存在履職不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三條規定的監事會職權 一、報告期內公司董事、高級管理人員被追責具體情況 經核查，報告期內，公司原獨立董事呂先锫受到行政處罰，除此之外，報告期內公司的其他原任及現任董事、高級管理人員在任期間不存在被追責的情況，2014年（報告期外），公司有三位原董事/高級管理人員涉及犯罪被追責。具體情況如下： 2014年（報告期外），原董事、原高級管理人員被追責情況 原職務 董事長 任職期限 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任職，報告期內未擔任發行 人任何職務 根據四川省達州市中級人民法院作出“（2016）川17刑初14號”判決， 發行人原董事長黃順福身為國家工作人員（1995年至2014年，在擔任原 四川省雅安地委副書記兼雅安紙漿造紙廠建設工程指揮長、四川省南充 黃順福 市委書記、川投集團董事長等職務期間），利用職務便利，為相關單位和 被追責 個人在工程項目建設、工程項目招標等方面提供幫助，其親屬及本人收 的情況 受相關人員給予的財物折合人民幣1,409.06萬元；作為涉案內幕信息知 基本情況 情人，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公布前，授意其配 偶利用他人股票交易賬戶從事與該內幕信息有關的證券交易，涉嫌受賄 和內幕交易犯罪，2016年5月，經四川省人民檢察院指定管轄，由達州 市人民檢察院依法向達州市中級人民法院提起公訴。達州市中級人民法 院作出判決，決定執行有期徒刑十五年，并處罰金人民幣800萬元，黃 順福受賄罪和內幕交易罪成立。黃順福未提起上訴，該判決已生效。 原職務 副董事長兼總經理 趙德勝 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任職，報告期內未擔任發行 被追責 任職期限 人任何職務 的情況 發行人原副董事長兼總經理趙德勝身為國家工作人員（1998年至2014 基本情況 年，在擔任四川省南充市政府副市長，川投集團黨委副書記、紀委書記、 副董事長，川投能源公司黨委書記、副董事長、總經理等職務期間），利 用其職務上的便利條件，為相關單位和個人在工程項目招標、員工招錄、 工作調動及職務升遷等方面提供幫助，先后收受相關人員給予的財物共 計折合人民幣554.4177萬元（其中未遂205.5779萬元），數額特別巨大， 行為構成受賄罪，2016年11月，達州市人民檢察院決定，依法對趙德勝 以涉嫌受賄罪向達州市中級人民法院提起公訴。2017年3月27日，達州 市中級人民法院對該案作出一審判決，判處有期徒刑八年，并處罰金人 民幣五十萬元。趙德勝不服提起上訴。截至目前，四川省高級人民法院 已作出終審裁定，駁回上訴，維持原判。 原職務 副總經理 任職期限 2011年5月19日-2014年12月23日在公司任職，報告期內未擔任發行 人任何職務 四川省達州市通川區人民法院于2016年6月23日作出（2015）通川刑 初字第360號刑事判決，謝洪先不服提起上訴；四川省達州市中級人民 法院于2017年10月27日作出（2016）川17刑終193號終審刑事判決， 該院認定，謝洪先身為川投能源工作人員，利用職務上的便利，索取或 謝洪先 者非法收受他人財物共計人民幣172萬元（其中索賄50萬元），數額巨 被追責 大，為他人謀取利益，其行為構成非國家工作人員受賄罪。謝洪先作為 的情況 證券交易內幕信息的知情人員，在涉及證券發行、證券交易或者對證券 基本情況 交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券（川投能源股票）， 或者泄露該信息，非法獲利3,404,501.60元，情節特別嚴重，其行為構成 內幕交易、泄露內幕信息罪。判決謝洪先犯非國家工作人員受賄罪，判 處有期徒刑六年，并處沒收個人財產人民幣20萬元；犯內幕交易、泄露 內幕信息罪，判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣350萬元，決定執行 有期徒刑九年，并處沒收個人財產人民幣20萬元、罰金人民幣350萬元。 該判決已生效。 報告期內，原董事、原高級管理人員被追責的情況 原職務 獨立董事 2014年12月30日-2017年6月23日在公司任職（呂先锫已于2015年7 任職期限 月29日辭去獨立董事職務，因公司補選董事至2017年6月23日到位， 呂先锫 因此，呂先锫履行獨立董事職責至2017年6月23日） 被追責 根據中國證券監督管理委員會四川監管局2016年9月6日作出的“川 的情況 [2016]1號”處罰決定書，發行人原獨立董事呂先锫在擔任成都前鋒電子 行政處罰 股份有限公司原獨立董事期間，因前鋒股份未依法披露發生的重大訴訟 基本情況 事件、重大擔保事件，呂先锫作為其他直接責任人，對呂先锫予以警告， 并處以3萬元罰款。 報告期內，現任董事、高級管理人員不存在受到行政處罰或被追責的情形 二、監事會履職情況 《公司法》第五十三條規定，監事會行使下列職權： “（一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十一條2的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規定的其他職權。3” 發行人現行的監事會議事規則由2013年第一次臨時股東大會審議通過，該次股東大會會議召開程序、表決結果合法有效，監事會議事規則合法有效；監事會議事規則對監事會議事范圍及方式、會議通知、表決方式、會議決議與記錄進行了規定。發行人監事會制度健全，能夠依法有效履行職責。根據《四川川投能源股份有限公司監事會議事規則》第三條規定，監事會會議是監事會行使職權的主要方式。 公司核查了在上述違法違規違紀及被追責事項發生期間的監事會會議決議、年度報告、監事會工作報告等監事會履行職責的文件、記錄，經核查，在上述違法違規違紀及被追責事項發生期間，公司監事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監督，對監事會職責范圍內的檢查公司財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等相關事項均召開監事會進行了審議，并對監事會職權范圍內的重要事項在監事會工作報告中予2《公司法》151條主要內容是：董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員有前述情形的，股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。3除上述職權外，《四川川投能源股份有限公司章程》規定的監事會職權還有：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 以報告并給出監督意見。 監事會已根據《公司法》規定對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并在發現其違法違規行為后及時履行了相應程序對董事、高級管理人員進行了相應更換。黃順福、趙德勝、謝洪先因涉嫌嚴重違紀違法被組織調查后，公司及時召開股東大會改選了董事；召開董事會改選了董事長、副董事長；改聘了總經理、副總經理，監事會均出列席會議，且于2014年12月30日召開九屆一次監事會對副董事長、總經理、副總經理的候選人資格進行了核查并審議通過相關議案，于2015年4月23日召開九屆四次監事會對董事長的侯選人資料進行了核查及審議通過相關議案，并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監督并發表意見。報告期內，發行人原獨立董事呂先锫因其擔任其他上市公司獨立董事任職期間因其他上市公司信息披露問題而被處罰，其違法行為與發行人無關。發行人在得知其受行政處罰后，及時更換了獨立董事，新任獨立董事候選人為王秀萍，監事會于2017年6月6日召開了九屆二十一次監事會對王秀萍的任職資格及提名、選舉程序進行了審核和確認。 此外，報告期內，公司已全面梳理了相關內控缺陷，提出了切實可行的整改方案，對工程項目建設、招投標、員工招錄、工作調動及職務升遷、內幕交易及信息管理、監督管理機制等方面的內控制度進行了新增或修訂，制定和完善了相關內部控制制度，并以專項議案的形式于2018年10月24日履行了董事會審批程序、于2018年11月15日履行了股東大會審批程序并予以充分信息披露，進一步切實有效的完善了相關內控制度。監事會亦于2018年10月24日召開了十屆四次監事會會議，審議了《關于對制定和完善內部控制制度審核意見的提案報告》并對《四川川投能源股份有限公司內部監督管理制度》、《四川川投能源信息披露與暫緩豁免業務管理制度》、《四川川投能源股份有限公司舉報工作管理制度》等制度進行了審查和表決。 綜上，在上述違法違規違紀及被追責事項發生期間，公司監事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監督，對監事會職責范圍內的檢查公司財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行 監督等相關事項均召開監事會進行了審議，并對監事會職權范圍內的重要事項在監事會工作報告中予以報告并給出監督意見。監事會已根據《公司法》規定對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并在發現其違法違規行為后及時履行了相應程序對董事、高級管理人員進行了相應更換，并召開監事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經理、副總經理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監督并發表意見。報告期內，發行人進一步切實有效的完善了相關內控制度，監事會參與了上述相關內控制度的審核，且發行人沒有再出現類似的違法違規情況。發行人監事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規定的監事會職權。 （2）上述情形發生后的信息披露情況，是否存在違反信息披露法律法規的情形； 在上述情形發生后，公司的信息披露情況如下： 一、2014年8月21日，公司發布公告《關于媒體報道相關情況的說明》（2014-055號），主要內容如下：2014年8月20日，公司從有關方面獲悉公司副董事長趙德勝涉嫌嚴重違法違紀，目前正接受組織調查。公司生產經營正常，該事項不會對公司產生重大影響。針對上述事項，公司在2014年8月20日至2014年12月29日召開的八屆三十二次董事會、八屆三十三次董事會、八屆三十四次董事會、八屆三十五次董事會的決議公告中，均披露了“董事趙德勝涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調查，故未能出席本次董事會”。 二、2014年10月28日，公司發布公告《關于媒體報道相關情況的說明》（2014-065號），主要內容如下：2014年10月25日，公司從有關方面獲悉公司副總經理謝洪先涉嫌嚴重違法違紀，目前正接受組織調查。公司生產經營正常，該事項不會對公司產生重大影響。 三、2014年12月30日，公司發布公告《關于媒體報道相關情況的說明》（2014-80號），主要內容如下：2014年12月28日，公司從有關方面獲悉公司董事長黃順福嫌涉嫌嚴重違法違紀，目前正接受組織調查。公司生產經營正常，該事項不會對公司和公司業績產生大的影響。針對上述事項，公司在2014年12月31日召開的九屆一次董事會的決議公告中，披露了“因公司控股股東四川省投資集 團有限責任公司原推薦董事長人選黃順福涉嫌嚴重違紀違法問題由組織進行立案調查，黃順福在公司2014年第二次臨時股東大會上沒有當選為公司董事。本次會議暫時不選舉董事長，待控股股東另行推薦。根據公司控股股東四川省投資集團有限責任公司推薦，選舉金群先生為公司第九屆董事會副董事長。根據《公司章程》第一百一十三條，第九屆董事長到位履職之前，由副董事長金群先生代行董事長職權?！?四、公司原獨立董事呂先锫于2015年7月29日向公司提出辭職，根據相關規定，呂先锫須持續履行獨立董事職責直至新任獨立董事選舉產生。公司于2015年7月31日公告了《關于董事辭職的公告》（2015-028號），披露了“獨立董事呂先锫先生因工作原因辭去了公司獨立董事職務。根據相關規定，在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續履行獨立董事職務。呂先锫先生辭職不會影響公司董事會正常運作?！眳蜗蕊掠?016年9月6日因其他上市公司信息披露問題而受到行政處罰，公司當時并不知情。2017年5月下旬公司進行公開發行可轉換公司債券的準備工作時，發現呂先锫被行政處罰的事項。公司知悉相關情況后，于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關議案，并及時進行了上述審議事項相關的信息披露。此外，公司在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫因前鋒股份而受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 公司原董事長黃順福、原副董事長兼總經理趙德勝、原副總經理謝洪先因涉嫌嚴重違法違紀被組織調查，公司在得知相關信息后及時公告了相關事宜，并按《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露法律法規的規定說明事件的起因、目前的狀態和可能對公司產生的影響，并及時于2014年12月30日進行了換屆選舉；公司原獨立董事呂先锫提出辭職后，公司及時披露了上述辭職事項以及呂先锫需持續履行獨立董事職責直至新任獨立董事選舉產生，并在發現呂先锫因前鋒股份而受到行政處罰事項后，及時履行了更換獨立董事的相關審議程序和信息披露程序，并針對上述事項在《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》中進行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露法律法規的相關規 定。綜上，公司及時履行了相應的信息披露義務，不存在違反信息披露法律法規的情形。 （3）2015年7月29日至2017年6月23日，呂先锫繼續履行獨立董事職務，仍屬于發行人董事、監事、高級管理人員，發行人在2016年年度報告將其任職期間披露為2015年7月29日止的原因及合理性 發行人于2015年7月29日收到呂先锫的辭呈，并于2015年7月31日公開披露《關于董事辭職的公告》（2015-028號），披露了“獨立董事呂先锫先生因工作原因辭去了公司獨立董事職務。根據相關規定，在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續履行獨立董事職務。呂先锫先生辭職不會影響公司董事會正常運作?！备鶕嚓P法規規定，呂先锫雖已提出辭職，但在發行人下任獨立董事選舉填補其缺額后才生效。公司于2017年6月6日分別召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監事會，于2017年6月23日召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關議案，并及時進行了上述審議事項相關的信息披露。至此，呂先锫不再擔任公司任何職務。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據年報的格式要求，必須要填寫獨立董事的任期起始日期和任期終止日期。鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續履行獨立董事職務”在2015年7月31日《關于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 （4）證監會行政處罰屬于公開信息，屬于發行人理應知悉信息，發行人未在2016年年報中對呂先锫被證監會行政處罰說明原因及結論的原因及合理性 報告期內，公司實施的獨立董事制度系根據證監會、上海證券交易所的相關要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規定。呂先锫在2014年 12月30日開始在公司擔任獨立董事職務時，符合證監會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關情況，2017年5月下旬公司進行公開發行可轉換公司債券的準備工作時，才發現呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監會行政處罰相關事宜。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 事發后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員在發生影響其任職資格的事項時應及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強了對董監高任職資格相關的持續性的定期核查；再次，公司組織董監高及相關部門員工認真培訓和學習了董監高任職資格等相關的公司制度，加強了各方面內控制度的有效執行，以防范再次出現上述風險。 （5）在呂先锫提交辭職報告后的兩年內，發行人未及時選舉新任獨立董事的原因及合理性 公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經大學教授，是會計專業人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業人士，同時根據川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監管經驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業人士要求的獨立董事需要一定的時間。 公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍女士為中共黨員，曾任鎮江安信會計師事務所有限公司審計部主任、通鼎互聯信息股份有限公司獨立董事，現任 中天運會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務集團有限責任公司外部董事、中證中小投資者服務中心有限責任公司持股行權專家委員會委員，并且曾擔任中國證監會創業板發審委委員。至此，呂先锫不再擔任公司任何職務。王秀萍女士符合川投能源獨立董事的相關要求。發行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 保薦機構核查意見 保薦機構通過查詢及查閱中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）及中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/），黃順福案件、趙德勝案件、謝洪先案件的判決書，發行人的公司章程、監事會議事規則、監事會會議資料、監事會工作報告、發行人的相關內控制度、發行人信息披露資料等方式，對上述事項進行了核查。 經核查，保薦機構認為：在上述違法違規違紀及被追責事項發生期間，公司監事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監督，對監事會職責范圍內的檢查公司財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等相關事項均召開監事會進行了審議，并對監事會職權范圍內的重要事項在監事會工作報告中予以報告并給出監督意見。監事會已根據《公司法》規定對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并在發現其違法違規行為后及時履行了相應程序對董事、高級管理人員進行了相應更換，并召開監事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經理、副總經理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監督并發表意見。報告期內，發行人進一步切實有效的完善了相關內控制度，監事會參與了上述相關內控制度的審核，且發行人沒有再出現類似的違法違規情況。發行人監事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規定 的監事會職權。 公司及時履行了相應的信息披露義務，不存在違反信息披露法律法規的情形。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據年報的格式要求，必須要填寫獨立董事的任期起始日期和任期終止日期。鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續履行獨立董事職務”在2015年7月31日《關于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 報告期內，公司實施的獨立董事制度系根據證監會、上海證券交易所的相關要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規定。呂先锫在2014年12月30日開始在公司擔任獨立董事職務時，符合證監會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關情況，2017年5月下旬公司進行公開發行可轉換公司債券的準備工作時，才發現呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事的相關議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監會行政處罰相關事宜。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。事發后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員在發生影響其任職資格的事項時應及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強 了對董監高任職資格相關的持續性的定期核查；再次，公司組織董監高及相關部門員工認真培訓和學習了董監高任職資格等相關的公司制度，加強了各方面內控制度的有效執行，以防范再次出現上述風險。 公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經大學教授，是會計專業人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業人士，同時根據川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監管經驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業人士要求的獨立董事需要一定的時間。公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍女士為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍女士為中共黨員，曾任鎮江安信會計師事務所有限公司審計部主任、通鼎互聯信息股份有限公司獨立董事，現任中天運會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務集團有限責任公司外部董事、中證中小投資者服務中心有限責任公司持股行權專家委員會委員，并且曾擔任中國證監會創業板發審委委員。至此，呂先锫不再擔任公司任何職務。王秀萍女士符合川投能源獨立董事的相關要求。發行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 發行人律師核查意見 綜上所述，本所承辦律師通過查詢及查閱中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）及中國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/），黃順福案件、趙德勝案件、謝洪先案件的判決書，發行人的公司章程、監事會議事規則、監事會會議資料、監事會工作報告、發行人的相關內控制度、發行人信息披露資料等方式，對上述事項進行了核查。 經核查，本所承辦律師認為：在上述違法違規違紀及被追責事項發生期間，公司監事會成員列席了全部的董事會、股東大會，對董事會、股東大會的表決事 項全部知悉，參與公司全部重大事項決策的討論，對董事會、股東大會的依法召開進行了監督，對監事會職責范圍內的檢查公司財務、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督等相關事項均召開監事會進行了審議，并對監事會職權范圍內的重要事項在監事會工作報告中予以報告并給出監督意見。監事會已根據《公司法》規定對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并在發現其違法違規行為后及時履行了相應程序對董事、高級管理人員進行了相應更換，并召開監事會會議審核了改選的董事長、副董事長、獨立董事、總經理、副總經理的任職資格并對改選的董事會、股東大會會議的召開、表決程序進行了核查監督并發表意見。報告期內，發行人進一步切實有效的完善了相關內控制度，監事會參與了上述相關內控制度的審核，且發行人沒有再出現類似的違法違規情況。發行人監事會不存在履職不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三條規定的監事會職權。 公司及時履行了相應的信息披露義務，不存在違反信息披露法律法規的情形。 發行人在2016年年度報告將呂先锫任職期間披露為2015年7月29日止，其主要原因在于：在公司2017年4月26日公告公司2016年年報時，根據年報的格式要求，必須要填寫獨立董事的任期起始日期和任期終止日期，鑒于新任獨立董事侯選人尚未選定因此呂先锫的任期終止日期無法確定，同時考慮到公司已于2015年7月31日公告了呂先锫辭職信息，并對“在董事會未改選出新任獨立董事任職前，獨立董事呂先锫先生仍需繼續履行獨立董事職務”在2015年7月31日《關于董事辭職的公告》（2015-028號）中進行了披露，因此，公司在《2016年年度報告》中將其任職終止日期披露為其遞交辭呈的日期2015年7月29日。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。 發行人未在2016年年報中對呂先锫被證監會行政處罰說明原因及結論的原因主要在于：報告期內，公司實施的獨立董事制度系根據證監會、上海證券交易所的相關要求制定，該制度對獨立董事的任職資格做出了明確的規定。呂先锫在 2014年12月30日開始在公司擔任獨立董事職務時，符合證監會、上海證券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司獨立董事制度》中規定的獨立董事任職資格要求。但在其任職后，公司沒有足夠及時地對影響其任職資格的情況進行持續的跟蹤和檢查，因此，呂先锫于2016年9月受到行政處罰時，公司未能及時獲知相關情況，2017年5月下旬公司進行公開發行可轉換公司債券的準備工作時，才發現呂先锫被行政處罰的事項。隨后公司于2017年6月6日及時召開九屆二十一次董事會、九屆二十一次監事會，于2017年6月23日及時召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了選舉王秀萍為公司第九屆董事會獨立董事的相關議案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年報中，未披露呂先锫被證監會行政處罰相關事宜。發行人已在《2017年半年度報告》中披露了呂先锫受到行政處罰并于2017年6月23日離任的相關內容，并在《2017年年度報告》中將呂先锫的任期終止日期披露為“2017-06-23”。事發后，針對上述情況，首先，公司已明確要求董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員在發生影響其任職資格的事項時應及時、主動的向公司申報；其次，公司進一步加強了對董監高任職資格相關的持續性的定期核查；再次，公司組織董監高及相關部門員工認真培訓和學習了董監高任職資格等相關的公司制度，加強了各方面內控制度的有效執行，以防范再次出現上述風險。 在呂先锫提交辭職報告后的兩年內，發行人未及時選舉新任獨立董事的原因在于：公司在收到呂先锫的辭呈后積極開始尋找替代人選。呂先锫具有注冊會計師資格，為中共黨員、西南財經大學教授，是會計專業人士。公司尋找的替代人選也需要為會計專業人士，同時根據川投能源的自身特點，希望其為中共黨員且具有豐富的上市公司獨立董事或資本市場監管經驗，能夠切實提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的維護中小股東的利益。因此公司尋找符合上述條件的會計專業人士要求的獨立董事需要一定的時間。公司2017年6月23日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過選舉王秀萍為公司第九屆董事會獨立董事。王秀萍為中共黨員，曾任鎮江安信會計師事務所有限公司審計部主任、通鼎互聯信息股份有限公司獨立董事，現任中天運會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司獨立董事、中航百慕新材料技術工程股份有限公司獨立董事、朗坤智慧科技股份有限公司獨立董事、北京外企服務 集團有限責任公司外部董事、中證中小投資者服務中心有限責任公司持股行權專家委員會委員，并且曾擔任中國證監會創業板發審委委員。至此，呂先锫不再擔任公司任何職務。王秀萍符合川投能源獨立董事的相關要求。發行人選舉新任獨立董事花費了較長的時間具有合理性。 （本頁無正文，為《
           <關于請做好川投能源公開發行可轉債發審委會議準備工作的函>
            的回復報告》之發行人簽署頁） 四川川投能源股份有限公司 年 月 日 （本頁無正文，為《
            <關于請做好川投能源公開發行可轉債發審委會議準備工作的函>
             的回復報告》之保薦機構簽署頁） 保薦代表人： 趙留軍 李洋陽 瑞信方正證券有限責任公司 年 月 日 《
             <關于請做好川投能源公開發行可轉債發審委會議準備工作的函>
               的回復報告》之瑞信方正證券有限責任公司相關人員的聲明 本人已認真閱讀四川川投能源股份有限公司本次《
              <關于請做好川投能源公開發行可轉債發審委會議準備工作的函>
               的回復報告》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，該回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。 總經理： 汪民生 瑞信方正證券有限責任公司 年 月 日