河北王笑娟律師事務所

            關于保定天威保變電氣股份有限公司

                  2018年年度股東大會的

                        法律意見書

致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）

  河北王笑娟律師事務所依法接受公司的委托，指派律師出席并見證公司2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

  根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，本所律師審查了本次股東大會的相關材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗?，F發表法律意見如下：

  一、關于本次股東大會的召集、召開程序

  1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2019年4月16日在上海證�喚灰姿�網站和《證�蝗氈ā飛瞎�告了《保定天威保變電氣股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），通知中列明了本次股東大會的時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。

  2、本次股東大會采用現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式。


  3、本次股東大會現場會議于2019年5月8日上午9:30在保定市天威西路2222號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長文洪先生主持。

  經核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

  二、關于本次股東大會出席人員的資格

  1、根據通知，有權出席本次股東大會的人員為截至2019年4月29日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權代表；公司董事、監事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。

  實際出席會議的股東和代理人人數6人，代表股份823,416,575股，占公司總股本的44.71%。其中，參加現場投票的股東及授權代表3人，代表股份822,185,775股，占公司總股本的44.65%；參加網絡投票的股東共3人，代表股份1,230,800股，占公司總股本的0.06%。
  2、現場出席本次股東大會的股東持有相關持股證明，授權代表持有授權委托書；通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

  經查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。

  三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

  1、根據通知，本次股東大會采取現場會議投票和網絡投票兩種
表決方式?，F場投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監事代表共同進行計票、監票，并當場公布了表決結果。網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的表決總數和表
決結果。

  2、本次股東大會所審議的議案及表決結果：

  本次股東大會審議了通知中列明的下述議案：

  （1）關于計提資產減值準備的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （2）關于《公司2018年度財務決算報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （3）關于公司2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本的議案。
  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （4）關于《公司2018年年度報告全文及摘要》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。


  （5）關于公司2019年度日常關聯交易預測的議案。

  該議案涉及關聯交易，關聯股東中國兵器裝備集團有限公司回避表決后，參加投票的有效表決權股份總數為2,879,001股，該議案贊成2,755,501股，占出席會議有效表決權股份總數的95.7103%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的4.2897%，無棄權票。通過了本項議案。

  （6）關于公司2019年在關聯公司存貸款的議案。

  該議案涉及關聯交易，關聯股東中國兵器裝備集團有限公司回避表決后，參加投票的有效表決權股份總數為2,879,001股，該議案贊成2,755,501股，占出席會議有效表決權股份總數的95.7103%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的4.2897%，無棄權票。通過了本項議案。

  （7）關于《公司獨立董事2018年度述職報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （8）關于《公司2018年度董事會工作報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （9）關于《公司2018年度監事會工作報告》的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的
99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （10）關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案。

  該議案贊成823,293,075股，占出席會議有效表決權股份總數的99.985%，反對123,500股，占出席會議有效表決權股份總數的0.015%，無棄權票，通過了本項議案。

  （11）關于簽訂青海-河南特高壓直流輸電工程換流變商務合同的議案。

  該議案贊成823,331,175股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9896%，反對85,400股，占出席會議有效表決權股份總數的
0.0104%，無棄權票，通過了本項議案。

  （12）關于公司2019年科研計劃的議案。

  該議案贊成823,331,175股，占出席會議有效表決權股份總數的99.9896%，反對85,400股，占出席會議有效表決權股份總數的
0.0104%，無棄權票，通過了本項議案。

  3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。

  本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

  四、結論意見

  綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果
合法有效。

  （本頁以下無正文）


  (本頁無正文,為《河北王笑娟律師事務所關于保定天威保變電氣股
份有限公司zO18年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁)

        Ⅱo6¨¨n。1嗡    (蓋章)

負責人:(簽字)                        經辦律師:(簽字)

王笑娟:            眥爵~翮溉貂
                                      曹彤彤:

                                      zO1g年5月8日