證券代碼：600550  證券簡稱：保變電氣  公告編號：臨2019-029
        保定天威保變電氣股份有限公司

關于收到上海證券交易所對公司2018年年度報告的
            事后審核問詢函的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月26日收到上海證券交易所《關于對保定天威保變電氣股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0543號,以下簡稱“《問詢函》”），現將《問詢函》全文公告如下：
“保定天威保變電氣股份有限公司：

  依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。
  一、關于經營情況

  1、關于公司主要產品。根據年報，公司主要產品為高壓、特高壓變壓器及配件。2018年公司變壓器產量同比減少45.53%，銷量同比減少57.13%，庫存量同比大幅增加95.24%。請公司補充披露：（1）高壓、特高壓、中壓、低壓等不同產品的營業收入、營業成本及主要客戶情況；（2）年報披露上述產銷量與庫存變化主要系產品訂單結構變化，請補充說明訂單結構的具體變化情況，對公司業務的影響及是否具有持續性；（3）鑒于變壓器產銷量雙降低，庫存大幅增加，請補
充披露公司現有庫存的主要構成，是否存在滯銷情況。

  2、關于毛利率。年報披露，公司2018年營業收入31.87億元，同比下降27.04%。近五年來，公司收入波動大于成本，毛利率呈下滑趨勢，已由2014年的21.43%下降至2018年的12.09%。2018年公司單季度毛利率分別為19.44%、12.92%、14.95%與4.6%，第四季度毛利率出現巨幅下降，與以前年度出現較大差異。請公司：（1）結合公司收入的主要項目結構、原材料構成及價格走勢等，分析毛利率持續大幅下降的具體原因，是否為公司業務盈利能力的實質性、長期性變化；（2）結合行業和公司業務特點，說明導致四季度毛利率波動以及與以前年度差異的原因和影響。

  3、關于主業盈利能力。2014年至2018年公司扣非后歸母凈利潤分別為-1億元、-6.74億元、539萬元、-1.39億元與-9.65億元，盈利能力較薄弱。請公司詳細論證自身持續盈利能力，公司業務拓展面臨的主要困難和風險、后續解決措施。

  二、關于財務情況

  4、關于貨幣資金。公司期末貨幣資金余額14.63億元，同比減少12.55%，未受限的貨幣資金為12億元。其中“其他貨幣資金”4.48億元。同時，2018年公司發生利息費用2.28億元，占毛利潤近60%。其中，公司本期向關聯方兵器裝備集團財務有限責任公司（以下簡稱財務公司）支付貸款利息費用1.01億元，并收到財務公司的利息收入364萬元。請公司補充披露：（1）公司財務費用對公司經營業績影響重大，說明公司在面對較大業績壓力的情況下，常年大額舉債，同時保有較多貨幣資金的合理性和必要性；（2）說明公司現有資金后續具體用途，是否存在潛在資金限制性安排；（3）貨幣資金中“其他貨幣資金”的主要構成、用途及存放地點；（4）公司年度內貨幣資金變
化趨勢；（5）公司貨幣資金存放機構及對應金額、期限和利率，公司與財務公司之間的貸款、委托貸款與存款金額、期限及利率，并說明公司同時在財務公司存款和大額貸款的合理性，是否存在潛在安排。
  5、關于應收賬款。年報披露，公司本期銷售商品、提供勞務收到的現金凈額為34.49億元，同比減少25.66%；公司近年來應收賬款周轉率持續下降，本年度為1.5，為五年來最低。2018年公司應收賬款占凈資產比例高達187%。請公司：（1）分別列示2017年度和2018年度公司應收賬款前五名對象、余額及賬齡，與上市公司是否具有關聯關系及關聯關系類型；（2）結合公司應收賬款的回款情況與信用期政策，說明應收賬款周轉率持續下降且占資產比重較高的原因，是否存在逾期賬款，如有，請披露對象、金額、賬齡及未能回收的原因等；（3）公司應收賬款是否存在回收風險及判斷依據，如有，請充分提示。

  6、關于其他應收款。年報披露，公司其他應收款期末凈額1.91億元，同比增長144.72%。其他應收款中，“代償貸款”余額為4.08億元，“往來款項”余額為1.23億元。請公司：（1）分別披露上述“代償貸款”和“往來款項”的具體內容、性質、涉及對象、金額、形成時間、期限、利率等情況，是否已履行相應決策和審批程序，代償和往來對象是否涉及關聯方；（2）說明其他應收款大幅增長的原因，是否屬于非經營性占用；（3）分別列示2017年度和2018年度公司其他應收賬款按凈額大小排名的前五名對象、金額及賬齡，與上市公司是否具有關聯關系及關聯關系類型。

  7、關于存貨。公司本期計提存貨跌價準備1.64億元，轉回1.63億元。其中，對在產品、庫存商品分別計提5105萬元、1.12億元，轉回8146萬元、8068萬元。公司存貨跌價準備計提額逐年增長，2016
年至今已增長134.75%；轉回額持續波動，2016年至2018年分別轉回1.37億元、6181萬元和1.62億元。請公司補充披露：（1）結合存貨構成、成本、售價等因素，說明本期計提與轉回存貨跌價準備的主要判斷因素及上述因素對公司業務的影響；（2）分庫齡階段披露存貨金額，以及各個庫齡階段計提跌價準備的政策、比例和金額；（3）結合同行業可比公司情況，說明存貨跌價準備計提額大幅增長且轉回額持續波動的原因，以及是否存在利用大額計提存貨跌價準備、未來年度利用存貨跌價準備轉回分別進行利潤調節的動機。請年審會計師核查并發表意見。

  8、關于在建工程。截止報告期末，公司在建項目建設進度均接近100%，但后續建設進展緩慢。其中，技改技措項目、特高壓項目投資等早在2014年底工程進度即已超過95%，但至今上述在建項目尚有余額1053萬元。請公司明確以下問題：（1）項目轉固緩慢原因，是否存在已實際投產的情況；（2）相關項目的建設進度具體情況，是否已具備轉入固定資產的條件；（3）鑒于長期未轉固，是否存在減值跡象及判斷依據。

  9、關于負債。根據年報，公司期末短期負債（短期借款+一年內到期的非流動負債）合計34億元，近五年公司資產負債率均高于85%。請公司：（1）結合業務開展對資金需求的實際情況，說明上述借款的合理性及合規性，詳細披露上述借款的資金用途；（2）核實一年內到期債務的具體情況，并結合資金受限情況、短期借款規模、現金流情況等，分析公司的短期償債能力、是否存在短期償債風險以及相應的應對措施。

  10、關于現金流。2018年公司虧損8.17億元，與報告期經營活動產生的現金凈流量凈額4.86億元差異較大。公司2016年與2017
年經營活動產生的現金凈流量凈額占凈利潤比也分別高達4.68倍和4.64倍。報告期內，公司收到與支付的其他與經營活動有關的現金中，往來款分別為2390萬元與1.28億元。請公司：（1）結合經營環境、行業經營特征、生產經營情況、同行業可比公司情況等，說明公司連續多年經營活動現金流與業績相比出現一定偏差的原因；（2）分別補充披露本期公司收到與支付的其他與經營活動有關的現金中，收到與支付的各種往來款的主要款項內容、對象、金額，交易背景，并核實往來款的主要交易方與上市公司是否存在關聯關系。

  11、關于費用。年報披露，2018年公司管理費用、銷售費用、研發費用中的“其他”項發生額分別為2567萬元、1953萬元和580萬元，合計5100萬元，請分別補充披露上述“其他”項的費用明細及對應金額。

  12、關于投資收益。報告期內公司投資收益為-3209萬元，去年同期為1.86億元，波動幅度較大。請公司補充披露：（1）投資收益波動的主要原因，及對公司盈利能力穩定性的影響程度；（2）截至目前，長期股權投資標的的業績情況以及其他主要財務數據；（3）投資標的的生產經營狀況是否出現重大變化及判斷依據。

  13、關于募集資金。公司2018年到賬募集資金11.06億元，截止報告期末，已全額投入，其中用于補流5.06億元，償還貸款6億元。請公司補充披露補流資金的具體流向及相關金額。

  14、關于壞賬轉回。根據年報，公司已轉回2013年計提的與天威四川硅業相關的壞賬準備1.34億元。2019年3月29日，公司公告根據法院裁定結果，公司預計將獲得天威四川硅業有限責任公司（以下簡稱天威四川硅業）破產清算約1.3億元的債權清償。截止公告日，公司尚未收到相關款項。請公司補充披露：（1）上述款項的可回收性
與預計到賬時間；（2）結合法院裁定的時點、天威四川硅業現有資產負債情況與清償程序進展等，說明公司及評估機構確認上述款項轉回額度的依據及合理性，本期轉回上述壞賬準備是否已滿足相應條件，該會計處理是否足夠審慎，是否存在提前轉回以進行利潤調節的情況。

  15、關于可供出售資產減值。根據年報，公司本期計提資產減值損失4.78億元，其中可供出售金融資產減值損失4.02億元，主要系計提保定天威英利新能源有限公司（以下簡稱"天威英利"）相關減值，而2016年、2017年公司對其計提減值額分別為2745萬元、4864萬元。請公司補充披露：（1）截至目前，天威英利的資產、凈資產、營業收入、凈利潤等主要財務數據；（2）天威英利的生產經營狀況何時開始惡化、惡化過程及原因；（3）天威英利股權出現大額減值的原因與具體時點；（4）公司及評估機構確認天威英利股權價值的依據、合理性、具體測算過程及相關參數，是否存在一次性計提以進行財務大洗澡的行為，該會計處理是否足夠審慎。

  三、關于子公司與關聯方

  16、2019年3月22日，公司公告擬收購保定多田剩余51%股權。保定多田主要為公司變壓器產品提供片式散熱器、冷卻器設備。此前公司持股占比49%，本次交易對價為3000萬元。而根據年報，保定多田2018年虧損4801萬元，公司向其采購發生額也同比下降70.23%至873萬元。請公司說明：（1）保定多田業績下滑是否具有持續性，其主要產品是否仍具有市場競爭力；（2）結合保定多田的經營情況、盈利能力及所處行業環境等，說明此次收購的必要性，及對公司的生產經營與財務狀況或將產生的影響。

  17、根據年報，公司為股東保定天威集團有限公司（以下簡稱天
威集團）全資子公司保定天威風電科技有限公司（以下簡稱天威風電）的履約合同提供保函連帶責任擔保1897萬元，擔保起始日為2010年12月22日。目前該筆擔保尚未履行完畢，且公司未披露擔保到期日。而年報披露，公司已高比例對天威風電的應收賬款與其他應收款計提壞賬，且天威風電的母公司即公司股東天威集團持有的19.13%公司股票，因申請破產重整，被法院查封凍結。請公司補充披露：（1）履約保函的期限及相關擔保的到期時間；（2）結合天威風電與天威集團的經營與財務情況，說明是否可能會產生公司承擔對天威風電的連帶擔保責任，并提示相關風險；（3）公司與天威風電、天威集團是否有應披露未披露的其他資金往來或擔保。

  18、公司已連續多年計提數項與關聯方相關的壞賬或減值。其中，應收賬款中，公司前期全額計提對保定天威和鑫金屬材料有限公司的壞賬2152萬元；其他應收款中，累計計提對保定天威電力線材有限公司的壞賬1393萬元；長期股權投資中，保定多田等三家聯營、合營企業發生投資損益-3209萬元，此外，還有對“天威投資”管理公司封閉式股份公司等子公司全額計提減值1214萬元等；可供出售金額資產中，對天威英利等累計計提減值準備近13億元等。請公司補充披露：（1）近三年來公司累計計提或核銷對關聯方的相關債權或股權投資的減值金額；（2）上述行為是否屬于關聯方侵占上市公司資金及利益，并核實是否存在《上海證券交易所股票上市規則》第13.4.1條規定的相關情形；（3）公司是否仍有無法向關聯方收回，且尚未全額計提壞賬或減值準備的債權或股權，如有，請說明金額，對象及形成的背景、原因，以及后續解決方案。

    請你公司收函后立即披露本問詢函，并于2019年5月10日之前，回復上述事項并予以披露，同時對定期報告作相應修訂?！?


  公司將按照上海證券交易所的要求，認真做好《問詢函》的回復工作，并及時履行信息披露義務。

  特此公告。

                        保定天威保變電氣股份有限公司董事會
                                  2019年4月26日