河北王笑娟律師事務所

            關于保定天威保變電氣股份有限公司

                2019年第一次臨時股東大會的

                        法律意見書

致：保定天威保變電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）

  河北王笑娟律師事務所依法接受公司的委托，指派律師出席并見證公司2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。
  根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）和《保定天威保變電氣股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，本所律師審查了本次股東大會的相關材料，并對本次股東大會的召集、召開程序，出席人員的資格，提案的審議情況，大會的表決程序及表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗?，F發表法律意見如下：
  一、關于本次股東大會的召集、召開程序

  1、本次股東大會召集人為公司董事會，公司董事會于2019年1月25日在上海證�喚灰姿�網站和《證�蝗氈ā飛瞎�告了《保定天威保變電氣股份有限公司關于召開2019年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），通知中列明了本次股東大會的時間、地點、審議事項、股權登記日等內容。

  2、本次股東大會采用現場記名投票表決與網絡投票表決相結合的方式。


  3、本次股東大會現場會議于2019年2月22日上午9:30在保定市天威西路2222號公司會議室如期舉行，會議由公司董事長文洪先生主持。

  經核查，本次股東大會召開的時間、地點與通知的內容相一致；會議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

  二、關于本次股東大會出席人員的資格

  1、根據通知，有權出席本次股東大會的人員為截至2019年2月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或授權代表；公司董事、監事、高級管理人員；公司聘請的見證律師。

  實際出席會議的股東和代理人人數6人，代表股份數823,386,475股，占公司總股本的44.71%。其中，參加現場投票的股東及授權代表3人，代表股份822,064,775股，占公司總股本的44.64%；參加網絡投票的股東共3人，代表股份1,321,700股，占公司總股本的0.07%。
  2、現場出席本次股東大會的股東持有相關持股證明，授權代表持有授權委托書；通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上證所信息網絡有限公司驗證其身份。

  經查驗，上述出席本次股東大會的人員之資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。

  三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

  1、根據通知，本次股東大會采取現場會議投票和網絡投票兩種
表決方式?，F場投票采取記名方式投票表決，由股東代表和監事代表共同進行計票、監票，并當場公布了表決結果。網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的表決總數和表決結果。

  2、本次股東大會所審議的議案及表決結果：

  本次股東大會審議了通知中列明的下述議案：

  （1）關于修改《公司章程》的議案。

  該議案同意821,859,874股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8145%，反對1,526,601股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1855%，無棄權票，獲得有效表決權股份總數2/3以上通過，股東大會以特別決議通過了本項議案。

  （2）關于確認2018年科研項目經費的議案。

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的100%，無發對票和棄權票，通過了本項議案。

  （3）關于2019年度向子公司提供擔保額度的議案。

  1）向天威保變（合肥）變壓器有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣28,500萬元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的100%，無反對票和棄權票，通過了本項議案。

  2）向天威保變（秦皇島）變壓器有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣49,000萬元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的
100%，無反對票和棄權票，通過了本項議案。

  3）向保定天威電氣設備結構有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣5,000萬元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的100%，無反對票和棄權票，通過了本項議案。

  4）向保定天威線材制造有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣5,000萬元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的100%，無反對票和棄權票，通過了本項議案。

  5）向保定保菱變壓器有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣
2,000萬元整

  該議案同意1,322,300股，占出席會議有效表決權股份總數的0.1605%，反對822,064,175股，占出席會議有效表決權股份總數的99.8395%，無棄權票，未通過本項議案。

  6）向保變股份-阿特蘭塔變壓器印度有限公司提供擔?？傤~不超過人民幣2,000萬元整

  該議案同意823,386,475股，占出席會議有效表決權股份總數的100%，無反對票和棄權票，通過了本項議案。

  （4）關于選舉公司董事的議案。

  劉偉先生得票數為822,064,777股，得票數占有效表決權股份總數的99.8394%，當選公司第七屆董事會董事。

  3、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。


  本所律師確認本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
  四、結論意見

  綜上所述，本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會出席人員、召集人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

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