澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會
  會議資料

  2019年5月17日

        澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會

                      會議文件目錄

一、股東投票注意事項
二、股東投票表
三、會議議程
四、會議議案及附件

  1、關于公司2018年度董事會工作報告的議案

  附《：澳柯瑪股份有限公司2018年度董事會工作報告》（內容見公司2018年年度報告第四節“經營情況討論與分析”部分）

  2、關于公司2018年度監事會工作報告的議案

  3、關于公司2018年度財務決算報告的議案

  附：中興華審字（2019）030174號《審計報告》（內容見公司2018年年度報告）

  4、關于公司2018年年度報告及摘要的議案

  附：《澳柯瑪股份有限公司2018年年度報告》

  5、關于公司2018年度利潤分配的預案

  6、關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案

  7、關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易的議案

  附：《租賃合作協議》、《商業保理合作協議》、《票據貼現服務協議》
  8、關于公司2019年度融資業務及擔保授權的議案

  9、關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構并支付其報酬的議案

  10、關于修訂公司章程的議案


        澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會

                    投票表決注意事項

    1、每張投票表上請務必填寫股東（代表）姓名、委托人姓名（名稱）、股東賬戶、持股數量。

    2、每張投票表上有10項議案，請逐一進行表決。

    3、表決時請在所列議案右方的投票意見欄“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，在相應投票意見欄劃“√”，不選或多選則該項表決視為棄權。
    4、請用藍色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則視作棄權。

    5、填寫完畢，請依次將投票表交給計票人，如不投票，或股東（代表人）未在投票表上簽名的，該投票視作棄權。

    6、現場投票結果統計期間，請不要擅自離開會場，等候宣布現場表決結果。

                                              澳柯瑪股份有限公司
                                            二○一九年五月十七日

        澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會

                  股    東    投    票

股東(代表)姓名                    持股數量

股東賬戶                委托人姓名（名稱）

地      址                    股東聯系方式

序                                                投票意見

                        議案

號                                            同意反對棄權

1  關于公司2018年度董事會工作報告的議案
2  關于公司2018年度監事會工作報告的議案
3  關于公司2018年度財務決算報告的議案
4  關于公司2018年年度報告及摘要的議案
5  關于公司2018年度利潤分配的預案
6  關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情

    況專項報告的議案
7  關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及

    2019年度日常關聯交易的議案
8  關于公司2019年度融資業務及擔保授權的議案
9  關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）

    為公司2019年度審計機構并支付其報酬的議案
10  關于修訂公司章程的議案

                                                2019年5月17日
  說明：請在所列議案右方的投票意見欄“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，在相應投票意見欄劃“√”。


    澳柯瑪股份有限公司2018年年度股東大會會議議程

  一、會議召開時間：2019年5月17日上午9:30

  二、會議地點：公司會議室

  三、主持人：董事長

  四、與會人員：公司股東、董事、監事、高級管理人員、見證律師等。
  五、會議議程：

  第一項、審議《關于公司2018年度董事會工作報告的議案》；

  第二項、審議《關于公司2018年度監事會工作報告的議案》；

  第三項、審議《關于公司2018年度財務決算報告的議案》；

  第四項、審議《關于公司2018年年度報告及摘要的議案》；

  第五項、審議《關于公司2018年度利潤分配的預案》；

  第六項、審議《關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》；

  第七項、審議《關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易的議案》；

  第八項、審議《關于公司2019年度融資業務及擔保授權的議案》；

  第九項、審議《關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構并支付其報酬的議案》；

  第十項、審議《關于修訂公司章程的議案》；

  第十一項、聽取公司獨立董事2018年度述職報告；

  第十二項、與會股東對以上議案進行投票表決，投票期間股東提問，公司董事、監事、高級管理人員回答股東提問；

  第十三項、推舉2名股東代表（如出席本次現場會議的股東低于兩名，則推舉一名股東代表）、1名監事代表和見證律師共同進行計票、監票，董事會秘書公布議案現場投票結果；并暫時休會，等待網投結果；

  第十四項、各位董事簽署股東大會決議及會議記錄；

  第十五項、律師見證；

  第十六項、主持人宣布本次股東會議結束。

                                                2019年5月17日

        關于公司2018年度董事會工作報告的議案

各位股東：

  公司董事會2018年度工作已經結束，現提請股東大會審議2018年度董事會工作報告。

  請予審議。

  附：《澳柯瑪股份有限公司2018年度董事會工作報告》（內容見公司2018年年度報告第四節“經營情況討論與分析”部分）

                                            二○一九年五月十七日

        關于公司2018年度監事會工作報告的議案

各位股東：

  2018年公司監事會根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及公司《章程》的規定，以問題和風險為導向，本著對全體股東負責的態度，認真履行監督職責，對公司依法運作、財務情況及內部控制體系的健全和有效執行進行監督，切實維護了股東、公司及廣大員工的合法權益。

  一、2018年度監事會會議及列席董事會、股東大會情況

  報告期內，公司監事會共召開了7次會議，所有監事均勤勉盡責出席相關會議，并積極行使表決權，所審議案均獲通過。同時，監事會成員還積極列席報告期內各次董事會及股東大會會議，對董事會的決策行為以及召開股東大會的合法性依法進行監督，履行了監事會對相關會議的知情監督檢查職能，效果良好。

  二、2018年度監事會履行職責情況

  報告期內，公司監事會嚴格依據有關規定履行監督職責，對公司依法運作、財務管理、關聯交易、對外投資以及限制性股票激勵計劃等情況進行了認真監督檢查，根據檢查結果，現就相關事項發表意見如下：

  1、公司依法運作情況

  公司已建立較為完善的內部控制體系，并不斷夯實管理基礎，提升公司治理水平。公司股東大會、董事會會議的召集、召開均依照法律法規及公司《章程》的要求執行，決策程序均嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規和公司《章程》等有關制度的規定，董事會嚴格執行股東大會各項決議，決策程序合法合規。

  公司董事和高級管理人員忠于職守、勤勉盡責，在執行公司職務時不存在違反法律法規、公司《章程》或損害公司及股東利益的情形。

  2、公司財務管理情況

  監事會成員通過審查公司財務報表、與會計師溝通以及查閱內部審計
報告等方式，對公司2018年財務運作情況進行檢查、監督。監事會認為公司財務制度健全，運作規范，財務部門所編制的財務報告符合《企業會計準則》以及《企業會計制度》的要求，公司2018年度財務報告已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，該報告客觀、真實、準確、完整地反映了公司2018年度的財務狀況及經營成果。

  3、公司關聯交易情況

  公司有關重大關聯交易均屬于正常經營需要，關聯交易價格遵照了市場化原則，并均通過了董事會或股東大會的審議，與關聯交易有利害關系的關聯人均回避表決，決策程序符合有關法律法規和公司《章程》的規定，關聯交易價格公平、合理、公允，沒有損害公司和中小股東的利益。

  4、公司對外投資、出售資產情況

  公司有關對外投資及資產出售事項均履行了相應的審批決策程序，價格合理公允，不存在內幕交易，符合上市公司和全體股東的利益，沒有發現損害中小股東利益或造成公司資產流失的現象。

  5、公司限制性股票激勵計劃情況

  公司2018年限制性股票激勵計劃內容、實施授予程序等符合有關法律法規及規范性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次激勵計劃的實施有利于公司發展戰略、經營目標的實現。

  2019年公司監事會將繼續以維護全體股東利益為首要任務，不斷提升工作能力，不斷增強工作責任心、自律意識、誠信意識，堅持原則，履職盡責，與董事會和全體股東一起共同促進公司規范運作，促使公司持續穩定健康發展，切實擔負起保護廣大股東權益的責任。

  現提請股東大會審議。

                                            二○一九年五月十七日

          關于公司2018年度財務決算報告的議案

各位股東：

  2018會計年度已經結束，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年12月31日資產負債表和合并資產負債表，2018年度利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表以及財務報表附注進行了審計，并出具了中興華審字（2019）030174號《審計報告》。

  現提請股東大會審議。

  附：中興華審字（2019）030174號《審計報告》（內容見公司2018年年度報告）

                                            二○一九年五月十七日

          關于公司2018年年度報告及摘要的議案

各位股東：

  根據中國證監會及上海證券交易所有關要求，公司已經編制完成2018年年度報告及摘要。

  現提請股東大會審議。

  附：《澳柯瑪股份有限公司2018年年度報告》，年報摘要已刊登在2019年4月27日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

                                            二○一九年五月十七日

            關于公司2018年度利潤分配的預案

各位股東：

  2018會計年度已經結束，根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中興華審字（2019）030174號《審計報告》，公司2018年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤69,900,873.31元；報告期母公司實現凈利潤33,753,593.96元，按規定提取10%法定盈余公積金3,375,359.40元，當期實現的可分配利潤為30,378,234.56元，截至報告期末公司累計未分配利潤為418,902,211.56元。

  根據公司盈利情況、當前所處行業特點以及未來的現金流狀況、資金需求等因素，并兼顧公司可持續發展與股東回報需求，現擬定公司2018年度利潤分配預案為：以公司2018年12月31日總股本799,183,269股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.3元（含稅），共計派發現金股利人民幣23,975,498.07元，剩余未分配利潤轉入下一年度；本年度不以公積金轉增股本，不送紅股。

  公司本次擬分配的現金股利總額，占公司2018年度合并報表歸屬于母公司股東的凈利潤的34.30%。

  現提請股東大會審議。

                                            二○一九年五月十七日

      關于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況

                    專項報告的議案

各位股東：

  根據中國證監會《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度（2016年修訂）》等有關規定的要求，公司現已編制完成《澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。具體詳見公司于2019年4月27日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站上的《澳柯瑪股份有限公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（編號：臨2019-014）。
  現提請股東大會審議。

                                            二○一九年五月十七日

        關于公司2018年度日常關聯交易執行情況及

              2019年度日常關聯交易的議案

各位股東：

  現就公司2018年度日常關聯交易執行情況及2019年度日常關聯交易預計情況報告如下：

  一、2018年度日常關聯交易執行情況

  2018年度，公司與關聯方之間的日常關聯交易情況具體如下：

              關聯人                  交易內容        2018年交易金額

                                                            （萬元）

青島澳柯瑪融資租賃有限公司        融資（經營）租賃        5720.96

青島益佳國際貿易集團有限公司          房屋租賃            1.94

青島益佳紡織品進出口股份有限公司      接受勞務            32.84

青島華通東衛融資租賃有限責任公司      購買商品            214.91

青島澳柯瑪電動車有限公司              銷售商品            2.83

青島澳科嘉工業有限公司                  其他              508.22

青島澳柯瑪創新加速器有限公司          出租房屋            51.97

  二、2019年度日常關聯交易預計情況

  根據經營發展需要，2019年公司擬與青島澳柯瑪融資租賃有限公司合作開展融資（經營）租賃及商業保理業務，與青島澳柯瑪信誠商業保理有限公司合作開展票據貼現服務業務。具體如下：

  （一）本次日常關聯交易預計金額和類別

        關聯人        關聯交易    交易內容    2018年金額2019年預計金額
                        類別                    （萬元）    （萬元）

青島澳柯瑪融資租賃有限出售資產融資（經營）租賃  5720.96      30000

公司

青島澳柯瑪融資租賃有限出售資產    商業保理      0.00        5000

公司

青島澳柯瑪信誠商業保理提供勞務  票據貼現服務    0.00          500

有限公司

  （二）關聯方介紹和關聯關系

  1、關聯方的基本情況

  （1）青島澳柯瑪融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”）


  法定代表人：鄒建莉

  注冊資本：20000萬元

  注冊地址：青島市市南區香港中路6號B座

  經營范圍：融資租賃業務（除金融租賃）；經營性租賃業務；商業保理；向國內外購買和轉讓租賃財產；對租賃財產及附帶技術的資產管理、殘值處理及維修；租賃交易咨詢；企業資產重組、購并及項目策劃；企業管理咨詢，經濟信息咨詢服務。

  （2）青島澳柯瑪信誠商業保理有限公司（以下簡稱“信誠保理公司”）

  法定代表人：徐玉翠

  注冊資本：1000萬元

  注冊地址：青島市嶗山區株洲路183號

  經營范圍：商業保理業務，商業保理信息咨詢，投資咨詢（非證券類業務），以自有資金投資，投資管理，經濟信息咨詢（不含金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務），企業管理咨詢，財務管理咨詢，供應鏈管理咨詢等。

  2、與上市公司的關聯關系

  （1）融資租賃公司與公司間的關聯關系

  青島澳柯瑪金匯投資有限公司（以下簡稱“金匯投資）、青島益佳投資發展集團有限公司（以下簡稱“益佳投資）合計持有融資租賃公司39%股權，為融資租賃公司第一大股東。金匯投資與益佳投資均為青島澳柯瑪控股集團有限公司（以下簡稱“澳柯瑪控股集團”）直接間接全資子公司，截至目前，澳柯瑪控股集團與本公司無產權關系，因公司董事長李蔚先生兼任澳柯瑪控股集團董事長、益佳投資董事，公司副董事長張興起先生兼任澳柯瑪控股集團董事、總經理，公司董事、總經理張斌先生兼任澳柯瑪控股集團董事、副總經理，公司董事、財務負責人徐玉翠女士兼任澳柯瑪控股集團副總經理、金匯投資執行董事兼總經理，公司董事會秘書、副總經理王英峰先生兼任澳柯瑪控股集團副總經理，由此金匯投資及益佳投資成為公司關聯法人，并與融資租賃公司構成公司關聯法人。

  （2）信誠保理公司與公司間的關聯關系

  信誠保理公司控股股東為青島市對外經濟貿易財務服務公司，該公司為青島益佳國際貿易集團有限公司全資子公司。下一步，青島益佳國際貿易集團有限公司將成為澳柯瑪控股集團全資子公司，相關手續正在辦理中；同時，公司董事、財務負責人徐玉翠女士兼任信誠保理公司執行董事，由此信誠保理公司成為公司關聯法人。

  3、履約能力分析


  融資租賃公司具備商務部和中國銀行保險監督管理委員會核準的融資租賃資質，以及商務部和市場監督管理部門核準的商業保理資質；信誠保理公司配有專業的供應鏈金融服務團隊，具有專業的票據貼現服務與風險控制能力。目前，融資租賃公司、信誠保理公司均依法存續且正常經營，結合其目前實際經營情況等因素，經合理判斷，二者均具備相應履約能力。

  （三）協議簽署情況及關聯交易定價政策

  公司與融資租賃公司、信誠保理公司已就本次日常關聯交易簽署了《租賃合作協議》、《商業保理合作協議》以及《票據貼現服務協議》，本次交易尚需經公司股東大會審議通過。

  本次日常關聯交易價格均以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，按照市場公允價進行；不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

  （四）關聯交易目的和對上市公司的影響

  本次日常關聯交易能充分利用融資租賃公司、信誠保理公司擁有的資源和優勢為公司生產經營服務，實現優勢互補，有利于公司制冷主業、自動售貨機等產業快速回收貨款，并借助融資（經營）租賃等金融手段實現快速發展，獲取更好效益；有助于提高公司供應商資金周轉能力，增強公司供應鏈配套管理能力。同時，本次日常關聯交易定價遵循了市場化原則，不存在損害公司和非關聯方股東利益的情形，不會影響公司經營的獨立性。

  現提請股東大會審議。

  附：1、《租賃合作協議》

      2、《商業保理合作協議》

      3、《票據貼現服務協議》

                                                      二○一九年五月十七日

      關于公司2019年度融資業務及擔保授權的議案

各位股東：

  為滿足公司生產經營資金需要，提高資金運營效率，現提議授權公司董事長在保障公司利益的前提下，根據公司業務需要，簽署有關融資、擔保相關合同、協議等文件。具體如下：

  1、授權融資業務范圍：銀行借款、開具銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現、商業承兌匯票貼現等各類銀行融資業務；開具信用證、信用證保理、保兌倉等各類貿易融資業務；融資租賃、信托、委托融資、理財融資工具等其他融資業務。

  2、擔保業務授權范圍：公司為控股子公司、控股子公司為公司的融資業務提供擔保，公司及控股子公司為滿足業務需要進行的保兌倉、融資租賃業務承擔的回購義務等。明細如下：

      擔保人            被擔保人      預計金額      融資方式          備注

                                          （萬元）

澳柯瑪股份有限公司  澳柯瑪股份有限公司  130000  銀行融資、貿易融  可在授權期內
及下屬控股子公司    及下屬控股子公司              資、其他融資等    循環使用

資產抵押            澳柯瑪股份有限公司  100000  銀行融資、貿易融  可在授權期內
                      及下屬控股子公司              資、其他融資等    循環使用

保兌倉、融資租賃回購                      30000  保兌倉、融資租賃  可在授權期內
                                                                        循環使用

    合計                                260000

  以上擔保額度不包含同一融資項下擔保與抵押重疊及雙擔保重疊額度。

  3、授權公司董事長簽署單筆金額5億元以內、融資期限不超過五年的融資業務和擔保業務相關協議文件。

  4、授權總額度為：融資業務凈額不超過20億元、擔保業務不超過26億元。

  5、本授權有效期1年，由董事會提請股東大會批準之日起生效。

  公司董事長根據本授權簽署相關文件后，定期以書面形式向董事會報告有關業務辦理情況。

  現提請股東大會審議。

                                                      二○一九年五月十七日

        關于續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為

          公司2019年度審計機構并支付其報酬的議案

各位股東：

  公司2018年度審計機構為中興華會計師事務所（特殊普通合伙）。該所在為公司提供2018年度審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委托的各項工作，體現出良好執業水平和職業道德，其能夠滿足公司2019年度財務報告及內控審計工作要求。因此，現提議繼續聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告及內控審計機構。

  同時，根據有關審計工作收費標準，并考慮到公司資產規模、經營規模等情況，現提議向中興華會計師事務所（特殊普通合伙）支付2018年度財務報告審計費用98萬元、內控審計費用42萬元，公司承擔與現場審計有關的食宿費用。

  現提請股東大會審議。

                                            二○一九年五月十七日

                  關于修訂公司章程的議案

各位股東：

  根據第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議審議通過的《關于修改
<中華人民共和國公司法>
 的決定》、中國證券監督管理委員會等三部委聯合發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》、上海證券交易所《上市公司回購股份實施細則》以及中國證券監督管理委員會最新發布的《上市公司章程指引》等相關規定，結合公司經營發展需要，現擬對公司《章程》部分條款進行修訂，具體如下：

章程條款            原文內容                      修訂后內容

                公司在下列情況下,可以依    公司在下列情況下,可以依照法律、
            照法律、行政法規、部門規章行政法規、部門規章和本章程的規定,
            和本章程的規定,收購本公司的收購本公司的股份：

            股份：                      （一）減少公司注冊資本；

            （一）減少公司注冊資本；    （二）與持有本公司股份的其他公司合
            （二）與持有本公司股票的其并；

            他公司合并；                （三）將股份用于員工持股計劃或者股
            （三）將股份獎勵給本公司職權激勵；

第二十四條工；                        （四）股東因對股東大會作出的公司合
            （四）股東因對股東大會作出并、分立決議持異議，要求公司收購其
            的公司合并、分立決議持異議,股份；

            要求公司收購其股份的。      （五）將股份用于轉換上市公司發行的
                除上述情形外,公司不進行可轉換為股票的公司債券；

            買賣本公司股份的活動。      （六）上市公司為維護公司價值及股東
                                        權益所必需。

                                            除上述情形外,公司不得收購本公
                                        司股份。

                公司收購本公司股份,可以    公司收購本公司股份,可以通過公
            選擇下列方式之一進行：      開的集中交易方式，或者法律法規和中
            （一）證券交易所集中競價交國證監會認可的其他方式進行。

第二十五條易方式；                      公司因本章程第二十四條第一款第
            （二）要約方式；            （三）項、第（五）項、第（六）項規
            （三）中國證監會認可的其他定的情形收購本公司股份的，應當通過
            方式。                      公開的集中交易方式進行。

                公司因本章程第二十四條    公司因本章程第二十四條第一款
            第（一）項至第（三）項的原第（一）項、第（二）項規定的情形收
第二十六條因收購本公司股份的,應當經股購本公司股份的,應當經股東大會決
            東大會決議。公司依照第二十議。公司因本章程第二十四條第一款第
            四條規定收購本公司股份后,屬（三）項、第（五）項、第（六）項規

          于第（一）項情形的,應當自收定的情形收購本公司股份的，應當經三
          購之日起10日內注銷；屬于第分之二以上董事出席的董事會會議決
          （二）項、第（四）項情形的,議。

          應當在6個月內轉讓或者注銷。    公司依照本章程第二十四條第一
              公司依照第二十四條第款規定收購本公司股份后，屬于第（一）
          （三）項規定收購的本公司股項情形的，應當自收購之日起十日內注
          份,將不超過本公司已發行股份銷；屬于第（二）項、第（四）項情形
          總額的5%；用于收購的資金應的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬
          當從公司的稅后利潤中支出；于第（三）項、第（五）項、第（六）
          所收購的股份應當1年內轉讓項情形的，公司合計持有的本公司股份
          給職工。                    數不得超過本公司已發行股份總額的
                                        百分之十，并應當在三年內轉讓或者注
                                        銷。

              股東大會是公司的權力機股東大會是公司的權力機構，依法行使
          構，依法行使下列職權：      下列職權：

          （一）決定公司的經營方針和（一）決定公司的經營方針和投資計
          投資計劃；                  劃；

          ……                        ……

第四十一條（十六）審議法律、行政法規、（十六）審議公司因本章程第二十四條
          部門規章或本章程規定應當由第一款第（一）、（二）項規定的情形收
          股東大會決定的其他事項。    購本公司股份的事項；

              ……                    （十七）審議法律、行政法規、部門規
                                        章或本章程規定應當由股東大會決定
                                        的其他事項。

                                            ……

              本公司召開股東大會的地    本公司召開股東大會的地點為：公
          點為:公司所在地或者公司董事司所在地或者公司董事會確定的其他
          會確定的其他地點。          地點。

              股東大會將設置會場,以現    股東大會將設置會場，以現場會議
第四十五條場會議形式召開。公司還將提形式召開。公司還將提供網絡投票的方
          供網絡或其他方式為股東參加式為股東參加股東大會提供便利。股東
          股東大會提供便利。股東通過通過上述方式參加股東大會的，視為出
          上述方式參加股東大會的,視為席。

          出席。

              下列事項由股東大會以特    下列事項由股東大會以特別決議
          別決議通過:                通過:

          （一）公司增加或者減少注冊（一）公司增加或者減少注冊資本；
          資本；                      ……

第七十八條……                        （五）股權激勵計劃；

          （五）股權激勵計劃；        （六）公司因本章程第二十四條第一款
          （六）法律、行政法規或本章第（一）、（二）項規定的情形收購本公
          程規定的,以及股東大會以普通司股份；

          決議認定會對公司產生重大影（七）法律、行政法規或本章程規定的,
          響的、需要以特別決議通過的以及股東大會以普通決議認定會對公

          其他事項。                  司產生重大影響的、需要以特別決議通
                                        過的其他事項。

              董事由股東大會選舉或更    董事由股東大會選舉或者更換，并
          換，任期3年。董事任期屆滿，可在任期屆滿前由股東大會解除其職
第九十七條可連選連任。董事在任期屆滿務。董事任期3年，任期屆滿可連選
          以前，股東大會不得無故解除連任。

          其職務。                        ……

              ……

              董事會行使下列職權：    董事會行使下列職權：

          （一）召集股東大會,并向股東（一）召集股東大會,并向股東大會報告
          大會報告工作；              工作；

          ……                        ……

          （十六）法律、行政法規、部（十六）決定公司因本章程第二十四條
          門規章或本章程授予的其他職第一款第（三）項、第（五）項、第（六）
          權。                        項規定的情形收購本公司股份的事項；
                                        （十七）法律、行政法規、部門規章或
                                        本章程授予的其他職權。

第一百一十                                  公司董事會設立審計委員會，并根
二條                                    據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等
                                        相關專門委員會。專門委員會對董事會
                                        負責，依照本章程和董事會授權履行職
                                        責，提案應當提交董事會審議決定。專
                                        門委員會成員全部由董事組成，其中審
                                        計委員會、提名委員會、薪酬與考核委
                                        員會中獨立董事占多數并擔任召集人，
                                        審計委員會的召集人為會計專業人士。
                                        董事會負責制定專門委員會工作規程，
                                        規范專門委員會的運作。

              董事會會議應有過半數的    除本章程另有規定外，董事會會議
          董事出席方可舉行。董事會作應有過半數的董事出席方可舉行。董事
第一百二十出決議,必須經全體董事的過半會作出決議,必須經全體董事的過半數
七條      數通過。                    通過。

              董事會決議的表決,實行一    董事會決議的表決,實行一人一票。
          人一票。

              在公司控股股東、實際控    在公司控股股東單位擔任除董事、
第一百三十制人單位擔任除董事以外其他監事以外其他行政職務的人員，不得擔
五條      職務的人員,不得擔任公司的高任公司的高級管理人員。

          級管理人員。

  現提請股東大會審議。

                                                      二○一九年五月十七日