澳柯瑪股份有限公司獨立董事

          對于公司七屆十六次董事會相關事項的獨立意見

                  及對外擔保情況的專項說明

  根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、公司《章程》等有關規定，作為澳柯瑪股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們參加了公司七屆十六次董事會會議，現本著實事求是的態度，基于獨立判斷，對本次會議相關議案發表獨立意見如下：

    一、對于公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見

    2018年公司及子公司對外提供擔保發生額25,575.59萬元，被擔保方均為公司子公司，主要是為保證子公司日常經營資金需求；截至2018年12月31日，公司對外擔保余額39,320.55萬元，全部為對子公司的擔保，其中無逾期擔保。前述擔保情況中未包含公司子公司為其銷售客戶辦理的以該公司產品為租賃標的融資租賃業務承擔的回購義務；截至2018年12月31日，子公司承擔的融資租賃回購義務余額為7590.15萬元，2018年全年發生額為5115.03萬元。
  經核查，公司對外擔保事項符合中國證監會、上海證券交易所的有關規定，履行了相應決策審批及披露程序，未發生違規擔保行為，符合公司整體利益，不存在損害公司或股東，特別是中小股東利益的情形。

    二、對于公司2018年度利潤分配預案的獨立意見

  公司2018年度利潤分配預案符合有關法律法規和公司《章程》的規定，是公司在充分考慮未來發展及股東回報的情況下提出的合理分配方案，有效地兼顧了公司可持續發展與對投資者的合理投資回報，有利于公司的持續穩定健康發展，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意將該利潤分配預案提交公司股東大會審議。

    三、對于公司2019年度日常關聯交易的獨立意見

  公司預計的2019年度日常關聯交易，是董事會依據公司日常經營實際做出的決定，屬于公司正常業務，有關交易符合“公開、公平、公正”的原則，符合法律法規的規定和市場規律，有利于公司經營業務的發展，不會影響公司經營獨立性。公司董事會在審議該項議案時，關聯董事已回避表決，決策程序符合有關規定，不存在損害公司利益和中小股東利益的情形。因此，我們同意公司進行該等日常關聯交易。

    四、對于公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的獨立意見

  公司2018年度募集資金存放與實際使用情況符合《上市公司監管指引第2
號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等有關規定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金情形。公司董事會編制的《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整。

    五、對于公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的獨立意見

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營活動，有助于提高募集資金的使用效率、降低財務成本，并緩解公司對流動資金的需求壓力。針對該事項，公司已履行了必要的決策審批程序，符合中國證監會、上海證券交易所有關規定及公司相關制度的要求。同時，本次部分閑置募集資金的使用不會影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途和損害中小投資者利益的情形。因此，我們同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。

    六、對于公司續聘會計師事務所的獨立意見

  中興華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券執業資格，執業規范，審計力量較強，已連續多年為公司提供專業審計服務。在擔任公司2018年度審計機構期間，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了聘約所規定的責任與義務，能夠按時為公司出具各項專業報告，報告內容客觀、公正。因此，我們同意續聘中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告及內控審計機構。

    七、對于公司會計政策變更的獨立意見

    公司本次執行新會計準則并變更相關會計政策是依據有關規定對公司會計政策進行相應變更。新會計政策的執行能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律法規和公司章程的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意本次執行新會計準則并變更相關會計政策。
獨立董事：吳尚杰王愛華王炬香

                                          二○一九年四月二十六日