600847:萬里股份:中天國富證券有限公司關于重慶萬里新能源股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
中天國富證券有限公司
關于重慶萬里新能源股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問：中天國富證券有限公司
二�一九年二月
聲 明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容第15號――權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號――上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件的規定，本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動的相關情況和資料進行了核查，對信息披露義務人出具的《詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見。
為使相關各方恰當地理解和使用本核查意見，本財務顧問特作出以下聲明：
1、本財務顧問與本次權益變動所有當事方均無任何利益關系，就《詳式權益變動報告書》所發表的核查意見是完全獨立進行的。
2、本核查意見所依據的文件、材料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已作出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。
3、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《詳式權益變動報告書》進行了核查，確信內容與格式符合規定，并保證所發表的專業意見與信息披露義務人披露的文件內容不存在實質性差異；在與委托人接觸后到擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
4、本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
5、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
6、本財務顧問特別提醒上市公司全體股東及其他投資者認真閱讀信息披露
義務人出具的《重慶萬里新能源股份有限公司詳式權益變動報告書》以及有關本次權益變動各方發布的相關公告全文。
目 錄
聲明.............................................................. 1
目錄.............................................................. 3
釋義.............................................................. 4
一、對信息披露義務人本次《詳式權益變動報告書》內容的核查............ 5
二、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查.......................... 5
三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查.......... 6
四、對信息披露義務人權益變動方式的核查............................. 25
五、對信息披露義務人收購資金來源的核查............................. 26
六、對信息披露義務人對上市公司后續計劃的核查....................... 27
七、對本次權益變動對上市公司影響的核查............................. 29
八、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查................... 32九、對最近6個月內通過證券交易所買賣上市公司股票的情況的和核查..... 32
十、對其他是否存在重大事項的核查................................... 33十一、財務顧問關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請
第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見................. 33
十二、財務顧問結論性意見........................................... 33
釋 義
除非本核查意見另有說明，下列簡稱具有以下含義：
北京華居天下網絡技術有限公司、北京普凱世紀投資
信息披露義務人 指 管理有限公司、北京錦華銘廣告有限公司、北京普凱
世杰投資咨詢有限公司
萬里股份/上市公司/公司 指 重慶萬里新能源股份有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投資有限公司
房天下控股 指 房天下控股有限公司
信息披露義務人通過證券交易所集中競價交易的方
本次權益變動 指 式增持萬里股份5%股票，以及在實際控制人莫天全
的一致行動人之間進行內部轉讓
本核查意見 指 《中天國富證券有限公司關于重慶萬里新能源股份
有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《準則15號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
15號――權益變動報告書》
《準則16號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
16號――上市公司收購報告書》
《公司章程》 指 《重慶萬里新能源股份有限公司章程》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中天國富證券、本財務顧 指 中天國富證券有限公司
問、財務顧問
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本核查意見中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、對信息披露義務人本次《詳式權益變動報告書》內容的核查
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照職業規則規定的工作程序，對信息披露義務人提交的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職調查，并對《詳式權益變動報告書》進行了審閱及必要核查。
本財務顧問在履行上述程序后認為：信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》符合《證券法》、《收購管理辦法》、《準則15號》、《準則16號》等法律、法規和規章對上市公司權益變動信息披露的要求，《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整。
二、對信息披露義務人本次權益變動目的的核查
（一）對本次權益變動目的的核查
根據《詳式權益變動報告書》，公司實際控制人莫天全先生控制公司21.52%投票權，本次變動權益后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值。
經核查，本財務顧問認為信息披露義務人本次權益變動目的未與現行法律、法規的要求相違背，收購目的合法、合規、真實、可信。
（二）對信息披露義務人未來12個月內增持或處置上市公司股份的計劃的核查
未來12個月內，信息披露義務人不排除在合法合規的前提下，選擇合適的時機進一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露義務人未來增持上市公司股份，將嚴格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號――權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號――上市公司收購報告書》等相關法律、法規的要求和規定，及時履行相關審批程序和信息披露義務。
經核查，本財務顧問認為信息披露義人未來權益變動計劃不與現行法律法規要求相違背。
（三）對信息披露義務人做出本次權益變動決定所履行的相關程序及時間的核查
2018年8月31日，信息披露義務人北京華居天下網絡技術有限公司召開股東大會，一致同意在二級市場購買萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務人北京普凱世紀投資管理有限公司召開
2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務人北京錦華銘廣告有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年10月8日，信息披露義務人北京普凱世杰投資咨詢有限公司召開
2018年第一次股東大會，一致同意在二級市場增持萬里股份股票。
2018年12月25日，信息披露義務人北京錦華銘廣告有限公司召開2018年第三次股東大會，一致同意將其持有的1,881,220股萬里股份股票轉讓給北京普凱世紀投資管理有限公司。2018年12月25日，信息披露義務人北京普凱世紀投資管理有限公司召開2018年第二次股東大會，一致同意受讓北京錦華銘廣告有限公司所持有1,881,220股萬里股份。
2018年12月25日，北京恒信嘉華投資咨詢有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意將其持有的2,096,600股萬里股份轉讓給北京車天下資訊有限公司。
2018年12月25日，北京車天下資訊有限公司召開2018年第一次股東大會，一致同意受讓北京恒信嘉華投資咨詢有限公司所持有2,096,600股萬里股份股票。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人已認真履行了本次權益變動所需履行的相關程序。
三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查
（一）對信息披露義務人主體資格的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人的基本情況如下：
1、北京華居天下網絡技術有限公司
住所及通訊地址：北京市石景山區實興大街30號院3號樓2層A-2820房間
法定代表人：張爽
注冊資本：214.9385萬元人民幣
統一社會信用代碼：911101075996671507
企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
經營范圍：研發計算機軟硬件及產品；提供上述產品的技術服務；銷售自行開發產品；出租商業用房；機動車公共停車場管理。（企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
經營期限：2012年7月25日至2032年7月24日
股東及持股比例：莫天全，100%持股
聯系電話：010-56318000
2、北京普凱世紀投資管理有限公司
住所及通訊地址：北京市豐臺區星火路9號1幢三層309-C室（園區）
法定代表人：莫天全
注冊資本：200萬元人民幣
統一社會信用代碼：91110106696375934T
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：投資管理；投資咨詢;經濟信息咨詢；技術開發。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生
品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
經營期限：2009年10月20日至2059年10月19日
股東及持股比例：北京車天下資訊有限公司，100%持股
聯系電話：010-56319406
3、北京錦華銘廣告有限公司
住所及通訊地址：北京市房山區燕山崗北路2號B座配樓一層1064
法定代表人：莫天全
注冊資本：50萬元人民幣
統一社會信用代碼：91110111556884681N
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：設計、制作、代理、發布廣告;組織文化藝術交流活動（不含演出）；經濟信息咨詢（投資咨詢除外）；承辦展覽展示活動;銷售計算機軟硬件、日用品、銷售五金交電（不從事實體店鋪經營、不含電動自行車）、針紡織品、家具（不從事實體店鋪經營）、建筑材料（不從事實體店鋪經營）、家用電器、廚房用具。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
經營期限：2010年5月27日至2030年5月26日
股東及持股比例：北京普凱世杰投資咨詢有限公司，持股70%；張文江，持股30%
聯系電話：010-56319406
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
住所及通訊地址：北京市豐臺區星火路9號1幢三層305-E室(園區)
法定代表人：莫天全
注冊資本：100萬元人民幣
統一社會信用代碼：91110106687641057T
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：投資咨詢；經濟信息咨詢；技術開發。（“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”，企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
經營期限：2009年3月30日至2059年3月29日
股東及持股比例：北京車天下資訊有限公司，100%持股
聯系電話：010-56319406
截至本核查意見出具日，信息披露義務人為依法設立并持續經營的法人，不存在根據法律、法規、規范性文件及公司章程規定的應當終止或解散的情形。信息披露義務人不存在負有到期未清償的且處于持續狀態的數額較大的債務的情形；最近三年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年無嚴重的證券市場失信行為；也不存在法律、行政法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的情形。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的“不得收購”的情形，具備收購上市公司的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查
1、北京華居天下網絡技術有限公司
莫天全直接持有北京華居天下網絡技術有限公司100%股權，為其控股股東
和實際控制人。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務人北京華居天下網絡技術有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
莫天全
100%
北京華居天下網絡技術有限公司
莫天全先生的基本情況如下：
姓名 莫天全
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 11011119640428****
住所 北京市朝陽區建外大街16號東方瑞景**號樓**室
通訊地址 北京市豐臺區郭公莊中街20號院北京方向大廈A座
通訊方式 010-56318888
其他國家或地區居留權 無
2、北京普凱世紀投資管理有限公司
北京車天下資訊有限公司直接持有北京普凱世紀投資管理有限公司100%股權，為其控股股東。北京普凱世紀投資管理有限公司實際控制人是莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務人北京普凱世紀投資管理有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世紀投資管理有限公司
控股股東的基本情況如下：
企業名稱 北京車天下資訊有限公司
注冊地 北京市
企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
公司地址 北京市豐臺區郭公莊中街20號院2號樓5層502
統一社會信用代碼 911101077662537306
注冊資本 100萬元人民幣
成立日期 2004年8月27日
營業日期 2004年8月27日至2034年8月26日
股東及持股比例 莫天全，持股80%；代建功，持股20%
聯系電話 010-56319406
因特網信息服務業務（除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫
經營范圍 療器械以外的內容）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
北京普凱世紀投資管理有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查”之“1、北京華居天下網絡技術有限公司”。
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司和張文江分別直接持有北京錦華銘廣告有限公司70%和30%股權，北京普凱世杰投資咨詢有限公司為其控股股東。北京錦華銘廣告有限公司實際控制人為莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務人北京錦華銘廣告有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 張文江
70% 30%
北京錦華銘廣告有限公司
控股股東的基本情況如下：
企業名稱 北京普凱世杰投資咨詢有限公司
注冊地 北京市
企業類型 有限責任公司（法人獨資）
公司地址 北京市豐臺區星火路9號1幢三層305-E室(園區)
統一社會信用代碼 91110106687641057T
注冊資本 100萬元人民幣
成立日期 2009年3月30日
營業日期 2009年3月30日至2059年3月29日
股東及持股比例 北京車天下資訊有限公司，持股100%
聯系電話 010-56319406
投資咨詢;經濟信息咨詢;技術開發。(“1、未經有關部門批準,不得以
公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活
動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔
經營范圍 保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業
依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關
部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止
和限制類項目的經營活動。)
北京錦華銘廣告有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查”之“1、北京華居天下網絡技術有限公司”。
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京車天下資訊有限公司直接持有北京普凱世杰投資咨詢有限公司100%股權，為其控股股東。北京普凱世杰投資咨詢有限公司實際控制人是莫天全。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務人北京普凱世紀投資管理有限公司與其控股股東和實際控制人之間的產權控制關系如下圖所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京車天下資訊有限公司
100%
北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司控股股東為北京車天下資訊有限公司，北京車天下資訊有限公司詳細情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查”之“2、北京普凱世紀投資管理有限公司”。
北京普凱世杰投資咨詢有限公司實際控制人為莫天全，莫天全詳細情況請參見本核查意見之“三、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人基本情況的核查”之“（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查”之“1、北京華居天下網絡技術有限公司”。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人在《詳式權益變動報告書》中已充分披露了其股權控制關系及控股股東、實際控制人基本情況。
（三）對信息披露義務人控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況的核查
截至本核查意見出具日，信息披露義務人控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務基本情況如下：
1、莫天全先生主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，莫天全先生主要對外投資情況如下：
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業務
股 間接控股
互聯網信息服務；計算機系統服務；
北京世紀 設計，制作；代理發布廣告；技術開
家天下科 1,000 發、技術推廣；經濟貿易咨詢；銷售
1 技發展有 萬元 80% - 日用雜貨、五金交電（不從事實體店
限公司 鋪經營）、針紡織品、建筑材料(不從
事實體店鋪經營）、家用電器、廚房
用具；出租辦公用房。
技術服務、技術開發、技術轉讓、技
北京怡然 術咨詢；設計、制作、代理、發布廣
2 居客科技 100萬 80% - 告；經濟貿易咨詢；從事房地產經紀
發展有限 元 業務；承辦展覽展示活動；銷售日用
公司 品、五金、交電、針、紡織品、家具、
建筑材料、家用電器、廚房用具。
因特網信息服務業務（除新聞、出版、
教育、醫療保健、藥品、醫療器械以
北京家天 150萬 外的內容）；設計、制作（僅限使用
3 下廣告有 元 80% - 計算機進行制作）、代理、發布廣告；
限公司 組織文化藝術交流活動（不含演出）；
經濟信息咨詢（不含中介服務）；承
辦展覽展示活動，出租商業用房。
互聯網信息服務（含利用
北京搜房 www.villachina.com網站發布網絡廣
互聯網信 1,000 告）；網絡技術服務（不含互聯網上
4 息服務有 萬元 80% - 網服務）；信息咨詢（不含中介服務)；
限公司 廣告設計、制作；利用自有媒介發布
廣告；銷售電子計算機、五金交電、
機電設備，出租商業用房。
上海世紀
家天下網 5,000 設計、制作、代理、發布各類廣告，
5 絡科技發 萬元 1.60% - 文化藝術交流與策劃，網站設計、制
展有限公 作，網絡技術服務，商務咨詢。
司
上海中指 50萬 投資咨詢，網絡技術服務，網絡技術
6 投資咨詢 元 80% - 咨詢，展覽展示服務。
有限公司
北京立天 技術開發、技術服務；經濟信息咨詢；
7 榮澤科技 500萬 80% - 銷售計算機軟硬件及輔助設備、日用
發展有限 元 品、五金交電（不含電動自行車）、
公司 針紡織品、建筑材料、家用電器。
8 北京搜房 1,100 80% - 技術服務、技術開發、技術轉讓、技
科技發展 萬元 術咨詢；設計、制作、代理、發布廣
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業務
股 間接控股
有限公司 告；經濟貿易咨詢；承辦展覽展示活
動；銷售日用雜貨、五金、交電、針
紡織品、家具、建筑材料、家用電器、
廚房用具；出租辦公用房；利用
www.soufun.com網站發布廣告；利用
自有媒介發布廣告；第二類增值電信
業務中的信息服務業務（僅限互聯網
信息服務；互聯網信息服務不含新
聞、出版、教育、醫療保健、藥品和
醫療器械，含電子公告服務）（電信
與信息服務業務經營許可證有效期
至2021年08月17日）；從事互聯網
文化活動。
從事房地產經紀業務；技術服務、技
北京房朝 術開發、技術轉讓、技術咨詢；設計、
9 房地產經 100萬 80% - 制作、代理、發布廣告；經濟信息咨
紀有限公 元 詢；承辦展覽展示；銷售日用品、五
司 金交電、針紡織品、家具、建筑材料、
家用電器、廚房用具。
上海房朝
10 房地產經 100萬 80% - 房地產經紀，房地產咨詢，市場營銷
紀有限公 元 策劃，物業管理。
司
北京華居 214.9 研發計算機軟硬件及產品；提供上述
11 天下網絡 385萬 100% - 產品的技術服務；銷售自行開發產
技術有限 元 品，出租商業用房，機動車公共停車
公司 場管理。
Upsky
12 Enterprises 1美元 100% - 投資控股。
Limited
北京車天 100萬 因特網信息服務業務（除新聞、出版、
13 下資訊有 元 80% - 教育、醫療保健、藥品、醫療器械以
限公司 外的內容）。
北京股天 640萬 96.90 因特網信息服務業務（除新聞、出版、
14 下資訊有 元 % - 教育、醫療保健、藥品、醫療器械以
限公司 外的內容）。
北京拓世 通過北京 技術服務、技術開發、技術轉讓、技
宏天科技 200萬 拓世寰宇 術咨詢；設計、制作、代理、發布廣
15 發展有限 元 30% 間接持有 告；經濟貿易咨詢；承辦展覽展示活
公司 70%股權 動；銷售日用品、五金交電（不從事
實體店鋪經營）、針紡織品、家具（不
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業務
股 間接控股
從事實體店鋪經營）、建筑材料（不
從事實體店鋪經營）、家用電器、廚
房用具。
技術服務、技術開發、技術轉讓、技
術咨詢；設計、制作、代理、發布廣
告；經濟貿易咨詢；承辦展覽展示活
動；銷售日用品、五金交電（不從事
北京拓世 通過拓世 實體店鋪經營）、針紡織品、家具（不
宏業科技 200萬 宏天間接 從事實體店鋪經營）、建筑材料（不
16 發展有限 元 30% 持有70% 從事實體店鋪經營）、家用電器、廚
公司 股權 房用具；第二類增值電信業務中的信
息服務業務（僅限互聯網信息服務、
不含信息搜索查詢服務、信息即時交
互服務）（中華人民共和國增值電信
業務經營許可證有效期至2021年08
月17日）。
計算機軟件、信息科技，網絡科技領
域內的技術開發、技術服務、技術咨
詢、技術轉讓，計算機軟硬件及輔助
上海旌榮 通過拓世 設備（除計算機信息系統安全專用產
17 信息科技 100萬 30% 宏天間接 品）、日用百貨、五金交電、針紡織
有限公司 元 持有70% 品、建筑材料、家具、家用電器、廚
股權 房用具的銷售，設計、制作、代理、
發布各類廣告，商務咨詢，投資咨詢
（以上咨詢除經紀），展示展覽，文
化藝術交流活動策劃。
通 過
Tanisca
已發 Investmen
IDG能源 行股 tsLimited
18 投資有限 本： - andUpsky 能源投資
公司 6,595, Enterprise
907千 sLimited
股 間接持有
5.75%股
權
深圳世聯 通過華居
行地產顧 20439 天下間接 房地產咨詢、房地產代理、房地產經
19 問股份有 7.809 - 持 有 紀、物業管理。
限公司 7萬 9.96%股
權
注冊 持股比例
序號 公司名稱 資本 直接控 主營業務
股 間接控股
已發 通過房天
合富輝煌 行股 下控股間 提供地產代理服務、物業管理服務、
20 集團控股 本： - 接持有 按揭轉介服務、廣告及市場推廣服
有限公司 667,9 16.28%股 務；以及投資控股。
98,80 權
8股
通過Next
Decade
Investmen
tsLimited
流通 和Media
Fang 股本： Partner
21 Holdings 88,79 - Technolog 在線廣告、房地產經紀等。
Limited 7,687 yLimited
股 等間接持
有36.9%
流通股份
和78.9%
投票權
2、北京車天下資訊有限公司主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，北京車天下資訊有限公司主要對外投資情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務/營業范圍
房地產經紀服務;展覽展示服
務;經濟信息咨詢;從事廣告經
天津匯億房地產經 營業務;計算機技術開發、轉讓
1 紀有限公司 10萬人民幣 100.00%及相關咨詢服務;建筑裝飾材
料的批發(依法須經批準的項
目,經相關部門批準后方可開
展經營活動)
房地產經紀服務;展覽展示服
務;經濟貿易咨詢;從事廣告業
天津創翔房地產經 務經營;計算機技術開發、轉讓
2 紀有限公司 50萬元人民幣 100.00%及相關咨詢服務;建筑材料的
批發(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經
營活動)
3 北京至創天地科技 10萬元 100.00%技術服務、技術開發、技術轉
發展有限公司 讓、技術咨詢;設計、制作、代
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務/營業范圍
理、發布廣告;經濟貿易咨詢;
承辦展覽展示活動;銷售日用
雜貨、五金、交電、針紡織品、
家具、建筑材料、家用電器、
廚房用具;教育咨詢。(企業依
法自主選擇經營項目,開展經
營活動;依法須經批準的項目,
經相關部門批準后依批準的
內容開展經營活動;不得從事
本市產業政策禁止和限制類
項目的經營活動。)
投資咨詢;經濟信息咨詢;技術
開發。(“1、未經有關部門批準,
不得以公開方式募集資金;2、
不得公開開展證券類產品和
金融衍生品交易活動;3、不得
發放貸款;4、不得對所投資企
北京普凱世杰投資 業以外的其他企業提供擔
4 咨詢有限公司 100萬元人民幣 100.00%保;5、不得向投資者承諾投資
本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業依法自主選擇經營
項目,開展經營活動;依法須經
批準的項目,經相關部門批準
后依批準的內容開展經營活
動;不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。)
5 南寧海智房地產開 650萬人民幣 100.00%對房地產的投資;房地產開發
發投資有限公司 與經營(憑資質證經營)。
6 南寧海義房地產開 500萬人民幣 100.00%對房地產的投資,房地產開發
發投資有限公司 與經營。
7 南寧海仁房地產開 500萬人民幣 100.00%對房地產業的投資；房地產開
發投資有限公司 發經營（憑資質證經營）
商務服務；礦產品（國家?？?
產品除外）、金屬材料（國家
?？禺a品除外）、建筑材料（除
南寧市旭銀商務有 危險化學品及木材外）、機電
8 限責任公司 4030萬人民幣 100.00%產品（九座以下乘用車除及助
力自行車除外）、機動車配件、
五金交電助力自行車除外、飼
料、農副土特產品（糧油除外）
銷售。
3、北京普凱世杰投資咨詢有限公司主要對外投資情況
截至本核查意見出具日，北京普凱世杰投資咨詢有限公司主要對外投資情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 營業范圍
對酒店、房地產的投資及咨
廣西普凱興業酒 10,000萬元人 詢業務；酒店管理服務；物
1 店投資有限公司 民幣 73.30%業服務；酒店用品的銷售；
婚慶策劃服務,會議會展服
務。
娛樂服務（具體項目以審批
廣西南寧春風娛 部門批準的為準）,銷售：食
2 樂有限公司 10萬元人民幣 50.00%品（具體項目以審批部門批
準的為準）、日用百貨、服裝、
箱包、茶具。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人控股股東、實際控制人控制的核心企業已在《詳式權益變動報告書》進行了充分披露。
（四）對信息披露義務人的主營業務及最近三年財務狀況的核查
1、北京華居天下網絡技術有限公司
北京華居天下網絡技術有限公司目前未實際開展業務，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產 890,096,250.34 900,457,617.83 798,099,344.25 772,708,671.16
總負債 858,240,234.17 886,008,993.85 819,515,409.92 799,932,969.10
所有者權
益 31,856,016.17 14,448,623.98 -21,416,065.67 -27,224,297.94
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - 23,703,502.70 9,576,453.19 39,490,457.62
利潤總額 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
凈利潤 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
注：以上財務數據未經審計。
2、北京普凱世紀投資管理有限公司
北京普凱世紀投資管理有限公司主營業務為投資管理、投資咨詢、經濟信息咨詢和技術開發，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產 36,678,603.60 36,666,734.83 1,667,061.96 1,672,980.16
總負債 36,192,516.50 36,192,516.50 1,187,156.50 1,187,156.50
所有者權益 486,087.10 474,218.33 479,905.46 485,823.66
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
凈利潤 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
注：以上財務數據未經審計。
北京普凱世紀投資管理有限公司控股股東北京車天下資訊有限公司主營業務為網絡信息服務業務，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
總負債 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者權益 -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
凈利潤 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上財務數據未經審計。
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京錦華銘廣告有限公司主營業務為設計、制作、代理、發布廣告；組織文化藝術交流活動；經濟信息咨詢；承辦展覽展示活動；銷售計算機軟硬件、日用品、銷售五金交電、針紡織品、家具、建筑材料、家用電器、廚房用具，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產 93,896,831.47 93,257,343.45 45,967,182.80 46,530,213.94
總負債 91,178,672.13 90,353,452.89 49,207,662.59 49,757,725.45
所有者權
益 2,718,159.34 2,903,890.56 -3,240,479.79 -3,227,511.51
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 -185,731.22 7,784,151.11 -12,968.28 -205,515.39
凈利潤 -185,731.22 6,144,370.35 -12,968.28 -205,515.39
注：以上財務數據未經審計。
北京錦華銘廣告有限公司控股股東北京普凱世杰投資咨詢有限公司主營業務為投資咨詢、經濟信息咨詢和技術開發，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
總負債 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者權 -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
凈利潤 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上財務數據未經審計。
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司主營業務為投資咨詢、經濟信息咨詢和技術開發，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
總負債 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者權 -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
凈利潤 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上財務數據未經審計。
北京普凱世杰投資咨詢有限公司控股股東北京車天下資訊有限公司主營業務為網絡信息服務，主要財務數據如下：
單位：元
項目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
總資產 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
總負債 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者權 -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
益
項目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
營業收入 - - - -
利潤總額 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
凈利潤 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上財務數據未經審計。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人所從事的主要業務符合法律、行政法規的規定，信息披露義務人財務狀況正常。
（五）信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
1、北京華居天下網絡技術有限公司
北京華居天下網絡技術有限公司的董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
張爽 經理兼執行董事 女 中國 北京市豐臺 無
區花鄉****
北京市朝陽
莫天全 監事 男 中國 區建外大街 無
****
2、北京普凱世紀投資管理有限公司
北京普凱世紀投資管理有限公司的董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
莫天全 經理 男 中國 北京市朝陽區 無
建外大街****
天津市寶坻區
張文江 監事 男 中國 城關鎮開元路 無
**號
3、北京錦華銘廣告有限公司
北京錦華銘廣告有限公司的董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
北京市朝陽
莫天全 執行董事 男 中國 區建外大街 無
****
天津市寶坻
張文江 監事 男 中國 區城關鎮開 無
元路**號
4、北京普凱世杰投資咨詢有限公司
北京普凱世杰投資咨詢有限公司的董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
北京市朝陽
莫天全 經理兼執行董事 男 中國 區建外大街 無
****
天津市寶坻
張文江 監事 男 中國 區城關鎮開 無
元路**號
美國當地時間2015年10月30日，美國羅森律師事務所（TheRosenLawFirmP.A.）代表原告向美國加利福尼亞州中央區地區法院（“地區法院”）提起針對被告的集體訴訟，具體如下：
原告方 被告方 訴訟事由 涉訴金額/訴訟請 訴訟進程
求（美元）
L&G Rubin 房天下 被告未對其明知或 要求被告：（1）賠 截至本核查意見出
FamilyTrust及 控股、莫 罔顧事實的員工合 償原告受到的相 具日，該集體訴訟已
其他在2015年 天全、關 同造假行為進行必 關損失和相關利 被美國法院撤銷。
5月20日至 蘭英 要的披露，以使房 息，（2）向原告支
2015年10月27 天下控股在相關期 付合理律師費用、
日期間（“相關 間內的披露信息包 專家費用和其他
期間”）購買或 含重大不實信息和/ 費用，并且（3）
獲得房天下控 或具有重大誤導性 提供其他法院認
股的美國存托 和/或有重大遺漏， 為公正合理的救
憑證的個人及 從而損害了投資者 濟。
機構（不包括被 的利益，違反了美
告及其關聯方） 國1934證券交易法
10(b)、20(a)項下和
Rule10b-5等的相
關規定；
截至本核查意見出具日，該集體訴訟已被美國法院撤銷。
經核查，除此之外，信息披露義務人其他董事、監事、高級管理人員在最近五年之內未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人擁有境內、境外其他上市公司5%以上已發行股份情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況的核查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人北京華居天下網絡技術有限公司控股股東莫天全在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
公司名稱 上市地 股票代碼 持股比 持股方式
例
通過TaniscaInvestments
IDG能源投資有限公 香港聯交所 0650.HK 5.75% Limited and Upsky
司 EnterprisesLimited 間接
持有5.75%股權
深圳世聯行地產顧問 深圳證券交 002285 9.96% 通過華居天下間接持有
股份有限公司 易所 9.96%股權
合富輝煌集團控股有 香港聯交所 0733.HK 16.28% 通過房天下控股間接持有
限公司 16.28%股權
通 過 Next Decade
紐約證券交 Investments Limited 和
FangHoldingsLimited 易所 SFUN 36.9%注 MediaPartnerTechnology
Limited等間接持有36.9%
流通股份和78.9%投票權
注：36.9%為流動股數占比。
截至本核查意見出具之日，信息披露義務人及控股股東不存在其他直接或間接在其他境內外上市公司持股比例達到或超過5%的情形。
（七）對信息披露義務人是否具備規范運作上市公司的管理能力的核查
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人具備相應的經營管理經驗，具備證券市場應有的法律意識及誠信意識，具備經營管理上市公司的能力。
四、對信息披露義務人及一致行動人權益變動方式的核查
（一）對本次權益變動的基本情況的核查
本次權益變動前，信息披露義務人北京華居天下網絡技術有限公司未持有萬里股份股票，北京普凱世紀投資管理有限公司持有萬里股份0.17%股份，信息披露義務人北京錦華銘廣告有限公司持股萬里股份1.22%股份，北京普凱世杰投資咨詢有限公司持有萬里股份1.43%股份。
本次權益變動前，莫天全間接控制萬里股份21.52%投票權，具體情況如下：
公司名稱 持股數量（股） 持股比例 莫天全控制情況
家天下資產管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注間接控股
家天下資產管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票權
委托
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 2,184,486 1.43% 80%間接控股
北京恒信嘉華投資咨詢有限公司 2,096,600 1.37% 70%間接控股
北京錦華銘廣告有限公司 1,876,220 1.22% 70%間接控股
北京至創天地科技發展有限公司 1,169,545 0.76% 80%間接控股
北京普凱世紀投資管理有限公司 260,800 0.17% 80%間接控股
合計 32,988,549 21.52%
注：36.9%為流動股數占比。
2018年9月至2019年2月期間，信息披露義務人通過證券交易所集中競價交易的方式增持萬里股份5.00%股票，具體情況如下：
序號 公司名稱 增持方式 增持股份 股份占比
1 北京華居天下網絡技術有限公司 集中競價 7,380,538 4.81%
2 北京普凱世紀投資管理有限公司 集中競價 276,803 0.18%
3 北京錦華銘廣告有限公司 集中競價 5,000 0.003%
4 北京普凱世杰投資咨詢有限公司 集中競價 2,000 0.001%
合計 7,664,341 5.00%
2018年12月25日，北京恒信嘉華投資咨詢有限公司將其持有的2,096,600股萬里股份股票轉讓給北京車天下資訊有限公司，北京錦華銘廣告有限公司將其持有的1,881,220股萬里股份股票轉讓給北京普凱世紀投資管理有限公司。上述股份轉讓的轉讓方及受讓方均受莫天全實際控制，系實際控制人一致行動人的成員構成發生變化，其合并持有萬里股份的股份數量未發生變化。
本次權益變動后，莫天全間接控制萬里股份26.52%投票權，具體情況如下：
公司名稱 持股數量（股） 持股比例 莫天全控制情況
家天下資產管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注間接控股
家天下資產管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票權委托
北京華居天下網絡技術有限公司 7,380,538 4.81% 100%直接持股
北京普凱世紀投資管理有限公司 2,418,823 1.58% 80%間接控股
北京普凱世杰投資咨詢有限公司 2,186,486 1.43% 80%間接控股
北京車天下資訊有限公司 2,096,600 1.37% 80%直接持股
北京至創天地科技發展有限公司 1,169,545 0.76% 80%間接控股
合計 40,652,890 26.52%
注：36.9%為流動股數占比。
（二）本次權益變動方式的核查
經核查，信息披露義務人通過證券交易所集中競價交易的方式增持萬里股份的股票。
（三）對本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況的核查
經核查，本次權益變動涉及的上市公司股份不存在其他任何權利限制。
五、對信息披露義務人收購資金來源的核查
本次權益變動中，信息披露義務人支付的股票購買價款來源于自籌資金。
本次權益變動所涉資金未直接或間接來源于萬里股份及其關聯方（除信息披露義務人之外）；亦不存在從萬里股份及其關聯方（除信息披露義務人之外）處直接或間接得到任何形式的財務資助或者補償的情形。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人支付的股票購買價款來源于自籌資金，不存在資金來源于上市公司及其關聯方的情形。
六、對信息披露義務人對上市公司后續計劃的核查
（一）對上市公司主營業務的調整計劃
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的明確計劃。
如果未來信息披露義務人有改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的明確計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（二）對上市公司的重組計劃
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無在未來十二個月內針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。但是，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產質量的角度出發，信息披露義務人不排除在符合資本市場及其他相關法律法規的前提下，在未來十二個月內籌劃針對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的事項，或上市公司擬購買或置換資產的重組事項。
如果根據上市公司的實際情況，需要籌劃相關事項，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。
（三）信息披露義務人對上市公司董事會和高級管理人員組成的計劃
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無對上市公司董事會和
高級管理人員組成的計劃。
如果根據上市公司實際情況進行董事、監事、高級管理人員的調整，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。董事、監事及高級管理人員候選人必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，具備上市公司治理能力及相關專業知識，并且具有相應的工作經驗和能力。
（四）對上市公司《公司章程》的修改
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無在本次權益變動完成后對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（五）對現有員工聘用計劃的調整
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無未來12個月內對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（六）對上市公司的分紅政策調整
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無未來12個月內對上市公司現有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（七）對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
經核查，截至本核查意見出具日，除上述信息外，信息披露義務人暫無其他對上市公司的業務和組織機構有重大影響的調整計劃。如果根據上市公司實際情
況需要對上市公司的業務和組織機構進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。
七、對本次權益變動對上市公司影響的核查
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響的核查
信息披露義務人及控股股東、實際控制人承諾將按照《公司法》、《證券法》和其他有關法律法規對上市公司的要求，對上市公司實施規范化管理，合法合規地行使股東權利并履行相應的義務，采取切實有效措施保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立，并具體承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作，不在本企業及本企業控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本企業及本企業控制的其他企業中領薪。
（2）保證上市公司的財務人員獨立，不在本企業及本企業控制的其他企業中兼職或領取報酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本企業及本企業控制的其他企業之間完全獨立。
2、資產獨立
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）保證本企業及本企業控制的其他企業不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。
（3）保證不以上市公司的資產為本企業及本企業控制的其他企業的債務違規提供擔保。
3、財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本企業及本企業控制的其他企業共用銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務決策，本企業及本企業控制的其他企業不通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。
（5）保證上市公司依法獨立納稅。
4、機構獨立
（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（3）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與本企業及本企業控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
5、業務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
（2）保證盡量減少本企業及本企業控制的其他企業與上市公司的關聯交易，無法避免或有合理原因的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動不會對上市公司的獨立性產生重大不利影響。
（二）本次權益變動對上市公司同業競爭的影響的核查
截至核查意見出具日，萬里股份從事各類鉛酸蓄電池的研究、開發、制造和銷售，信息披露義務人未開展實質業務，不存在同業競爭情況。
為避免同業競爭，信息披露義務人及控股股東、實際控制人已作出如下承諾：
“1.截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或間接經營任何與上市公司及下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與上市公司及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他公司。
2.自本承諾函簽署之日起，本公司及本公司控制的公司將不直接或間接經營任何與上市公司及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不參與投資或以其他方式支持任何與上市公司及其下屬子公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他公司。
3.自本承諾函簽署之日起，如本公司及本公司控制的公司進一步拓展產品和業務范圍，本公司及本公司控制的公司將不與上市公司及其下屬子公司拓展后的產品或業務相競爭；若與上市公司及其下屬子公司拓展后的產品或業務產生競爭，則本公司及本公司控制的公司將以停止生產或經營相競爭的業務或產品、將相競爭的業務納入上市公司經營，或者將相競爭的業務轉讓給無關聯關系的第三方等合法方式避免同業競爭。
4.本公司目前及將來不會利用在上市公司的控制地位，損害上市公司及其他上市公司股東的利益?！?
經核查，本財務顧問認為，萬里股份從事各類鉛酸蓄電池的研究、開發、制造和銷售，信息披露義務人未開展實質業務，不存在同業競爭情況。同時為避免與上市公司未來可能發生的同業競爭，信息披露義務人及控股股東、實際控制人已出具了避免同業競爭的承諾函，該承諾的履行將有利于避免上市公司與信息披露義務人之間的同業競爭問題。
（三）對本次權益變動對上市公司關聯交易的影響的核查
截至核查意見出具日，信息披露義務人與上市公司之間不存在持續的關聯交易。本次權益變動不會導致新的關聯交易。
為進一步減少和規范關聯交易，信息披露義務人及控股股東、實際控制人已作出如下承諾：
“本公司及本公司控制的其他公司與上市公司及其控股子公司之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項，本公司及本公司控制的其他公司將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價格進行交易，并依據有關法律法規的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務；本公司及本公司控制的其他公司將不通過與上市公司及其子公司的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其控股子公司承擔任何不正當的義務?！?
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人及控股股東、實際控制人已出具關于規范與上市公司關聯交易的承諾函，上述承諾的履行將有利于規范信息披露義務人與上市公司之間的關聯交易情況。
八、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查
經核查，2018年7月19日，萬里股份控股股東南方同正及實際控制人劉悉承先生與家天下資產管理有限公司簽署了《關于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉讓協議》及相關附屬協議，南方同正將其持有的萬里股份15,328,740股股票轉讓給家天下，并將其持有的萬里股份10,072,158股股票的投票權委托給家天下行使。家天下成為萬里股份的控股股東，莫天全先生成為萬里股份實際控制人。
截至本核查意見出具日前24個月內，除上述交易外，信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員未有與下列當事人發生以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進行的合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；
（二）與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或者存在任何類似安排；
（四）對上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對最近6個月內通過證券交易所買賣上市公司股票的情況的和核查
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則――第26號上市公司重大資產重組申請文件》（證監會公告[2008]13號）以及《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的要求，信息披露義務人和董事、監事、高級管理人員已對買賣萬里股份股票情況進行了自查。
經核查，在本次權益變動事實發生日之前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣萬里股份股票的情況。
十、對是否存在其他重大事項的核查
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供有關文件，信息披露義務人已按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，本次權益變動不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務顧問關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的核查意見
經核查，本財務顧問認為，本項目不涉及聘請第三方服務的情形，符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定。
十二、財務顧問結論性意見
本財務顧問已履行勤勉盡責義務，對本次權益變動的相關情況和資料進行審慎核查后認為：信息披露義務人的主體資格符合《收購管理辦法》的規定，本次權益變動遵守了相關法律、法規的要求；信息披露義務人已就本次權益變動按照《收購管理辦法》、《準則15號》、《準則16號》等相關規定編制了《詳式權益
變動報告書》，經本財務顧問核查與驗證，該報告書所述內容真實、準確、完整，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關于重慶萬里新能源股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之簽署頁）
財務顧問主辦人：
鐘凱 劉明
法定代表人：
余維佳
中天國富證券有限公司
2019年2月14日
相關閱讀：
驗證碼：
- 最新評論
- 我的評論