高盛高華證券有限責任公司

關于湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行A股股票持續督導

                      之現場檢查報告

  經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]806號）核準，湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱“科力遠”、“上市公司”或“公司”）于2017年11月非公開發行人民幣A股股票（以下簡稱“本次發行”），共計78,616,350股，發行價格為每股9.54元，募集資金總額為人民幣749,999,979.00元，扣除發行費用（不含稅）人民幣18,173,222.53元，實際募集資金凈額為人民幣731,826,756.47元。公司于2017年11月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次發行新增股份的登記托管手續并取得證券變更登記證明。高盛高華證券有限責任公司（以下簡稱“高盛高華”或“保薦機構”或“本保薦機構”）作為科力遠本次發行的保薦機構，其持續督導期自本次發行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。

  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規和規范性文件的要求，本著勤勉盡責、誠實守信的原則，高盛高華于2019年3月25日至26日對科力遠進行了現場檢查（以下簡稱
“本次現場檢查”）?，F將本次現場檢查的情況報告如下：
一、本次現場檢查的基本情況

  2019年3月25日至26日，高盛高華保薦代表人對公司進行了現場檢查。

  在現場檢查過程中，本保薦機構結合科力遠的實際情況，查閱、收集了科力遠有關文件、資料，與公司管理人員進行了訪談，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。
二、對現場檢查事項逐項發表的意見


    本保薦機構查閱了科力遠最新的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則、相關內控制度，科力遠2018年度歷次股東大會、董事會和監事會的會議文件以及大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制審計報告》（大信審字[2019]第27-00034號）。

  經核查，本保薦機構認為：科力遠根據《公司法》等法律法規制定了公司章程、股東大會、董事會和監事會議事規則等一系列規章制度，明確了股東大會、董事會、監事會及經理層的權責范圍和工作程序，公司依據上述規章制度規范公司日常的經營和管理活動，公司各項內部控制制度合理，執行有效。

    （二）信息披露情況

  本保薦機構查閱了公司2018年度的三會文件和會議記錄，與指定網絡披露的相關信息進行對比，并與公司董事會秘書就信息披露情況進行了現場訪談。

  經核查，本保薦機構認為：公司已披露的公告內容真實、準確、完整，公司的信息披露情況基本符合上海證券交易所的相關規定。

    （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

    本保薦機構查閱了2018年度公司與控股股東、實際控制人等關聯方的資金往來情況，查閱了公司基本賬務情況、銀行對賬單等資料，查閱了《控股股東及其他關聯方占用資金情況審核報告》（大信專審字[2019]第27-00020號），并與公司財務部門負責人進行現場訪談。

  經核查，本保薦機構認為：科力遠資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在資金被控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用的情形。

    （四）募集資金使用情況

    本保薦機構查閱了本次發行募集資金使用的明細賬和銀行對賬單等相關資料，查閱了《募集資金存放與實際使用情況審核報告》（大信專 審 字 [2019] 第27-00019號），并與公司財務部門負責人、生產管理人員進行現場訪談。

    截至2018年12月31日，科力遠募集資金存放情況如下：


        開戶銀行              銀行賬號          募集資金余額          備注

中國工商銀行股份有

限公司長沙中山路支    1901002029200068926        520,977.99    公司募集資金專戶

行
華融湘江銀行股份有

                        81010309000129359        136,594.76    公司募集資金專戶

限公司長沙分行

上海浦東發展銀行股                                              子公司常德力元募集

份有限公司長沙分行    66150078801200000152            0.00      資金專戶注

華融湘江銀行股份有                                              子公司湖南科霸募集

限公司長沙分行          81010309000129760          16,916.58        資金專戶

中國建設銀行股份有

                                                                  子公司湖南科霸募集

限公司湖南省分行營    43050186393600000104    200,633,493.28

                                                                      資金專戶

業部

上海浦東發展銀行股                                              子公司CHS募集資金

份有限公司長沙分行    66150078801100000157    51,083,625.91          專戶

                    合計                      252,391,608.52

注：因子公司常德力元募集資金專戶內募集資金使用完畢，公司已于2018年3月27日注銷帳戶。

    此外，截至2018年12月31日，公司已累計補充流動資金180,000,000.00元，已累計歸還補充流動資金5,159,575.25元，未歸還補充流動資金174,840,424.75元。
  經核查，本保薦機構認為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，不存在違規使用募集資金的情形。

    （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  本保薦機構查閱了科力遠2018年度相關關聯交易、對外擔保、重大對外投資的董事會及股東大會會議材料、決議、信息披露文件以及合同與原始憑證。

  經核查，本保薦機構認為：科力遠已對關聯交易、對外擔保和重大對外投資的決策權限和決策機制進行了規范，相關的關聯交易、對外擔保和重大對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。

    （六）經營狀況

  本保薦機構對科力遠部分主要生產經營場所進行了現場察看，查閱了科力遠財務報告及相關財務資料，并與公司財務部門負責人、生產管理人員進行現場訪談。
  經核查，本保薦機構認為：科力遠主營業務的經營模式未發生重大變化，公司

    （七）本保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項

    無。
三、提請公司注意事項及建議

    保薦機構建議科力遠繼續完善主營業務經營模式，提升主營業務盈利能力，改善經營管理水平，關注、披露提示并防范經營風險，為股東創造更高的價值；此外，提請科力遠嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》、《上市公司監管指引第2號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定存放與使用募集資金；嚴格履行各項承諾并及時履行信息披露義務。
四、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查過程中，科力遠積極協助提供所需文件、資料和安排本保薦機構進行實地查看，并努力協調公司相關人員接受本保薦機構的現場訪談，為本次現場檢查的順利開展提供了有力保障。其他中介機構亦能給予配合。
五、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  在本次現場檢查過程中，保薦機構未發現科力遠存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。
六、本次現場檢查的結論

  綜上所述，高盛高華認為科力遠2018年度在公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規范性文件的重大事項，未發現科力遠存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和上海證

  截至本現場檢查報告出具日，由于科力遠2016年非公開發行募集資金尚未全部使用完畢，根據相關法律法規，保薦機構將繼續對科力遠的募集資金管理和使用履行持續督導義務，直至募集資金使用完畢。

  （以下無正文）

有限公司非公開發行A股股票持續督導之現場檢查報告》之簽章頁）

  保薦代表人（簽名）：

                            王挺                吳佳宏

                                              高盛高華證券有限責任公司
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