證券代碼：600478      股票簡稱：科力遠      上市地點：上海證券交易
所

    湖南科力遠新能源股份有限公司

          發行股份購買資產

      暨關聯交易報告書（摘要）

        交易對方                                通訊地址

浙江吉利控股集團有限公司                杭州市濱江區江陵路1760號

  上海華普汽車有限公司                上海市金山區楓涇鎮工業園區

                      獨立財務顧問

                      二�一九年二月


                上市公司董事會聲明

  本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行股份購買資產的簡要情況，并不包括《湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文的各部分內容?！逗峡屏h新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文同時刊載于指定的信息披露網站上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)；備查文件置于本公司董事會辦公室供查詢。

  一、本公司董事會及全體董事保證本報告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  二、本公司董事會及全體董事保證本報告書所引用的相關數據的真實性和合理性。

  三、本報告書所述事項并不代表中國證券監督管理委員會、上海證券交易所對于本次發行股份購買資產相關事項的實質性判斷、確認或批準。

  四、本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責；投資者在評價公司本次交易時，除本報告書及其摘要內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書披露的各項風險因素。

  五、投資者在評價公司本次發行股份購買資產時，應認真考慮本報告書內容、本報告書同時披露的相關文件以及各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


                  交易對方聲明

  本次發行股份購買資產的交易對方已出具承諾：

  “本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次重組相關信息，并保證所提供信息真實、準確、完整，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

  如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

  如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份?！?


              相關證券服務機構聲明

  根據中國證監會《進一步優化審核流程提高審核效率推動并購重組市場快速發展》及《關于并購重組申報文件相關問題與解答》（2015年11月11日發布）的相關規定，本次科力遠發行股份購買資產暨關聯交易聘請的證券服務機構出具承諾如下：

  獨立財務顧問招商證券股份有限公司承諾：由本公司提供的相關文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

  法律顧問國浩律師（深圳）事務所承諾：為湖南科力遠新能源股份有限公司本次發行股份購買資產暨關聯交易所出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。如國浩律師（深圳）事務所在本次重組工作期間未勤勉盡責，導致國浩律師（深圳）事務所所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述、或在披露信息時發生重大遺漏，導致上市公司不符合法律規定的重大資產重組條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，國浩律師（深圳）事務所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促上市公司及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償，并就該等賠償事宜與上市公司承擔連帶賠償責任。

  審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：為湖南科力遠新能源股份有限公司本次發行股份購買資產暨關聯交易所出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

  資產評估機構中聯資產評估集團有限公司承諾：為本次湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件所出具的《湖南科力遠新能源
股份有限公司擬發行股份購買科力遠混合動力技術有限公司部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2327號）之專業結論真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請文件所出具的《湖南科力遠新能源股份有限公司擬發行股份購買科力遠混合動力技術有限公司部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2327號）存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔相應的法律責任。


                重大事項提示

  提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意以下事項：

  本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、本次交易方案概要

  本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股權。本次交易上市公司擬通過發行股份的方式，購買吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權。本次交易完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%的股權。
二、本次交易標的資產的評估值及作價

  根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》以及《
<發行股份購買資產協議>
 之補充協議》，本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告結果為基礎，由交易雙方協商確定。

  以2018年6月30日為評估基準日，CHS公司100%的股權的評估值為221,982.24萬元，相較2018年6月30日CHS公司經審計的母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元增值12,538.98萬元，評估增值率為5.99%。參考前述評估結果，并經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價確定為82,066.83萬元。
三、本次交易涉及的股份發行情況
（一）發行股份的種類和面值

  本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行對象

  本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為吉利集團和華普汽車，吉利集團持有華普汽車90%的股權，為華普汽車的控股股東。（三）發行股份的定價原則及發行價格

  根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

  本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日，即公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

  股票交易均價計算區間        交易均價（元/股）      交易均價的90%（元/股）
      前20個交易日                  4.68                      4.22

      前60個交易日                  5.04                      4.53

    前120個交易日                  5.56                      5.01

  經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%的原則，經各方協商一致確定為4.47元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格及定價原則已經上市公司2018年第二次臨時股東大會批準。

  在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下：

  派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；


  上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送現金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。（四）發行股份數量

  本次交易中標的資產的交易價格為82,066.83萬元，根據本次重組的交易方式，本次發行股份購買資產的發行股份數量為18,359.47萬股。上市公司向吉利集團和華普汽車發行股份的數量如下：

序號  交易對方    持有CHS公司    發行股份支付對價      擬發行股份數量

                        股權比例            （萬元）              （股）

  1    吉利集團              9.90%              21,970.00          49,149,883
  2    華普汽車            27.07%              60,096.84        134,444,823
      合計                  36.97%              82,066.83        183,594,706
  注：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其余數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。

  在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
（五）股份鎖定安排

  吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。

  在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。


  如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。

  根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?

  若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。
（六）擬上市地點

  本次發行股票擬上市的交易所為上海證券交易所。
四、本次交易構成關聯交易

  本次交易前，華普汽車持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，華普汽車為公司的關聯方；另根據《上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方。本次交易完成后，吉利集團直接持有及通過華普汽車間接控制的上市公司股權比例合計為11.10%，超過5%，吉利集團將成為上市公司的關聯方。

  因此，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組

  根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產

      總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的

      比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業

      收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

      （三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會

      計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。

          本次交易前，CHS公司已經是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上

      市公司將進一步提升對CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12個月內通

      過CHS公司出資設立無錫明恒，無錫明恒與本次交易標的CHS公司屬于相同或

      者相近的業務范圍，根據《重組辦法》的規定，在計算本次交易資產總額、資產

      凈額和營業收入是否構成重大資產重組時，其累計數應按照公司增資無錫明恒和

      收購標的資產的相應數額進行累計計算。根據《重組管理辦法》，本次交易標的

      資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等指標計算如下：

                                                                            單位：萬元

2017年12                              選取值    對無錫明恒  累計金額    上市公司    占比
月31日      標的資產    交易金額      ①      認繳出資    ③=①+②      ④      ③÷④
/2017年度                                            ②

資產總額      116,248.31    82,066.83  116,248.31    29,400.00  145,648.31  673,842.90  21.61%
指標

資產凈額        78,574.04    82,066.83    82,066.83    29,400.00  111,466.83  207,821.45  53.64%
指標

營業收入        3,411.97          -    3,411.97          -    3,411.97  156,505.89    2.18%
指標

          綜上，經累計計算的資產凈額指標占上市公司最近一個會計年度經審計的合

      并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，

      因此本次交易構成重大資產重組。

    六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更

          本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股

      東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠

      集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先

生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。

  本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。

  因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。
七、本次交易不構成重組上市

  本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，即不構成重組上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

  截至本報告書簽署之日，上市公司的總股本為146,968.67萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股18,359.47萬股用于購買資產，本次交易完成前后，上市公司的股權結構變化情況如下：

  股東名稱              本次交易前                    本次交易后

                  持股數量（萬股）  持股比例    持股數量（萬股）    持股比例
科力遠集團                26,764.47    18.21%            26,764.47    16.19%
鐘發平                    10,164.34      6.92%            10,164.34      6.15%
鐘發平及其控制

的科力遠集團合          36,928.81    25.13%            36,928.81    22.34%
計

其他A股股東            110,039.85    74.87%          110,039.85    66.56%
吉利集團                          -          -            4,914.99      2.97%
華普汽車                          -          -            13,444.48      8.13%
    合計              146,968.67    100.00%          165,328.14    100.00%
  注：科力遠2018年12月12日公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的預案(修訂)》，擬回購規模不低于1億元（含），不超過3億元（含）。經測算，回購完成后，科力遠集團仍為上市公司的控股股東，鐘發平仍為其實際控制人。

    1、調整回購方案相關議案的內部審批進度


    公司于2018年9月18日召開第六屆董事會第十八次會議，并于2018年10月22日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》等相關議案，擬以自有資金回購公司股份，回購資金總額為不低于人民幣1億元（含），不超過人民幣3億元（含）、回購價格上限為6.28元/股進行測算，回購股份數量約47,770,701股，占公司目前總股本的3.25%，本次回購注銷后公司總股本為1,421,915,979股。公司于2018年12月25日實施了首次回購，回購股份數量847,600股，占公司目前總股本的比例約為0.058%。

    2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改
 <中華人民共和國公司法>
  的決定》，對《中華人民共和國公司法》第一百四十二條關于公司回購股份的條款進行了專項修改。為落實上述修改，同時結合公司實際情況變更公司回購用途，并進一步規范了股份回購相關要求，公司擬對原回購預案中回購股份的用途、股東大會授權董事會具體辦理回購公司股份事宜、回購股份的期限進行調整。 2018年12月11日，科力遠召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》。2019年1月23日，按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司發布公告，將于2019年3月5日召開2019年第一次臨時股東大會，審議《關于調整公司回購股份事項的議案》。 2、如未能通過股東大會，股份回購事項對本次交易的影響 如調整原回購方案的相關議案未能通過股東大會，則上市公司將按《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》要求，對已回購股份予以注銷，同時在實施完畢本次回購或終止本次回購，或經監管機構認可前，公司將不啟動本次交易的相關股份發行工作。上市公司將合理安排回購計劃，保證本次交易股份發行工作的合法合規進行。 根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，上市公司董事會依據股東大會的授權，有權決定繼續實施或終止實施相關股份回購方案。該等授權合法、有效，有利于股份回購方案的快速決策和執行。 綜上，公司目前已對股份回購方案調整事宜的決策程序予以恰當安排，股份回購事項對本次交易不會產生實質不利影響。 3、12月25日上市公司首次回購股份的用途及股份注銷的影響 2018年12月11日，科力遠召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》，擬以自有資金回購公司股份，用于注銷。公司于2018年12月25日首次以集中競價方式回購847,600股股份，在得到監管機構認可、且履行完畢內部決策程序后，上市公司擬變更其用途。 如未獲得監管機構同意，或調整原回購方案的相關議案如未能通過股東大會，則上市公司將對已回購股份予以注銷?；刭徸N對本次交易后上市公司股權結構的影響測算如下： 交易后股權結構 股東名稱 未考慮回購注銷 回購注銷84.76萬股 全部回購注銷 持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比 （萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 例 科力遠集團 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 鐘發平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 鐘發平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集團 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 華普汽車 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合計 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假設回購股份為其他公眾股東持有，全部回購注銷情況為假設回購金額為3億元，回購股份價格為首次回購成交最低價格（3.77元/股）測算。 根據上述測算，若回購股份予以注銷，對上市公司交易后股權結構影響較小，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的股權比例有一定幅度提升。 （二）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易系科力遠收購控股子公司CHS公司的少數股東權益，交易前后科力遠的主營業務范圍未發生變化，仍主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品（含泡沫鎳、鋼帶等）、動力電池（含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等）、民用電池（含端 面焊、常規KH等）、混合動力總成系統（含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統）及混合動力汽車示范運營業務。 （三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響 CHS公司自2014年以來即為上市公司的控股子公司，上市公司2017年年報及2018年3季報已經反映了CHS公司對公司財務狀況和盈利能力的影響，本次交易僅是收購CHS公司的少數股東權益，交易前后上市公司的合并財務報表范圍以及納入合并財務報表范圍的資產金額與結構、負債金額與結構，營業收入及成本費用均未發生變化，發生變化的主要為交易前后歸屬于母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數股東損益。因此，交易前后上市公司合并財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、凈利潤等盈利情況，以及經營活動產生的現金流量情況不會發生變化。 本次交易對上市公司財務指標的影響主要體現在CHS公司的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將進一步提升，結合CHS公司歷史業績以及目前經營狀況，將提高歸屬于上市公司股東的凈資產規模，降低2018年1-8月歸屬于上市公司股東的凈利潤水平。 根據上市公司2017年度經審計的財務報告（大信審字[2018]第27-00027號）、2018年1-8月財務數據和中興華會計師出具的備考財務報表審閱報告（中興華閱字（2019）第170001號），本次交易前后公司歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后每股收益變化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 歸屬于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者權益（萬元） 歸屬于母公司所 有者的凈利潤 -7,276.05 -10,589.71 不適用 2,201.56 4,215.83 91.49% （萬元） 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 扣除非經常性損 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 扣除非經常性損 益后的稀釋每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍為上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非經常性損益后的基本每股收益將會下降，扣除非經常性損益后的基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。 九、本次交易已履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易已履行的決策程序和批準程序 本次交易已經履行的決策和審批程序如下： 1、上市公司的決策過程 2018年8月12日，上市公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》。 2018年10月12日，上市公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《
  <發行股份購買資產協議>
   之補充協議》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關議案。 2018年12月14日，上市公司召開第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于
   <湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
    及其摘要的議案》等相關議案。 2、交易對方的決策過程 2018年8月10日，吉利集團召開了股東會，同意吉利集團向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意吉利集團與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 2018年8月10日，華普汽車召開了股東會，同意華普汽車向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意華普汽車與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 3、本次交易的決策程序說明 CHS公司為有限責任公司，目前科力遠持有CHS公司51.02%的股權，吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權。本次交易中，吉利集團、華普汽車擬將其合計持有的CHS公司36.97%的股權轉讓給上市公司。本次股權轉讓系有限責任公司原股東之間的股權轉讓。 根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。此外，根據CHS公司的章程及相關出資協議，本次交易亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。因此，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，無需其他股東放棄優先購買權。 本次交易已經上市公司第六屆董事會第十五次會議、第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會及第六屆董事會第二十二次會議審議通過，已經交易對方履行相關必要的內部程序。 另外，公司已于2019年2月28日收到中國證監會《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司向浙江吉利控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]276號）。 十、本次交易相關方所作出的重要承諾 本次交易相關方作出的重要承諾如下： 承諾方 承諾事項 承諾內容 本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的本人、與本次交易相 關的信息、資料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性依法承擔 個別及連帶法律責任。 本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、 完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原 件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經 關于所提 合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重 供信息真 大遺漏。 實、準確、如本人所提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司 完整的承 法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前， 諾函 暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事 會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個 交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登 記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 上市公 證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權 司董事、 證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在 監事、高 違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 級管理 關于信息 本人保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性， 人員 披露和申 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 請文件真 披露和申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責 實、準確、任。 完整的承 本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息披 諾函 露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未披 露的合同、協議、安排或其他事項。 如本人所披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司 法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前， 暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事 會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個 交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登 記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權 證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在 違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 關于自本 本人持有上市公司股份的，自本次交易復牌或預案披露之日起至本次 承諾方 承諾事項 承諾內容 次交易復 交易實施完畢的期間內，本人不存在減持上市公司股份的計劃。 牌之日起 至實施完 畢期間的 股份減持 計劃的承 諾函 本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的本公司、與本次交 易相關的信息、資料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記 關于所提 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性依法 供信息真 承擔個別及連帶法律責任。 實、準確、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準 完整的承 確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料 諾函 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人 業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏。 關于信息 本公司保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性， 披露和申 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 請文件真 披露和申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責 上市公 實、準確、任。 司 完整的承 本公司將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息 諾函 披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未 披露的合同、協議、安排或其他事項。 1．本公司參與本次交易的相關人員與交易對方就本次交易進行可行性 關于本次 研究時，采取了必要的保密措施。本公司相關人員在參與制訂、論證 發行股份 本次交易等相關環節嚴格遵守了保密義務。 購買資產 2．本公司相關人員在參與討論上市公司本次交易工作中遇到的問題以 事宜采取 及解決意見、建議、設想和解決方案過程中，本公司相關人員沒有向 的保密措 其他任何無關的單位和個人泄露相關交易信息。 施和保密 3．在本公司召開董事會審議與本次交易相關的議案并首次公告與本次 制度的說 交易相關的報告書前，本公司相關人員嚴格遵守了保密義務。 明 綜上，本公司相關人員已采取必要措施防止保密信息泄露，嚴格遵守 了保密義務，沒有利用該等信息在二級市場上買賣上市公司股票之行 為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。 上市公 1.本公司及本公司的董事、高級管理人員不存在《上市公司證券發行 司及其 關于守法 管理辦法》第39條規定的不得發行股票的以下情形： 全體董 和誠信情 （1）本次交易申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 事、監 況的承諾 （2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除； 事、高級 函 （3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； 管理人 （4）董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政 員 處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責； 承諾方 承諾事項 承諾內容 （5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查； （6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所 涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外； （7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處 罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、 規章受到中國證監會行政處罰的情形；最近十二個月內不存在受到證 券交易所的公開譴責的情形，不存在其他重大失信行為；不存在因涉 嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的 情形。 3.上市公司現任董事、監事和高級管理人員，不存在違反《公司法》 第146條、第147條、第148條規定的情形，符合任職資格，遵守《公 司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的義務，不存在有 關法律、法規、規范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如 有）所禁止的兼職情形。 關于不存 在《關于 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信息 加強與上 以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 市公司重 相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情 大資產重 形。 組相關股 本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何 票異常交 重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法 易監管的 機關依法追究刑事責任的情形。 暫行規 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上市公 定》第十 司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參 三條規定 與任何上市公司重大資產重組的情形。 情形的承 諾函 本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次 重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在應當 提交信息 披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如因提供的信息存在 標的公 真實、準 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 司 確和完整 失的，將依法承擔賠償責任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 交易對 關于所提 本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次 方 供信息真 重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在應當 實、準確、披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如因提供的信息存在 承諾方 承諾事項 承諾內容 完整的承 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 諾函 失的，將依法承擔賠償責任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 關于不存 在《關于 1．本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信 加強與上 息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交 市公司重 易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的 大資產重 情形。 組相關股 2．本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任 票異常交 何重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司 易監管的 法機關依法追究刑事責任的情形。 暫行規 3．本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上 定》第十 市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不 三條規定 得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 情形的承 諾函 1．最近五年內，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員未因涉 嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查， 不存在行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的 重大民事訴訟或者仲裁。 2．最近五年內，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員不存在 關于守法 未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施 及誠信情 或受到證券交易所紀律處分的情況，亦不存在重大違法違規行為或損 況的說明 害投資者合法權益和社會公共利益的不誠信行為，亦不存在其他不良 與承諾函 記錄。 3．最近五年內，本公司的實際控制人及其高級管理人員未受到過行政 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛 有關的重大民事訴訟或者仲裁。 4．截至本說明與承諾函出具之日，本公司及本公司的董事、監事、高 級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰 案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 1．本次交易完成之后，在本公司作為上市公司關聯方期間，本公司不 會自行或與他人聯合實施下列任何行為： 關于避免 （1）游說或引誘或試圖游說或引誘目標公司的客戶、顧客、認定的潛 同業競爭 在客戶、供應商、代表、業務聯絡人或代理人，或與目標公司有任何 的承諾函 交易往來的人員、企業、公司或組織改變與目標公司之間的關系； （2）雇傭或試圖雇傭目標公司從事技術、研發崗位的人員，無論該等 人員是否由于離職而違約，但雇傭前述人員從事與其在目標公司職務 內容無關的工作的情形除外；以及 承諾方 承諾事項 承諾內容 （3）就任何業務或公司，使用任何目標公司使用的標識或其他類似標 志或作為其控制的任何公司名稱或其任何系統、產品名稱或類似詞匯 使用的名稱和/或其他詞匯，且該等使用能夠或可能與任何目標公司或 其業務或其他產品或系統的名稱產生混淆；并應使用一切合理努力促 使與該方相關的任何個人、企業或公司不得使用上述名稱。 2．自承諾出具之日起，除本公司與上市公司已在《發行股份購買資產 協議》中約定的參與CHS公司的經營管理之外，本公司不會直接或間 接，獨自或連同任何人士、商號或公司或代表任何人士、商號或公司， 經營、參與、從事、獲得或持有（在不同情況下，不論是作為股東、 董事、合伙人、代理、雇員或是其他，亦不論是為了盈利、報酬或是 其他）任何直接或間接與目標公司業務競爭或可能競爭的活動或業務。 3．如果本公司現有經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業 競爭或與上市公司發生重大利益沖突，本公司將采取以下任一措施： （1）無條件放棄或促使本公司控制（包括直接控制和間接控制）的其 他企業無條件放棄可能與上市公司發生同業競爭的業務； （2）將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子 公司或擁有實際控制權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全 部注入上市公司； （3）采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限于委托經 營、委托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭 的業務交由上市公司經營以避免同業競爭。 本公司承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司構成 有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司作為上市公司關聯方 期間持續有效，不可撤銷。本公司保證嚴格履行本承諾函中的各項承 諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失的，將承擔相應的 法律責任。 關于規范 1．對于未來可能的關聯交易，本公司將善意履行作為上市公司股東的 關聯交易 義務，不利用本公司的股東地位，就上市公司與本公司及本公司控制 的承諾函 的企業相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東 大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決議。 2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規占用上市公司資金 及要求上市公司違法違規提供擔保。 3．如果上市公司與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理 原因的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、 公平、公開的原則，依照正常商業條件進行。 4．本公司將嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定， 如有違反以上承諾及上市公司關聯交易管理制度而給上市公司造成損 失的情形，將依法承擔相應責任。 吉利集團 1．在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份，自該等股份于登 關于股份 記結算公司登記至本公司名下之日起36個月內不轉讓。 鎖定期的 2．在上述股份鎖定期限內，本公司通過本次交易取得的股份因上市公 承諾方 承諾事項 承諾內容 承諾函 司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上 述股份鎖定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調 查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 4．如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見 或要求的，本公司將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求 對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 1．在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份，自該等股份于登 記結算公司登記至本公司名下之日起12個月內不轉讓。 2．在上述股份鎖定期限內，本公司通過本次交易取得的股份因上市公 華普汽車 司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上 關于股份 述股份鎖定安排。 鎖定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大 承諾函 遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調 查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 4．如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見 或要求的，本公司將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求 對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 關于擬注 1．本公司向CHS公司的出資已經足額繳納或支付，不存在虛假出資、 入資產權 抽逃出資或出資不實的情形；本公司持有的CHS公司股權（以下簡稱 屬清晰完 “目標股權”）權屬清晰，不存在任何爭議或潛在爭議，本公司不存在 整的承諾 受任何他方委托持有目標股權的情形；本公司持有的目標股權未被設 函 定任何形式的抵押、質押、優先權或其他限制性權利，亦不存在被國 家司法、行政機關凍結、扣押或執行等強制措施的情形；目標股權依 照上市公司與本公司簽署的《發行股份購買資產協議》的約定完成過 戶不存在法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續至本公司持有的 CHS公司股權登記至上市公司名下。 2．本公司以持有的目標股權認購本次交易上市公司發行的股份，不會 違反CHS公司章程、內部管理制度的規定，也不會受到本公司此前簽 署的任何協議、承諾、保證的限制；此外，本公司在所知范圍內保證 CHS公司簽署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股權 的限制性條款。 3．如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。 關于本次 一、作為CHS公司股東，本公司參與本次交易的相關人員與上市公司 發行股份 就本次交易進行可行性研究時，采取了必要的保密措施。本公司相關 購買資產 人員在參與制訂、論證本次交易等相關環節嚴格遵守了保密義務。 事宜采取 二、本公司相關人員在參與討論上市公司本次交易工作中遇到的問題 的保密措 以及解決意見、建議、設想和解決方案過程中，本公司相關人員沒有 施和保密 向其他任何無關的單位和個人泄露相關交易信息。 制度的說 三、在上市公司召開董事會審議與本次交易相關的議案并首次公告與 承諾方 承諾事項 承諾內容 明 本次交易相關的報告書前，本公司相關人員嚴格遵守了保密義務。 綜上，本公司相關人員已采取必要措施防止保密信息泄露，嚴格遵守 了保密義務，沒有利用該等信息在二級市場上買賣上市公司股票之行 為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。 1．本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏； 2．本公司為本次交易向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資 料、證明以及所做聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確、 完整的，不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或復 關于本次 印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的。 交易申請 3．本公司已就本次交易及時向上市公司提供本次交易相關信息，且提 文件真實 供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、 性、準確 誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或復印件與其原始資料或原件一 性和完整 致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并保證在本次交易完成前， 性的承諾 本企業將繼續依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所 函 的有關規定履行本項承諾。 4．本公司承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成 損失的，將依法承擔賠償責任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份。 關于所提 1.本公司/本人保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 供信息真 的本公司/本人、與本次交易相關的信息、資料的真實性、準確性、完 實、準確、整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實 完整的承 性、準確性、完整性依法承擔個別及連帶法律責任。 諾函 2.本公司/本人保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 控股股 的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本 東湖南 或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的， 科力遠 該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假 高技術 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 集團有 3．本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資 限公司、 者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 實際控 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 制人鐘 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 發平 調查結論以前，本公司/本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于 收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶 提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶 信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/ 本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接 承諾方 承諾事項 承諾內容 鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 1．本公司/本人保證本次交易信息披露的真實性、準確性、完整性， 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 披露的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。 2．本公司/本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時 履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當 披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 3．本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資 關于信息 者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 實、準確、大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 完整的承 調查結論以前，本公司/本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于 諾函 收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶 提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶 信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/ 本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接 鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 關于守法 本公司/本人最近三年內不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到 及誠信情 中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；最近十二個月內 況的承諾 未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；不存在因涉 函 嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的 情形。 關于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作為上市公司關聯方期間， 同業競爭 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制）的其他企 的承諾函 業不會從事以下行為，具體包括： 1.不會直接或間接經營任何與上市公司及其他下屬公司經營的業務構 成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與上市公司及其他下 屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 2.不會以任何形式支持上市公司及其他下屬公司以外的他人從事與上 市公司其他下屬公司目前或今后所經營業務構成競爭或者可能構成競 爭的業務或活動。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制） 的其他企業現有經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業競 爭或與上市公司發生重大利益沖突，本公司/本人將采取以下任一措 施： 1.無條件放棄或促使本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制）的 其他企業無條件放棄可能與上市公司發生同業競爭的業務； 承諾方 承諾事項 承諾內容 2.將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公 司或擁有實際控制權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全部 注入上市公司； 3.采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限于委托經營、 委托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭的業 務交由上市公司經營以避免同業競爭。 本公司/本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司 /本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司/本人作為上 市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本 承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失 的，將承擔相應的法律責任。 關于減少 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將盡可能避 和規范關 免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對于無法避免或有合 聯交易的 理理由存在的關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上 承諾函 市公司及其下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議， 并由上市公司按照有關法律、法規、其他規范性文件以及上市公司章 程等的規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義 務；本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控制的企業不以與市 場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不利 用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用 該類交易從事任何損害上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的 行為。 本公司/本人保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經本人簽署即對本 人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上 市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本 承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失 的，本人將承擔相應的法律責任。 關于保證 一、保證上市公司的資產獨立 上市公司 保證上市公司及其控制的企業具有完整的經營性資產；保證不違規占 獨立性的 用上市公司及其控制的企業的資金、資產及其他資源。 承諾函 二、保證上市公司的人員獨立 本公司/本人保證上市公司的管理層（包括總經理、副總經理、財務負 責人、董事會秘書等高級管理人員）專職在上市公司工作、并在上市 公司領取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全資附 屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務；保證上市公司員 工的人事關系、勞動關系獨立于本公司/本人，保證本公司/本人推薦出 任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行， 本公司/本人不干預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免 決定。 三、保證上市公司的財務獨立 上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了 承諾方 承諾事項 承諾內容 獨立的會計核算體系和財務管理制度等內控制度，能夠獨立做出財務 決策；上市公司開立了獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務。 本公司/本人承諾上市公司資金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企業的干預；同時上市公司的財務人員均 系其自行聘用員工，獨立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企業。本公司/本人承諾將繼續確保上市公司財務的獨立性。 四、保證上市公司的治理獨立 （一）上市公司擁有獨立的法人治理結構，其機構完整、獨立，法人 治理結構健全。本公司/本人承諾按照國家相關法律法規之規定，確保 上市公司的股東大會、董事會、監事會等機構獨立行使職權； （二）上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經營管理等方面 與本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業之間 將不會存在交叉和上下級關系，本公司/本人承諾確保上市公司經營機 構的完整，不以任何理由干涉上市公司的機構設置、自主經營； （三）本公司/本人承諾確保上市公司具有完全獨立的辦公機構與生產 經營場所，不與本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業混合經 營、合署辦公。 五、保證上市公司的業務獨立 上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業務流程 及自主經營的能力，上市公司及其下屬子公司的各項業務決策均系其 依照《公司章程》和經政府相關部門批準的經營許可而作出，完全獨 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業。本 公司/本人將繼續確保上市公司獨立經營，在業務的各個方面保持獨 立。本公司/本人承諾將遵守中國證監會的相關規定以及本公司/本人的 承諾，并盡量減少與上市公司之間的關聯交易，保證不會以侵占上市 公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關聯交易；本公司/ 本人將保證上市公司繼續具備獨立開展業務的資質、人員、資產等所 有必備條件，確保上市公司業務獨立。 關于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信息 在《關于 以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加強與上 相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情 市公司重 形。 大資產重 本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何 組相關股 重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法 票異常交 機關依法追究刑事責任的情形。 易監管的 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上市公 暫行規 司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參 定》第十 與任何上市公司重大資產重組的情形。 三條規定 情形的承 諾函 承諾方 承諾事項 承諾內容 關于自本 次重組復 牌之日起 至實施完 自本次重組復牌或預案披露之日至實施完畢期間，本公司及本公司一 畢期間的 致行動人不存在減持上市公司股份的計劃或安排。 股份減持 計劃的承 諾函 一、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行 的承諾 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益， 也不采用其他方式損害公司利益。 3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名 與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛 控股股 鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決 東湖南 權）。 科力遠 6、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全 高技術 力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情 集團有 況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如 限公司、關于填補 有表決權）。 實際控 回報措施 7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發行股份購買資產實施完畢，制人鐘 能夠得到 若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的發平、上 切實履行 監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照市公司 的承諾函 中國證監會的最新規定作出承諾。 全體董 8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出 事、監 的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司 事、高級 或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的 管理人 補償責任。 員 9、作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾 或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等 證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關 處罰或采取相關管理措施。 二、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履 行的承諾 1、本企業/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、本承諾出具日后至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管 理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的 監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證 承諾方 承諾事項 承諾內容 券監管機構的該等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證券監督 管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾； 3、本企業/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企 業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業/本人違反 該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業/本人愿意依法承擔 對公司或者投資者的補償責任。 十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌或預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 科力遠控股股東科力遠集團及實際控制人鐘發平認為本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力，有助于保護廣大投資者以及中小股東的利益，原則上同意本次重組。 上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東科力遠集團、上市公司實際控制人鐘發平承諾：自本次重組復牌或預案披露之日起至本次重組實施完畢期間，本人/本公司不存在減持科力遠股份的計劃。 十二、本次交易對投資者權益保護的安排 為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行了重點考慮： （一）聘請具備相關從業資格的中介機構 本次交易中，公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構，對本次交易方案及全過程進行監督并出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。 （二）嚴格履行上市公司信息披露義務 公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。 （三）嚴格執行關聯交易批準程序 本次交易構成關聯交易，其實施嚴格執行了法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易的議案在公司2018年第二次臨時股東大會上由公司非關聯股東予以表決，公司股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司向公司股東提供了網絡形式的投票平臺，部分股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使了表決權。 此外，公司聘請了獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。 （四）股東大會的網絡投票安排 召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司根據法律、法規及規范性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供了網絡投票平臺，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權益。上市公司部分股東參加了現場投票，部分股東直接通過網絡進行投票表決。上市公司披露股東大會決議時，亦單獨統計了中小股東投票情況。 （五）確保本次交易標的資產定價公允 上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估，并聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見，確 保本次交易標的資產定價公允、公平，定價過程合法合規，不損害上市公司股東利益。 （六）股份鎖定安排 吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 （七）標的資產過渡期間損益歸屬 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了標的資產在過渡期間的損益歸屬情況。目標公司在過渡期間產生的損益由上市公司按照交割日后所持有的目標公司股權比例享有或承擔。 （八）本次重組后上市公司填補每股收益的具體措施 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性詳見本報告書“第一節本次交易概況”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）、上市公司控股CHS公司后進行本次交易的合理性和必要性”。 2、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施 為降低本次交易導致的對公司即期回報攤薄的風險，公司擬通過加強公司內部管理和成本控制、進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護，進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績等措施，以提高對股東的即期回報。 （1）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢 公司主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品(含泡沫鎳、鋼帶等)、動力電池(含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等)、民用電池(含端面焊、常規KH等)、混合動力總成系統(含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統)及混合動力汽車示范運營業務。 最近三年一期上市公司主要財務指標具體如下： ①財務報表主要數據 單位：萬元 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 總資產 654,165.40 673,842.90 522,766.70 381,688.15 凈資產 333,480.77 343,938.71 221,739.83 213,161.54 營業收入 96,460.43 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利潤總額 -14,050.00 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 凈利潤 -12,646.18 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非經常性損益后 的歸屬于上市公司股 -8,831.95 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 東的凈利潤 ②主要財務指標 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 資產負債率（%） 49.02 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.17 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） -0.05 0.02 -0.15 0.01 扣除非經常性損益后 -0.06 -0.07 -0.16 -0.11 的每股收益（元/股） 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 加權平均凈資產收益 -3.55 1.59 -15.19 0.63 率（%） （2）公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施 上市公司面臨的主要風險及改進措施包括： ①運營管理風險 公司資產和人員結構較為穩定，已建立起較為完善的現代企業管理制度，根據自身實際情況制訂了一系列行之有效的規章制度和流程規范。但隨著公司規模的不斷擴大，特別是募投項目實施、CHS佛山基地正式投產，公司各業務板塊與整車企業合作更為深入、多元，公司的資產、業務、機構和人員將進一步擴張，這將在戰略規劃、資源整合、技術研發、市場開拓、內部控制等方面對公司管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。如果公司不能及時應對因經營規?？焖贁U張、政策不穩定、市場競爭加劇等因素帶來的內外環境變化，并無法及時正確地作出調整，將可能阻礙公司重要項目的正常推進或錯失發展機遇，從而影響公司的長遠發展。 針對上述風險，公司將加強人才培養以及完善薪酬激勵、業績考核制度，進一步建立完善的內部控制流程和有效的監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對風險。 ②市場競爭加劇的風險 受國家政策、市場需求影響，國內知名汽車品牌廠商及其零部件供應商紛紛加入節能與新能源汽車行業，布局混合動力汽車以及插電式混合動力汽車領域，逐年加大對該領域產品的研發、生產以及推廣投入，積極搶占市場份額。節能與新能源汽車作為節約成本的代步工具，物質生活的豐富使得消費者的需求更趨向于多元化，消費者選購汽車更注重其自身體驗以及性價比等方面。前景廣闊的混合動力汽車市場和新能源汽車行業，以及多元化的用戶需求促使整車市場競爭日益激烈，同時對參與這一產業鏈的關鍵零部件供應商提出更高的要求。 針對上述風險，公司將加大對科研方面以及市場調查的投入力度，走創新發展的道路，保持產品的核心競爭力。 ③研發風險 公司戰略主軸業務產品如混合動力總成系統、鎳氫動力電池研發屬于高新技術領域，存在較高的技術壁壘，進入門檻較高。且該領域產品從研發投入、試產、測試到批量生產上市的周期較長，中間涉及環節多，投入成本高，風險較高。公司采取與整車廠商多元化合作、定制化合作生產的模式。在與整車企業開展的每個合作項目中，都一定程度面臨著即使投入了一定的人力、物力資源，仍因無法攻克技術難關而導致研發失敗的風險。 針對上述風險，公司將加強政策研究和市場調研，緊抓市場動態，嚴格按照國家政策、指導原則開展研發工作，對研發項目關鍵節點進行風險評估，降低過程風險。 ④主要原材料價格波動風險 公司主要原材料為電解鎳、合金粉等，該等原材料受市場鎳價及稀土行情影響波動較大，因此鎳及稀土價格的波動對公司的生產成本具有較大影響。鎳及稀土價格受到供求關系、國際經濟、政治、行業政策以及經濟周期等多種因素影響，價格波動較為明顯，增加了公司成本控制、原材料采購管理的難度。原材料的價格波動將影響公司的毛利率水平，且如果原材料的價格維持高位運行，公司為生產需要采購原材料時將占用大量的流動資金，對公司的短期融資能力、存貨管理能力以及資產運營能力提出了更高的要求。 針對上述風險，公司將通過供應鏈整合與優化，降低生產成本，來消化原材料價格波動可能帶來的挑戰。同時通過采購方式的優化，降低采購成本。 ⑤政策風險 節能與新能源行業正處于尚未成熟的發展階段，其特征之一就是對政府政策具有較大的依賴性。若國家對新能源汽車行業減小支持力度或者放松對傳統燃油車油耗的限制，將對新能源汽車行業產生一定影響。 針對上述風險，公司將加大政策經營的力度，關注國家宏觀政策變化，并積極探索降低產品成本的方式，加強銷售體系的建設，擴展銷售渠道。 3、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施 （1）加強公司內部管理和成本控制 公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，并進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事后管控。 （2）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護 為完善公司的利潤分配制度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司的實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，若上述制度與適用的法律、法規等規范性文件存在不符之處，上市公司將按照相關法律法規以及公司章程等內部規范性文件的要求及時對公司的相關制度進行修訂。 （3）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績 公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。 （4）借鑒與利用吉利成熟的管理能力 ①提高公司治理及運營效率 在吉利集團成為上市股東后，上市公司將持續積極借鑒，學習，吸收吉利成熟的管理體系和優秀經驗，從公司經營管理、人力資源、績效考核、激勵機制、質量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整體運營效率。 ②改善傳統電池業務 在上市公司傳統電池業務方面，公司在保持作為豐田供應商對產品品質的高要求之外，將進一步學習吉利集團在產品成本管理，在新產能投放以及工藝現場管理等方面降低成本，提高生產效率，進一步夯實電池業務板塊在國內市場上技術及生產方面的優勢地位。 ③提升CHS公司未來的盈利能力 上市公司將充分利用吉利集團在汽車行業所建立的供應鏈與質量管理體系，通過供應鏈的融入降低零部件采購成本，通過導入吉利現場管理體系，降低產品的不良率，提升產品的穩定性與可靠性，提升生產效率；同時不斷開發新的客戶，迅速完成產業爬坡期，實現公司業務的盈利。 公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 4、上市公司的董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾 “（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 （2）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 （3）本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 （4）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 （5）本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 （6）如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 （7）本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發行股份購買資產實施完畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。 （8）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。 （9）作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?5、公司控股股東、實際控制人對關于公司本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾 “（1）本企業/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； （2）本承諾出具日后至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾； （3）本企業/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?（九）其他保護投資者權益的措施 本次重組交易對方承諾，保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承諾依法承擔由此給上市公司或者投資者造成的損失產生的賠償責任。 十三、標的公司最近36個月內向中國證監會報送IPO或參與上市公司重大資產重組情況 本次重組標的公司不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行并上市申請文件或參與上市公司重大資產重組的情況。 十四、本次交易完成后改善上市公司財務狀況、增強盈利能力的應對措施 本次交易完成后，上市公司在持續加強經營管理、提升電池材料及動力電池業務板塊盈利能力的同時，還將進一步針對混動系統業務開源節流，加深與吉利集團的協同，同時，利用混動系統放量帶來的產業鏈聯動，提升上市公司全產業鏈的經營業績。上市公司改善財務狀況、增強盈利能力的應對措施具體如下： 1、加強經營管理，集中資源，聚焦主業 上市公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，提升經營管理效率。公司將參照目前的資產及負債情況，完善并強化產業投資決策程序，優化投資結構及投資節奏，集中資源，聚焦主業，提升經營業績。此外，上市公司還將進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理費用，進行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本費用，改善上市公司的財務狀況。 2、提升電池業務板塊盈利能力 （1）發揮優勢，擴大電池業務板塊銷售規模 上市公司將進一步深化與豐田汽車在產品研發及供應鏈方面的合作，利用并發揮上市公司的技術及產品優勢，擴大與豐田汽車在動力電池等領域的合作規模，進一步增強上市公司在傳統電池業務的優勢地位。2019年1月23日，公司公告將對科力美進行追加投資，追加投資的資金將全部用于擴建車用鎳氫動力蓄電池模塊組項目，此次產能擴建將使得科力美產能達到現有投產產能的四倍，產能提升帶來的規模效應將進一步顯現，上市公司對科力美的投資收益將大大提高。此外，蓄電池模塊組產量的上升還將帶動上市公司全資子公司科霸電池和控股子公司力元新材相關產品的生產與銷售，進一步提高上市公司經營業績。 （2）吸收吉利集團行業領先的制造經驗，提高生產效率 在吉利集團成為上市公司戰略投資者后，上市公司在保持作為豐田供應商所培養出的精益制造能力的同時，還將學習吸收吉利集團在產品制造過程中的成本管理、工藝控制、產能利用等方面的先進經驗，進一步提高電池業務板塊的生產效率，提升上市公司盈利能力。 3、提升混動系統業務板塊盈利能力 （1）大力開拓針對整車企業的技術服務業務，增加收入來源 截至本報告書簽署日，CHS公司已與多家整車企業達成了項目合作，多款混動車型已在開發過程中。在CHS1800系列產品產能爬坡、逐漸放量的過程中，CHS公司還將積極向各整車廠收取樣車開發、功能調試等技術服務費，以增加收入，改善財務狀況。 （2）充分利用吉利集團資源，加速CHS公司的產業化推進，提升CHS公司盈利能力 CHS公司將持續提升自身管理能力，深度融入吉利集團的全球供應鏈體系，通過優化供應商結構及平臺化降低產品成本。同時，CHS公司還將依托吉利集團構建行業影響力，充分利用汽車行業轉型升級機會，拓展新的客戶，為更多整車廠提供深度油電混合動力解決方案，以形成新的訂單，加速完成產業爬坡期，提升盈利能力。 4、產業鏈聯動，提升經營業績 隨著CHS公司產業化的推進，其混動系統的銷售規模及市場占有率將快速提高，上市公司在積極推動與吉利、長安、東風等優質整車客戶產業合作的同時，還將通過混動系統總成產品銷量的提升，持續拉動上游動力電池業務板塊的生產與銷售，利用規模效應進一步降低上市公司混動系統全產業鏈產品的單位成本，增強盈利能力。 5、加強對供應商品質與成本的管控，降低采購成本 本次交易完成后，上市公司將對接吉利集團成熟的供應鏈資源，進一步拓寬了對供應商的選擇余地。此外，隨著混動系統全產業鏈產品產量的不斷上升，上市公司對供應商的議價能力亦將顯著上升，能夠在價格方面爭取更大的空間。上市公司還將持續就核心零部件開發替代性供應商，并不斷加強對供應商品質與成本的管控，打造科力遠供應鏈體系，增強上市公司在汽車零配件產業鏈中的影響力，進而降低采購成本，提高盈利能力。 6、優化融資結構，降低財務費用 上市公司將進一步運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，降低財務費用。上市公司在相關法律、法規及規范性文件規定的范圍內，將進一步提高募集資金使用效率，減少公司短期融資，節省公司財務費用支出，降低公司財務成本。 此外，本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將有所提升，有助于CHS公司繼續推進泛平臺化戰略，適時優選引入戰略投資者及財務投資者，以提高CHS公司的資金實力，降低上市公司對CHS公司的投資壓力，進而降低上市公司的融資需求，節省公司財務費用支出。 重大風險提示 投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本次交易有關的風險 （一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險 上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本次重組的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為。上市公司股票在發布提示性公告前漲跌幅未構成《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險。 此外，若本次交易過程中出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行，本次交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關注本次交易可能取消的風險。 （二）本次交易攤薄上市公司即期回報的風險 本次交易實施后，公司總股本規模將擴大，歸母凈資產規模及歸母每股凈資產水平都將提高，上市公司進一步加強了對子公司的管理，有助于加強對CHS公司經營的各方面支持，并在此基礎上深化部署在混合動力驅動產業鏈的發展規劃，進一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。然而，鑒于CHS公司的主要產品仍處于市場化推廣初期，且企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未來年度實際取得的凈利潤較低 進而導致未來短期內公司的即期回報被攤薄的情況，特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。 （三）華普汽車鎖定期滿后可能減持的風險 根據目前交易各方簽訂的《發行股份購買資產協議》，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓，該股份鎖定安排符合《重組管理辦法》等法律法規的規定。但仍存在華普汽車在鎖定期滿后可能減持上市公司股票的風險。 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?二、交易標的有關風險 （一）混合動力汽車推廣不達預期的風險 根據目前國內相關政策，2020年國產乘用車平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求進一步降至4.0L/百公里?！吨袊圃?025》提出大力發展混合動力乘用車、逐步發展混合動力商用車的整體規劃，《節能與新能源汽車技術路線圖》提出到2020年混合動力汽車占比達到國內市場總體銷量的8%、2025年達到20%、2030年達到25%的目標。 混合動力汽車綜合油耗較低，能有助于大幅降低國內乘用車平均能耗水平，但混合動力汽車作為CHS混動系統總成的主要搭載平臺，如果未來的銷量推廣無法達到預期，可能會對CHS混動系統總成的銷量造成影響，進而可能對CHS公司未來的業績造成一定的不利影響。 （二）混動系統總成市場競爭加劇的風險 隨著國家對汽車油耗控制力度不斷加大，混合動力系統具備巨大的發展潛力。目前我國混動系統總成領域的參與主體主要為獨立的第三方混動系統總成生產企業和整車廠體系內的混動系統總成生產企業。 國際汽車產業的發展歷程顯示，隨著混動系統需求度的提升以及汽車產業分工進一步細化，獨立的混動系統總成生產企業數量存在增加的趨勢，整車廠體系內的混動系統生產企業亦可能逐步轉變為獨立市場經營主體，使國內混動系統總成市場的競爭呈現加劇的態勢。 雖然CHS公司已在混動系統總成相關領域進行了長期的研究，但與國外主要競爭對手相比仍有差距，以豐田THS混動系統為代表的混動系統總成仍然占據混動系統總成市場的較大份額。如果CHS公司不能根據市場競爭格局的變化及時調整發展戰略，快速拓展客戶，提高市場占有率，則可能在未來市場開拓的競爭中處于不利地位，進而影響其業績增長。 （三）新能源汽車產業支持政策變化的風險 長期以來，國家制定了一系列政策來支持新能源汽車產業相關企業的發展，并向新能源汽車購買者給予一定的財政補貼以刺激相關消費，但為實現新能源汽車的長期可持續發展，我國政府對新能源汽車采取了退坡式的補貼機制。2018年1月，財政部、工信部、發改委發布《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，明確從2018年起將新能源汽車地方購置補貼資金逐漸轉為支持充電基礎設施建設和運營、新能源汽車使用和運營等環節。 CHS公司的混動系統總成可以適用于插電式混合動力汽車，目前插電式混合動力汽車仍能享受國家的政策補貼。在新能源汽車行業快速發展的背景下，如果國家產業政策發生調整導致對新能源汽車產業的支持力度進一步下降，或者相關財政補貼政策在執行過程中未能按照約定落實，或落實有所滯后，也將可能對CHS公司的生產經營產生一定不利影響。 （四）CHS混動系統總成業務發展對吉利集團依賴度較高的風險 CHS混動系統總成在起步階段的研發資源較為有限，鑒于CHS公司核心技術的一部分是建立在吉利集團投入的MEEBS技術之上，吉利集團相較其他整車廠對CHS混動系統總成技術的理解更為深入。為加快CHS混動系統總成的市場化進程，CHS公司在初期階段利用有限的資源主要與吉利集團進行合作開發，因此目前搭載CHS混動系統總成并實現銷售的車型僅有吉利生產的吉利帝豪EC7，客戶結構較為單一。如果未來CHS公司不能與吉利集團保持持續穩定的深度合作關系，或針對其他整車廠的業務開拓不力，則可能對CHS公司的生產經營造成不利影響。 （五）客戶集中度較高的風險 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客戶按發生額計算的銷售收入占按發生額計算的當期營業收入的比例分別為92.63%、90.89%、80.85%，客戶集中度較高。 CHS公司主要為國內一線整車廠提供樣車開發及CHS混動系統總成產品銷售業務。由于樣車開發階段耗時較長，CHS混動系統總成產品尚未實現批量化生產，因此報告期內CHS公司的主要客戶以福工動力產品客戶為主。未來，CHS公司產品將以CHS混動系統總成產品為主，目前，CHS公司與吉利集團合作研發的車型即將進入批量生產階段，且CHS公司已經與長安汽車、東風小康等整車廠展開深度合作，報告期內CHS混動系統客戶數量及業務發生額均呈上升趨勢。隨著標的公司產能及生產效率的提升，未來CHS公司的客戶集中度會逐步下降。 雖然CHS公司已通過有效的手段開發新客戶，但短時間內，如未來主要客戶因市場增速放緩、產品升級等因素而減少對CHS公司的需求，或者因其他競爭對手的成本優勢、技術優勢等考慮而轉向其他供應商，則CHS公司可能面臨盈利增長顯著放緩的風險，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （六）標的公司技術研發不達預期的風險 CHS公司主營的混合動力系統產品技術進步較快，雖然CHS公司目前在國內具備了領先的技術優勢，然而中國制定的汽車節油目標時間緊、要求嚴，客戶對混合動力系統生產廠商的技術創新和產品開發能力要求不斷提升。如果CHS公司不能持續開發出新技術、新產品，適應國家不斷趨嚴的油耗目標、滿足客戶對產品不斷升級的需求，則其持續發展能力和盈利能力將會受到不利影響。 （七）核心人員穩定性和技術泄密的風險 CHS公司在混合動力驅動領域擁有自主研發能力和顯著的技術優勢，且擁有一支穩定且高水平的研發團隊。CHS公司制定了一套較為科學的員工績效管理辦法，并不斷完善科研創新激勵機制，努力提高研發人員歸屬感。上述激勵制度對穩定核心技術人員隊伍發揮了重要作用。但隨著行業的快速發展，人才爭奪將日益激烈，未來CHS公司核心技術人員存在流失的風險。 自設立以來，通過不斷加大研發投入，CHS公司通過不斷研發形成了一系列核心技術和成果，多項技術成果處于國內領先水平。雖然CHS公司已通過對核心技術申請專利、建立完善的研發項目管理體系和實施嚴格的技術檔案管理制度，并與技術研發人員簽署了保密和競業禁止協議等措施來加強對核心技術及其信息的管理，未來仍不能排除核心技術流失的可能。一旦出現掌握核心技術的人員流失、核心技術信息失密，CHS公司技術創新、新產品開發、生產經營將受到不利影響。 （八）尚未掌握電機控制器核心技術工藝的風險 電機控制器為CHS混動系統總成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握電機控制器的核心工藝技術。 由于CHS公司尚未掌握電機控制器的核心技術，導致其對電機控制器供應商的議價能力受到一定限制，造成電機控制器的采購成本相對較高。如果CHS 公司未來仍無法掌握電機控制器的核心技術，可能導致其采購成本始終維持較高的水準，進而對CHS公司未來的盈利能力造成一定的影響。 （九）核心零部件供應商集中度較高的風險 CHS混動系統總成的核心零部件包括電機總成、電機控制器、整車控制器、動力電池模組、行星排總成。報告期內，由于CHS公司仍處于市場推廣初期，產品產量較小，因此少量供應商即可滿足生產需求，導致核心零部件供應商集中度較高。 目前，CHS公司與各核心零部件供應商之間的合作關系穩定，但如果未來CHS公司不能與核心零部件供應商就繼續合作達成一致，將對CHS公司的生產經營造成一定的不利影響。 （十）CHS公司產品產能利用率不足、未來量產存在不確定性的風險 CHS公司目前自主生產混合動力合成箱以及動力電池包，用于CHS混動系統總成；福工動力主要生產電源變換器、純電動整車控制器以及助力轉向泵，用于福工混動系統以及福工純電系統。報告期內，國內混合動力行業處于發展起步階段，市場需求仍在培育過程中，因此CHS混動系統總成的產能利用率較低；福工動力受到國家對新能源客車的補貼退坡的影響，主要新能源客車客戶的采購量大幅下降，導致相關產線的產能利用率較低。 截至本報告書簽署日，CHS公司的CHS1800產品系列已形成量產能力，其他產品如CHS2800等仍處于開發階段，CHS公司現有產品產能爬坡及在研產品后續研發及量產仍需要一定周期，在此期間如果下游市場需求不足、CHS公司上游供應商產品質量未達預期或者在研項目進展落后于規劃，將可能導致標的公司產品大規模量產時間滯后，進而對未來的盈利能力造成不利影響。 （十一）供應商產品質量不達預期的風險 CHS混動系統總成是以動力分流為核心的深度油電混合動力系統，技術門檻較高。CHS公司掌握混動系統總成產品的核心技術，但產品主要零部件采購自外部第三方。由于CHS混動系統總成部分核心零部件對于制造工藝要求較高、且生產難度較大，如果CHS公司的上游供應商無法按時生產出符合相關要求的合格零部件，將影響到CHS混動系統總成的生產進度及產品質量，進而可能導致CHS公司的生產經營受到影響。 （十二）產品質量不達標的風險 CHS混動系統總成為混合動力汽車的核心部件，下游整車廠對產品質量有較高的要求。如果未來CHS混動系統總成出現較大的質量問題，將可能面臨下游整車廠要求對產品重新進行研發、改進或解除合作的風險，導致CHS公司投入額外的研發成本和時間成本，從而可能對CHS公司的經營業績造成不利影響。（十三）未來持續盈利能力改善不及預期的風險 根據經審計的財務數據，報告期各期CHS公司扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為-9,079.59萬元、-8,322.82萬元以及-9,267.31萬元，持續為負。 2018年6月末，CHS公司佛山10萬臺HT1800量產線建成投產，截至本報告書簽署日，CHS公司已經具備大批量生產混合動力系統總成的能力，隨著產能利用率提升，預計盈利能力將有所增強。但是，企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，CHS公司要實現短期內扭虧、未來持續盈利存在較大不確性。 （十四）無形資產及開發支出占比較高的風險 報告期內，CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例分別為59.22%、47.17%以及49.95%，占比較高。 CHS混動系統總成的研發難度非常高，其核心目標在于通過對發動機和電機兩種動力源進行合理布置，運用整車控制策略精確判斷整車運行工況并控制發動機和電機的工作狀態，使發動機在車輛行駛時始終維持在最佳工況功率下運行，并在車輛減速制動時利用電機回收再生能量，從而實現整車運行效率的最優化，達到節油節能的目的。同時，為滿足國家制定的汽車油耗目標，實現產品節油效率的不斷提升，CHS公司需要持續投入大量研發資源，積累專利技術，不斷優化現有產品，維持CHS公司行業領先地位。因此，報告期內CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例均較高。鑒于技術研發項目自研發成功至依靠該技術實現預期盈利仍需要一定的時間，在項目無法實現盈利的情況下，新增的攤銷將對CHS公司的經營業績產生不利影響，存在因攤銷大量增加而導致CHS公司凈利潤下滑的風險。此外，如果未來企業經營狀況未達預期，有可能造成無形資產及開發支出存在減值的風險，資產減值將減少當期標的公司的凈利潤，從而對CHS公司的經營業績造成影響。 （十五）政府補助減少的風險 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府補助金額分別為449.19萬元、16,510.08萬元、255.81萬元。 節能及新能源汽車產業屬于國家戰略性新興產業，自2012年《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》提出大力發展節能及新能源汽車行業以來，國家多次出臺政策推動該產業發展壯大，2016年發布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》再一次明確了新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業的戰略地位，廣東省、湖南省、上海市等地方政府也將節能及新能源汽車產業作為重點發展方向。 CHS公司主營業務符合國家產業政策鼓勵方向，報告期內根據國家和地方政府相關政策獲得了相應的戰略新興產業建設補助、研發補貼等，且未來有望依據國家政策繼續申請并獲得該類補助。但是，由于政府補助依賴于國家產業政策導向，若未來國家產業政策發生調整，將影響CHS公司獲得政府補助的可持續 性，可能導致CHS公司政府補助等營業外收入大幅下滑，從而直接影響CHS公司的盈利情況，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （十六）原材料價格波動的風險 CHS混動系統總成直接材料主要包括電機控制器、整車控制器、電機、油泵控制器、行星排、齒輪、箱體鑄件等，報告期內直接材料成本占比不斷上升主要由于部分直接材料為樣件，價格較高。上述原材料采購價格的變動將直接影響CHS公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的波動，而CHS公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對盈利能力產生不利影響。 （十七）稅收優惠變動的風險 截至本報告書簽署之日，CHS公司為高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定執行15%的企業所得稅優惠稅率。 如果未來CHS公司不能繼續獲得國家高新技術企業資格從而不能享受15%的優惠稅率，將對其稅后利潤產生一定影響。此外，如果未來國家主管稅務機關對高新技術企業的稅收優惠政策作出不利調整，也可能對CHS公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。 （十八）與環境保護相關的風險 CHS公司產品的生產流程以裝配工作為主，在裝配過程中基本不存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放以及噪聲的污染。但隨著人民生活水平的提高及社會環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能會制訂、實施更嚴格的環保標準和規范，這將導致CHS公司為達到新的環境保護標準而支付更多的環保費用，從而可能對CHS公司未來的經營業績產生一定影響。 三、其他風險 （一）股價波動風險 股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預 期等諸多因素的影響。本次交易的交割工作尚需要一定的時間方能完成，在此期間公司股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 （二）不可抗力風險 上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 （三）控股股東、實際控制人質押股權占比較大的風險 截至報告書簽署之日，科力遠集團共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份總數的18.21%?？屏h集團累計質押股份數為256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份總數的17.47%。公司實際控制人鐘發平先生直接持有及間接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司總股本的25.13%，其中累計質押股份數量為358,071,920股，占控股股東及其一致行動人所持有公司股份數量的96.96%，占公司總股本的24.36%。 如果該部分股權因融資問題產生糾紛或因公司股價大幅下滑，科力遠集團及鐘發平先生將需追加股票質押擔保，若科力遠集團及鐘發平先生不能及時足額補充質押擔保，則將可能面臨平倉的風險，從而可能導致上市公司控股權轉移，對上市公司經營管理穩定性造成一定不利影響。 目錄 重大事項提示................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要................................................................................................ 5二、本次交易標的資產的評估值及作價 .................................................................... 5三、本次交易涉及的股份發行情況 ............................................................................ 5四、本次交易構成關聯交易........................................................................................ 8五、本次交易構成重大資產重組 ................................................................................ 8六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 .................................................... 9七、本次交易不構成重組上市 .................................................................................. 10八、本次交易對上市公司的影響 .............................................................................. 10九、本次交易已履行的決策程序及報批程序.......................................................... 14十、本次交易相關方所作出的重要承諾 .................................................................. 16十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌或預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .......................................................................... 27十二、本次交易對投資者權益保護的安排.............................................................. 27十三、標的公司最近36個月內向中國證監會報送IPO或參與上市公司重大資產重組情況...................................................................................................................... 35十四、本次交易完成后改善上市公司財務狀況、增強盈利能力的應對措施 ...... 36重大風險提示................................................................................................................. 39一、本次交易有關的風險.......................................................................................... 39 二、交易標的有關風險.............................................................................................. 40三、其他風險 .............................................................................................................. 47目錄................................................................................................................................ 49釋義.................................................................................................................................. 51第一節本次交易概況................................................................................................... 56一、本次交易的背景及目的...................................................................................... 56二、本次交易的具體方案.......................................................................................... 64三、本次交易決策過程和批準情況 .......................................................................... 71四、本次交易構成關聯交易...................................................................................... 72五、本次交易構成重大資產重組 .............................................................................. 72六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 .................................................. 73七、本次交易不構成重組上市 .................................................................................. 73八、本次交易對上市公司的影響 .............................................................................. 74九、本次交易符合《重組辦法》的規定 .................................................................. 77第二節備查文件........................................................................................................... 88一、備查文件 .............................................................................................................. 88二、備查地點 .............................................................................................................. 88 釋義 基本定義： 本公司、上市公司 指 湖南科力遠新能源股份有限公司，原名為“長沙力元新 材料股份有限公司”，2008年7月更為現名 力元公司 指 長沙力元新材料有限公司 指 湖南科力遠高技術集團有限公司，為上市公司控股股 科力遠集團 東，原名為“湖南科力遠高技術有限公司”，2008年4 月更名為“湖南科力遠高技術控股有限公司”，2014年 12月更名為現名 廣東科力遠 指 廣東科力遠控股有限公司 科力遠控股 指 湖南科力遠高技術控股有限公司，科力遠集團的曾用名 科力遠高技術 指 湖南科力遠高技術有限公司，科力遠集團的曾用名 CHS公司、標的公司、目標 指 科力遠混合動力技術有限公司 公司 標的資產、目標股權 指 科力遠混合動力技術有限公司36.97%股權 佛山科力遠 指 佛山科力遠混合動力科技有限公司 科力遠智能制造 指 佛山科力遠智能制造有限公司 日本技研 指 科力遠CHS日本技研株式會社 上?？屏⑦h 指 上?？屏⑦h動力技術有限公司 福建福工、福工動力 指 福建省福工動力技術有限公司 廈門福工 指 廈門市福工動力技術有限公司 研和匯通 指 廈門市研和匯通車輛技術開發有限公司 研和投資 指 廈門市研和投資管理合伙企業（有限合伙） 主要包含CHS公司、佛山科力遠、科力遠智能制造等 CHS業務板塊 指 以CHS混動系統總成研發、生產、銷售業務為主的公 司 福工業務板塊 指 主要包含福工動力、廈門福工等以福工混動系統、福工 純電動系統及相關零配件銷售業務為主的公司 無錫明恒 指 無錫明恒混合動力技術有限公司 銀河動力 指 成都銀河動力股份有限公司 上海三湘 指 上海三湘股份有限公司 廣東新銳 指 廣東新銳投資有限公司 湖南天聯 指 湖南天聯符合材料有限公司 新興科技 指 湖南新興科技發展有限公司 金天科技 指 湖南金天科技有限責任公司 湖南科霸 指 湖南科霸汽車動力電池有限責任公司 湖南科能 指 湖南科能先進儲能材料國家工程研究中心有限公司 先進儲能中心 指 先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司 交易對方 指 浙江吉利控股集團有限公司、上海華普汽車有限公司 吉利集團 指 浙江吉利控股集團有限公司 吉利有限 指 吉利科技集團有限公司 吉利汽車 指 吉利汽車控股有限公司 吉利零部件 指 浙江吉利汽車零部件采購有限公司 華普汽車 指 上海華普汽車有限公司 華普資管 指 浙江華普資產管理有限公司 長安汽車 指 重慶長安汽車股份有限公司 長安新能源 指 重慶長安新能源汽車有限公司 云內動力 指 昆明云內動力股份有限公司 云內集團 指 云南云內動力集團有限公司 東風小康 指 東風小康車輛有限公司 萬訊自控 指 深圳萬訊自控股份有限公司 益陽科力遠 指 益陽科力遠電池有限責任公司 艾利蒙投資 指 深圳市艾利蒙投資有限公司 PSA 指 標致雪鐵龍集團（法國汽車制造公司） 長沙高新區管委會 指 長沙國家高新技術產業開發區管理委員會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 上海證監局 指 中國證券監督管理委員會上海監管局 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 獨立財務顧問、招商證券 指 招商證券股份有限公司 律師、國浩律所、法律顧問 指 國浩律師（深圳）事務所 大信會計師、大信會計師事 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙） 務所 中興華、中興華會計師 指 中興華會計師事務所（特殊普通合伙） 評估機構、中聯評估 指 中聯評估集團有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組辦法》、《重組管理辦 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 法》 報告書、本報告書 指 湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨 關聯交易報告書 湖南科力遠新能源股份有限公司關于《中國證監會行政 反饋回復、本反饋回復 指 許可項目審查一次反饋意見通知書》（[182122]號）之 反饋意見回復 湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團 《發行股份購買資產協議》 指 有限公司上海華普汽車有限公司簽署之發行股份購買 資產協議 湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團 補充協議 指 有限公司上海華普汽車有限公司簽署之發行股份購買 資產協議之補充協議 《湖南科力遠新能源股份有限公司關于擬收購公司控 提示性公告 指 股子公司少數股東權益的提示性公告》（公告編號：臨 2018-044） 評估基準日 指 2018年6月30日 審計基準日 指 2018年8月31日 報告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月/2016年12月31日、 2017年12月31日、2018年8月31日 報告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月 31日 最近兩年 指 2016年、2017年/2016年12月31日、2017年12月31 日 最近三年 指 2015年、2016年、2017年/2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 專業術語： 驅動系統以傳統的內燃機（柴油機或汽油機）和電動機 普通混合動力汽車（HEV） 指 組成作為動力源的車輛，電動機無法單獨驅動車輛運 行，駕駛習慣與傳統汽車沒有區別。HEV為Hybrid ElectricVehicle的縮寫 驅動系統以傳統的內燃機（柴油機或汽油機）和電動機 插電式混合動力汽車 指 組成作為動力源的車輛，電動機和內燃機均可以單獨驅 （PHEV） 動車輛運行，因其電池容量較大，需要額外進行充電。 PHEV為Plug-inHybridElectricVehicle的縮寫 純電動汽車（EV） 指 僅采用電動機作為驅動系統的車輛。EV為Electric Vehicle的縮寫 電電混合動力 指 一種用于氫燃料電池電動汽車的混合動力系統，由氫燃 料電池和輔助電池共同為汽車提供驅動動力 采用以氫氧混合燃料等新能源作為動力來源的電動機 燃料電池汽車（FCV） 指 作為驅動系統的車輛，屬于純電動汽車。FCV為Fuel CellVehicle的縮寫 吉利集團設立CHS公司時投入的相關技術。用于HEV 和PHEV的機械電子等平衡系統，包括含有雙電機的混 MEEBS 指 合動力變速器總成，電機控制單元，變速器及整車控制 單元及與系統相匹配的發動機和其他整車相關電器的 控制技術 科力遠設立CHS公司時投入的相關技術。用于車載的 電池包系統，包括含有電池模塊；電池管理系統（BMS）； BPS 指 熱平衡系統；高壓配件（含預充電電阻、預充繼電器、 主繼電器、電流傳感器等）；傳感器件、安全器件（MSD、 FUSE）以及其他結構件集成的混合動力汽車電池包能 量系統 CHS底層技術 指 CHS混動系統總成的底層技術，由CHS公司基于 MEEBS和BPS技術自主研發形成 ChinaHybridSystem的縮寫，即CHS公司研發的混合 CHS混動系統總成 指 動力系統總成，既適用于普通混合動力汽車（HEV）， 也適用于插電式混合動力汽車（PHEV） CHS1800 指 匹配于A級車、小型SUV混合動力車的CHS混動系統 總成 1800系混合動力傳動箱，適用于1.5-2.4L以下發動機排 HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可應用于A級車、小型SUV的混 合動力汽車 CHS2800 指 匹配于B級車、中型SUV混合動力車的CHS混動系統 總成 2800系混合動力傳動箱，適用于2.4-3.5L以下發動機排 HT2800 指 量，輸入扭矩<260Nm，輸出扭矩>2800Nm的乘用車的 混合動力總成，可應用于B級車、中型SUV的混合動 力汽車 CHS3800 指 匹配于裝載柴油發動機的輕卡、皮卡的CHS混動系統 總成 3800系混合動力傳動箱，適用于2-3.8L柴油機排量， HT3800 指 扭矩<1500Nm，可應用于6噸以下輕卡以及3噸以下皮 卡等。 CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客車的CHS混動系統總成 18000系混合動力傳動箱，適用于6.5-8L發動機排量， HT18000 指 輸入扭矩<800Nm，并且輸出扭矩>18000Nm的發動機 的乘用車的混合動力總成，可應用于12米以下公交、 大巴及客車的混合動力汽車 福工混動系統 指 福工動力生產的適用于客車的混合動力系統總成，主要 采用P0、P1架構，結構相對簡單 福工純電動系統 指 福工動力生產的適用于客車的純電動系統總成 通過主動工作來控制電機按照設定的方向、速度、角度、 響應時間進行工作的集成電路，根據檔位、油門、剎車 等指令，將動力電池所存儲的電能轉化為驅動電機所需 電機控制器 指 的電能，來控制電動車輛的啟動運行、進退速度、爬坡 力度等行駛狀態，或者將幫助電動車輛剎車，并將部分 剎車能量存儲到動力電池中 新能源汽車的核心控制部件，主要功能是解析駕駛員需 求，監控汽車行駛狀態，協調控制單元的工作，實現整 整車控制器（HCU） 指 車的上下電、驅動控制、能量回收、附件控制和故障診 斷等功能。HCU為HybridControlUnit的縮寫 電池管理系統，是對電池進行管理的系統，通常具有量 測電池電壓的功能，防止或避免電池過放電、過充電、 動力電池控制系統（BMS） 指 過溫度等異常狀況出現。BMS為BatteryManagement System的縮寫 **本報告書摘要中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據報告書中所列示的相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。 第一節本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景和目的 1、全球汽車行業增長放緩，進入產業轉型關鍵期，節能與新能源汽車市場競爭激烈 （1）2018年全球汽車行業面臨“寒冬”，但是節能與新能源汽車市場份額快速增長，傳統汽車巨頭不斷加大在這一領域的布局 2018年，全球汽車行業增長放緩，國際整車廠商面臨產業變革。根據IHSMarkit的統計，由于中美貿易關系緊張、關稅波動等宏觀因素的影響，2018年1-9月，全球汽車銷量較2017年度同比增長1.5%，增速放緩。2018年度，全球汽車行業面臨“寒冬”，通用汽車、福特汽車等眾多跨國汽車巨頭處境艱難，更是不斷通過裁員等方式削減成本。 雖然汽車行業整體發展不佳，但節能與新能源汽車全球市場規模呈快速擴張態勢。根據MarkLines的統計數據，2013年至2017年，全球節能與新能源汽車行業規模持續上升，年銷量自175.51萬輛上升至316.42萬輛，年復合增長率達到15.87%。2016年及2017年全球節能與新能源汽車銷量增長率分別達到27.95%、29.27%，遠高于近五年的平均增長速度。 為順應節能與新能源汽車行業高速發展的趨勢，全球核心汽車企業均提出節能與新能源汽車戰略，并積極加大投資搶占市場份額，其中諸如大眾、通用等全球知名車企已明確提出戰略，加大在中國節能與新能源汽車市場的投入，預期未來中國節能與新能源汽車行業仍將保持快速發展，但同時中國車企也將面臨來自全球車企更為激烈的競爭。外資車企近期主要戰略規劃如下： 車企 戰略規劃及目標 奧迪 《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在2025年實現年銷售約80萬輛純電動汽車和 插電式混合動力汽車 戴姆勒股份公司董事會成員康林松表示：“預計在2019年到2020年，我們會推出 奔馳 奔馳新能源車家族，其在中國市場的本土化也在緊鑼密鼓的進行中。新能源車戰 略是我們目前非常關注的核心領域……” 大眾 2020年大眾規劃在中國市場銷售40萬輛新能源汽車，2025年實現150萬輛新能 車企 戰略規劃及目標 源汽車銷售目標 通用 通用汽車董事長兼首席執行官瑪麗？博拉女士公布了通用汽車2016至2020年的新 能源戰略，將在中國推出至少10款新能源車型 福特 福特計劃到2022年在新能源汽車方面共投資50億美元，未來5年內將在全球范 圍至少推出13款新能源車型 資料來源：公開資料整理 （2）中國汽車銷量呈近三十年首次負增長，政府助推產業向節能與新能源、智能化方向發展，國內汽車行業進入轉型關鍵期 2018年為中國汽車市場轉型升級的關鍵一年。據中國汽車工業協會預計，2018年全年汽車銷量為2,808.1萬輛，同比下降2.8%，為1990年以來的首次負增長。 2018年以來，發改委等部門陸續發布了《智能汽車創新發展戰略》《汽車企業及產品準入管理辦法》以及新修訂的《汽車產業投資管理規定》等重要文件，進一步加強了變革期汽車產業發展的頂層設計和戰略謀劃。智能汽車發展的技術、產業、標準、安全，以及目標都進行了規劃，明確了節能與新能源汽車產業的準入標準，并且對新變革下汽車產業發展所產生的代工等新模式也都進行了明確規定。這些都為未來節能與新能源、智能化汽車的整體發展準備了條件。 2、混合動力技術是汽車企業大力布局的領域，受到國家的重點培育和政策支持 加快培育和發展節能汽車與新能源汽車既是有效緩解能源和環境壓力、推動汽車產業可持續發展的緊迫任務，也是加快汽車產業轉型升級、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措。2016年經工信部修訂的《乘用車燃料消耗量限值》和《乘用車燃料消耗量評價方法和指標》兩項強制性標準正式實施，修訂的標準分別加嚴單車燃料消耗量限值和企業平均目標值要求，通過對單車和企業同時考核，以實現2020年乘用車新車平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目標。2017年工信部、發改委、科技部印發的《汽車產業中長期發展規劃》提出到2025年，新車平均燃料消耗量乘用車降到4.0升/百公里?！吨袊圃?025》提出大力發展混合動力乘用車、逐步發展混合動力商用車的整體規劃；《節能與新能源汽車技術路線圖》 則指出到2020年混合動力汽車占比達到國內市場總體銷量的8%、2025年達到 20%、2030年達到25%的目標。 混合動力汽車采用內燃機和電動機作為混合動力源，具備內燃機動力性能好、反應快和工作時間長的特點，通過電動機與內燃機的協同配合提升內燃機的使用效率，兼具環保、節油的特點。此外，由于電動機具有高扭矩、反應靈敏的特點，混合動力汽車相較于傳統燃油汽車具備啟動速度快、起停及怠速工況下行駛安靜的優勢，駕駛體驗相對更優?；旌蟿恿ζ嚲唧w又可分為普通混合動力汽車和插電式混合動力汽車。普通混合動力汽車的用車習慣與傳統燃油車相同，但節油效果較好，2016年搭載CHS混動系統總成的吉利帝豪EC7混動版，百公里油耗為4.9L，符合國家2020年的燃油消耗量目標；而插電式混合動力汽車在電量耗盡時，可以利用內燃機驅動，不存在一般純電動汽車的“里程焦慮”問題。 隨著全球汽車行業的競爭不斷加劇，國際知名汽車生產商開始重新制定采購及供應策略，通過不斷尋找可靠的零部件供應商并建立長期戰略合作伙伴關系以降低企業生產成本、加快生產效率和增強自身競爭優勢，從而形成整車企業與零部件供應商雙贏的局面。德美日跨國整車巨頭和零部件巨頭存在明顯的共生關系，跨國整車巨頭快速擴張的過程中孕育了零部件企業，也推動了零部件企業做大做強；零部件企業做大之后在細分領域引領技術變革，推動整車企業的產品進化。 吉利集團通過戰略入股上市公司，符合國際行業巨頭的產業發展策略，有助于增強其綜合競爭力。伴隨全球傳統汽車巨頭向節能與新能源汽車轉型，并加大在中國市場的投入，中國本土車企面臨更為激烈的競爭。上市公司目前具備混合動力驅動產業鏈自先進儲能材料、先進電池、電動汽車能量包到混動系統總成產品的全產業鏈，屬于混合動力汽車核心零部件供應商。吉利集團通過與上市公司組建戰略聯盟，順應國際行業巨頭的發展策略，有助于打造穩定的供應鏈體系，鞏固其市場競爭力。 3、CHS公司已實現國產混合動力系統的技術突破和產業化，具備抓住混動汽車市場迅速發展這一歷史機遇的條件 （1）混合動力汽車技術含量較高，功率分流混合動力技術開發難度較大，但實現的節油效果更顯著 混合動力系統總成是混合動力汽車最核心的零部件之一。整車的燃油經濟性、操控性及穩定性與混合動力系統總成密切相關，其技術和工藝較為復雜。通常而言，混動系統總成的研發和生產涉及機械技術、微電子控制技術，液壓技術等，技術含量非常高，需要生產廠商投入大量資源積累研發經驗并推動產業化。 CHS混動系統總成采用功率分流混合動力技術，控制系統的開發難度相對較高，但實現的節油效果顯著、經濟性較好。根據汽車工業協會出具的《鑒定報告》，CHS混動系統總成具備國內領先的技術水平。 （2）CHS公司核心產品已實現產業化，與主機廠合作積極推動整車開發 截至本報告書簽署日，CHS公司的CHS1800產品系列已實現量產，年產能達11.5萬臺。CHS1800平臺已經成功適配吉利帝豪EC7混合動力汽車，截至2018年6月30日，該車型累計銷量約2,100臺。除上述與吉利的合作外，CHS公司現在正積極推動東風小康、長安歐尚、大邁汽車等整車開發項目，相關車型預計將于2020年前后先后實現量產。 4、CHS公司目前處于產能爬坡期，財務表現不佳，亟需與整車廠商深度合作，提升整車開發效率，不斷推出量產車型，加速產能爬坡 （1）CHS公司處于產能爬坡期，這一階段屬于新技術產業化的必經階段 CHS公司于2014年末成立后，為了打破豐田在功率分流混合動力技術方面的技術壁壘，在技術研發方面投入大量資源。目前，CHS公司已在佛山建成年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線，但該產線從建成到完全達產尚需一定的爬坡期，涉及持續研發投入、人員培訓、設備調試、供應鏈優化和市場開拓等諸多方面。 豐田THS系統及奇瑞變速箱產業化過程表明，產能爬坡期是新技術產業化的必經階段，CHS公司當前所處階段符合汽車產業發展規律。豐田THS系統的動力分流技術路線為當下混合動力汽車市場的主流。自1993年豐田著手研發混合動力技術至2002年豐田混動車型銷量突破10萬臺歷經約9年，但隨后約5年至2007年，豐田的混合動力汽車全球銷量即突破100萬輛。奇瑞變速箱（現更名為：蕪湖萬里揚變速器有限公司）自2003年開始，通過自主研發逐步形成了包含CVT自動檔變速箱的知識產權體系，從2011年開始陸續批量生產具有先進水平的CVT變速箱，從開始研發到批量生產也共歷時8年。 （2）CHS公司處于產能爬坡期的現狀，決定了必須與整車廠商加強深度合作，提升整車開發效率，快速推出量產車型，以訂單拉動產銷量，提升盈利能力 汽車行業為典型的重資產行業，盈利狀況受產銷量影響較大。截至報告期末，CHS公司在技術研發及產線建設方面已投入大量資源，但產品完全達產尚需一定的爬坡期。報告期內CHS混動系統總成銷量偏低，單位產品分攤的固定成本過大，而且核心零部件的采購成本也不易控制，導致產品成本和期間費用偏高，財務狀況不佳。在CHS公司未來的產能爬坡階段，亟需與整車廠商進行深度合作，緊跟其產品和市場發展戰略，快速提升自身產品的市場競爭力，進而加速獲取訂單以攤薄單位生產成本，提升盈利水平。 （二）上市公司控股CHS公司后進行本次交易的合理性和必要性 1、混動汽車市場迎來歷史性發展機遇，CHS公司在技術、產能及客戶等方面已具備一定基礎，具備良好的發展前景和長期盈利能力，上市公司本次以較低溢價增持CHS公司股權，有助于把握歷史機遇，實現中長期快速發展 在國家嚴格執行油耗標準的背景下，隨著新能源汽車補貼逐漸退坡并于2021年完全退出，混合動力汽車產業將迎來快速發展的歷史機遇。全球節能與新能源汽車市場規?？焖僭鲩L，國內對混合動力技術不斷進行重點培育及政策支持，2020年至2021年將成為節能與新能源汽車發展的關鍵期。根據《汽車產業中長期發展規劃》，2020年國產乘用車平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求進一步降至4.0L/百公里，普通燃油汽車已難以實現不斷趨嚴的油耗標準，必須要大力推行節能與新能源汽車；此外，前期政府對純電動汽車、插電式混合動力汽車的政策補貼也將逐步退坡，并且計劃于2021年全部退出，這將進一步推動節能汽車的快速發展。 從技術、產能及客戶積累方面來看，CHS公司已經具備抓住混動汽車市場迅速發展這一歷史機遇的條件。CHS公司的功率分流深度混合動力技術是CHS公司基于吉利集團投入的MEEBS技術以及科力遠投入的BPS技術自主開發而成，根據汽車工業協會出具的《鑒定報告》，該技術處于國內領先水平。目前，CHS公司已經建成年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線，并與吉利集團、東風小康、長安汽車等多家整車企業合作開發混動車型，積累了較多的優質客戶資源。根據CHS公司未來5年盈利預測，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。 鑒于CHS公司擁有較成熟的混動技術、核心產品量產能力及優質客戶資源，具備良好的發展前景和長期盈利能力，本次交易有助于上市公司及時把握行業發展機遇，且本次交易中標的資產定價公允，評估增值率僅為5.99%，上市公司以較低溢價取得CHS公司少數股東權益，符合公司利益，與公司的長期發展戰略相契合。 2、上市公司通過本次交易，引入吉利集團成為戰略股東，雙方將搭建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系，有利于提升整車開發效率，強化風險收益共擔機制，完善公司治理結構，從而加速CHS公司產能爬坡并帶動上市公司全產業鏈產品銷售，同時增強上市公司的市場競爭力和市場開拓能力 （1）吉利汽車是2018年國內自主品牌乘用車銷量冠軍，上市公司引入吉利集團成為戰略股東后，雙方將搭建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系 吉利集團于1997年進入汽車行業，目前已成為國內自主品牌乘用車銷量龍頭，2017年度、2018年分別累計銷售汽車124.71萬輛、152.31萬輛。吉利集團非常重視混動路線，在其提出的“藍色吉利行動戰略”和“20200戰略”中明確了以下目標：2020年產銷200萬臺汽車，節能與新能源汽車達到90%，其中混動汽車銷量占比為65%。 本次交易前，吉利集團作為CHS公司重要股東，一直在技術研發、產品采購、管理提升、供應鏈共享、銷售及品牌協作等方面對CHS公司給予支持，但是雙方合作的廣度仍需加強。一套完整的混合動力系統包括發動機、變速箱以及動力電池三大部件，上市公司目前已經完成除發動機以外的全產業鏈布局，而上市公司與吉利集團的合作僅限于CHS公司層面的變速箱產品，且合作的實質是基于各自利益最大化形成的產品供銷關系，這與豐田等國際知名整車制造商構建的產業戰略聯盟相比，雙方合作深度與合作緊密度仍顯不足，難以實現雙方優勢的真正融合以應對國際整車企業的競爭。 本次交易后，吉利集團將繼續支持CHS公司發展，同時作為上市公司的戰略股東，與上市公司展開更全面、更深入的戰略合作。 （2）上市公司與吉利集團將基于核心環節的局部合作升級為基于全產業鏈的全面合作，能夠提升整車開發效率，強化風險收益共擔機制，有利于CHS公司加速產能爬坡，形成規模效應，并帶動上市公司全產業鏈產品銷售 報告期內，CHS公司盈利能力較弱，目前亟需拓展訂單，降低產品單位成本，加速度過產能爬坡期。CHS公司于2014年末成立，佛山年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線于2018年6月末建成。根據豐田混動汽車、奇瑞變速箱等可比產品的產業化歷程，CHS公司尚需經歷一段產能爬坡期。CHS公司前期在技術研發及產線建設方面投入了的大量資源，短期內造成核心產品的單位生產成本較高，亟需拓展訂單，擺脫“銷量低、成本高”的局面。 通過本次交易，上市公司得以將自身的混合動力產業布局與吉利集團的整車制造進行深度對接，有利于CHS公司加速產能爬坡，形成規模效應。雙方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于實現風險收益共擔，使得上市公司能夠深度融入吉利集團的全球供應鏈體系，并學習吉利集團的成本管控經驗，加速改善CHS公司產能爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放；另一方面上市公司可在全產業鏈的各個環節直接參與吉利集團產品的設計和開發，雙方及時進行充分的信息溝通和協同協作，進而提升合作產品的開發效率，縮短開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動CHS公司混動系統總成訂單。隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環。 此外，本次收購完成后，吉利集團將在更宏觀的層面與上市公司進行戰略合作，雙方合作的范圍將擴展至上市公司的混合動力驅動產業鏈，從而有助于提升上市公司全產業鏈產品的未來銷量，增厚上市公司的未來盈利水平。 （3）上市公司引進吉利集團成為重要股東，有助于完善公司治理結構，并借鑒吉利集團的發展經驗，制定產業發展戰略、提高管理水平、建立與整車開發更為匹配的研發體系，提升上市公司整體經營效率 本次交易前，上市公司完成了混合動力驅動產業鏈自先進儲能材料、先進電池、電動汽車能量包到混動系統總成產品的布局。但是，產業布局的越完整，汽車產業鏈參與度越深，上市公司越需要籌劃頂層戰略、完善研發體系，以匹配整車廠需求，同時也需要提升管理水平，以應對更復雜的組織架構和人員結構。 吉利集團經歷了從小到大、從本土到全球的發展歷程，形成了清晰的模塊化平臺發展戰略以及與之相匹配的研發、生產、采購、營銷及管理體系。通過本次交易，吉利集團將成為上市公司重要的戰略投資者，截至本報告書簽署日，吉利集團高管楊健先生和徐志豪先生已以行業專家的 身份就任上市公司董事，上市公司能借此機會吸收吉利集團領先的制造經驗、生產工藝以及經營管理理念，進一步提升公司的管理及制造水平，從而增強在混合動力系統、動力電池等業務領域的整體競爭力。 （4）進一步拓展國際化視野，提升面對國際競爭的應對能力 本次交易前，上市公司通過科霸和科力美汽車動力電池有限公司（以下簡稱“科力美”）兩家公司，參與豐田的“云動計劃”，為豐田混動系統在中國本地化制造提供鎳氫正負極片與電池，成功進入豐田全球供應鏈。通過與國際汽車巨頭豐田汽車合作，上市公司形成了較強的精益生產能力，在產品方面具備了作為國內汽車核心零部件供應商的市場競爭能力，但是應對國際競爭的經驗和綜合實力仍顯不足。 吉利集團自收購沃爾沃起就展現出優異的國際戰略視野，近年來又持續收購了美國飛行車公司太力、寶騰汽車49.9％的股份、豪華跑車品牌路特斯51％的股份，并戰略投資戴姆勒奔馳，積累了豐富的國際競爭及海外擴張經驗。面對來自國際競爭對手日益激烈的競爭，上市公司本次引入吉利集團搭建戰略合作伙伴關系，有利于提升面對國際競爭的應對能力以及戰略規劃能力。 （5）依托吉利集團構建行業影響力，有助于未來市場開拓 上市公司與吉利集團建立戰略合作伙伴關系，一方面可以通過與吉利汽車的合作，運用其在國內較高的市場占有率增加自己產品的市場覆蓋面，構建品牌影響力；另一方面，隨著與吉利集團合作的深入，公司能夠更好地了解整車廠商的需求、提升協同效應，并基于吉利的生產制造經驗優化自身的生產效率，提升零部件的生產質量，進而加強與其他整車企業合作的能力。 3、上市公司增強對CHS公司的控制權，為其泛平臺化建設預留空間，CHS公司未來將繼續通過合作共享的方式，加大優質整車企業客戶的開拓力度，增加核心產品所適配車型的數量，有利于加速產能爬坡 CHS公司設立目的即旨在通過核心技術全面開放、合作共享的方式，吸收各整車企業的先進經驗，開發混動系統總成，推進我國汽車產品結構優化，服務國家整體能源戰略。自CHS公司成立至今，已經引入吉利集團、長安汽車、云內動力等國內整車企業作為股東。 本次交易前，CHS公司的股權結構一定程度上不利于其平臺作用的發揮。一方面吉利集團作為國內自主品牌龍頭，合計持有CHS公司36.97%股權，能夠對其生產經營產生較大影響，潛在的 競爭關系在一定程度上影響了其他整車企業通過入股CHS公司開展合作的意愿；另一方面，上市公司僅持有CHS公司51.02%股權，控股比例較低，使得上市公司在CHS公司層面進一步引入戰略合作伙伴受到限制。 本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將從51.02%上升至87.99%，吉利集團不再直接持有CHS公司股權，從而弱化了其對CHS公司生產經營的直接影響力，進而為CHS公司延續泛平臺化戰略，引入其他戰略合作伙伴及財務投資者預留了一定空間。未來CHS公司繼續通過合作共享的方式，加大優質整車企業客戶的開拓力度，增加核心產品所適配車型的數量，促進CHS公司相關產品形成規模效應，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而加速產能爬坡。 綜上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集團作為戰略股東，雙方將構建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系，加速CHS公司產能爬坡，提升上市公司的管理水平及經營效率；同時增強對CHS公司的控制權，為CHS公司泛平臺化建設預留空間。因此，本次交易有利于上市公司抓住混合動力汽車產業快速發展的歷史機遇，提升上市公司的持續盈利能力，上市公司控股CHS公司后進行本次交易具備合理性和必要性。 二、本次交易的具體方案 （一）本次交易方案 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股權。本次交易上市公司擬通過發行股份的方式，購買吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權。 本次交易完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%的股權。 （二）標的資產的交易價格 根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》以及《
    <發行股份購買資產協議>
     之補充協議》，本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告結果為基礎，由交易雙方協商確定。 以2018年6月30日為評估基準日，CHS公司100%的股權的評估值為221,982.24萬元，相較2018年6月30日CHS公司經審計的母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元增值12,538.98萬元，評估增值率為5.99%。參考前述評估結果，并經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價確定為82,066.83萬元。 （三）交易方式及支付安排 本次交易標的資產的交易對價由上市公司以發行股份的方式向交易對方支付。 （四）本次交易中的股票發行 本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，具體情況如下： 1、發行股份的種類和面值 本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式及發行對象 本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為吉利集團和華普汽車，吉利集團持有華普汽車90%的股權，為華普汽車的控股股東。 3、發行股份的定價原則及發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日，即公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示： 股票交易均價計算區間 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前20個交易日 4.68 4.22 前60個交易日 5.04 4.53 前120個交易日 5.56 5.01 經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%的原則，經各方協商一致確定為4.47元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格及定價原則已經上市公司2018年第二次臨時股東大會批準。 在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 4、發行股份數量 本次交易中標的資產的交易價格為82,066.83萬元，根據本次重組的交易方式，本次發行股份購買資產的發行股份數量為18,359.47萬股。上市公司向吉利集團和華普汽車發行股份的數量如下： 序號 交易對方 持有CHS公司 發行股份支付對價 擬發行股份數量 股權比例 （萬元） （股） 1 吉利集團 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 華普汽車 27.07% 60,096.84 134,444,823 合計 36.97% 82,066.83 183,594,706 注：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其余數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。 在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。 5、股份鎖定安排 吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 6、擬上市地點 本次發行股票擬上市的交易所為上海證券交易所。 （五）滾存未分配利潤安排 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了滾存未分配利潤安排情況。 目標公司于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為目標股權估值的一部分，由交割日后目標公司的股東按屆時持有的目標公司股權比例享有。 本次交易前上市公司的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 （六）標的資產過渡期間損益歸屬 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了標的資產在過渡期間的損益歸屬情況。目標公司在過渡期間產生的損益由上市公司按照交割日后所持有的目標公司股權比例享有或承擔。 （七）剩余股權的安排 本次未購買CHS公司全部股權系上市公司基于CHS公司泛平臺化戰略、CHS公司與長安新能源、長安汽車、云內動力的合作現狀作出的商業決策，具體如下： CHS公司設立目的即旨在通過核心技術全面開放、合作共享的方式，與各整車廠聯合開發混動系統總成，推進我國汽車產品結構優化，服務國家整體能源戰略。CHS公司設立之初即確立了泛平臺化戰略，致力于與多家主機廠形成戰略合作關系。本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將從51.02%上升至87.99%，為CHS公司延續泛平臺化戰略，引入其他戰略合作伙伴預留了較大空間。本次交易后，CHS公司也將積極與整車廠商采取股權、業務等多種方式展開戰略合作。 相較于吉利集團及華普汽車，長安新能源、長安汽車、云內動力在CHS公司中持股比例較低，合作更多集中在CHS公司層面，維持長安新能源、長安汽車、云內動力的少數股東地位，符合CHS公司的泛平臺化戰略，有利于CHS系統產業化進程，也符合長安新能源、長安汽車、云內動力等少數股東的訴求。截至本報告書簽署日，上市公司無后續收購剩余股權的規劃。 根據《公司法》及CHS公司章程，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，屬于公司股東內部股權轉讓，CHS公司其他股東不享有優先受讓權。公司與CHS公司其他股東并未就標的股權的優先受讓進行特別約定。 根據CHS公司章程，CHS公司的最高權力機構為股東會，股東根據出資比例行使表決權，本次重組完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%股權并按照持股比例行使表決權，基于此，上市公司將成為持有CHS公司股權超過2/3比例以上的股東；CHS公司的董事會由7名董事組成，本次交易前，由上市公司提名3名，CHS公司其他股東提名4名；本次交易后，上市公司有權提名5名董事，CHS公司其他股東有權提名2名董事。本次交易完成后，上市公司將促使標的公司修改 公司章程，由上市公司及CHS公司其他股東分別根據其持股比例及標的公司屆時有效的公司章程行使相關股東權利。公司未與標的公司其他股東就交易后CHS公司治理達成任何特殊協議。 （八）交易對方未進行業績承諾及補償安排的原因及合理性 1、本次收購CHS公司少數股權屬于市場化產業并購，旨在引入吉利集團作為上市公司戰略投資者，構建戰略聯盟并提升上市公司市場競爭力 上市公司本次通過向吉利集團發行股份的方式收購CHS公司少數股權屬于市場化產業并購，旨在通過引入吉利集團成為上市公司的戰略投資者，與其建立產業戰略聯盟，將局部合作升級為基于全產業鏈的全面合作。同時上市公司將通過吸收吉利集團行業領先的制造經驗、生產工藝以及經營管理理念，提升上市公司市場競爭力，增強未來盈利能力。 2、本次交易未設置業績補償安排符合相關法規要求，與市場慣例相符 ①法規未強制要求進行業績補償 《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定，采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。 本次交易中采取資產基礎法和收益法對標的資產價值進行了評估，并選取資產基礎法結果作為評估結論。在采用資產基礎法估值時，對CHS公司的無形資產資產等采用了基于未來收益預期的方法進行評估，該等資產評估值占比較高。但本次交易屬于上市公司向非實際控制人、控股股東的第三方的收購行為，根據重組管理辦法可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償。 ②市場存在多個未設置補償的案例，符合市場慣例 根據不完全統計，目前市場存在多個采用市場化原則確定業績補償的案例，如收購控股子公司少數股權的TCL集團（000100.SZ）收購華星光電、北新建材（000786.SZ）收購泰山石膏等重組案例；采用資產基礎法作為估值結論的中航黑豹（600760.SH）收購沈飛集團、中原特鋼（002423.SZ）收購中糧資本等重大資產重組案例；采用收益法作為估值結論的新潮能源（600777.SH）收購鼎亮匯通、通富微電（002156.SZ）收購富潤達、通潤達股權等重大資產重組案例，均遵照市場化設置的原則，沒有相應的業績補償安排。 3、本次交易屬于上市公司落實其發展戰略的重要舉措，上市公司與交易對方基于市場化原則，確定了交易方案 在節能與新能源汽車領域，標的公司具備較完善的研發體系以及較強的整體研發實力，積累了優質的客戶資源及長期穩定的戰略合作關系。通過本次交易，上市公司加強了對CHS公司控制權的同時，也得以將自身的混合動力驅動產業鏈與吉利集團的整車制造產業進行深度對接，加速CHS混合動力總成系統的產業化、規?；?、市場化進程，進而落實上市公司構建混合動力總成系統平臺的發展戰略。 本次交易前，上市公司擁有CHS公司的控制權，對其經營管理具有主導權和決策權。因此，經上市公司與交易對方協商，基于權責對等的原則，本次交易未設置業績承諾。 4、本次交易履行了必要的決策程序，標的資產定價公允 本次交易以CHS公司截至2018年6月30日評估結果為主要定價參考依據，標的資產CHS公司36.97%股權的交易作價最終確定為82,066.83萬元，對CHS公司的估值與CHS公司歸母凈資產基本一致。 本次交易涉及關聯交易，獨立董事已對本次交易發表了明確意見，本次交易已經董事會和股東大會審議通過，關聯董事和股東履行了回避表決程序，而且標的資產定價公允，本次交易履行了必要的決策程序。 綜上，本次交易主要基于市場化原則，考慮了交易各方的利益訴求，未設置業績補償的安排。 三、本次交易決策過程和批準情況 （一）本次交易方案已獲得的授權和審批 1、上市公司的決策過程 2018年8月12日，上市公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》。 2018年10月12日，上市公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《
     <發行股份購買資產協議>
      之補充協議》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關議案。 2018年12月14日，上市公司召開第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于
      <湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
       及其摘要的議案》等相關議案。 2、交易對方的決策過程 2018年8月10日，吉利集團召開了股東會，同意吉利集團向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意吉利集團與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 2018年8月10日，華普汽車召開了股東會，同意華普汽車向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意華普汽車與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 3、本次交易的決策程序說明 CHS公司為有限責任公司，目前科力遠持有CHS公司51.02%的股權，吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權。本次交易中，吉利集團、華普汽車擬將其合計持有的CHS公司36.97%的股權轉讓給上市公司。本次股權轉讓系有限責任公司原股東之間的股權轉讓。 根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。此外，根據CHS公司的章程及相關出資協議，本次交易亦無需獲得其他少數股東事 前認可或履行特定程序。因此，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，無需其他股東放棄優先購買權。 本次交易已經上市公司第六屆董事會第十五次會議、第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會及第六屆董事會第二十二次會議審議通過，已經交易對方履行相關必要的內部程序。 另外，公司已于2019年2月28日收到中國證監會《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司向浙江吉利控股集團有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]276號）。 四、本次交易構成關聯交易 本次交易前，華普汽車持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，華普汽車為公司的關聯方；另根據《上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方。本次交易完成后，預計吉利集團直接持有及通過華普汽車間接控制的上市公司股權比例合計為11.10%，超過5%，吉利集團將成為上市公司的關聯方。 因此，本次交易構成關聯交易。 五、本次交易構成重大資產重組 根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。 本次交易前，CHS公司已經是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司將進一步提升對CHS公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前12個月內通過CHS公司出資設立無錫明恒，無錫明恒與本次交易標的CHS公司屬于相同或者相近的業務范圍，根據《重組辦法》的規定， 在計算本次交易資產總額、資產凈額和營業收入是否構成重大資產重組時，其累計數應按照公司增資無錫明恒和收購標的資產的相應數額進行累計計算。根據《重組管理辦法》，本次交易標的資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等指標計算如下： 單位：萬元 2017年 對無錫明 12月31 標的資產 交易金 選取值 恒認繳出 累計金額 上市公司 占比 日/2017 額 ① 資 ③=①+② ④ ③÷④ 年度 ② 資產總額 116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31673,842.90 21.61% 指標 資產凈額 78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83207,821.45 53.64% 指標 營業收入 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97156,505.89 2.18% 指標 綜上，經累計計算的資產凈額指標占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，因此本次交易構成重大資產重組。六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。 因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。 七、本次交易不構成重組上市 本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，即不構成重組上市。 八、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 截至本報告書簽署之日，上市公司的總股本為146,968.67萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股18,359.47萬股用于購買資產，本次交易完成前后，上市公司的股權結構變化情況如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數量（萬股） 持股比例 持股數量（萬股） 持股比例 科力遠集團 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 鐘發平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 鐘發平及其控制的 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 科力遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集團 - - 4,914.99 2.97% 華普汽車 - - 13,444.48 8.13% 合計 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力遠2018年12月12日公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的預案(修訂)》，擬回購規模不低于1億元（含），不超過3億元（含）。經測算，回購完成后，科力遠集團仍為上市公司的控股股東，鐘發平仍為其實際控制人。 1、調整回購方案相關議案的內部審批進度 公司于2018年9月18日召開第六屆董事會第十八次會議，并于2018年10月22日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》等相關議案，擬以自有資金回購公司股份，回購資金總額為不低于人民幣1億元（含），不超過人民幣3億元（含）、回購價格上限為6.28元/股進行測算，回購股份數量約47,770,701股，占公司目前總股本的3.25%，本次回購注銷后公司總股本為1,421,915,979股。公司于2018年12月25日實施了首次回購，回購股份數量847,600股，占公司目前總股本的比例約為0.058%。 2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改
       <中華人民共和國公司法>
        的決定》，對《中華人民共和國公司法》第一百四十二條關于公司回購股份的條款進行了專項修改。為落實上述修改，同時結合公司實際情況變更公司回購用途，并進一步規范了股份回購相關要求，公司擬對原回購預案中回購股份的用途、股東大會授權董事會具體辦理回購公司股份事宜、回購股份的期限進行調整。 2018年12月11日，科力遠召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》。2019年1月23日，按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司發布公告，將于2019年3月5日召開2019年第一次臨時股東大會，審議《關于調整公司回購股份事項的議案》。 2、如未能通過股東大會，股份回購事項對本次交易的影響 根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第十一條第一款規定，“上市公司在回購股份期間不得發行新股”，如調整原回購方案的相關議案未能通過股東大會，則上市公司屆時將根據實際需求再行決定是否實施原回購方案；在實施完畢本次回購或者終止本次回購前，公司將不啟動本次交易的相關股份發行工作。上市公司將合理安排回購計劃，保證本次交易股份發行工作的合法合規進行。 根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，上市公司董事會依據股東大會的授權，有權決定繼續實施或終止實施相關股份回購方案。該等授權合法、有效，有利于股份回購方案的快速決策和執行。 綜上，公司目前已對股份回購方案調整事宜的決策程序予以恰當安排，股份回購事項對本次交易不會產生實質不利影響。 3、12月25日上市公司首次回購股份的用途及股份注銷的影響 2018年12月11日，科力遠召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》，擬以自有資金回購公司股份，用于注銷。公司于2018年12月25日首次以集中競價方式回購847,600股股份，在得到監管機構認可、且履行完畢內部決策程序后，上市公司擬變更其用途。 如未獲得監管機構同意，或調整原回購方案的相關議案如未能通過股東大會，則上市公司將對已回購股份予以注銷?；刭徸N對本次交易后上市公司股權結構的影響測算如下： 交易后股權結構 股東名稱 未考慮回購注銷 回購注銷84.76萬股 全部回購注銷 持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比例 （萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 科力遠集團 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 鐘發平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 鐘發平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集團 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 華普汽車 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合計 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假設回購股份為其他公眾股東持有，全部回購注銷情況為假設回購金額為3億元，回購股份價格為首次回購成交最低價格（3.77元/股）測算。 根據上述測算，若回購股份予以注銷，對上市公司交易后股權結構影響較小，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的股權比例有一定幅度提升。 （二）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易系科力遠收購控股子公司CHS公司的少數股東權益，交易前后科力遠的主營業務范圍未發生變化，仍主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品（含泡沫鎳、鋼帶等）、動力電池（含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等）、民用電池（含端面焊、常規KH等）、混合動力總成系統（含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統）及混合動力汽車示范運營業務。 （三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響 CHS公司自2014年以來即為上市公司的控股子公司，上市公司2017年年報已經反映了CHS公司對公司財務狀況和盈利能力的影響，本次交易僅是收購CHS公司的少數股東權益，交易前后上市公司的合并財務報表范圍以及納入合并財務報表范圍的資產金額與結構、負債金額與結構，營業收入及成本費用均未發生變化，發生變化的主要為交易前后歸屬于母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數股東損益。因此，交易前后上市公司合并財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、凈利潤等盈利情況，以及經營活動產生的現金流量情況不會發生變化。 本次交易對上市公司財務指標的影響主要體現在CHS公司的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將進一步提升，結合CHS公司歷史業績以及目前經營狀況，將提高歸屬于上市公司股東的凈資產規模，降低2018年1-8月歸屬于上市公司股東的凈利潤水平。 根據上市公司2017年度經審計的財務報告（大信審字[2018]第27-00027號）、2018年半年度財務數據和中興華會計師出具的備考財務報表審閱報告（中興華閱字（2019）第170001號），本次交易前后公司歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后每股收益變化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 歸屬于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者權益（萬元） 歸屬于母公司所 有者的凈利潤（萬 -7,276.05 -10,589.71 不適用 2,201.56 4,215.83 91.49% 元） 扣除非經常性損 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 扣除非經常性損 益后的稀釋每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍為上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非經常性損益后的基本每股收益將會下降，扣除非經常性損益后的基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。 九、本次交易符合《重組辦法》的規定 （一）本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產重組要求的情況 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易擬購買的資產為CHS公司36.97%的股權。 CHS公司的主營業務為CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務，CHS混動系統總成主要由整車控制器、混合動力合成箱HT（含雙電機）、動力電池及控制系統、電機控制器、油泵控制器構成。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），CHS公司所屬行業為“C制造業”之“C36汽車制造業”。 根據發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013修正），CHS公司從事的從事的新能源汽車關鍵零部件制造業務為鼓勵類產業。根據發改委公布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》（2016版），CHS公司從事的混動系統總成業務屬于機電耦合系統及能量回收系統，為我國戰略性新興產業。 2016年，國務院發布《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，提出要實現新能源汽車規模應用，提升插電式混合動力汽車產業化水平，并明確指出到2020年，新能源汽車實現當年產銷200萬輛以上，累計產銷超過500萬輛。國家陸續出臺的政策還包括《關于加快推進新能源汽車在交通運輸行業推廣應用的實施意見》、《關于加快發展節能環保產業的意見》、《關于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《關于加強城市電動汽車充電設施規劃建設工作的通知》等鼓勵政策。 因此，本次交易符合國家產業政策的相關規定。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 CHS公司不屬于高耗能、高污染的行業，不存在因違反國家和地方環境保護法律、行政法規而受到行政處罰的記錄。 （3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 CHS公司及其子公司遵從土地管理相關政策，通過購買、租賃等方式合法取得了經營所需的自有房產和租賃房產，不存在違反國家土地管理相關法律法規規定的情形。 （4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易系上市公司收購控股子公司CHS公司的少數股權，根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》等法律法規的規定，本次交易無需向國家市場監督管理總局反壟斷局履行經營者集中審查的相關申報程序。 綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據《證券法》、《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人?！?上市公司的總股本超過4億股，本次交易完成后，社會公眾股股份數量占本次發行后總股本的比例將不低于10%，滿足相關法律法規規定的股票上市條件。 綜上，本次交易不會導致公司股票不具備上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關報告。本次交易標的資產的價格，由交易各方參考具有證券業務資格的評估機構為標的資產出具的資產評估報告中確認的評估結果，由上市公司與交易對方協商確定。 綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。本次擬購買資產為股 權資產，不涉及債權債務處理，資產權屬清晰。本次交易完成后，擬購買資產債權債務關系不發生變化。 綜上，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 （1）CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 （2）CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 歸屬于上市公司凈利潤 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （收購完成前）（B） 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 對上市公司歸母凈利潤影響（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規范的獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規范。本次交易不會對現有的管理體制產生不利影響。 本次交易后，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 綜上，本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》和其他有關法律法規、規范性文件的要求設立股東大會、董事會、監事會等能充分獨立運行的組織機構并制定相應的議事規則，其健全的組織機構和完善的法人治理結構保障了上市公司的日常運營。 本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人不會發生變化，并引入吉利集團成為上市公司的重要股東，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名3名董事（鑒于楊健、徐志豪已被選舉為上市公司第六屆董事會董事，根據補充協議約定，本次交易完成后，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名1名獨立董事）。吉利集團、華普汽車成為上市公司股東后，將為上市公司規范運作、業務發展提供必要的戰略支持，且各方將本著友好互信的原則，積極開展合作，充分發揮各自的資源和優勢，促進雙方在相關領域的互利共贏；吉利集團、華普汽車將積極履行上市公司重要股東的職責，保護上市公司及其中小股東的權益，嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司同業競爭、關聯交易的監管規定。 本次交易完成后，上市公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司內部控制制度，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，維護良好的投資者關系，維護上市公司及中小股東的利益。 綜上，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成后，上市公司將繼續保持健全有效的法人治理結構。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第十一條的要求。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況 1、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易標的資產為CHS公司的少數股權。通過本次交易，CHS公司的股權結構將得到進一步整合，有利于增強科力遠對CHS公司的控制力，進一步鞏固科力遠對CHS公司的控股地位，符合公司長遠發展戰略，使CHS公司能夠更快、更好地發展。 本次交易前，CHS公司即為科力遠的控股子公司，因此，本次交易完成后，對科力遠的總資產、總負債、營業總收入、利潤總額等不會產生實質性影響，本次交易將增加科力遠歸屬母公司的凈資產，同時隨著CHS公司未來經營業績的增強，將增加上市公司歸屬于母公司的凈利潤，使科力遠的持續盈利能力得到增強。 （1）CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 （2）CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者 的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 歸屬于上市公司凈利潤 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收購完成后）（C） 對上市公司歸母凈利潤影響（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 2、本次交易有利于上市公司規范關聯交易和避免同業競爭，繼續保持獨立性 （1）本次交易對上市公司關聯交易的影響 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要求，制定了關聯交易的相關規定以規范關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日常關聯交易按照市場原則進行。公司監事會、獨立董事依據法律、法規及公司章程等的規定履行監督職責，對關聯交易進行審議或發表獨立意見。 本次交易完成后，吉利集團將成為上市公司的關聯方，上市公司的混合動力驅動產業鏈將與吉利集團及其子公司的整車制造產業進行深度對接，開展業務上的深入合作，上市公司將向吉利集團或其子公司提供技術服務并銷售混合動力系統總成產品。依據《上市規則》的相關規定，如果上市公司與吉利集團及其子公司之間的交易被認定為關聯交易，則本次交易完成后上市公司將會新增一定的關聯交易。 對未來可能發生的關聯交易，吉利集團已出具《關于規范關聯交易的承諾函》，嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定。上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，規范本次交易完成后的關聯交易，并按照有關法律、法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。 （2）本次交易對上市公司同業競爭的影響 本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況，本次交易不會導致公司產生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競爭的情況。 本次交易完成前后，交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。為避免與上市公司可能產生的同業競爭，交易對方已經出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。 綜上，本次交易有利于上市公司規范關聯交易、避免同業競爭，繼續保持獨立性。 3、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 大信會計師事務所（特殊普通合伙）為科力遠最近一年的財務會計報告出具了“大信審字[2018]第27-00027號”的標準無保留意見《審計報告》。 綜上，上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。 4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本報告書簽署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署之日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。 根據《公司法》第七十一條：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意?！浌蓶|同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權?！?上市公司目前持有CHS公司51.02%股權，本次擬收購吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權，本次交易系有限責任公司股東之間的股權轉讓，不適用《公司法》規定的前述優先購買權的相關規定。 此外，根據CHS公司設立及增資的相關協議及公司章程，CHS公司股東之間的股權轉讓亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。 本次交易各方在已簽署的《發行股份購買資產協議》中對資產的過戶和交割作出了明確安排，在交易各方嚴格履行協議的情況下，交易各方能在合同約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的標的資產為權屬清晰的經營性資產，過戶不存在實質性障礙，交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條所列明的各項要求。 年 月 日 第二節備查文件 一、備查文件 1、科力遠關于本次交易的第六屆董事會第十五次會議決議、第六屆董事會第十九次會議決議、第六屆董事會第二十二次會議決議； 2、科力遠獨立董事關于本次交易的獨立董事意見； 3、科力遠與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議； 4、標的公司最近兩年一期的財務報告及審計報告； 5、中興華會計師對科力遠2017年及2018年1-8月備考財務報表出具的《審閱報告》； 6、中聯評估出具的CHS公司100%股權評估報告及評估說明； 7、招商證券出具的關于本次交易的獨立財務顧問報告； 8、國浩律所出具的關于本次交易的法律意見書及補充法律意見書； 9、交易對方關于股份鎖定期的承諾及其他承諾； 10、科力遠2018年度第二次臨時股東大會決議。 二、備查地點 1、投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地點查閱上述文件： 湖南科力遠新能源股份有限公司 聯系地址：湖南省長沙市岳麓區長沙國家高新技術產業開發區桐梓坡西路348號 電話：0731-88983623 傳真：0731-88983623 聯系人：張飛 聯系人電話：0731-88983638 2、指定信息披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 3．指定信息披露網址：www.sse.com.cn （本頁無正文，為《湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（摘要）》之蓋章頁） 湖南科力遠新能源股份有限公司 年 月 日