招商證券股份有限公司

                關于

    湖南科力遠新能源股份有限公司
          發行股份購買資產

              暨關聯交易

                  之

          獨立財務顧問報告

                      獨立財務顧問

                      二�一九年二月


                  聲明及承諾

    招商證券股份有限公司接受湖南科力遠新能源股份有限公司的委托，擔任湖南科力遠新能源股份有限公司本次發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問，并制作本報告。

    本報告是依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和交易各方提供的董事會決議、相關協議、審計報告、資產評估報告以及本獨立財務顧問在工作中形成的有關記錄等文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、勤勉盡責精神，經審慎盡職調查后出具的。本報告旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，供科力遠全體股東及有關方面參考：
一、本獨立財務顧問作如下聲明

    1、本獨立財務顧問與科力遠及其交易各方無其他利益關系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。

    2、本專業意見所依據的文件、材料由科力遠及其交易對方提供?？屏h及其交易對方保證其所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性負責。

    3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及其交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

    4、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷；

    5、本獨立財務顧問提請投資者注意，本獨立財務顧問報告旨在對本次交易行為做出客觀、公正的評價，不構成對科力遠股票的任何投資建議，對投資者依據本獨立財務顧問報告做出的任何投資決策產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；

    6、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀科力遠董事會發布的關于本次交易的公告以及相關的審計報告、評估報告等有關資料。

二、本獨立財務顧問特作如下承諾

    1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

    2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；

    3、有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

    4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；

    5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。


                上市公司董事會聲明

  一、本公司董事會及全體董事保證本報告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
  二、本公司董事會及全體董事保證本報告書所引用的相關數據的真實性和合理性。

  三、本報告書所述事項并不代表中國證券監督管理委員會、上海證券交易所對于本次發行股份購買資產相關事項的實質性判斷、確認或批準。

  四、本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責；投資者在評價公司本次交易時，除本報告書及其摘要內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認真考慮本報告書披露的各項風險因素。

  五、投資者在評價公司本次發行股份購買資產時，應認真考慮本報告書內容、本報告書同時披露的相關文件以及各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


                  交易對方聲明

  本次發行股份購買資產的交易對方已出具承諾：

  “本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次重組相關信息，并保證所提供信息真實、準確、完整，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

  如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

  如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份?！?


              相關證券服務機構聲明

  根據中國證監會《進一步優化審核流程提高審核效率推動并購重組市場快速發展》及《關于并購重組申報文件相關問題與解答》（2015年11月11日發布）的相關規定，本次科力遠發行股份購買資產暨關聯交易聘請的證券服務機構出具承諾如下：

  獨立財務顧問招商證券股份有限公司承諾：由本公司提供的相關文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

  法律顧問國浩律師（深圳）事務所承諾：為湖南科力遠新能源股份有限公司本次發行股份購買資產暨關聯交易所出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。如國浩律師（深圳）事務所在本次重組工作期間未勤勉盡責，導致國浩律師（深圳）事務所所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述、或在披露信息時發生重大遺漏，導致上市公司不符合法律規定的重大資產重組條件，造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，國浩律師（深圳）事務所將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促上市公司及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償，并就該等賠償事宜與上市公司承擔連帶賠償責任。

  審計機構中興華會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：為湖南科力遠新能源股份有限公司本次發行股份購買資產暨關聯交易所出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

  資產評估機構中聯資產評估集團有限公司承諾：為本次湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易申請文件所出具的《湖南科力遠新能源
股份有限公司擬發行股份購買科力遠混合動力技術有限公司部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2327號）之專業結論真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如本次重組申請文件所出具的《湖南科力遠新能源股份有限公司擬發行股份購買科力遠混合動力技術有限公司部分股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2018]第2327號）存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本中介機構未能勤勉盡責的，將承擔相應的法律責任。


                重大事項提示

  提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意以下事項：

  本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、本次交易方案概要

  本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股權。本次交易上市公司擬通過發行股份的方式，購買吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權。本次交易完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%的股權。
二、本次交易標的資產的評估值及作價

  根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》以及《
<發行股份購買資產協議>
 之補充協議》，本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告結果為基礎，由交易雙方協商確定。

  以2018年6月30日為評估基準日，CHS公司100%的股權的評估值為221,982.24萬元，相較2018年6月30日CHS公司經審計的母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元增值12,538.98萬元，評估增值率為5.99%。參考前述評估結果，并經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價確定為82,066.83萬元。
三、本次交易涉及的股份發行情況
（一）發行股份的種類和面值

  本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行對象

  本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為吉利集團和華普汽車，吉利集團持有華普汽車90%的股權，為華普汽車的控股股東。（三）發行股份的定價原則及發行價格

  根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

  本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日，即公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

  股票交易均價計算區間        交易均價（元/股）      交易均價的90%（元/股）
      前20個交易日                  4.68                      4.22

      前60個交易日                  5.04                      4.53

    前120個交易日                  5.56                      5.01

  經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%的原則，經各方協商一致確定為4.47元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格及定價原則已經上市公司2018年第二次臨時股東大會批準。

  在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下：

  派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；


  上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送現金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。（四）發行股份數量

  本次交易中標的資產的交易價格為82,066.83萬元，根據本次重組的交易方式，本次發行股份購買資產的發行股份數量為18,359.47萬股。上市公司向吉利集團和華普汽車發行股份的數量如下：

序號  交易對方    持有CHS公司    發行股份支付對價      擬發行股份數量

                        股權比例            （萬元）              （股）

  1    吉利集團              9.90%              21,970.00          49,149,883
  2    華普汽車            27.07%              60,096.84        134,444,823
      合計                  36.97%              82,066.83        183,594,706
  注：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其余數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。

  本次交易最終發行數量將以證監會核準的結果為準。在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。（五）股份鎖定安排

  吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。

  在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。


  如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。

  根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?

  若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。
（六）擬上市地點

  本次發行股票擬上市的交易所為上海證券交易所。
四、本次交易構成關聯交易

  本次交易前，華普汽車持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，華普汽車為公司的關聯方；另根據《上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方。本次交易完成后，吉利集團直接持有及通過華普汽車間接控制的上市公司股權比例合計為11.10%，超過5%，吉利集團將成為上市公司的關聯方。

  因此，本次交易構成關聯交易。
五、本次交易構成重大資產重組

  根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產

      總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的

      比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業

      收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

      （三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會

      計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。

          本次交易前，CHS公司已經是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上

      市公司將進一步提升對CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12個月內通

      過CHS公司出資設立無錫明恒，無錫明恒與本次交易標的CHS公司屬于相同或

      者相近的業務范圍，根據《重組辦法》的規定，在計算本次交易資產總額、資產

      凈額和營業收入是否構成重大資產重組時，其累計數應按照公司增資無錫明恒和

      收購標的資產的相應數額進行累計計算。根據《重組管理辦法》，本次交易標的

      資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等指標計算如下：

                                                                            單位：萬元

2017年12                              選取值    對無錫明恒  累計金額    上市公司    占比
月31日      標的資產    交易金額      ①      認繳出資    ③=①+②      ④      ③÷④
/2017年度                                            ②

資產總額      116,248.31    82,066.83  116,248.31    29,400.00  145,648.31  673,842.90  21.61%
指標

資產凈額        78,574.04    82,066.83    82,066.83    29,400.00  111,466.83  207,821.45  53.64%
指標

營業收入        3,411.97          -    3,411.97          -    3,411.97  156,505.89    2.18%
指標

          綜上，經累計計算的資產凈額指標占上市公司最近一個會計年度經審計的合

      并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，

      因此本次交易構成重大資產重組。

    六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更

          本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股

      東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠

      集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先

生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。

  本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。

  因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。
七、本次交易不構成重組上市

  本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，即不構成重組上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

  截至本報告書簽署之日，上市公司的總股本為146,968.67萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股18,359.47萬股用于購買資產，本次交易完成前后，上市公司的股權結構變化情況如下：

  股東名稱              本次交易前                    本次交易后

                  持股數量（萬股）  持股比例    持股數量（萬股）    持股比例
科力遠集團                26,764.47    18.21%            26,764.47    16.19%
鐘發平                    10,164.34      6.92%            10,164.34      6.15%
鐘發平及其控制

的科力遠集團合          36,928.81    25.13%            36,928.81    22.34%
計

其他A股股東            110,039.85    74.87%          110,039.85    66.56%
吉利集團                          -          -            4,914.99      2.97%
華普汽車                          -          -            13,444.48      8.13%
    合計              146,968.67    100.00%          165,328.14    100.00%
  注：科力遠2018年12月12日公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的預案(修訂)》，擬回購規模不低于1億元（含），不超過3億元（含）。經測算，回購完成后，科力遠集團仍為上市公司的控股股東，鐘發平仍為其實際控制人。

    1、調整回購方案相關議案的內部審批進度


    公司于2018年9月18日召開第六屆董事會第十八次會議，并于2018年10月22日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》等相關議案，擬以自有資金回購公司股份，回購資金總額為不低于人民幣1億元（含），不超過人民幣3億元（含）、回購價格上限為6.28元/股進行測算，回購股份數量約47,770,701股，占公司目前總股本的3.25%，本次回購注銷后公司總股本為1,421,915,979股。公司于2018年12月25日實施了首次回購，回購股份數量847,600股，占公司目前總股本的比例約為0.058%。

    2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改
 <中華人民共和國公司法>
  的決定》，對《中華人民共和國公司法》第一百四十二條關于公司回購股份的條款進行了專項修改。為落實上述修改，同時結合公司實際情況變更公司回購用途，并進一步規范了股份回購相關要求，公司擬對原回購預案中回購股份的用途、股東大會授權董事會具體辦理回購公司股份事宜、回購股份的期限進行調整。 2018年12月11日，科力遠召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》。2019年1月23日，按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司發布公告，將于2019年3月5日召開2019年第一次臨時股東大會，審議《關于調整公司回購股份事項的議案》。 2、如未能通過股東大會，股份回購事項對本次交易的影響 如調整原回購方案的相關議案未能通過股東大會，則上市公司將按《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》要求，對已回購股份予以注銷，同時在實施完畢本次回購或終止本次回購，或經監管機構認可前，公司將不啟動本次交易的相關股份發行工作。上市公司將合理安排回購計劃，保證本次交易股份發行工作的合法合規進行。 根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，上市公司董事會依據股東大會的授權，有權決定繼續實施或終止實施相關股份回購方案。該等授權合法、有效，有利于股份回購方案的快速決策和執行。 綜上，公司目前已對股份回購方案調整事宜的決策程序予以恰當安排，股份回購事項對本次交易不會產生實質不利影響。 3、12月25日上市公司首次回購股份的用途及股份注銷的影響 2018年12月11日，科力遠召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》，擬以自有資金回購公司股份，用于注銷。公司于2018年12月25日首次以集中競價方式回購847,600股股份，在得到監管機構認可、且履行完畢內部決策程序后，上市公司擬變更其用途。 如未獲得監管機構同意，或調整原回購方案的相關議案如未能通過股東大會，則上市公司將對已回購股份予以注銷?；刭徸N對本次交易后上市公司股權結構的影響測算如下： 交易后股權結構 股東名稱 未考慮回購注銷 回購注銷84.76萬股 全部回購注銷 持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比 （萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 例 科力遠集團 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 鐘發平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 鐘發平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集團 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 華普汽車 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合計 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假設回購股份為其他公眾股東持有，全部回購注銷情況為假設回購金額為3億元，回購股份價格為首次回購成交最低價格（3.77元/股）測算。 根據上述測算，若回購股份予以注銷，對上市公司交易后股權結構影響較小，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的股權比例有一定幅度提升。 （二）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易系科力遠收購控股子公司CHS公司的少數股東權益，交易前后科力遠的主營業務范圍未發生變化，仍主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品（含泡沫鎳、鋼帶等）、動力電池（含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等）、民用電池（含端 面焊、常規KH等）、混合動力總成系統（含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統）及混合動力汽車示范運營業務。 （三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響 CHS公司自2014年以來即為上市公司的控股子公司，上市公司2017年年報及2018年3季報已經反映了CHS公司對公司財務狀況和盈利能力的影響，本次交易僅是收購CHS公司的少數股東權益，交易前后上市公司的合并財務報表范圍以及納入合并財務報表范圍的資產金額與結構、負債金額與結構，營業收入及成本費用均未發生變化，發生變化的主要為交易前后歸屬于母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數股東損益。因此，交易前后上市公司合并財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、凈利潤等盈利情況，以及經營活動產生的現金流量情況不會發生變化。 本次交易對上市公司財務指標的影響主要體現在CHS公司的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將進一步提升，結合CHS公司歷史業績以及目前經營狀況，將提高歸屬于上市公司股東的凈資產規模，降低2018年1-8月歸屬于上市公司股東的凈利潤水平。 根據上市公司2017年度經審計的財務報告（大信審字[2018]第27-00027號）、2018年1-8月財務數據和中興華會計師出具的備考財務報表審閱報告（中興華閱字（2019）第170001號），本次交易前后公司歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后每股收益變化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 歸屬于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者權益（萬元） 歸屬于母公司所 有者的凈利潤 -7,276.05 -10,589.71 不適用 2,201.56 4,215.83 91.49% （萬元） 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 扣除非經常性損 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 扣除非經常性損 益后的稀釋每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍為上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非經常性損益后的基本每股收益將會下降，扣除非經常性損益后的基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。 九、本次交易已履行的以及尚未履行的決策程序及報批程序 （一）本次交易已履行的決策程序和批準程序 本次交易已經履行的決策和審批程序如下： 1、上市公司的決策過程 2018年8月12日，上市公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》。 2018年10月12日，上市公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《
  <發行股份購買資產協議>
   之補充協議》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關議案。 2018年12月14日，上市公司召開第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于
   <湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
    及其摘要的議案》等相關議案。 2、交易對方的決策過程 2018年8月10日，吉利集團召開了股東會，同意吉利集團向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意吉利集團與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 2018年8月10日，華普汽車召開了股東會，同意華普汽車向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意華普汽車與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 3、本次交易的決策程序說明 CHS公司為有限責任公司，目前科力遠持有CHS公司51.02%的股權，吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權。本次交易中，吉利集團、華普汽車擬將其合計持有的CHS公司36.97%的股權轉讓給上市公司。本次股權轉讓系有限責任公司原股東之間的股權轉讓。 根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。此外，根據CHS公司的章程及相關出資協議，本次交易亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。因此，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，無需其他股東放棄優先購買權。 本次交易已經上市公司第六屆董事會第十五次會議、第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會及第六屆董事會第二十二次會議審議通過，已經交易對方履行相關必要的內部程序。 （二）尚需履行的決策程序和批準手續 本次交易已經2019年1月23日召開的中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第2次會議審核通過，尚需獲得的審議程序包括但不限于： 1、中國證監會核準本次交易方案。 本次交易能否取得以上核準存在不確定性。在取得上述審議通過及核準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。 十、本次交易相關方所作出的重要承諾 本次交易相關方作出的重要承諾如下： 承諾方 承諾事項 承諾內容 本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的本人、與本次交易相 關的信息、資料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性依法承擔 個別及連帶法律責任。 本人保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、 完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原 件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業經 關于所提 合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重 供信息真 大遺漏。 上市公 實、準確、如本人所提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司司董事、完整的承 法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前， 監事、高 諾函 暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 級管理 兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事 人員 會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個 交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登 記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權 證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在 違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 關于信息 本人保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性， 披露和申 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 請文件真 披露和申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責 實、準確、任。 完整的承 本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息披 承諾方 承諾事項 承諾內容 諾函 露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未披 露的合同、協議、安排或其他事項。 如本人所披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司 法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前， 暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事 會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個 交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登 記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向 證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權 證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在 違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 關于自本 次交易復 牌之日起 至實施完 本人持有上市公司股份的，自本次交易復牌或預案披露之日起至本次 畢期間的 交易實施完畢的期間內，本人不存在減持上市公司股份的計劃。 股份減持 計劃的承 諾函 本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的本公司、與本次交 易相關的信息、資料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記 關于所提 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性依法 供信息真 承擔個別及連帶法律責任。 實、準確、本公司保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準 完整的承 確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料 諾函 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人 業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏。 上市公 關于信息 本公司保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性， 司 披露和申 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 請文件真 披露和申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責 實、準確、任。 完整的承 本公司將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息 諾函 披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未 披露的合同、協議、安排或其他事項。 關于本次 1．本公司參與本次交易的相關人員與交易對方就本次交易進行可行性 發行股份 研究時，采取了必要的保密措施。本公司相關人員在參與制訂、論證 購買資產 本次交易等相關環節嚴格遵守了保密義務。 事宜采取 2．本公司相關人員在參與討論上市公司本次交易工作中遇到的問題以 的保密措 及解決意見、建議、設想和解決方案過程中，本公司相關人員沒有向 承諾方 承諾事項 承諾內容 施和保密 其他任何無關的單位和個人泄露相關交易信息。 制度的說 3．在本公司召開董事會審議與本次交易相關的議案并首次公告與本次 明 交易相關的報告書前，本公司相關人員嚴格遵守了保密義務。 綜上，本公司相關人員已采取必要措施防止保密信息泄露，嚴格遵守 了保密義務，沒有利用該等信息在二級市場上買賣上市公司股票之行 為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。 1.本公司及本公司的董事、高級管理人員不存在《上市公司證券發行 管理辦法》第39條規定的不得發行股票的以下情形： （1）本次交易申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除； （3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； （4）董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政 處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責； （5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查； （6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 關于守法 或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所 和誠信情 涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外； 況的承諾 （7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 函 2.本公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處 上市公 罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、 司及其 規章受到中國證監會行政處罰的情形；最近十二個月內不存在受到證 全體董 券交易所的公開譴責的情形，不存在其他重大失信行為；不存在因涉 事、監 嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的 事、高級 情形。 管理人 3.上市公司現任董事、監事和高級管理人員，不存在違反《公司法》 員 第146條、第147條、第148條規定的情形，符合任職資格，遵守《公 司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的義務，不存在有 關法律、法規、規范性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如 有）所禁止的兼職情形。 關于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信息 在《關于 以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加強與上 相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情 市公司重 形。 大資產重 本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何 組相關股 重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法 票異常交 機關依法追究刑事責任的情形。 易監管的 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上市公 暫行規 司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參 定》第十 與任何上市公司重大資產重組的情形。 三條規定 承諾方 承諾事項 承諾內容 情形的承 諾函 本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次 重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在應當 提交信息 披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如因提供的信息存在 標的公 真實、準 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 司 確和完整 失的，將依法承擔賠償責任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 本公司保證將及時向上市公司及參與本次交易的各中介機構提供本次 關于所提 重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在應當 供信息真 披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；如因提供的信息存在 實、準確、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損 完整的承 失的，將依法承擔賠償責任。 諾函 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查 結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 關于不存 在《關于 1．本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信 加強與上 息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交 市公司重 易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的 大資產重 情形。 組相關股 2．本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任 交易對 票異常交 何重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司 方 易監管的 法機關依法追究刑事責任的情形。 暫行規 3．本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上 定》第十 市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不 三條規定 得參與任何上市公司重大資產重組的情形。 情形的承 諾函 1．最近五年內，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員未因涉 嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查， 不存在行政處罰或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經濟糾紛有關的 關于守法 重大民事訴訟或者仲裁。 及誠信情 2．最近五年內，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員不存在 況的說明 未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施 與承諾函 或受到證券交易所紀律處分的情況，亦不存在重大違法違規行為或損 害投資者合法權益和社會公共利益的不誠信行為，亦不存在其他不良 記錄。 3．最近五年內，本公司的實際控制人及其高級管理人員未受到過行政 承諾方 承諾事項 承諾內容 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛 有關的重大民事訴訟或者仲裁。 4．截至本說明與承諾函出具之日，本公司及本公司的董事、監事、高 級管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰 案件，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 1．本次交易完成之后，在本公司作為上市公司關聯方期間，本公司不 會自行或與他人聯合實施下列任何行為： （1）游說或引誘或試圖游說或引誘目標公司的客戶、顧客、認定的潛 在客戶、供應商、代表、業務聯絡人或代理人，或與目標公司有任何 交易往來的人員、企業、公司或組織改變與目標公司之間的關系； （2）雇傭或試圖雇傭目標公司從事技術、研發崗位的人員，無論該等 人員是否由于離職而違約，但雇傭前述人員從事與其在目標公司職務 內容無關的工作的情形除外；以及 （3）就任何業務或公司，使用任何目標公司使用的標識或其他類似標 志或作為其控制的任何公司名稱或其任何系統、產品名稱或類似詞匯 使用的名稱和/或其他詞匯，且該等使用能夠或可能與任何目標公司或 其業務或其他產品或系統的名稱產生混淆；并應使用一切合理努力促 使與該方相關的任何個人、企業或公司不得使用上述名稱。 2．自承諾出具之日起，除本公司與上市公司已在《發行股份購買資產 協議》中約定的參與CHS公司的經營管理之外，本公司不會直接或間 關于避免 接，獨自或連同任何人士、商號或公司或代表任何人士、商號或公司， 同業競爭 經營、參與、從事、獲得或持有（在不同情況下，不論是作為股東、 的承諾函 董事、合伙人、代理、雇員或是其他，亦不論是為了盈利、報酬或是 其他）任何直接或間接與目標公司業務競爭或可能競爭的活動或業務。 3．如果本公司現有經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業 競爭或與上市公司發生重大利益沖突，本公司將采取以下任一措施： （1）無條件放棄或促使本公司控制（包括直接控制和間接控制）的其 他企業無條件放棄可能與上市公司發生同業競爭的業務； （2）將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子 公司或擁有實際控制權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全 部注入上市公司； （3）采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限于委托經 營、委托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭 的業務交由上市公司經營以避免同業競爭。 本公司承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司構成 有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司作為上市公司關聯方 期間持續有效，不可撤銷。本公司保證嚴格履行本承諾函中的各項承 諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失的，將承擔相應的 法律責任。 關于規范 1．對于未來可能的關聯交易，本公司將善意履行作為上市公司股東的 關聯交易 義務，不利用本公司的股東地位，就上市公司與本公司及本公司控制 承諾方 承諾事項 承諾內容 的承諾函 的企業相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東 大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決議。 2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規占用上市公司資金 及要求上市公司違法違規提供擔保。 3．如果上市公司與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理 原因的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、 公平、公開的原則，依照正常商業條件進行。 4．本公司將嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定， 如有違反以上承諾及上市公司關聯交易管理制度而給上市公司造成損 失的情形，將依法承擔相應責任。 1．在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份，自該等股份于登 記結算公司登記至本公司名下之日起36個月內不轉讓。 2．在上述股份鎖定期限內，本公司通過本次交易取得的股份因上市公 吉利集團 司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上 關于股份 述股份鎖定安排。 鎖定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大 承諾函 遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調 查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 4．如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見 或要求的，本公司將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求 對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 1．在本次發行股份購買資產中取得的上市公司股份，自該等股份于登 記結算公司登記至本公司名下之日起12個月內不轉讓。 2．在上述股份鎖定期限內，本公司通過本次交易取得的股份因上市公 華普汽車 司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上 關于股份 述股份鎖定安排。 鎖定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大 承諾函 遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調 查結論以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份。 4．如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見 或要求的，本公司將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求 對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。 關于擬注 1．本公司向CHS公司的出資已經足額繳納或支付，不存在虛假出資、 入資產權 抽逃出資或出資不實的情形；本公司持有的CHS公司股權（以下簡稱 屬清晰完 “目標股權”）權屬清晰，不存在任何爭議或潛在爭議，本公司不存在 整的承諾 受任何他方委托持有目標股權的情形；本公司持有的目標股權未被設 函 定任何形式的抵押、質押、優先權或其他限制性權利，亦不存在被國 家司法、行政機關凍結、扣押或執行等強制措施的情形；目標股權依 照上市公司與本公司簽署的《發行股份購買資產協議》的約定完成過 戶不存在法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續至本公司持有的 CHS公司股權登記至上市公司名下。 承諾方 承諾事項 承諾內容 2．本公司以持有的目標股權認購本次交易上市公司發行的股份，不會 違反CHS公司章程、內部管理制度的規定，也不會受到本公司此前簽 署的任何協議、承諾、保證的限制；此外，本公司在所知范圍內保證 CHS公司簽署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股權 的限制性條款。 3．如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。 一、作為CHS公司股東，本公司參與本次交易的相關人員與上市公司 關于本次 就本次交易進行可行性研究時，采取了必要的保密措施。本公司相關 發行股份 人員在參與制訂、論證本次交易等相關環節嚴格遵守了保密義務。 購買資產 二、本公司相關人員在參與討論上市公司本次交易工作中遇到的問題 事宜采取 以及解決意見、建議、設想和解決方案過程中，本公司相關人員沒有 的保密措 向其他任何無關的單位和個人泄露相關交易信息。 施和保密 三、在上市公司召開董事會審議與本次交易相關的議案并首次公告與 制度的說 本次交易相關的報告書前，本公司相關人員嚴格遵守了保密義務。 明 綜上，本公司相關人員已采取必要措施防止保密信息泄露，嚴格遵守 了保密義務，沒有利用該等信息在二級市場上買賣上市公司股票之行 為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。 1．本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏； 2．本公司為本次交易向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資 料、證明以及所做聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確、 完整的，不存在虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或復 關于本次 印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的。 交易申請 3．本公司已就本次交易及時向上市公司提供本次交易相關信息，且提 文件真實 供的有關文件、資料等信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、 性、準確 誤導性陳述或者重大遺漏；資料副本或復印件與其原始資料或原件一 性和完整 致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并保證在本次交易完成前， 性的承諾 本企業將繼續依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所 函 的有關規定履行本項承諾。 4．本公司承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成 損失的，將依法承擔賠償責任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份。 控股股 關于所提 1.本公司/本人保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供東湖南 供信息真 的本公司/本人、與本次交易相關的信息、資料的真實性、準確性、完科力遠 實、準確、整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實高技術 完整的承 性、準確性、完整性依法承擔個別及連帶法律責任。 集團有 諾函 2.本公司/本人保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 限公司、 的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本 實際控 或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的， 承諾方 承諾事項 承諾內容 制人鐘 該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假 發平 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 3．本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資 者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 調查結論以前，本公司/本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于 收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶 提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶 信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/ 本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接 鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 1．本公司/本人保證本次交易信息披露的真實性、準確性、完整性， 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本次交易信息 披露的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。 2．本公司/本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時 履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當 披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。 3．本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資 關于信息 者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 實、準確、大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成 完整的承 調查結論以前，本公司/本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于 諾函 收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶 提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司 申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直 接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶 信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/ 本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接 鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司/本人承諾 鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。 關于守法 本公司/本人最近三年內不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到 及誠信情 中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；最近十二個月內 況的承諾 未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；不存在因涉 函 嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的 情形。 關于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作為上市公司關聯方期間， 同業競爭 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制）的其他企 承諾方 承諾事項 承諾內容 的承諾函 業不會從事以下行為，具體包括： 1.不會直接或間接經營任何與上市公司及其他下屬公司經營的業務構 成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會投資任何與上市公司及其他下 屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業。 2.不會以任何形式支持上市公司及其他下屬公司以外的他人從事與上 市公司其他下屬公司目前或今后所經營業務構成競爭或者可能構成競 爭的業務或活動。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制） 的其他企業現有經營活動可能在將來與上市公司主營業務發生同業競 爭或與上市公司發生重大利益沖突，本公司/本人將采取以下任一措 施： 1.無條件放棄或促使本公司/本人控制（包括直接控制和間接控制）的 其他企業無條件放棄可能與上市公司發生同業競爭的業務； 2.將擁有的、可能與上市公司發生同業競爭的全資子公司、控股子公 司或擁有實際控制權的其他公司以公允的市場價格，在適當時機全部 注入上市公司； 3.采取法律、法規及中國證監會許可的方式（包括但不限于委托經營、 委托管理、租賃、承包等方式）將可能與上市公司發生同業競爭的業 務交由上市公司經營以避免同業競爭。 本公司/本人承諾有權簽署本承諾函，且本承諾函一經簽署即對本公司 /本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，在本公司/本人作為上 市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本 承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失 的，將承擔相應的法律責任。 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將盡可能避 免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對于無法避免或有合 理理由存在的關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上 市公司及其下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法簽訂協議， 并由上市公司按照有關法律、法規、其他規范性文件以及上市公司章 程等的規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義 關于減少 務；本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控制的企業不以與市 和規范關 場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不利 聯交易的 用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用 承諾函 該類交易從事任何損害上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的 行為。 本公司/本人保證有權簽署本承諾函，且本承諾函一經本人簽署即對本 人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上 市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本 承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾并因此給上市公司造成損失 的，本人將承擔相應的法律責任。 關于保證 一、保證上市公司的資產獨立 承諾方 承諾事項 承諾內容 上市公司 保證上市公司及其控制的企業具有完整的經營性資產；保證不違規占 獨立性的 用上市公司及其控制的企業的資金、資產及其他資源。 承諾函 二、保證上市公司的人員獨立 本公司/本人保證上市公司的管理層（包括總經理、副總經理、財務負 責人、董事會秘書等高級管理人員）專職在上市公司工作、并在上市 公司領取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全資附 屬企業或控股子公司擔任除董事、監事以外的職務；保證上市公司員 工的人事關系、勞動關系獨立于本公司/本人，保證本公司/本人推薦出 任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行， 本公司/本人不干預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免 決定。 三、保證上市公司的財務獨立 上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了 獨立的會計核算體系和財務管理制度等內控制度，能夠獨立做出財務 決策；上市公司開立了獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務。 本公司/本人承諾上市公司資金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企業的干預；同時上市公司的財務人員均 系其自行聘用員工，獨立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企業。本公司/本人承諾將繼續確保上市公司財務的獨立性。 四、保證上市公司的治理獨立 （一）上市公司擁有獨立的法人治理結構，其機構完整、獨立，法人 治理結構健全。本公司/本人承諾按照國家相關法律法規之規定，確保 上市公司的股東大會、董事會、監事會等機構獨立行使職權； （二）上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經營管理等方面 與本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業之間 將不會存在交叉和上下級關系，本公司/本人承諾確保上市公司經營機 構的完整，不以任何理由干涉上市公司的機構設置、自主經營； （三）本公司/本人承諾確保上市公司具有完全獨立的辦公機構與生產 經營場所，不與本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業混合經 營、合署辦公。 五、保證上市公司的業務獨立 上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業務流程 及自主經營的能力，上市公司及其下屬子公司的各項業務決策均系其 依照《公司章程》和經政府相關部門批準的經營許可而作出，完全獨 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業。本 公司/本人將繼續確保上市公司獨立經營，在業務的各個方面保持獨 立。本公司/本人承諾將遵守中國證監會的相關規定以及本公司/本人的 承諾，并盡量減少與上市公司之間的關聯交易，保證不會以侵占上市 公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關聯交易；本公司/ 本人將保證上市公司繼續具備獨立開展業務的資質、人員、資產等所 有必備條件，確保上市公司業務獨立。 承諾方 承諾事項 承諾內容 關于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在泄露本次交易內幕信息 在《關于 以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加強與上 相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情 市公司重 形。 大資產重 本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何 組相關股 重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法 票異常交 機關依法追究刑事責任的情形。 易監管的 本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關于加強與上市公 暫行規 司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參 定》第十 與任何上市公司重大資產重組的情形。 三條規定 情形的承 諾函 關于自本 次重組復 牌之日起 至實施完 自本次重組復牌或預案披露之日至實施完畢期間，本公司及本公司一 畢期間的 致行動人不存在減持上市公司股份的計劃或安排。 股份減持 計劃的承 諾函 一、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行 的承諾 控股股 1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 東湖南 2、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益， 科力遠 也不采用其他方式損害公司利益。 高技術 3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 集團有 4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 限公司、關于填補 5、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名實際控 回報措施 與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛 制人鐘 能夠得到 鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決發平、上 切實履行 權）。 市公司 的承諾函 6、如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全 全體董 力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情 事、監 況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如 事、高級 有表決權）。 管理人 7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發行股份購買資產實施完畢， 員 若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的 監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照 中國證監會的最新規定作出承諾。 8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出 承諾方 承諾事項 承諾內容 的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司 或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的 補償責任。 9、作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾 或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等 證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關 處罰或采取相關管理措施。 二、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履 行的承諾 1、本企業/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、本承諾出具日后至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管 理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的 監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證 券監管機構的該等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證券監督 管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾； 3、本企業/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企 業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業/本人違反 該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業/本人愿意依法承擔 對公司或者投資者的補償責任。 十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌或預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 科力遠控股股東科力遠集團及實際控制人鐘發平認為本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力，有助于保護廣大投資者以及中小股東的利益，原則上同意本次重組。 上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東科力遠集團、上市公司實際控制人鐘發平承諾：自本次重組復牌或預案披露之日起至本次重組實施完畢期間，本人/本公司不存在減持科力遠股份的計劃。 十二、本次交易對投資者權益保護的安排 為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行了重點考慮： （一）聘請具備相關從業資格的中介機構 本次交易中，公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構，對本次交易方案及全過程進行監督并出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。 （二）嚴格履行上市公司信息披露義務 公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。 （三）嚴格執行關聯交易批準程序 本次交易構成關聯交易，其實施嚴格執行了法律法規以及公司內部對于關聯交易的審批程序。本次交易的議案在公司2018年第二次臨時股東大會上由公司非關聯股東予以表決，公司股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司向公司股東提供了網絡形式的投票平臺，部分股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使了表決權。 此外，公司聘請了獨立財務顧問、律師、審計、評估等中介機構，對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。 （四）股東大會的網絡投票安排 召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司根據法律、法規及規范性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供了網絡投票平臺，為股東參加股東大會提供便利， 以保障股東的合法權益。上市公司部分股東參加了現場投票，部分股東直接通過網絡進行投票表決。上市公司披露股東大會決議時，亦單獨統計了中小股東投票情況。 （五）確保本次交易標的資產定價公允 上市公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構、評估機構對標的資產進行審計和評估，并聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確意見，確保本次交易標的資產定價公允、公平，定價過程合法合規，不損害上市公司股東利益。 （六）股份鎖定安排 吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 （七）標的資產過渡期間損益歸屬 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了標的資產在過渡期間的損益歸屬情況。目標公司在過渡期間產生的損益由上市公司按照交割日后所持有的目標公司股權比例享有或承擔。 （八）本次重組后上市公司填補每股收益的具體措施 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性詳見本報告書“第一節本次交易概況”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）、上市公司控股CHS公司后進行本次交易的合理性和必要性”。 2、公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施 為降低本次交易導致的對公司即期回報攤薄的風險，公司擬通過加強公司內部管理和成本控制、進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護，進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績等措施，以提高對股東的即期回報。 （1）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢 公司主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品(含泡沫鎳、鋼帶等)、動力電池(含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等)、民用電池(含端面焊、常規KH等)、混合動力總成系統(含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統)及混合動力汽車示范運營業務。 最近三年一期上市公司主要財務指標具體如下： ①財務報表主要數據 單位：萬元 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 總資產 654,165.40 673,842.90 522,766.70 381,688.15 凈資產 333,480.77 343,938.71 221,739.83 213,161.54 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 營業收入 96,460.43 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利潤總額 -14,050.00 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 凈利潤 -12,646.18 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非經常性損益后 的歸屬于上市公司股 -8,831.95 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 東的凈利潤 ②主要財務指標 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 項目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 資產負債率（%） 49.02 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.17 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） -0.05 0.02 -0.15 0.01 扣除非經常性損益后 -0.06 -0.07 -0.16 -0.11 的每股收益（元/股） 加權平均凈資產收益 -3.55 1.59 -15.19 0.63 率（%） （2）公司現有業務板塊面臨的主要風險及改進措施 上市公司面臨的主要風險及改進措施包括： ①運營管理風險 公司資產和人員結構較為穩定，已建立起較為完善的現代企業管理制度，根據自身實際情況制訂了一系列行之有效的規章制度和流程規范。但隨著公司規模的不斷擴大，特別是募投項目實施、CHS佛山基地正式投產，公司各業務板塊與整車企業合作更為深入、多元，公司的資產、業務、機構和人員將進一步擴張，這將在戰略規劃、資源整合、技術研發、市場開拓、內部控制等方面對公司管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。如果公司不能及時應對因經營規?？焖贁U張、政策不穩定、市場競爭加劇等因素帶來的內外環境變化，并無法及時正確地作出調整，將可能阻礙公司重要項目的正常推進或錯失發展機遇，從而影響公司的長遠發展。 針對上述風險，公司將加強人才培養以及完善薪酬激勵、業績考核制度，進一步建立完善的內部控制流程和有效的監督機制，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防范和應對風險。 ②市場競爭加劇的風險 受國家政策、市場需求影響，國內知名汽車品牌廠商及其零部件供應商紛紛加入節能與新能源汽車行業，布局混合動力汽車以及插電式混合動力汽車領域，逐年加大對該領域產品的研發、生產以及推廣投入，積極搶占市場份額。節能與新能源汽車作為節約成本的代步工具，物質生活的豐富使得消費者的需求更趨向于多元化，消費者選購汽車更注重其自身體驗以及性價比等方面。前景廣闊的混合動力汽車市場和新能源汽車行業，以及多元化的用戶需求促使整車市場競爭日益激烈，同時對參與這一產業鏈的關鍵零部件供應商提出更高的要求。 針對上述風險，公司將加大對科研方面以及市場調查的投入力度，走創新發展的道路，保持產品的核心競爭力。 ③研發風險 公司戰略主軸業務產品如混合動力總成系統、鎳氫動力電池研發屬于高新技術領域，存在較高的技術壁壘，進入門檻較高。且該領域產品從研發投入、試產、測試到批量生產上市的周期較長，中間涉及環節多，投入成本高，風險較高。公司采取與整車廠商多元化合作、定制化合作生產的模式。在與整車企業開展的每個合作項目中，都一定程度面臨著即使投入了一定的人力、物力資源，仍因無法攻克技術難關而導致研發失敗的風險。 針對上述風險，公司將加強政策研究和市場調研，緊抓市場動態，嚴格按照國家政策、指導原則開展研發工作，對研發項目關鍵節點進行風險評估，降低過程風險。 ④主要原材料價格波動風險 公司主要原材料為電解鎳、合金粉等，該等原材料受市場鎳價及稀土行情影響波動較大，因此鎳及稀土價格的波動對公司的生產成本具有較大影響。鎳及稀土價格受到供求關系、國際經濟、政治、行業政策以及經濟周期等多種因素影響，價格波動較為明顯，增加了公司成本控制、原材料采購管理的難度。原材料的價格波動將影響公司的毛利率水平，且如果原材料的價格維持高位運行，公司為生產需要采購原材料時將占用大量的流動資金，對公司的短期融資能力、存貨管理能力以及資產運營能力提出了更高的要求。 針對上述風險，公司將通過供應鏈整合與優化，降低生產成本，來消化原材料價格波動可能帶來的挑戰。同時通過采購方式的優化，降低采購成本。 ⑤政策風險 節能與新能源行業正處于尚未成熟的發展階段，其特征之一就是對政府政策具有較大的依賴性。若國家對新能源汽車行業減小支持力度或者放松對傳統燃油車油耗的限制，將對新能源汽車行業產生一定影響。 針對上述風險，公司將加大政策經營的力度，關注國家宏觀政策變化，并積極探索降低產品成本的方式，加強銷售體系的建設，擴展銷售渠道。 3、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施 （1）加強公司內部管理和成本控制 公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，并進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事后管控。 （2）進一步完善利潤分配政策，注重投資者回報及權益保護 為完善公司的利潤分配制度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司的實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。未來，若上述制度與適用的法律、法規等規范性文件存在不符之處，上市公司將按照相關法律法規以及公司章程等內部規范性文件的要求及時對公司的相關制度進行修訂。 （3）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績 公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。 （4）借鑒與利用吉利成熟的管理能力 ①提高公司治理及運營效率 在吉利集團成為上市股東后，上市公司將持續積極借鑒，學習，吸收吉利成熟的管理體系和優秀經驗，從公司經營管理、人力資源、績效考核、激勵機制、質量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整體運營效率。 ②改善傳統電池業務 在上市公司傳統電池業務方面，公司在保持作為豐田供應商對產品品質的高要求之外，將進一步學習吉利集團在產品成本管理，在新產能投放以及工藝現場管理等方面降低成本，提高生產效率，進一步夯實電池業務板塊在國內市場上技術及生產方面的優勢地位。 ③提升CHS公司未來的盈利能力 上市公司將充分利用吉利集團在汽車行業所建立的供應鏈與質量管理體系，通過供應鏈的融入降低零部件采購成本，通過導入吉利現場管理體系，降低產品的不良率，提升產品的穩定性與可靠性，提升生產效率；同時不斷開發新的客戶，迅速完成產業爬坡期，實現公司業務的盈利。 公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 4、上市公司的董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾 “（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。 （2）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。 （3）本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 （4）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 （5）本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 （6）如果公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。 （7）本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發行股份購買資產實施完畢，若中國證監會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會規定的，本人承諾將按照中國證監會的最新規定作出承諾。 （8）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。 （9）作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其指定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施?！?5、公司控股股東、實際控制人對關于公司本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾 “（1）本企業/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； （2）本承諾出具日后至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本企業/本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾； （3）本企業/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本企業/本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本企業/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?（九）其他保護投資者權益的措施 本次重組交易對方承諾，保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承諾依法承擔由此給上市公司或者投資者造成的損失產生的賠償責任。 十三、標的公司最近36個月內向中國證監會報送IPO或參與上市公司重大資產重組情況 本次重組標的公司不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行并上市申請文件或參與上市公司重大資產重組的情況。 十四、本次交易完成后改善上市公司財務狀況、增強盈利能力的應對措施 本次交易完成后，上市公司在持續加強經營管理、提升電池材料及動力電池業務板塊盈利能力的同時，還將進一步針對混動系統業務開源節流，加深與吉利集團的協同，同時，利用混動系統放量帶來的產業鏈聯動，提升上市公司全產業鏈的經營業績。上市公司改善財務狀況、增強盈利能力的應對措施具體如下： 1、加強經營管理，集中資源，聚焦主業 上市公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，提升經營管理效率。公司將參照目前的資產及負債情況，完善并強化產業投資決策程序，優化投資結構及投資節奏，集中資源，聚焦主業，提升經營業績。此外，上市公司還將進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理費用，進行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本費用，改善上市公司的財務狀況。 2、提升電池業務板塊盈利能力 （1）發揮優勢，擴大電池業務板塊銷售規模 上市公司將進一步深化與豐田汽車在產品研發及供應鏈方面的合作，利用并發揮上市公司的技術及產品優勢，擴大與豐田汽車在動力電池等領域的合作規模，進一步增強上市公司在傳統電池業務的優勢地位。2019年1月23日，公司公告將對科力美進行追加投資，追加投資的資金將全部用于擴建車用鎳氫動力蓄電池模塊組項目，此次產能擴建將使得科力美產能達到現有投產產能的四倍，產能提升帶來的規模效應將進一步顯現，上市公司對科力美的投資收益將大大提高。此外，蓄電池模塊組產量的上升還將帶動上市公司全資子公司科霸電池和控股子公司力元新材相關產品的生產與銷售，進一步提高上市公司經營業績。 （2）吸收吉利集團行業領先的制造經驗，提高生產效率 在吉利集團成為上市公司戰略投資者后，上市公司在保持作為豐田供應商所培養出的精益制造能力的同時，還將學習吸收吉利集團在產品制造過程中的成本管理、工藝控制、產能利用等方面的先進經驗，進一步提高電池業務板塊的生產效率，提升上市公司盈利能力。 3、提升混動系統業務板塊盈利能力 （1）大力開拓針對整車企業的技術服務業務，增加收入來源 截至本報告書簽署日，CHS公司已與多家整車企業達成了項目合作，多款混動車型已在開發過程中。在CHS1800系列產品產能爬坡、逐漸放量的過程中，CHS公司還將積極向各整車廠收取樣車開發、功能調試等技術服務費，以增加收入，改善財務狀況。 （2）充分利用吉利集團資源，加速CHS公司的產業化推進，提升CHS公司盈利能力 CHS公司將持續提升自身管理能力，深度融入吉利集團的全球供應鏈體系，通過優化供應商結構及平臺化降低產品成本。同時，CHS公司還將依托吉利集團構建行業影響力，充分利用汽車行業轉型升級機會，拓展新的客戶，為更多整車廠提供深度油電混合動力解決方案，以形成新的訂單，加速完成產業爬坡期，提升盈利能力。 4、產業鏈聯動，提升經營業績 隨著CHS公司產業化的推進，其混動系統的銷售規模及市場占有率將快速提高，上市公司在積極推動與吉利、長安、東風等優質整車客戶產業合作的同時，還將通過混動系統總成產品 銷量的提升，持續拉動上游動力電池業務板塊的生產與銷售，利用規模效應進一步降低上市公司混動系統全產業鏈產品的單位成本，增強盈利能力。 5、加強對供應商品質與成本的管控，降低采購成本 本次交易完成后，上市公司將對接吉利集團成熟的供應鏈資源，進一步拓寬了對供應商的選擇余地。此外，隨著混動系統全產業鏈產品產量的不斷上升，上市公司對供應商的議價能力亦將顯著上升，能夠在價格方面爭取更大的空間。上市公司還將持續就核心零部件開發替代性供應商，并不斷加強對供應商品質與成本的管控，打造科力遠供應鏈體系，增強上市公司在汽車零配件產業鏈中的影響力，進而降低采購成本，提高盈利能力。 6、優化融資結構，降低財務費用 上市公司將進一步運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，降低財務費用。上市公司在相關法律、法規及規范性文件規定的范圍內，將進一步提高募集資金使用效率，減少公司短期融資，節省公司財務費用支出，降低公司財務成本。 此外，本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將有所提升，有助于CHS公司繼續推進泛平臺化戰略，適時優選引入戰略投資者及財務投資者，以提高CHS公司的資金實力，降低上市公司對CHS公司的投資壓力，進而降低上市公司的融資需求，節省公司財務費用支出。 重大風險提示 投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本次交易有關的風險 （一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險 上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本次重組的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為。上市公司股票在發布提示性公告前漲跌幅未構成《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險。 此外，若本次交易過程中出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行，本次交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關注本次交易可能取消的風險。 （二）審批風險 本報告書已由上市公司第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過，并經2019年1月23日召開的中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第2次會議審核通過，但尚需中國證監會核準本次交易方案。 如果本次重組無法獲得上述批準文件或不能及時取得上述批準或核準文件，則本次重組可能由于無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。 （三）本次交易攤薄上市公司即期回報的風險 本次交易實施后，公司總股本規模將擴大，歸母凈資產規模及歸母每股凈資產水平都將提高，上市公司進一步加強了對子公司的管理，有助于加強對CHS公司經營的各方面支持，并在此基礎上深化部署在混合動力驅動產業鏈的發展規劃，進一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。然而，鑒于CHS公司的主要產品仍處于市場化推廣初期，且企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未來年度實際取得的凈利潤較低進而導致未來短期內公司的即期回報被攤薄的情況，特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。 （四）華普汽車鎖定期滿后可能減持的風險 根據目前交易各方簽訂的《發行股份購買資產協議》，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓，該股份鎖定安排符合《重組管理辦法》等法律法規的規定。但仍存在華普汽車在鎖定期滿后可能減持上市公司股票的風險。 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?二、交易標的有關風險 （一）混合動力汽車推廣不達預期的風險 根據目前國內相關政策，2020年國產乘用車平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求進一步降至4.0L/百公里?！吨袊圃?025》提出大力發展混合動力乘用車、逐步發展混合動力商用車的整體規劃，《節能與新能源汽車技術路 線圖》提出到2020年混合動力汽車占比達到國內市場總體銷量的8%、2025年達到20%、2030年達到25%的目標。 混合動力汽車綜合油耗較低，能有助于大幅降低國內乘用車平均能耗水平，但混合動力汽車作為CHS混動系統總成的主要搭載平臺，如果未來的銷量推廣無法達到預期，可能會對CHS混動系統總成的銷量造成影響，進而可能對CHS公司未來的業績造成一定的不利影響。 （二）混動系統總成市場競爭加劇的風險 隨著國家對汽車油耗控制力度不斷加大，混合動力系統具備巨大的發展潛力。目前我國混動系統總成領域的參與主體主要為獨立的第三方混動系統總成生產企業和整車廠體系內的混動系統總成生產企業。 國際汽車產業的發展歷程顯示，隨著混動系統需求度的提升以及汽車產業分工進一步細化，獨立的混動系統總成生產企業數量存在增加的趨勢，整車廠體系內的混動系統生產企業亦可能逐步轉變為獨立市場經營主體，使國內混動系統總成市場的競爭呈現加劇的態勢。 雖然CHS公司已在混動系統總成相關領域進行了長期的研究，但與國外主要競爭對手相比仍有差距，以豐田THS混動系統為代表的混動系統總成仍然占據混動系統總成市場的較大份額。如果CHS公司不能根據市場競爭格局的變化及時調整發展戰略，快速拓展客戶，提高市場占有率，則可能在未來市場開拓的競爭中處于不利地位，進而影響其業績增長。 （三）新能源汽車產業支持政策變化的風險 長期以來，國家制定了一系列政策來支持新能源汽車產業相關企業的發展，并向新能源汽車購買者給予一定的財政補貼以刺激相關消費，但為實現新能源汽車的長期可持續發展，我國政府對新能源汽車采取了退坡式的補貼機制。2018年1月，財政部、工信部、發改委發布《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政 補貼政策的通知》，明確從2018年起將新能源汽車地方購置補貼資金逐漸轉為支持充電基礎設施建設和運營、新能源汽車使用和運營等環節。 CHS公司的混動系統總成可以適用于插電式混合動力汽車，目前插電式混合動力汽車仍能享受國家的政策補貼。在新能源汽車行業快速發展的背景下，如果國家產業政策發生調整導致對新能源汽車產業的支持力度進一步下降，或者相關財政補貼政策在執行過程中未能按照約定落實，或落實有所滯后，也將可能對CHS公司的生產經營產生一定不利影響。 （四）CHS混動系統總成業務發展對吉利集團依賴度較高的風險 CHS混動系統總成在起步階段的研發資源較為有限，鑒于CHS公司核心技術的一部分是建立在吉利集團投入的MEEBS技術之上，吉利集團相較其他整車廠對CHS混動系統總成技術的理解更為深入。為加快CHS混動系統總成的市場化進程，CHS公司在初期階段利用有限的資源主要與吉利集團進行合作開發，因此目前搭載CHS混動系統總成并實現銷售的車型僅有吉利生產的吉利帝豪EC7，客戶結構較為單一。如果未來CHS公司不能與吉利集團保持持續穩定的深度合作關系，或針對其他整車廠的業務開拓不力，則可能對CHS公司的生產經營造成不利影響。 （五）客戶集中度較高的風險 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客戶按發生額計算的銷售收入占按發生額計算的當期營業收入的比例分別為92.63%、90.89%、80.85%，客戶集中度較高。 CHS公司主要為國內一線整車廠提供樣車開發及CHS混動系統總成產品銷售業務。由于樣車開發階段耗時較長，CHS混動系統總成產品尚未實現批量化生產，因此報告期內CHS公司的主要客戶以福工動力產品客戶為主。未來，CHS公司產品將以CHS混動系統總成產品為主，目前，CHS公司與吉利集團合作研發的車型即將進入批量生產階段，且CHS公司已經與長安汽車、東風小康等整車廠展開深度合作，報告期內CHS混動系統客戶數量及業務發生額均呈上升趨勢。隨著標的公司產能及生產效率的提升，未來CHS公司的客戶集中度會逐步下降。 雖然CHS公司已通過有效的手段開發新客戶，但短時間內，如未來主要客戶因市場增速放緩、產品升級等因素而減少對CHS公司的需求，或者因其他競爭對手的成本優勢、技術優勢等考慮而轉向其他供應商，則CHS公司可能面臨盈利增長顯著放緩的風險，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （六）標的公司技術研發不達預期的風險 CHS公司主營的混合動力系統產品技術進步較快，雖然CHS公司目前在國內具備了領先的技術優勢，然而中國制定的汽車節油目標時間緊、要求嚴，客戶對混合動力系統生產廠商的技術創新和產品開發能力要求不斷提升。如果CHS公司不能持續開發出新技術、新產品，適應國家不斷趨嚴的油耗目標、滿足客戶對產品不斷升級的需求，則其持續發展能力和盈利能力將會受到不利影響。 （七）核心人員穩定性和技術泄密的風險 CHS公司在混合動力驅動領域擁有自主研發能力和顯著的技術優勢，且擁有一支穩定且高水平的研發團隊。CHS公司制定了一套較為科學的員工績效管理辦法，并不斷完善科研創新激勵機制，努力提高研發人員歸屬感。上述激勵制度對穩定核心技術人員隊伍發揮了重要作用。但隨著行業的快速發展，人才爭奪將日益激烈，未來CHS公司核心技術人員存在流失的風險。 自設立以來，通過不斷加大研發投入，CHS公司通過不斷研發形成了一系列核心技術和成果，多項技術成果處于國內領先水平。雖然CHS公司已通過對核心技術申請專利、建立完善的研發項目管理體系和實施嚴格的技術檔案管理制度，并與技術研發人員簽署了保密和競業禁止協議等措施來加強對核心技術及其信息的管理，未來仍不能排除核心技術流失的可能。一旦出現掌握核心技術的人員流失、核心技術信息失密，CHS公司技術創新、新產品開發、生產經營將受到不利影響。 （八）尚未掌握電機控制器核心技術工藝的風險 電機控制器為CHS混動系統總成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握電機控制器的核心工藝技術。 由于CHS公司尚未掌握電機控制器的核心技術，導致其對電機控制器供應商的議價能力受到一定限制，造成電機控制器的采購成本相對較高。如果CHS公司未來仍無法掌握電機控制器的核心技術，可能導致其采購成本始終維持較高的水準，進而對CHS公司未來的盈利能力造成一定的影響。 （九）核心零部件供應商集中度較高的風險 CHS混動系統總成的核心零部件包括電機總成、電機控制器、整車控制器、動力電池模組、行星排總成。報告期內，由于CHS公司仍處于市場推廣初期，產品產量較小，因此少量供應商即可滿足生產需求，導致核心零部件供應商集中度較高。 目前，CHS公司與各核心零部件供應商之間的合作關系穩定，但如果未來CHS公司不能與核心零部件供應商就繼續合作達成一致，將對CHS公司的生產經營造成一定的不利影響。 （十）CHS公司產品產能利用率不足、未來量產存在不確定性的風險 CHS公司目前自主生產混合動力合成箱以及動力電池包，用于CHS混動系統總成；福工動力主要生產電源變換器、純電動整車控制器以及助力轉向泵，用于福工混動系統以及福工純電系統。報告期內，國內混合動力行業處于發展起步階段，市場需求仍在培育過程中，因此CHS混動系統總成的產能利用率較低；福工動力受到國家對新能源客車的補貼退坡的影響，主要新能源客車客戶的采購量大幅下降，導致相關產線的產能利用率較低。 截至本報告書簽署日，CHS公司的CHS1800產品系列已形成量產能力，其他產品如CHS2800等仍處于開發階段，CHS公司現有產品產能爬坡及在研產品后續研發及量產仍需要一定周期，在此期間如果下游市場需求不足、CHS公司上游供應商產品質量未達預期或者在研項目進展落后于規劃，將可能導致標的公司產品大規模量產時間滯后，進而對未來的盈利能力造成不利影響。 （十一）供應商產品質量不達預期的風險 CHS混動系統總成是以動力分流為核心的深度油電混合動力系統，技術門檻較高。CHS公司掌握混動系統總成產品的核心技術，但產品主要零部件采購自外部第三方。由于CHS混動系統總成部分核心零部件對于制造工藝要求較高、且生產難度較大，如果CHS公司的上游供應商無法按時生產出符合相關要求的合格零部件，將影響到CHS混動系統總成的生產進度及產品質量，進而可能導致CHS公司的生產經營受到影響。 （十二）產品質量不達標的風險 CHS混動系統總成為混合動力汽車的核心部件，下游整車廠對產品質量有較高的要求。如果未來CHS混動系統總成出現較大的質量問題，將可能面臨下游整車廠要求對產品重新進行研發、改進或解除合作的風險，導致CHS公司投入額外的研發成本和時間成本，從而可能對CHS公司的經營業績造成不利影響。（十三）未來持續盈利能力改善不及預期的風險 根據經審計的財務數據，報告期各期CHS公司扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為-9,079.59萬元、-8,322.82萬元以及-9,267.31萬元，持續為負。 2018年6月末，CHS公司佛山10萬臺HT1800量產線建成投產，截至本報告書簽署日，CHS公司已經具備大批量生產混合動力系統總成的能力，隨著產能利用率提升，預計盈利能力將有所增強。但是，企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，CHS公司要實現短期內扭虧、未來持續盈利存在較大不確性。 （十四）無形資產及開發支出占比較高的風險 報告期內，CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例分別為59.22%、47.17%以及49.95%，占比較高。 CHS混動系統總成的研發難度非常高，其核心目標在于通過對發動機和電機兩種動力源進行合理布置，運用整車控制策略精確判斷整車運行工況并控制發動機和電機的工作狀態，使發動機在車輛行駛時始終維持在最佳工況功率下運行，并在車輛減速制動時利用電機回收再生能量，從而實現整車運行效率的最優化，達到節油節能的目的。同時，為滿足國家制定的汽車油耗目標，實現產品節油效率的不斷提升，CHS公司需要持續投入大量研發資源，積累專利技術，不斷優化現有產品，維持CHS公司行業領先地位。因此，報告期內CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例均較高。鑒于技術研發項目自研發成功至依靠該技術實現預期盈利仍需要一定的時間，在項目無法實現盈利的情況下，新增的攤銷將對CHS公司的經營業績產生不利影響，存在因攤銷大量增加而導致CHS公司凈利潤下滑的風險。此外，如果未來企業經營狀況未達預期，有可能造成無形資產及開發支出存在減值的風險，資產減值將減少當期標的公司的凈利潤，從而對CHS公司的經營業績造成影響。 （十五）政府補助減少的風險 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府補助金額分別為449.19萬元、16,510.08萬元、255.81萬元。 節能及新能源汽車產業屬于國家戰略性新興產業，自2012年《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》提出大力發展節能及新能源汽車行業以來，國家多次出臺政策推動該產業發展壯大，2016年發布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》再一次明確了新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業的戰略地位，廣東省、湖南省、上海市等地方政府也將節能及新能源汽車產業作為重點發展方向。 CHS公司主營業務符合國家產業政策鼓勵方向，報告期內根據國家和地方政府相關政策獲得了相應的戰略新興產業建設補助、研發補貼等，且未來有望依據國家政策繼續申請并獲得該類補助。但是，由于政府補助依賴于國家產業政策導向，若未來國家產業政策發生調整，將影響CHS公司獲得政府補助的可持續性，可能導致CHS公司政府補助等營業外收入大幅下滑，從而直接影響CHS公司的盈利情況，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （十六）原材料價格波動的風險 CHS混動系統總成直接材料主要包括電機控制器、整車控制器、電機、油泵控制器、行星排、齒輪、箱體鑄件等，報告期內直接材料成本占比不斷上升主要由于部分直接材料為樣件，價格較高。上述原材料采購價格的變動將直接影響CHS公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的波動，而CHS公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對盈利能力產生不利影響。 （十七）稅收優惠變動的風險 截至本報告書簽署之日，CHS公司為高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定執行15%的企業所得稅優惠稅率。 如果未來CHS公司不能繼續獲得國家高新技術企業資格從而不能享受15%的優惠稅率，將對其稅后利潤產生一定影響。此外，如果未來國家主管稅務機關對高新技術企業的稅收優惠政策作出不利調整，也可能對CHS公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。 （十八）與環境保護相關的風險 CHS公司產品的生產流程以裝配工作為主，在裝配過程中基本不存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放以及噪聲的污染。但隨著人民生活水平的提高及社會環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能會制訂、實施更嚴格的環保標準和規范，這將導致CHS公司為達到新的環境保護標準而支付更多的環保費用，從而可能對CHS公司未來的經營業績產生一定影響。 三、其他風險 （一）股價波動風險 股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次交易的相關部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 （二）不可抗力風險 上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 （三）控股股東、實際控制人質押股權占比較大的風險 截至報告書簽署之日，科力遠集團共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份總數的18.21%?？屏h集團累計質押股份數為256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份總數的17.47%。公司實際控制人鐘發平先生直接持有及間接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司總股本的25.13%，其中累計質押股份數量為358,071,920股，占控股股東及其一致行動人所持有公司股份數量的96.96%，占公司總股本的24.36%。 如果該部分股權因融資問題產生糾紛或因公司股價大幅下滑，科力遠集團及鐘發平先生將需追加股票質押擔保，若科力遠集團及鐘發平先生不能及時足額補充質押擔保，則將可能面臨平倉的風險，從而可能導致上市公司控股權轉移，對上市公司經營管理穩定性造成一定不利影響。 目錄 聲明及承諾....................................................................................................................... 2 一、本獨立財務顧問作如下聲明............................................................................................... 2二、本獨立財務顧問特作如下承諾 ........................................................................................... 3重大事項提示................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要.................................................................................................................. 5 二、本次交易標的資產的評估值及作價................................................................................. 5三、本次交易涉及的股份發行情況 ........................................................................................... 5 四、本次交易構成關聯交易......................................................................................................... 8 五、本次交易構成重大資產重組............................................................................................... 8 六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更.............................................................. 9 七、本次交易不構成重組上市.................................................................................................. 10 八、本次交易對上市公司的影響............................................................................................. 10 九、本次交易已履行的以及尚未履行的決策程序及報批程序.................................... 14 十、本次交易相關方所作出的重要承諾............................................................................... 16十一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌或預案披露 之日起至實施完畢期間的股份減持計劃............................................................................... 27 十二、本次交易對投資者權益保護的安排.......................................................................... 28十三、標的公司最近36個月內向中國證監會報送IPO或參與上市公司重大資 產重組情況........................................................................................................................................ 36十四、本次交易完成后改善上市公司財務狀況、增強盈利能力的應對措施 ........ 36重大風險提示................................................................................................................. 39一、本次交易有關的風險 ............................................................................................................ 39 二、交易標的有關風險................................................................................................................ 40 三、其他風險................................................................................................................................... 48釋義................................................................................................................................. 53第一節本次交易概況................................................................................................... 58 一、本次交易的背景及目的....................................................................................................... 58 二、本次交易的具體方案 ............................................................................................................ 66三、本次交易決策過程和批準情況 ......................................................................................... 72 四、本次交易構成關聯交易....................................................................................................... 74 五、本次交易構成重大資產重組............................................................................................. 74 六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更............................................................ 75 七、本次交易不構成重組上市.................................................................................................. 75 八、本次交易對上市公司的影響............................................................................................. 76 九、本次交易符合《重組辦法》的規定............................................................................... 79第二節上市公司基本情況........................................................................................... 89 一、上市公司基本信息................................................................................................................ 89 二、歷史沿革................................................................................................................................... 89三、最近三年的重大資產重組情況 ......................................................................................... 94四、上市公司最近三年的主營業務發展情況 ...................................................................... 94 五、上市公司最近三年的主要財務指標............................................................................... 95 六、公司控股股東及實際控制人情況.................................................................................... 95七、公司及其現任董事、高級管理人員涉嫌犯罪或違法違規情況 ........................... 97八、公司及其現任董事、高級管理人員最近三年收到行政處罰或刑事處罰的情 況........................................................................................................................................................... 97九、公司及其現任董事、監事、高級管理人員誠信情況 .............................................. 97 十、上市公司股權質押情況....................................................................................................... 97第三節交易對方基本情況......................................................................................... 102 一、吉利集團................................................................................................................................. 102 二、華普汽車................................................................................................................................. 108 三、其他事項說明........................................................................................................................ 112第四節交易標的基本情況......................................................................................... 114 一、基本情況................................................................................................................................. 114 二、歷史沿革................................................................................................................................. 114 三、股權結構及控制關系情況................................................................................................ 122 四、下屬企業情況........................................................................................................................ 123 五、最近三年主營業務發展情況........................................................................................... 138 六、主要財務指標........................................................................................................................ 140 七、主要資產權屬情況.............................................................................................................. 141 八、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況............................................................... 166 九、主要資產抵押、質押等權利限制情況........................................................................ 167十、標的公司主要會計政策及相關會計處理 .................................................................... 170 十一、擬購買資產為股權的說明........................................................................................... 172 十二、標的資產最近三年股權轉讓、增資以及評估情況說明.................................. 173 十三、主營業務情況................................................................................................................... 174十四、其他事項 ............................................................................................................................. 213第五節發行股份情況................................................................................................. 220 一、發行種類和面值................................................................................................................... 220二、發行方式及發行對象 .......................................................................................................... 220 三、發行價格................................................................................................................................. 220 四、發行數量及占本次交易前總股本的比例、占發行后總股本的比例............... 221 五、股份鎖定................................................................................................................................. 222六、擬上市地點 ............................................................................................................................. 223 七、本次交易不會導致實際控制權變更............................................................................. 223 八、本次交易不構成重組上市................................................................................................ 223第六節標的資產的評估情況..................................................................................... 224 一、標的資產評估基本情況..................................................................................................... 224二、資產基礎法評估說明 .......................................................................................................... 229 三、收益法評估說明................................................................................................................... 257 四、是否引用其他評估機構內容的情況............................................................................. 294 五、評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項.......................................................... 294六、董事會對本次交易標的評估值的合理性及定價的公允性分析 ......................... 294七、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價公允性的意見 ................................................................................................................................................ 296第七節本次交易合同的主要內容............................................................................. 298一、合同主體及簽訂時間 .......................................................................................................... 298二、《發行股份購買資產協議》的主要內容 .................................................................... 298 三、《發行股份購買資產協議之補充協議》的主要內容 ............................................ 304四、《關于湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團有限公司、上 海華普汽車有限公司發行股份購買資產相關事宜的確認函》的主要內容.......... 305第八節交易的合規性分析......................................................................................... 306 一、本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產重組要求的情況............... 306二、本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況 ............................................ 311 三、本次交易不構成重組上市................................................................................................ 316四、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行 股票的情形...................................................................................................................................... 317 五、獨立財務顧問對是否符合《重組辦法》的規定發表的結論性意見............... 317六、法律顧問對是否符合《重組辦法》的規定發表的結論性意見 ......................... 319第九節風險因素......................................................................................................... 320一、本次交易有關的風險 .......................................................................................................... 320 二、交易標的有關風險.............................................................................................................. 321 三、其他風險................................................................................................................................. 328第十節獨立財務顧問內核意見及結論意見............................................................. 330 一、招商證券內部審核程序及內核意見............................................................................. 330二、結論性意見 ............................................................................................................................. 331 釋義 基本定義： 本公司、上市公司 指 湖南科力遠新能源股份有限公司，原名為“長沙力元新 材料股份有限公司”，2008年7月更為現名 力元公司 指 長沙力元新材料有限公司 指 湖南科力遠高技術集團有限公司，為上市公司控股股 科力遠集團 東，原名為“湖南科力遠高技術有限公司”，2008年4 月更名為“湖南科力遠高技術控股有限公司”，2014年 12月更名為現名 廣東科力遠 指 廣東科力遠控股有限公司 科力遠控股 指 湖南科力遠高技術控股有限公司，科力遠集團的曾用名 科力遠高技術 指 湖南科力遠高技術有限公司，科力遠集團的曾用名 CHS公司、標的公司、目標 指 科力遠混合動力技術有限公司 公司 標的資產、目標股權 指 科力遠混合動力技術有限公司36.97%股權 佛山科力遠 指 佛山科力遠混合動力科技有限公司 科力遠智能制造 指 佛山科力遠智能制造有限公司 日本技研 指 科力遠CHS日本技研株式會社 上?？屏⑦h 指 上?？屏⑦h動力技術有限公司 福建福工、福工動力 指 福建省福工動力技術有限公司 廈門福工 指 廈門市福工動力技術有限公司 研和匯通 指 廈門市研和匯通車輛技術開發有限公司 研和投資 指 廈門市研和投資管理合伙企業（有限合伙） 主要包含CHS公司、佛山科力遠、科力遠智能制造等 CHS業務板塊 指 以CHS混動系統總成研發、生產、銷售業務為主的公 司 福工業務板塊 指 主要包含福工動力、廈門福工等以福工混動系統、福工 純電動系統及相關零配件銷售業務為主的公司 無錫明恒 指 無錫明恒混合動力技術有限公司 銀河動力 指 成都銀河動力股份有限公司 上海三湘 指 上海三湘股份有限公司 廣東新銳 指 廣東新銳投資有限公司 湖南天聯 指 湖南天聯符合材料有限公司 新興科技 指 湖南新興科技發展有限公司 金天科技 指 湖南金天科技有限責任公司 湖南科霸 指 湖南科霸汽車動力電池有限責任公司 湖南科能 指 湖南科能先進儲能材料國家工程研究中心有限公司 先進儲能中心 指 先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司 交易對方 指 浙江吉利控股集團有限公司、上海華普汽車有限公司 吉利集團 指 浙江吉利控股集團有限公司 吉利有限 指 吉利科技集團有限公司 吉利汽車 指 吉利汽車控股有限公司 吉利零部件 指 浙江吉利汽車零部件采購有限公司 華普汽車 指 上海華普汽車有限公司 華普資管 指 浙江華普資產管理有限公司 長安汽車 指 重慶長安汽車股份有限公司 長安新能源 指 重慶長安新能源汽車有限公司 云內動力 指 昆明云內動力股份有限公司 云內集團 指 云南云內動力集團有限公司 東風小康 指 東風小康車輛有限公司 萬訊自控 指 深圳萬訊自控股份有限公司 益陽科力遠 指 益陽科力遠電池有限責任公司 艾利蒙投資 指 深圳市艾利蒙投資有限公司 PSA 指 標致雪鐵龍集團（法國汽車制造公司） 長沙高新區管委會 指 長沙國家高新技術產業開發區管理委員會 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 上海證監局 指 中國證券監督管理委員會上海監管局 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 科技部 指 中華人民共和國科學技術部 獨立財務顧問、招商證券 指 招商證券股份有限公司 律師、國浩律所、法律顧問 指 國浩律師（深圳）事務所 大信會計師、大信會計師事 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙） 務所 中興華、中興華會計師 指 中興華會計師事務所（特殊普通合伙） 評估機構、中聯評估 指 中聯評估集團有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組辦法》、《重組管理辦 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 法》 報告書、本報告書 指 湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨 關聯交易報告書 獨立財務顧問報告、本獨立 招商證券股份有限公司關于湖南科力遠新能源股份有 財務顧問報告 指 限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問 報告 湖南科力遠新能源股份有限公司關于《中國證監會行政 反饋回復、本反饋回復 指 許可項目審查一次反饋意見通知書》（[182122]號）之 反饋意見回復 湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團 《發行股份購買資產協議》 指 有限公司上海華普汽車有限公司簽署之發行股份購買 資產協議 湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團 補充協議 指 有限公司上海華普汽車有限公司簽署之發行股份購買 資產協議之補充協議 《湖南科力遠新能源股份有限公司關于擬收購公司控 提示性公告 指 股子公司少數股東權益的提示性公告》（公告編號：臨 2018-044） 評估基準日 指 2018年6月30日 審計基準日 指 2018年8月31日 報告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月/2016年12月31日、 2017年12月31日、2018年8月31日 報告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月 31日 最近兩年 指 2016年、2017年/2016年12月31日、2017年12月31 日 最近三年 指 2015年、2016年、2017年/2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 專業術語： 驅動系統以傳統的內燃機（柴油機或汽油機）和電動機 普通混合動力汽車（HEV） 指 組成作為動力源的車輛，電動機無法單獨驅動車輛運 行，駕駛習慣與傳統汽車沒有區別。HEV為Hybrid ElectricVehicle的縮寫 驅動系統以傳統的內燃機（柴油機或汽油機）和電動機 插電式混合動力汽車 指 組成作為動力源的車輛，電動機和內燃機均可以單獨驅 （PHEV） 動車輛運行，因其電池容量較大，需要額外進行充電。 PHEV為Plug-inHybridElectricVehicle的縮寫 純電動汽車（EV） 指 僅采用電動機作為驅動系統的車輛。EV為Electric Vehicle的縮寫 電電混合動力 指 一種用于氫燃料電池電動汽車的混合動力系統，由氫燃 料電池和輔助電池共同為汽車提供驅動動力 采用以氫氧混合燃料等新能源作為動力來源的電動機 燃料電池汽車（FCV） 指 作為驅動系統的車輛，屬于純電動汽車。FCV為Fuel CellVehicle的縮寫 吉利集團設立CHS公司時投入的相關技術。用于HEV 和PHEV的機械電子等平衡系統，包括含有雙電機的混 MEEBS 指 合動力變速器總成，電機控制單元，變速器及整車控制 單元及與系統相匹配的發動機和其他整車相關電器的 控制技術 科力遠設立CHS公司時投入的相關技術。用于車載的 電池包系統，包括含有電池模塊；電池管理系統（BMS）； BPS 指 熱平衡系統；高壓配件（含預充電電阻、預充繼電器、 主繼電器、電流傳感器等）；傳感器件、安全器件（MSD、 FUSE）以及其他結構件集成的混合動力汽車電池包能 量系統 CHS底層技術 指 CHS混動系統總成的底層技術，由CHS公司基于 MEEBS和BPS技術自主研發形成 ChinaHybridSystem的縮寫，即CHS公司研發的混合 CHS混動系統總成 指 動力系統總成，既適用于普通混合動力汽車（HEV）， 也適用于插電式混合動力汽車（PHEV） CHS1800 指 匹配于A級車、小型SUV混合動力車的CHS混動系統 總成 1800系混合動力傳動箱，適用于1.5-2.4L以下發動機排 HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可應用于A級車、小型SUV的混 合動力汽車 CHS2800 指 匹配于B級車、中型SUV混合動力車的CHS混動系統 總成 2800系混合動力傳動箱，適用于2.4-3.5L以下發動機排 HT2800 指 量，輸入扭矩<260Nm，輸出扭矩>2800Nm的乘用車的 混合動力總成，可應用于B級車、中型SUV的混合動 力汽車 CHS3800 指 匹配于裝載柴油發動機的輕卡、皮卡的CHS混動系統 總成 3800系混合動力傳動箱，適用于2-3.8L柴油機排量， HT3800 指 扭矩<1500Nm，可應用于6噸以下輕卡以及3噸以下皮 卡等。 CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客車的CHS混動系統總成 18000系混合動力傳動箱，適用于6.5-8L發動機排量， HT18000 指 輸入扭矩<800Nm，并且輸出扭矩>18000Nm的發動機 的乘用車的混合動力總成，可應用于12米以下公交、 大巴及客車的混合動力汽車 福工混動系統 指 福工動力生產的適用于客車的混合動力系統總成，主要 采用P0、P1架構，結構相對簡單 福工純電動系統 指 福工動力生產的適用于客車的純電動系統總成 通過主動工作來控制電機按照設定的方向、速度、角度、 響應時間進行工作的集成電路，根據檔位、油門、剎車 電機控制器 指 等指令，將動力電池所存儲的電能轉化為驅動電機所需 的電能，來控制電動車輛的啟動運行、進退速度、爬坡 力度等行駛狀態，或者將幫助電動車輛剎車，并將部分 剎車能量存儲到動力電池中 新能源汽車的核心控制部件，主要功能是解析駕駛員需 整車控制器（HCU） 指 求，監控汽車行駛狀態，協調控制單元的工作，實現整 車的上下電、驅動控制、能量回收、附件控制和故障診 斷等功能。HCU為HybridControlUnit的縮寫 電池管理系統，是對電池進行管理的系統，通常具有量 動力電池控制系統（BMS） 指 測電池電壓的功能，防止或避免電池過放電、過充電、 過溫度等異常狀況出現。BMS為BatteryManagement System的縮寫 **本報告書中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據報告書中所列示的相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。 第一節本次交易概況 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景和目的 1、全球汽車行業增長放緩，進入產業轉型關鍵期，節能與新能源汽車市場競爭激烈 （1）2018年全球汽車行業面臨“寒冬”，但是節能與新能源汽車市場份額快速增長，傳統汽車巨頭不斷加大在這一領域的布局 2018年，全球汽車行業增長放緩，國際整車廠商面臨產業變革。根據IHSMarkit的統計，由于中美貿易關系緊張、關稅波動等宏觀因素的影響，2018年1-9月，全球汽車銷量較2017年度同比增長1.5%，增速放緩。2018年度，全球汽車行業面臨“寒冬”，通用汽車、福特汽車等眾多跨國汽車巨頭處境艱難，更是不斷通過裁員等方式削減成本。 雖然汽車行業整體發展不佳，但節能與新能源汽車全球市場規模呈快速擴張態勢。根據MarkLines的統計數據，2013年至2017年，全球節能與新能源汽車行業規模持續上升，年銷量自175.51萬輛上升至316.42萬輛，年復合增長率達到15.87%。2016年及2017年全球節能與新能源汽車銷量增長率分別達到27.95%、29.27%，遠高于近五年的平均增長速度。 為順應節能與新能源汽車行業高速發展的趨勢，全球核心汽車企業均提出節能與新能源汽車戰略，并積極加大投資搶占市場份額，其中諸如大眾、通用等全球知名車企已明確提出戰略，加大在中國節能與新能源汽車市場的投入，預期未來中國節能與新能源汽車行業仍將保持快速發展，但同時中國車企也將面臨來自全球車企更為激烈的競爭。外資車企近期主要戰略規劃如下： 車企 戰略規劃及目標 奧迪 《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在2025年實現年銷售約80萬輛純電動汽車 和插電式混合動力汽車 戴姆勒股份公司董事會成員康林松表示：“預計在2019年到2020年，我們會推 奔馳 出奔馳新能源車家族，其在中國市場的本土化也在緊鑼密鼓的進行中。新能源 車戰略是我們目前非常關注的核心領域……” 大眾 2020年大眾規劃在中國市場銷售40萬輛新能源汽車，2025年實現150萬輛新 能源汽車銷售目標 車企 戰略規劃及目標 通用 通用汽車董事長兼首席執行官瑪麗？博拉女士公布了通用汽車2016至2020年的 新能源戰略，將在中國推出至少10款新能源車型 福特 福特計劃到2022年在新能源汽車方面共投資50億美元，未來5年內將在全球 范圍至少推出13款新能源車型 資料來源：公開資料整理 （2）中國汽車銷量呈近三十年首次負增長，政府助推產業向節能與新能源、智能化方向發展，國內汽車行業進入轉型關鍵期 2018年為中國汽車市場轉型升級的關鍵一年。據中國汽車工業協會預計，2018年全年汽車銷量為2,808.1萬輛，同比下降2.8%，為1990年以來的首次負增長。 2018年以來，發改委等部門陸續發布了《智能汽車創新發展戰略》《汽車企業及產品準入管理辦法》以及新修訂的《汽車產業投資管理規定》等重要文件，進一步加強了變革期汽車產業發展的頂層設計和戰略謀劃。智能汽車發展的技術、產業、標準、安全，以及目標都進行了規劃，明確了節能與新能源汽車產業的準入標準，并且對新變革下汽車產業發展所產生的代工等新模式也都進行了明確規定。這些都為未來節能與新能源、智能化汽車的整體發展準備了條件。 2、混合動力技術是汽車企業大力布局的領域，受到國家的重點培育和政策支持 加快培育和發展節能汽車與新能源汽車既是有效緩解能源和環境壓力、推動汽車產業可持續發展的緊迫任務，也是加快汽車產業轉型升級、培育新的經濟增長點和國際競爭優勢的戰略舉措。2016年經工信部修訂的《乘用車燃料消耗量限值》和《乘用車燃料消耗量評價方法和指標》兩項強制性標準正式實施，修訂的標準分別加嚴單車燃料消耗量限值和企業平均目標值要求，通過對單車和企業同時考核，以實現2020年乘用車新車平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目標。2017年工信部、發改委、科技部印發的《汽車產業中長期發展規劃》提出到2025年，新車平均燃料消耗量乘用車降到4.0升/百公里?！吨袊圃?025》提出大力發展混合動力乘用車、逐步發展混合動力商用車的整體規劃；《節能與新能源汽車技術路線圖》則指出到2020年混合動力汽車占比達到國內市場總體銷量的8%、2025年達到20%、2030年達到25%的目標。 混合動力汽車采用內燃機和電動機作為混合動力源，具備內燃機動力性能好、反應快和工作時間長的特點，通過電動機與內燃機的協同配合提升內燃機的使用效率，兼具環保、節油的特點。此外，由于電動機具有高扭矩、反應靈敏的特點，混合動力汽車相較于傳統燃油汽車具備啟動速度快、起停及怠速工況下行駛安靜的優勢，駕駛體驗相對更優?；旌蟿恿ζ嚲唧w又可分為普通混合動力汽車和插電式混合動力汽車。普通混合動力汽車的用車習慣與傳統燃油車相同，但節油效果較好，2016年搭載CHS混動系統總成的吉利帝豪EC7混動版，百公里油耗為4.9L，符合國家2020年的燃油消耗量目標；而插電式混合動力汽車在電量耗盡時，可以利用內燃機驅動，不存在一般純電動汽車的“里程焦慮”問題。 隨著全球汽車行業的競爭不斷加劇，國際知名汽車生產商開始重新制定采購及供應策略，通過不斷尋找可靠的零部件供應商并建立長期戰略合作伙伴關系以降低企業生產成本、加快生產效率和增強自身競爭優勢，從而形成整車企業與零部件供應商雙贏的局面。德美日跨國整車巨頭和零部件巨頭存在明顯的共生關系，跨國整車巨頭快速擴張的過程中孕育了零部件企業，也推動了零部件企業做大做強；零部件企業做大之后在細分領域引領技術變革，推動整車企業的產品進化。 吉利集團通過戰略入股上市公司，符合國際行業巨頭的產業發展策略，有助于增強其綜合競爭力。伴隨全球傳統汽車巨頭向節能與新能源汽車轉型，并加大在中國市場的投入，中國本土車企面臨更為激烈的競爭。上市公司目前具備混合動力驅動產業鏈自先進儲能材料、先進電池、電動汽車能量包到混動系統總成產品的全產業鏈，屬于混合動力汽車核心零部件供應商。吉利集團通過與上市公司組建戰略聯盟，順應國際行業巨頭的發展策略，有助于打造穩定的供應鏈體系，鞏固其市場競爭力。 3、CHS公司已實現國產混合動力系統的技術突破和產業化，具備抓住混動汽車市場迅速發展這一歷史機遇的條件 （1）混合動力汽車技術含量較高，功率分流混合動力技術開發難度較大，但實現的節油效果更顯著 混合動力系統總成是混合動力汽車最核心的零部件之一。整車的燃油經濟性、操控性及穩定性與混合動力系統總成密切相關，其技術和工藝較為復雜。通常而言，混動系統總成的研發 和生產涉及機械技術、微電子控制技術，液壓技術等，技術含量非常高，需要生產廠商投入大量資源積累研發經驗并推動產業化。 CHS混動系統總成采用功率分流混合動力技術，控制系統的開發難度相對較高，但實現的節油效果顯著、經濟性較好。根據汽車工業協會出具的《鑒定報告》，CHS混動系統總成具備國內領先的技術水平。 （2）CHS公司核心產品已實現產業化，與主機廠合作積極推動整車開發 截至本報告書簽署日，CHS公司的CHS1800產品系列已實現量產，年產能達11.5萬臺。CHS1800平臺已經成功適配吉利帝豪EC7混合動力汽車，截至2018年6月30日，該車型累計銷量約2,100臺。除上述與吉利的合作外，CHS公司現在正積極推動東風小康、長安歐尚、大邁汽車等整車開發項目，相關車型預計將于2020年前后先后實現量產。 4、CHS公司目前處于產能爬坡期，財務表現不佳，亟需與整車廠商深度合作，提升整車開發效率，不斷推出量產車型，加速產能爬坡 （1）CHS公司處于產能爬坡期，這一階段屬于新技術產業化的必經階段 CHS公司于2014年末成立后，為了打破豐田在功率分流混合動力技術方面的技術壁壘，在技術研發方面投入大量資源。目前，CHS公司已在佛山建成年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線，但該產線從建成到完全達產尚需一定的爬坡期，涉及持續研發投入、人員培訓、設備調試、供應鏈優化和市場開拓等諸多方面。 豐田THS系統及奇瑞變速箱產業化過程表明，產能爬坡期是新技術產業化的必經階段，CHS公司當前所處階段符合汽車產業發展規律。豐田THS系統的動力分流技術路線為當下混合動力汽車市場的主流。自1993年豐田著手研發混合動力技術至2002年豐田混動車型銷量突破10萬臺歷經約9年，但隨后約5年至2007年，豐田的混合動力汽車全球銷量即突破100萬輛。奇瑞變速箱（現更名為：蕪湖萬里揚變速器有限公司）自2003年開始，通過自主研發逐步形成了包含CVT自動檔變速箱的知識產權體系，從2011年開始陸續批量生產具有先進水平的CVT變速箱，從開始研發到批量生產也共歷時8年。 （2）CHS公司處于產能爬坡期的現狀，決定了必須與整車廠商加強深度合作，提升整車開發效率，快速推出量產車型，以訂單拉動產銷量，提升盈利能力 汽車行業為典型的重資產行業，盈利狀況受產銷量影響較大。截至報告期末，CHS公司在技術研發及產線建設方面已投入大量資源，但產品完全達產尚需一定的爬坡期。報告期內CHS混動系統總成銷量偏低，單位產品分攤的固定成本過大，而且核心零部件的采購成本也不易控制，導致產品成本和期間費用偏高，財務狀況不佳。在CHS公司未來的產能爬坡階段，亟需與整車廠商進行深度合作，緊跟其產品和市場發展戰略，快速提升自身產品的市場競爭力，進而加速獲取訂單以攤薄單位生產成本，提升盈利水平。 （二）上市公司控股CHS公司后進行本次交易的合理性和必要性 1、混動汽車市場迎來歷史性發展機遇，CHS公司在技術、產能及客戶等方面已具備一定基礎，具備良好的發展前景和長期盈利能力，上市公司本次以較低溢價增持CHS公司股權，有助于把握歷史機遇，實現中長期快速發展 在國家嚴格執行油耗標準的背景下，隨著新能源汽車補貼逐漸退坡并于2021年完全退出，混合動力汽車產業將迎來快速發展的歷史機遇。全球節能與新能源汽車市場規?？焖僭鲩L，國內對混合動力技術不斷進行重點培育及政策支持，2020年至2021年將成為節能與新能源汽車發展的關鍵期。根據《汽車產業中長期發展規劃》，2020年國產乘用車平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求進一步降至4.0L/百公里，普通燃油汽車已難以實現不斷趨嚴的油耗標準，必須要大力推行節能與新能源汽車；此外，前期政府對純電動汽車、插電式混合動力汽車的政策補貼也將逐步退坡，并且計劃于2021年全部退出，這將進一步推動節能汽車的快速發展。 從技術、產能及客戶積累方面來看，CHS公司已經具備抓住混動汽車市場迅速發展這一歷史機遇的條件 。 CHS公司的功率分流深度混合動力技術是CHS公司基于吉利集團投入的MEEBS技術以及科力遠投入的BPS技術自主開發而成，根據汽車工業協會出具的《鑒定報告》，該技術處于國內領先水平。目前，CHS公司已經建成年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線，并與吉利集團、東風小康、長安汽車等多家整車企業合作開發混動車型，積累了較多的優質客戶資源。根據CHS公司未來5年盈利預測，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。 鑒于CHS公司擁有較成熟的混動技術、核心產品量產能力及優質客戶資源，具備良好的發展前景和長期盈利能力，本次交易有助于上市公司及時把握行業發展機遇，且本次交易中標的資產定價公允，評估增值率僅為5.99%，上市公司以較低溢價取得CHS公司少數股東權益，符合公司利益，與公司的長期發展戰略相契合。 2、上市公司通過本次交易，引入吉利集團成為戰略股東，雙方將搭建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系，有利于提升整車開發效率，強化風險收益共擔機制，完善公司治理結構，從而加速CHS公司產能爬坡并帶動上市公司全產業鏈產品銷售，同時增強上市公司的市場競爭力和市場開拓能力 （1）吉利汽車是2018年國內自主品牌乘用車銷量冠軍，上市公司引入吉利集團成為戰略股東后，雙方將搭建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系 吉利集團于1997年進入汽車行業，目前已成為國內自主品牌乘用車銷量龍頭，2017年度、2018年分別累計銷售汽車124.71萬輛、152.31萬輛。吉利集團非常重視混動路線，在其提出的“藍色吉利行動戰略”和“20200戰略”中明確了以下目標：2020年產銷200萬臺汽車，節能與新能源汽車達到90%，其中混動汽車銷量占比為65%。 本次交易前，吉利集團作為CHS公司重要股東，一直在技術研發、產品采購、管理提升、供應鏈共享、銷售及品牌協作等方面對CHS公司給予支持，但是雙方合作的廣度仍需加強。一套完整的混合動力系統包括發動機、變速箱以及動力電池三大部件，上市公司目前已經完成除發動機以外的全產業鏈布局，而上市公司與吉利集團的合作僅限于CHS公司層面的變速箱產品，且合作的實質是基于各自利益最大化形成的產品供銷關系，這與豐田等國際知名整車制造商構建的產業戰略聯盟相比，雙方合作深度與合作緊密度仍顯不足，難以實現雙方優勢的真正融合以應對國際整車企業的競爭。 本次交易后，吉利集團將繼續支持CHS公司發展，同時作為上市公司的戰略股東，與上市公司展開更全面、更深入的戰略合作。 （2）上市公司與吉利集團將基于核心環節的局部合作升級為基于全產業鏈的全面合作，能夠提升整車開發效率，強化風險收益共擔機制，有利于CHS公司加速產能爬坡，形成規模效應，并帶動上市公司全產業鏈產品銷售 報告期內，CHS公司盈利能力較弱，目前亟需拓展訂單，降低產品單位成本，加速度過產能爬坡期。CHS公司于2014年末成立，佛山年產10萬臺A級車混合動力合成箱（HT1800）生產線于2018年6月末建成。根據豐田混動汽車、奇瑞變速箱等可比產品的產業化歷程，CHS公司尚需經歷一段產能爬坡期。CHS公司前期在技術研發及產線建設方面投入了的大量資源，短期內造成核心產品的單位生產成本較高，亟需拓展訂單，擺脫“銷量低、成本高”的局面。 通過本次交易，上市公司得以將自身的混合動力產業布局與吉利集團的整車制造進行深度對接，有利于CHS公司加速產能爬坡，形成規模效應。雙方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于實現風險收益共擔，使得上市公司能夠深度融入吉利集團的全球供應鏈體系，并學習吉利集團的成本管控經驗，加速改善CHS公司產能爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放；另一方面上市公司可在全產業鏈的各個環節直接參與吉利集團產品的設計和開發，雙方及時進行充分的信息溝通和協同協作，進而提升合作產品的開發效率，縮短開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動CHS公司混動系統總成訂單。隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環。 此外，本次收購完成后，吉利集團將在更宏觀的層面與上市公司進行戰略合作，雙方合作的范圍將擴展至上市公司的混合動力驅動產業鏈，從而有助于提升上市公司全產業鏈產品的未來銷量，增厚上市公司的未來盈利水平。 （3）上市公司引進吉利集團成為重要股東，有助于完善公司治理結構，并借鑒吉利集團的發展經驗，制定產業發展戰略、提高管理水平、建立與整車開發更為匹配的研發體系，提升上市公司整體經營效率 本次交易前，上市公司完成了混合動力驅動產業鏈自先進儲能材料、先進電池、電動汽車能量包到混動系統總成產品的布局。但是，產業布局的越完整，汽車產業鏈參與度越深，上市公司越需要籌劃頂層戰略、完善研發體系，以匹配整車廠需求，同時也需要提升管理水平，以應對更復雜的組織架構和人員結構。 吉利集團經歷了從小到大、從本土到全球的發展歷程，形成了清晰的模塊化平臺發展戰略以及與之相匹配的研發、生產、采購、營銷及管理體系。通過本次交易，吉利集團將成為上市公司重要的戰略投資者，截至本報告書簽署日，吉利集團高管楊健先生和徐志豪先生已以行業專家的身份就任上市公司董事，上市公司能借此機會吸收吉利集團領先的制造經驗、生產工藝以及經營管理理念，進一步提升公司的管理及制造水平，從而增強在混合動力系統、動力電池等業務領域的整體競爭力。 （4）進一步拓展國際化視野，提升面對國際競爭的應對能力 本次交易前，上市公司通過科霸和科力美汽車動力電池有限公司（以下簡稱“科力美”）兩家公司，參與豐田的“云動計劃”，為豐田混動系統在中國本地化制造提供鎳氫正負極片與電池， 成功進入豐田全球供應鏈。通過與國際汽車巨頭豐田汽車合作，上市公司形成了較強的精益生產能力，在產品方面具備了作為國內汽車核心零部件供應商的市場競爭能力，但是應對國際競爭的經驗和綜合實力仍顯不足。 吉利集團自收購沃爾沃起就展現出優異的國際戰略視野，近年來又持續收購了美國飛行車公司太力、寶騰汽車49.9％的股份、豪華跑車品牌路特斯51％的股份，并戰略投資戴姆勒奔馳，積累了豐富的國際競爭及海外擴張經驗。面對來自國際競爭對手日益激烈的競爭，上市公司本次引入吉利集團搭建戰略合作伙伴關系，有利于提升面對國際競爭的應對能力以及戰略規劃能力。 （5）依托吉利集團構建行業影響力，有助于未來市場開拓 上市公司與吉利集團建立戰略合作伙伴關系，一方面可以通過與吉利汽車的合作，運用其在國內較高的市場占有率增加自己產品的市場覆蓋面，構建品牌影響力；另一方面，隨著與吉利集團合作的深入，公司能夠更好地了解整車廠商的需求、提升協同效應，并基于吉利的生產制造經驗優化自身的生產效率，提升零部件的生產質量，進而加強與其他整車企業合作的能力。 3、上市公司增強對CHS公司的控制權，為其泛平臺化建設預留空間，CHS公司未來將繼續通過合作共享的方式，加大優質整車企業客戶的開拓力度，增加核心產品所適配車型的數量，有利于加速產能爬坡 CHS公司設立目的即旨在通過核心技術全面開放、合作共享的方式，吸收各整車企業的先進經驗，開發混動系統總成，推進我國汽車產品結構優化，服務國家整體能源戰略。自CHS公司成立至今，已經引入吉利集團、長安汽車、云內動力等國內整車企業作為股東。 本次交易前，CHS公司的股權結構一定程度上不利于其平臺作用的發揮。一方面吉利集團作為國內自主品牌龍頭，合計持有CHS公司36.97%股權，能夠對其生產經營產生較大影響，潛在的競爭關系在一定程度上影響了其他整車企業通過入股CHS公司開展合作的意愿；另一方面，上市公司僅持有CHS公司51.02%股權，控股比例較低，使得上市公司在CHS公司層面進一步引入戰略合作伙伴受到限制。 本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將從51.02%上升至87.99%，吉利集團不再直接持有CHS公司股權，從而弱化了其對CHS公司生產經營的直接影響力，進而為CHS 公司延續泛平臺化戰略，引入其他戰略合作伙伴及財務投資者預留了一定空間。未來CHS公司繼續通過合作共享的方式，加大優質整車企業客戶的開拓力度，增加核心產品所適配車型的數量，促進CHS公司相關產品形成規模效應，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而加速產能爬坡。 綜上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集團作為戰略股東，雙方將構建更全面、更深入的戰略合作伙伴關系，加速CHS公司產能爬坡，提升上市公司的管理水平及經營效率；同時增強對CHS公司的控制權，為CHS公司泛平臺化建設預留空間。因此，本次交易有利于上市公司抓住混合動力汽車產業快速發展的歷史機遇，提升上市公司的持續盈利能力，上市公司控股CHS公司后進行本次交易具備合理性和必要性。 二、本次交易的具體方案 （一）本次交易方案 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股權。本次交易上市公司擬通過發行股份的方式，購買吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權。 本次交易完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%的股權。 （二）標的資產的交易價格 根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》以及《
    <發行股份購買資產協議>
     之補充協議》，本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告結果為基礎，由交易雙方協商確定。 以2018年6月30日為評估基準日，CHS公司100%的股權的評估值為221,982.24萬元，相較2018年6月30日CHS公司經審計的母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元增值12,538.98萬元，評估增值率為5.99%。參考前述評估結果，并經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價確定為82,066.83萬元。 （三）交易方式及支付安排 本次交易標的資產的交易對價由上市公司以發行股份的方式向交易對方支付。 （四）本次交易中的股票發行 本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，具體情況如下： 1、發行股份的種類和面值 本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式及發行對象 本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為吉利集團和華普汽車，吉利集團持有華普汽車90%的股權，為華普汽車的控股股東。 3、發行股份的定價原則及發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日，即公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示： 股票交易均價計算區間 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前20個交易日 4.68 4.22 前60個交易日 5.04 4.53 前120個交易日 5.56 5.01 經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%的原則，經各方協商一致確定為4.47元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格及定價原則已經上市公司2018年第二次臨時股東大會批準。 在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 4、發行股份數量 本次交易中標的資產的交易價格為82,066.83萬元，根據本次重組的交易方式，本次發行股份購買資產的發行股份數量為18,359.47萬股。上市公司向吉利集團和華普汽車發行股份的數量如下： 序號 交易對方 持有CHS公司 發行股份支付對價 擬發行股份數量 股權比例 （萬元） （股） 1 吉利集團 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 華普汽車 27.07% 60,096.84 134,444,823 合計 36.97% 82,066.83 183,594,706 注：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其余數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。 本次交易最終發行數量將以證監會核準的結果為準。在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。 5、股份鎖定安排 吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 6、擬上市地點 本次發行股票擬上市的交易所為上海證券交易所。 （五）滾存未分配利潤安排 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了滾存未分配利潤安排情況。 目標公司于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為目標股權估值的一部分，由交割日后目標公司的股東按屆時持有的目標公司股權比例享有。 本次交易前上市公司的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 （六）標的資產過渡期間損益歸屬 在本次交易的《發行股份購買資產協議》中，明確約定了標的資產在過渡期間的損益歸屬情況。目標公司在過渡期間產生的損益由上市公司按照交割日后所持有的目標公司股權比例享有或承擔。 （七）剩余股權的安排 本次未購買CHS公司全部股權系上市公司基于CHS公司泛平臺化戰略、CHS公司與長安新能源、長安汽車、云內動力的合作現狀作出的商業決策，具體如下： CHS公司設立目的即旨在通過核心技術全面開放、合作共享的方式，與各整車廠聯合開發混動系統總成，推進我國汽車產品結構優化，服務國家整體能源戰略。CHS公司設立之初即確立了泛平臺化戰略，致力于與多家主機廠形成戰略合作關系。本次交易完成后，上市公司對CHS公司的持股比例將從51.02%上升至87.99%，為CHS公司延續泛平臺化戰略，引入其他戰略合作伙伴預留了較大空間。本次交易后，CHS公司也將積極與整車廠商采取股權、業務等多種方式展開戰略合作。 相較于吉利集團及華普汽車，長安新能源、長安汽車、云內動力在CHS公司中持股比例較低，合作更多集中在CHS公司層面，維持長安新能源、長安汽車、云內動力的少數股東地位，符合CHS公司的泛平臺化戰略，有利于CHS系統產業化進程，也符合長安新能源、長安汽車、云內動力等少數股東的訴求。截至本報告書簽署日，上市公司無后續收購剩余股權的規劃。 根據《公司法》及CHS公司章程，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，屬于公司股東內部股權轉讓，CHS公司其他股東不享有優先受讓權。公司與CHS公司其他股東并未就標的股權的優先受讓進行特別約定。 根據CHS公司章程，CHS公司的最高權力機構為股東會，股東根據出資比例行使表決權，本次重組完成后，上市公司將持有CHS公司87.99%股權并按照持股比例行使表決權，基于此，上市公司將成為持有CHS公司股權超過2/3比例以上的股東；CHS公司的董事會由7名董事組成，本次交易前，由上市公司提名3名，CHS公司其他股東提名4名；本次交易后，上市公司有權提名5名董事，CHS公司其他股東有權提名2名董事。本次交易完成后，上市公司將促使標的公司修改公司章程，由上市公司及CHS公司其他股東分別根據其持股比例及標的公司屆時有效的公司章程行使相關股東權利。公司未與標的公司其他股東就交易后CHS公司治理達成任何特殊協議。 （八）交易對方未進行業績承諾及補償安排的原因及合理性 1、本次收購CHS公司少數股權屬于市場化產業并購，旨在引入吉利集團作為上市公司戰略投資者，構建戰略聯盟并提升上市公司市場競爭力 上市公司本次通過向吉利集團發行股份的方式收購CHS公司少數股權屬于市場化產業并購，旨在通過引入吉利集團成為上市公司的戰略投資者，與其建立產業戰略聯盟，將局部合作升級為基于全產業鏈的全面合作。同時上市公司將通過吸收吉利集團行業領先的制造經驗、生產工藝以及經營管理理念，提升上市公司市場競爭力，增強未來盈利能力。 2、本次交易未設置業績補償安排符合相關法規要求，與市場慣例相符 ①法規未強制要求進行業績補償 《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定，采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。 本次交易中采取資產基礎法和收益法對標的資產價值進行了評估，并選取資產基礎法結果作為評估結論。在采用資產基礎法估值時，對CHS公司的無形資產資產等采用了基于未來收益預期的方法進行評估，該等資產評估值占比較高。但本次交易屬于上市公司向非實際控制人、控股股東的第三方的收購行為，根據重組管理辦法可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償。 ②市場存在多個未設置補償的案例，符合市場慣例 根據不完全統計，目前市場存在多個采用市場化原則確定業績補償的案例，如收購控股子公司少數股權的TCL集團（000100.SZ）收購華星光電、北新建材（000786.SZ）收購泰山石膏等重組案例；采用資產基礎法作為估值結論的中航黑豹（600760.SH）收購沈飛集團、中原特鋼（002423.SZ）收購中糧資本等重大資產重組案例；采用收益法作為估值結論的新潮能源（600777.SH）收購鼎亮匯通、通富微電（002156.SZ）收購富潤達、通潤達股權等重大資產重組案例，均遵照市場化設置的原則，沒有相應的業績補償安排。 3、本次交易屬于上市公司落實其發展戰略的重要舉措，上市公司與交易 對方基于市場化原則，確定了交易方案 在節能與新能源汽車領域，標的公司具備較完善的研發體系以及較強的整體研發實力，積累了優質的客戶資源及長期穩定的戰略合作關系。通過本次交易，上市公司加強了對CHS公司控制權的同時，也得以將自身的混合動力驅動產業鏈與吉利集團的整車制造產業進行深度對接，加速CHS混合動力總成系統的產業化、規?；?、市場化進程，進而落實上市公司構建混合動力總成系統平臺的發展戰略。 本次交易前，上市公司擁有CHS公司的控制權，對其經營管理具有主導權和決策權。因此，經上市公司與交易對方協商，基于權責對等的原則，本次交易未設置業績承諾。 4、本次交易履行了必要的決策程序，標的資產定價公允 本次交易以CHS公司截至2018年6月30日評估結果為主要定價參考依據，標的資產CHS公司36.97%股權的交易作價最終確定為82,066.83萬元，對CHS公司的估值與CHS公司歸母凈資產基本一致。 本次交易涉及關聯交易，獨立董事已對本次交易發表了明確意見，本次交易已經董事會和股東大會審議通過，關聯董事和股東履行了回避表決程序，而且標的資產定價公允，本次交易履行了必要的決策程序。 綜上，本次交易主要基于市場化原則，考慮了交易各方的利益訴求，未設置業績補償的安排。 三、本次交易決策過程和批準情況 （一）本次交易方案已獲得的授權和審批 1、上市公司的決策過程 2018年8月12日，上市公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》。 2018年10月12日，上市公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次交易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交易對方簽署了《
     <發行股份購買資產協議>
      之補充協議》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易的相關議案。 2018年12月14日，上市公司召開第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于
      <湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
       及其摘要的議案》等相關議案。 2、交易對方的決策過程 2018年8月10日，吉利集團召開了股東會，同意吉利集團向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意吉利集團與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 2018年8月10日，華普汽車召開了股東會，同意華普汽車向科力遠轉讓其持有的CHS公司的全部股權，同意華普汽車與科力遠簽訂《發行股份購買資產協議》及后續補充協議。 3、本次交易的決策程序說明 CHS公司為有限責任公司，目前科力遠持有CHS公司51.02%的股權，吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權。本次交易中，吉利集團、華普汽車擬將其合計持有的CHS公司36.97%的股權轉讓給上市公司。本次股權轉讓系有限責任公司原股東之間的股權轉讓。 根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。此外，根據CHS公司的章程及相關出資協議，本次交易亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。因此，上市公司本次收購吉利集團和華普汽車持有的CHS公司股權，無需其他股東放棄優先購買權。 本次交易已經上市公司第六屆董事會第十五次會議、第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會及第六屆董事會第二十二次會議審議通過，已經交易對方履行相關必要的內部程序。 （二）本次交易尚須履行的審批程序 本次交易已經2019年1月23日召開的中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第2次會議審核通過，尚需獲得的審議程序包括但不限于： 1、中國證監會核準本次交易方案。 本次交易能否取得以上核準存在不確定性。在取得上述審議通過及核準之前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。 四、本次交易構成關聯交易 本次交易前，華普汽車持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，華普汽車為公司的關聯方；另根據《上市規則》等有關規定，因與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，具有上市公司關聯方情形的，視為上市公司關聯方。本次交易完成后，預計吉利集團直接持有及通過華普汽車間接控制的上市公司股權比例合計為11.10%，超過5%，吉利集團將成為上市公司的關聯方。 因此，本次交易構成關聯交易。 五、本次交易構成重大資產重組 根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。 本次交易前，CHS公司已經是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司將進一步提升對CHS公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前12個月內通過CHS公司出資設立無錫明恒，無錫明恒與本次交易標的CHS公司屬于相同或者相近的業務范圍，根據《重組辦法》的規定，在計算本次交易資產總額、資產凈額和營業收入是否構成重大資產重組時，其累計數 應按照公司增資無錫明恒和收購標的資產的相應數額進行累計計算。根據《重組管理辦法》，本次交易標的資產總額、交易金額、資產凈額、營業收入等指標計算如下： 單位：萬元 2017年 對無錫 12月31 交易金 選取值 明恒認 累計金額 上市公司 占比 日 標的資產 額 ① 繳出資 ③=①+② ④ ③÷④ /2017 ② 年度 資產總 116,248.31 82,066.83 116,248.3129,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61% 額指標 資產凈 78,574.04 82,066.83 82,066.8329,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64% 額指標 營業收 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18% 入指標 綜上，經累計計算的資產凈額指標占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，因此本次交易構成重大資產重組。 六、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。 因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。 七、本次交易不構成重組上市 本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，即不構成重組上市。 八、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 截至本報告書簽署之日，上市公司的總股本為146,968.67萬股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股18,359.47萬股用于購買資產，本次交易完成前后，上市公司的股權結構變化情況如下： 股東名稱 本次交易前 本次交易后 持股數量（萬股） 持股比例 持股數量（萬股） 持股比例 科力遠集團 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 鐘發平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 鐘發平及其控制 的科力遠集團合 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 計 其他A股股東 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集團 - - 4,914.99 2.97% 華普汽車 - - 13,444.48 8.13% 合計 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力遠2018年12月12日公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的預案(修訂)》，擬回購規模不低于1億元（含），不超過3億元（含）。經測算，回購完成后，科力遠集團仍為上市公司的控股股東，鐘發平仍為其實際控制人。 1、調整回購方案相關議案的內部審批進度 公司于2018年9月18日召開第六屆董事會第十八次會議，并于2018年10月22日召開2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》等相關議案，擬以自有資金回購公司股份，回購資金總額為不低于人民幣1億元（含），不超過人民幣3億元（含）、回購價格上限為6.28元/股進行測算，回購股份數量約47,770,701股，占公司目前總股本的3.25%，本次回購注銷后公司總股本為1,421,915,979股。公司于2018年12月25日實施了首次回購，回購股份數量847,600股，占公司目前總股本的比例約為0.058%。 2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《關于修改
       <中華人民共和國公司法>
        的決定》，對《中華人民共和國公司法》第一百四十二條關于公司回購股份的條款進行了專項修改。為落實上述修改，同時結合公司實際情況變更公司回購用途，并進一步規范了股份回購相關要求，公司擬對原回購預案中回購股份的用途、股東大會授權董事會具體辦理回購公司股份事宜、回購股份的期限進行調整。 2018年12月11日，科力遠召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》。2019年1月23日，按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司發布公告，將于2019年3月5日召開2019年第一次臨時股東大會，審議《關于調整公司回購股份事項的議案》。 2、如未能通過股東大會，股份回購事項對本次交易的影響 根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第十一條第一款規定，“上市公司在回購股份期間不得發行新股”，如調整原回購方案的相關議案未能通過股東大會，則上市公司屆時將根據實際需求再行決定是否實施原回購方案；在實施完畢本次回購或者終止本次回購前，公司將不啟動本次交易的相關股份發行工作。上市公司將合理安排回購計劃，保證本次交易股份發行工作的合法合規進行。 根據公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購股份的議案》，上市公司董事會依據股東大會的授權，有權決定繼續實施或終止實施相關股份回購方案。該等授權合法、有效，有利于股份回購方案的快速決策和執行。 綜上，公司目前已對股份回購方案調整事宜的決策程序予以恰當安排，股份回購事項對本次交易不會產生實質不利影響。 3、12月25日上市公司首次回購股份的用途及股份注銷的影響 2018年12月11日，科力遠召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于調整公司回購股份事項的議案》，擬以自有資金回購公司股份，用于注銷。公司于2018年12月25日首次以集中競價方式回購847,600股股份，在得到監管機構認可、且履行完畢內部決策程序后，上市公司擬變更其用途。 如未獲得監管機構同意，或調整原回購方案的相關議案如未能通過股東大會，則上市公司將對已回購股份予以注銷?；刭徸N對本次交易后上市公司股權結構的影響測算如下： 交易后股權結構 股東名稱 未考慮回購注銷 回購注銷84.76萬股 全部回購注銷 持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比 （萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 例 科力遠集團 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 鐘發平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 鐘發平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集團 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 華普汽車 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合計 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假設回購股份為其他公眾股東持有，全部回購注銷情況為假設回購金額為3億元，回購股份價格為首次回購成交最低價格（3.77元/股）測算。 根據上述測算，若回購股份予以注銷，對上市公司交易后股權結構影響較小，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的股權比例有一定幅度提升。 （二）本次交易對上市公司主營業務的影響 本次交易系科力遠收購控股子公司CHS公司的少數股東權益，交易前后科力遠的主營業務范圍未發生變化，仍主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品（含泡沫鎳、鋼帶等）、動力電池（含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等）、民用電池（含端面焊、常規KH等）、混合動力總成系統（含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統）及混合動力汽車示范運營業務。 （三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響 CHS公司自2014年以來即為上市公司的控股子公司，上市公司2017年年報已經反映了CHS公司對公司財務狀況和盈利能力的影響，本次交易僅是收購CHS公司的少數股東權益，交易前后上市公司的合并財務報表范圍以及納入合并財務報表范圍的資產金額與結構、負債金額與結構，營業收入及成本費用均未發生變化，發生變化的主要為交易前后歸屬于母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及少數股東損益。因此，交易前后上市公司合并財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、凈利潤等盈利情況，以及經營活動產生的現金流量情況不會發生變化。 本次交易對上市公司財務指標的影響主要體現在CHS公司的凈資產及經營業績計入歸屬于上市公司股東的所有者權益和凈利潤的比例將進一步提升，結合CHS公司歷史業績以及目前經 營狀況，將提高歸屬于上市公司股東的凈資產規模，降低2018年1-8月歸屬于上市公司股東的凈利潤水平。 根據上市公司2017年度經審計的財務報告（大信審字[2018]第27-00027號）、2018年半年度財務數據和中興華會計師出具的備考財務報表審閱報告（中興華閱字（2019）第170001號），本次交易前后公司歸屬于母公司所有者權益、歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后每股收益變化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 項目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（備考 變動率 前 后（備考 變動率 數） 數） 歸屬于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者權益（萬元） 歸屬于母公司所 有者的凈利潤 -7,276.05 -10,589.71 不適用 2,201.56 4,215.83 91.49% （萬元） 扣除非經常性損 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 扣除非經常性損 益后的稀釋每股 -0.06 -0.073 不適用 -0.073 -0.085 不適用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍為上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非經常性損益后的基本每股收益將會下降，扣除非經常性損益后的基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。 九、本次交易符合《重組辦法》的規定 （一）本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產重組要求的情況 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易擬購買的資產為CHS公司36.97%的股權。 CHS公司的主營業務為CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務，CHS混動系統總成主要由整車控制器、混合動力合成箱HT（含雙電機）、動力電池及控制系統、電機控制器、油泵控制器構成。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），CHS公司所屬行業為“C制造業”之“C36汽車制造業”。 根據發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013修正），CHS公司從事的從事的新能源汽車關鍵零部件制造業務為鼓勵類產業。根據發改委公布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》（2016版），CHS公司從事的混動系統總成業務屬于機電耦合系統及能量回收系統，為我國戰略性新興產業。 2016年，國務院發布《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，提出要實現新能源汽車規模應用，提升插電式混合動力汽車產業化水平，并明確指出到2020年，新能源汽車實現當年產銷200萬輛以上，累計產銷超過500萬輛。國家陸續出臺的政策還包括《關于加快推進新能源汽車在交通運輸行業推廣應用的實施意見》、《關于加快發展節能環保產業的意見》、《關于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《關于加強城市電動汽車充電設施規劃建設工作的通知》等鼓勵政策。 因此，本次交易符合國家產業政策的相關規定。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 CHS公司不屬于高耗能、高污染的行業，不存在因違反國家和地方環境保護法律、行政法規而受到行政處罰的記錄。 （3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 CHS公司及其子公司遵從土地管理相關政策，通過購買、租賃等方式合法取得了經營所需的自有房產和租賃房產，不存在違反國家土地管理相關法律法規規定的情形。 （4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易系上市公司收購控股子公司CHS公司的少數股權，根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》等法律法規的規定，本次交易無需向國家市場監督管理總局反壟斷局履行經營者集中審查的相關申報程序。 綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據《證券法》、《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人?！?上市公司的總股本超過4億股，本次交易完成后，社會公眾股股份數量占本次發行后總股本的比例將不低于10%，滿足相關法律法規規定的股票上市條件。 綜上，本次交易不會導致公司股票不具備上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關報告。本次交易標的資產的價格，由交易各方參考具有證券業務資格的評估機構為標的資產出具的資產評估報告中確認的評估結果，由上市公司與交易對方協商確定。 綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。本次擬購買資產為股權資產，不涉及債權債務處理，資產權屬清晰。本次交易完成后，擬購買資產債權債務關系不發生變化。 綜上，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 （1）CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 （2）CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 歸屬于上市公司凈利潤 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 （收購完成前）（B） 歸屬于上市公司凈利潤 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收購完成后）（C） 對上市公司歸母凈利潤影響 -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 （D） 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規范的獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規范。本次交易不會對現有的管理體制產生不利影響。 本次交易后，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 綜上，本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》和其他有關法律法規、規范性文件的要求設立股東大會、董事會、監事會等能充分獨立運行的組織機構并制定相應的議事規則，其健全的組織機構和完善的法人治理結構保障了上市公司的日常運營。 本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人不會發生變化，并引入吉利集團成為上市公司的重要股東，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名3名董事（鑒于楊健、徐志豪已被選舉為上市公司第六屆董事會董事，根據補充協議約定，本次交易完成后，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名1名獨立董事）。吉利集團、華普汽車成為上市公司股東后，將為上市公司規范運作、業務發展提供必要的戰略支持，且各方將本著友好互信的原則，積極開展合作，充分發揮各自的資源和優勢，促進雙方在相關領域的互利共贏；吉利集團、華普汽車將積極履行上市公司重要股東的職責，保護上市公司及其中小股東的權益，嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司同業競爭、關聯交易的監管規定。 本次交易完成后，上市公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司內部控制制度，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，維護良好的投資者關系，維護上市公司及中小股東的利益。 綜上，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成后，上市公司將繼續保持健全有效的法人治理結構。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第十一條的要求。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況 1、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易標的資產為CHS公司的少數股權。通過本次交易，CHS公司的股權結構將得到進一步整合，有利于增強科力遠對CHS公司的控制力，進一步鞏固科力遠對CHS公司的控股地位，符合公司長遠發展戰略，使CHS公司能夠更快、更好地發展。 本次交易前，CHS公司即為科力遠的控股子公司，因此，本次交易完成后，對科力遠的總資產、總負債、營業總收入、利潤總額等不會產生實質性影響，本次交易將增加科力遠歸屬母公司的凈資產，同時隨著CHS公司未來經營業績的增強，將增加上市公司歸屬于母公司的凈利潤，使科力遠的持續盈利能力得到增強。 （1）CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 （2）CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 歸屬于上市公司凈利潤 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 （收購完成前）（B） 歸屬于上市公司凈利潤 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收購完成后）（C） 對上市公司歸母凈利潤影響 -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 （D） 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 2、本次交易有利于上市公司規范關聯交易和避免同業競爭，繼續保持獨立性 （1）本次交易對上市公司關聯交易的影響 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要求，制定了關聯交易的相關規定以規范關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日常關聯交易按照市場原則進行。公司監事會、獨立董事依據法律、法規及公司章程等的規定履行監督職責，對關聯交易進行審議或發表獨立意見。 本次交易完成后，吉利集團將成為上市公司的關聯方，上市公司的混合動力驅動產業鏈將與吉利集團及其子公司的整車制造產業進行深度對接，開展業務上的深入合作，上市公司將向吉利集團或其子公司提供技術服務并銷售混合動力系統總成產品。依據《上市規則》的相關規定，如果上市公司與吉利集團及其子公司之間的交易被認定為關聯交易，則本次交易完成后上市公司將會新增一定的關聯交易。 對未來可能發生的關聯交易，吉利集團已出具《關于規范關聯交易的承諾函》，嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定。上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，規范本次交易完成后的關聯交易，并按照有關法律、法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。 （2）本次交易對上市公司同業競爭的影響 本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況，本次交易不會導致公司產生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競爭的情況。 本次交易完成前后，交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。為避免與上市公司可能產生的同業競爭，交易對方已經出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。 綜上，本次交易有利于上市公司規范關聯交易、避免同業競爭，繼續保持獨立性。 3、上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 大信會計師事務所（特殊普通合伙）為科力遠最近一年的財務會計報告出具了“大信審字[2018]第27-00027號”的標準無保留意見《審計報告》。 綜上，上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。 4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本報告書簽署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 5、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署之日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。 根據《公司法》第七十一條：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意?！浌蓶|同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權?！?上市公司目前持有CHS公司51.02%股權，本次擬收購吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權，本次交易系有限責任公司股東之間的股權轉讓，不適用《公司法》規定的前述優先購買權的相關規定。 此外，根據CHS公司設立及增資的相關協議及公司章程，CHS公司股東之間的股權轉讓亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。 本次交易各方在已簽署的《發行股份購買資產協議》中對資產的過戶和交割作出了明確安排，在交易各方嚴格履行協議的情況下，交易各方能在合同約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的標的資產為權屬清晰的經營性資產，過戶不存在實質性障礙，交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條所列明的各項要求。 第二節上市公司基本情況 一、上市公司基本信息 公司名稱 湖南科力遠新能源股份有限公司 英文名稱 HunanCorunNewEnergyCo.,Ltd 法定代表人 鐘發平 股票上市地 上海證券交易所 股票簡稱 科力遠 股票代碼 600478 首發時間 2003年9月18日 注冊資本 1,469,686,680.00元 新材料、新能源的研究、開發、生產、銷售并提供相關技術咨詢服 務,金屬材料、金屬制品、電子產品、電鍍設備、五金配件、建筑材 經營范圍 料、化工原料(不含危險品及監控化學品)、機電設備、日用百貨的 銷售；貨物、技術進出口經營；經營進料加工和“三來一補”業務。(依 法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 注冊地址 長沙市岳麓區桐梓坡西路348號 辦公地址 長沙市岳麓區桐梓坡西路348號 郵政編碼 410205 電話號碼 0731－88983638 傳真號碼 0731－88983623 網址 http：//www.corun.com 二、歷史沿革 （一）公司的設立及改制 1998年1月24日，湖南省新技術研究開發局、石峰、李長鞍、朱佑順和鐘發平共同投資組建長沙力遠新材料有限公司，公司在長沙市工商行政管理局登記注冊。力元公司成立時股東及其出資情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 石峰 700.00 31.82% 2 鐘發平 550.00 25.00% 3 李長鞍 500.00 22.73% 4 湖南省新技術研究開發 320.00 14.55% 局 5 朱佑順 130.00 5.91% 合計 2,200.00 100.00% 2000年8月，經股東大會審議通過、湖南省人民政府《關于同意設立長沙力元新材料股份有限公司的批復》（湘政函[2000]121號）批準，力元公司以2000年6月30日經審計凈資產8,369.75萬元，折合股本8,369.75萬股，整體變更為長沙力元新材料股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）。本次整體變更設立股份公司已經湖南開元有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（開元所（2000）內驗字第034號）驗證，并于2000年8月22日在湖南省工商行政管理局辦理了工商注冊登記，取得新的《企業法人營業執照》。股份公司設立時股權結構如下： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 比例 1 銀河動力 2,510.93 30.00% 2 新興科技 2,510.93 30.00% 3 鐘發平 1,506.56 18.00% 4 上海三湘 836.98 10.00% 5 廣東新銳 502.19 6.00% 6 湖南天聯 502.19 6.00% 合計 8,369.75 100.00% （二）公司首次公開發行股票并上市后的股本變動情況 1、2003年首次公開發行股票上市 2003年8月28日，經中國證監會《關于核準長沙力元新材料股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發字[2003]103號）批準，公司向社會公眾投資者公開發行4,000萬股A股股票，共募集資金18,812.98萬元。本次發行后，公司股本增至12,369.75萬元。2003年9月18日，公司發行股票在上交所上市，股票簡稱“力元新材”，股票代碼“600478”。 公司首次公開發行后股權結構情況如下： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 比例 1 銀河動力 2,510.93 20.30% 2 新興科技 2,510.93 20.30% 3 鐘發平 1,506.56 12.18% 4 上海三湘 836.98 6.77% 5 廣東新銳 502.19 4.06% 6 湖南天聯 502.19 4.06% 7 社會公眾股東 4,000.00 32.34% 合計 12,369.75 100.00% 2、2007年1月，銀河動力對外協議轉讓股權 經湖南省國有資產管理委員會批復同意，2006年12月4日，銀河動力與江陰澤舟、江蘇恒元和上海長亮分別簽署的《股份轉讓協議書》。根據協議約定，銀河動力將所持公司2,510.93萬股國有法人股分別轉讓給江陰澤舟、江蘇恒元和上海長亮，相關過戶登記手續于2007年1月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。 本次協議轉讓完成后，公司股權結構情況如下所示： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 比例 1 新興科技 2,510.93 20.30% 2 鐘發平 1,506.56 12.18% 3 江陰澤舟 1,140.46 9.22% 4 上海三湘 836.98 6.77% 5 江蘇恒元 760.31 6.15% 6 上海長亮 610.16 4.93% 7 廣東新銳 502.19 4.06% 8 湖南天聯 502.19 4.06% 9 社會公眾股東 4000.00 32.34% 合計 12,369.75 100.00% 3、2007年3月，上市公司實施股權分置改革 2007年2月13日，上市公司股東大會審議通過了股權分置改革方案，即公司非流通股股東一次性支付流通股股東1,280萬股股份，流通股東每10股獲得非流通股股東支付的3.2股對價安排。2007年3月29日，公司實施并完成了股權分置改革工作。股權分置改革方案實施后，上市公司股份總數不變，仍為12.369.75萬股，原非流通股成為限售條件的流通股。 因執行股改對價安排，公司股權結構如下： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 比例 1 新興科技 2,126.93 17.19% 2 鐘發平 1,276.16 10.32% 3 江陰澤舟 966.05 7.81% 4 上海三湘 708.98 5.73% 5 江蘇恒元 644.03 5.21% 6 上海長亮 516.84 4.18% 7 廣東新銳 425.39 3.44% 8 湖南天聯 425.39 3.44% 9 社會公眾股東 5,280.00 42.68% 合計 12,369.75 100.00% 4、2007年4月，控股股東及實際控制人變更 2006年5月15日，公司控股股東新興科技與科力遠高技術、金天科技分別簽署《股份轉讓協議書》。根據協議約定，新興科技將其所持有的2,510.93萬股國有法人股分別轉讓給科力遠高技術和金天科技，其中科力遠高技術受讓2,000萬股，占公司總股本的16.17%；金天科技受讓510.93萬股，占公司總股本的4.13%。上述股權轉讓已經國務院國有資產監督管理委員會《關于長沙力元新材料股份有限公司國有股權轉讓問題的批復》（國資產權[2006]1081號）批準。 此次股份轉讓前，新興科技持有公司2,126.93股股份，占公司總股本的17.19%，新興科技為公司控股股東，華天實業為公司實際控制人。 2007年4月，按照《股份轉讓協議書》及股權分置改革所做的相關約定，新興科技將其在公司股權分置改革后實際持有的公司2,126.93萬股股票分別轉讓給科力遠高技術和金天科技，其中，科力遠高技術受讓1,694.14萬股，占公司總股本的13.70%；金天科技受讓432.79萬股，占公司總股本的3.50%。2007年4月12日，上述股權轉讓事宜已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司全部過戶完畢。 此次股份轉讓后，科力遠高技術持有公司1,694.14萬股股票，鐘發平作為科力遠控股的控股股東，直接及間接控制上市公司24.02%股權，成為公司新的實際控制人。 股權轉讓完成后，公司股權結構如下： 序號 股東名稱 股份數（萬股） 比例 1 科力遠高技術 1,694.14 13.70% 2 鐘發平 1,276.16 10.32% 3 江陰澤舟 966.05 7.81% 4 上海三湘 708.98 5.73% 5 江蘇恒元 644.03 5.21% 6 上海長亮 516.84 4.18% 7 金天科技 432.79 3.50% 8 廣東新銳 425.39 3.44% 9 湖南天聯 425.39 3.44% 10 無限售條件流通股股東 5,280.00 42.68% 合計 12,369.75 100.00% 5、2008年3月，公司非公開發行股票購買資產和公司簡稱變更 （1）2008年3月，非公開發行股票購買資產 2008年3月，經中國證監會《關于核準長沙力元新材料股份有限公司向湖南科力遠高技術有限公司發行新股購買資產的批復》（證監許可[2008]326號）核準，公司以10.88元每股的價格 向科力遠控股定向發行1,899.73萬股普通股，購買其擁有的經評估作價為20,669.06萬元的資產。 （2）非公開發行股票募集資金 2008年4月，經中國證監會《關于核準長沙力元新材料股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2008]411號）核準，公司以11.15元每股的價格向中國人保資產管理股份有限公司等5名特定投資者合集非公開發行1,635萬股新股，募集資金18,230.25萬元。 （3）公司名稱和簡稱變更 2008年7月18日，公司召開2008年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司更名及修改〈公司章程〉的議案》，同意將公司名稱由“長沙力元新材料股份有限公司”變更為“湖南科力遠新能源股份有限公司”，該更名經湖南省工商行政管理局核準同意并辦理完成了變更手續。 2008年7月，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于變更公司證券簡稱的議案》，同意將公司證券簡稱由“力元材料”變更為“科力遠”，公司股票代碼“600478”不變。 6、2008年6月，公司資本公積轉增股本 2008年6月27日，科力遠召開2007年年度股東大會，審議通過了公司資本公積金轉增股本方案，決定以總股本15,904.48萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增后總股本增至28,628.07萬股。 7、2010年9月，非公開發行股份 2010年9月1日，中國證監會出具《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1211號），核準科力遠以14.96元每股的價格向易方達基金管理有限公司等7名特定投資者合計非公開發行2,854.28萬股新股，本次非公開發行完成后，公司總股本增至31,482.35萬股。 8、2014年6月，公司資本公積轉增股本 2014年6月17日，科力遠召開2013年年度股東大會，審議通過了公司資本公積轉增股本方案，決定以總股本31,482.35萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，轉增后總股本增至47,223.52萬股。 9、2015年5月，公司資本公積轉增股本 2015年5月4日，科力遠召開2014年年度股東大會，審議通過了公司資本公積轉增股本方案，決定以總股本47,223.52萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增后總股本增至85,002.34萬股。 10、2015年4月，公司非公開發行股份 2015年4月3日，公司收到中國證監會出具的《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]459號），科力遠以7.91元每股的價格宏圖瑞利等5名特定投資者合計非公開發行股票7,735.69萬股新股，非公開發行完成后，科力遠總股本增至92,738.02萬股。 11、2016年5月，公司資本公積轉增股本 2016年5月10日，科力遠召開2015年年度股東大會，審議通過了資本公積金轉增股本的方案，決定以總股本92,738.02萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，轉增后總股本增至139,107.03萬股。 12、2017年6月，公司非公開發行股份 2017年6月15日，中國證監會出具《關于核準湖南科力遠新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]806號），核準科力遠非公開發行股票7,861.64萬股新股，非公開發行完成后，科力遠總股本增至146,968.67萬股。 （三）上市公司最近六十個月控制權變動情況 上市公司最近六十個月控制權未發生變動。 三、最近三年的重大資產重組情況 上市公司最近三年未進行過重大資產重組。 四、上市公司最近三年的主營業務發展情況 公司主要從事節能與新能源汽車核心零部件的研發設計、生產制造及銷售業務，主營業務包括電池材料、動力電池、民用電池、混動系統總成四大板塊。主要產品和服務包括鎳產品(含 泡沫鎳、鋼帶等)、動力電池(含正極片、負極片、動力電池、動力電池能量包等)、民用電池(含端面焊、常規KH等)、混合動力總成系統(含油電混合動力、插電式混合動力及純電動總成系統)及混合動力汽車示范運營業務。 五、上市公司最近三年的主要財務指標 單位：萬元 項目 2017年12月31日/2016年12月31日2015年12月31日/ 2017年度 /2016年度 2015年度 總資產 673,842.90 522,766.70 381,688.15 凈資產 343,938.71 221,739.83 213,161.54 營業收入 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利潤總額 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 凈利潤 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非經常性損益后的歸屬 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 于上市公司股東的凈利潤 經營活動產生現金流量凈額 -2,438.24 -19,263.35 13,951.70 資產負債率（%） 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） 0.02 -0.15 0.01 六、公司控股股東及實際控制人情況 （一）公司控股股東 公司控股股東為科力遠集團，科力遠集團直接持有公司26,764.47萬股，占公司總股本的18.21%。 1、基本情況 名稱：湖南科力遠高技術集團有限公司 法定代表人：鐘發平 成立時間：2001年6月8日 注冊資本：105,000,000元 住所：益陽市朝陽區高科技產業園 經營范圍：新材料、新能源的研究、開發、生產與銷售（國有專項規定的除外）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。 2、股權結構 截至本報告書簽署之日，科力遠集團的股權結構圖如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例 1 廣東科力遠控股有限公 10,500.00 100.00% 司 合計 10,500.00 100% （二）公司實際控制人 本次交易前，鐘發平先生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。公司實際控制關系如下圖所示： 公司實際控制人鐘發平先生，中國國籍，無境外永久居留權，1991年獲武漢大學物理學博士學位，現任湖南科力遠高技術集團有限公司董事長、蘭州金川科力遠電池有限公司董事長、先進儲能材料國家工程研究中心有限責任公司董事長、湖南科力遠新能源股份有限公司董事長；曾任中國科學院化學研究所研究員，被國家科學技術部授予“國家863計劃”先進個人，并當選“2004年度中國十大科技新聞人物”；曾擔任第十屆、十一屆、十二屆全國人大代表，享受國務院特殊津貼。 七、公司及其現任董事、高級管理人員涉嫌犯罪或違法違 規情況 截至本報告書簽署之日，公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機 關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 八、公司及其現任董事、高級管理人員最近三年收到行政 處罰或刑事處罰的情況 截至本報告書簽署之日，上市公司及其董事、高級管理人員最近三年內不存在受行政處 罰、刑事處罰的情況。 九、公司及其現任董事、監事、高級管理人員誠信情況 截至本報告書簽署之日，公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年的誠信情況良 好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或受過上交所公開譴責等情況。 十、上市公司股權質押情況 （一）鐘發平及其一致行動人持有上市公司股權的質押情況，對應債 務金額、借款用途、質押期限、還款及擔保解除計劃等信息 根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押及司法凍結明細表》、截至本報告書 簽署日，鐘發平及其一致行動人合計持有369,288,148股上市公司股份，已質押358,071,920股， 占鐘發平及其一致行動人持有公司股份的96.96%，占公司總股本的24.36%，具體情況如下： 質押權人 質押人 事項 質押數量 質押起始日 質押到期日 平倉線 （萬股） （元/股） 浙江省浙商資產管理有限公司 科力遠集團 質押 1,620 2015.05.27 2020.11.29 2.88 中融國際信托有限公司 科力遠集團 質押 1,425 2015.06.23 2019.12.11 3.29 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 質押 12,300 2017.05.17 2020.05.16 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 856.012 2018.01.22 2020.05.16 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 2,400 2018.02.07 2020.05.16 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 2,323 2018.06.22 2020.05.16 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 854 2018.08.10 2020.05.16 3.39 質押權人 質押人 事項 質押數量 質押起始日 質押到期日 平倉線 （萬股） （元/股） 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 1,167.06 2018.08.31 2020.05.16 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 518.9 2018.09.05 2020.05.16 3.39 中融國際信托有限公司 科力遠集團 補充質押 514 2018.09.07 2019.12.11 3.39 申萬宏源證券有限公司 科力遠集團 補充質押 1,000 2018.09.18 2020.05.16 3.39 浙江省浙商資產管理有限公司 科力遠集團 補充質押 700 2018.12.18 2020.11.29 2.88 浙江省浙商資產管理有限公司 鐘發平 補充質押 3,200 2018.02.09 2020.11.29 2.88 浙江省浙商資產管理有限公司 鐘發平 補充質押 2,340 2018.06.25 2020.11.29 2.88 中融國際信托有限公司 鐘發平 補充質押 1,389.22 2018.07.02 2019.12.11 3.29 浙江省浙商資產管理有限公司 鐘發平 補充質押 2,100 2018.09.03 2020.11.29 2.88 浙江省浙商資產管理有限公司 鐘發平 補充質押 1,100 2018.12.18 2020.11.29 2.88 截至本報告書簽署日，鐘發平及一致行動人上述股權質押尚未到期，對應的融資金額合計 約5億元，融資用途主要系科力遠集團的經營發展需要，用于對外投資、償還債務、補充運營 資金、企業生產經營等。截至本報告書簽署之日，科力遠集團累計用于對外投資約2.69億元， 投資標的主要包括湖南科達新能源投資發展有限公司、湖南皇爺食品有限公司等，剩余2.31億 元主要用于科力遠集團償還債務、補充流動資金等日常經營活動。 根據鐘發平及其一致行動人出具的承諾函，鐘發平及其一致行動人將按照相關借款協議約 定按期償還債務，避免債務違約情況的發生；借款人亦可以提前還款，解除部分股份質押，降 低股份質押比例。 （二）鐘發平及其一致行動人的財務狀況和資信狀況 1、鐘發平及其一致行動人的基本財務狀況 鐘發平及其一致行動人償還上述質押借款的資金主要來源于投資的轉讓和變現，參考股票 類投資的市值及股權類投資的出資成本，鐘發平及其一致行動人當前的對外投資可變現約8億 元，能夠充分覆蓋借款總額。 對外投資中股票類投資可變現約5億元，股權類投資可變現約3億元，具體如下：（1）除 上市公司股票外，鐘發平及其一致行動人持有的股票類投資包括華數傳媒（000156.SZ）、三德 科技（300515.SZ）、金天高科（832008.OC）等上市公司與新三板掛牌公司股份；（2）鐘發平 及其一致行動人直接或間接持有股權的公司主要包括湖南湘濤足球俱樂部有限責任公司、湖南 世外桃源生態農莊有限公司、湖南科達新能源投資發展有限公司、深圳先進儲能技術有限公 司、湖南科云達智能科技有限責任公司、湖南皇爺食品有限公司等。 截至2018年9月30日，鐘發平的一致行動人科力遠集團的凈資產為14.13億元，2018年1-9月的營業利潤為0.85億元，具備一定償債能力。具體主要財務數據如下： 單位：億元 項目 2018年9月30日/2018年1-9月 流動資產 25.92 非流動資產 2.70 資產總計 28.61 凈資產 14.13 營業收入 13.39 營業利潤 0.85 2、鐘發平及其一致行動人的資信情況 根據中國人民銀行出具的《信用報告》，鐘發平其一致行動人信用狀況正常，未出現到期未償還或逾期償還債務的情形。 經查詢“信用中國”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中國執行信息公開網”（http://zxgk.court.gov.cn）網站，鐘發平及其一致行動人信用狀況正常，不存在作為失信被執行人的情形。 （三）質押股份是否存在強制平倉風險 截至本報告書簽署日，鐘發平及其一致行動人上述質押的股票尚未觸及平倉線。但若未來公司股價進一步下跌，鐘發平及其一致行動人所質押的股票有被強制平倉的風險。 （四）應對措施 1、目前滬深交易所對于上市公司股權質押觸及平倉線的指導意見要求 2018年2月滬深交易所聯合舉辦的《股票質押式回購交易登記結算業務辦法（2018年修訂）》業務培訓會的指導意見如下： 大比例質押融資的個股在股價因短期波動觸及平倉線后，證券公司也不會立刻執行處置，而是會與客戶積極溝通，要求客戶補充擔保品，擔保品包括不限于股票、現金等金融資產，房地產、土地等也可以作為擔保品。 如果大股東無力追保，流通股質押實質逾期，證券公司首先會向股東發出《債務催收函》，明確將通過競價或大宗交易方式進行強制平倉，同時提示股東及上市公司履行相關披露義務。 此外，證券公司在平倉時應遵循減持最新規定，即通過競價方式減持的在3個月內不超過總股本的1%，大宗交易不超過總股本的2%。 2、應對措施 （1）假如未來二級市場進一步劇烈波動導致有平倉的風險，鐘發平及其一致行動人可通過采取包括但不限于提前歸還質押借款、追加保證金、追加質押物以及與債權人和質權人協商增信等應對措施防范平倉風險。 （2）在償債資金來源方面，鐘發平及其一致行動人可通過多樣化融資方式籌集資金，相關融資方式包括但不限于回收投資收益及分紅、銀行授信、抵押貸款、出售資產或股權等 （3）上市公司控股股東、實際控制人承諾將按期償還股權質押借款、防范平倉風險 上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人出具《關于股權質押相關事宜的說明及承諾》，具體如下： ①鐘發平及其一致行動人將所持上市公司股份質押給債權人系出于合法的融資需求，未將股份質押融入資金用于非法用途，符合《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布
        <股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>
         的通知》等法律法規的規定； ②截至本承諾函出具日，鐘發平及其一致行動人將所持發行人的部分股份進行質押，相關股權質押債務融資不存在逾期還款及支付利息的情形，亦不存在其他大額到期未清償債務； ③截至本承諾函出具日，鐘發平及其一致行動人擁有足夠的還款來源，并已作出合理的還款安排，確保償還到期的股份質押借款； ④如因市場出現極端變化導致鐘發平及其一致行動人的控股股東地位受到影響，鐘發平及其一致行動人將與質權人積極協商，采取合法措施防止鐘發平及其一致行動人所持上市公司股份出現被強制執行的風險，相關措施包括但不限于追加保證金、補充質押及提前回購股份降低股份質押率等。 ⑤鐘發平及其一致行動人承諾將按期歸還該等股份質押所欠款項，以維持鐘發平及其一致行動人對上市公司的控制權。 （五）如強制平倉發生，對上市公司控制權的影響 截至本報告書簽署日，鐘發平及其一致行動人合計持有369,288,148股上市公司股份，其中已被質押的股份數量為358,071,920股，占其持股總數的96.96%，占公司總股本的24.36%。截至本報告書簽署日，鐘發平及其一致行動人上述質押的股票尚未觸及平倉線，但是，受國家政治、經濟政策、市場環境、投資者心理因素、公司經營業績等內外部多種因素的影響，如果未來公司股價進一步下跌，鐘發平及其一致行動人所質押的股票有被強制平倉的風險，從而可能帶來控股股東和實際控制人發生變更的風險。 第三節交易對方基本情況 上市公司擬向吉利集團、華普汽車發行股份購買其持有的CHS公司36.97%股權。 一、吉利集團 （一）基本情況 公司名稱： 浙江吉利控股集團有限公司 成立日期： 2003年3月24日 經營期限： 2003年3月24日至2033年3月23日 注冊資本： 93,000萬元 法定代表人： 李書福 住所： 杭州市濱江區江陵路1760號 主要辦公地點： 杭州市濱江區江陵路1760號 公司性質： 有限責任公司（自然人投資或控股） 統一社會信用代碼： 91330000747735638J 汽車的銷售，實業投資，機電產品的投資，教育、房地產投資，投 經營范圍： 資管理，汽車整車、汽車零部件的技術開發；汽車外形設計，汽車 模型設計，經營出口業務（范圍詳見《進出口企業資格證書》）。 截至本報告書簽署日，吉利集團直接持有CHS公司9.90%股權，其所持有的CHS公司股權不存在代持的情況，也不存在由他人代其持有CHS公司股權的情況。 （二）歷史沿革 1、2003年3月，吉利集團設立 2003年3月24日，吉利集團在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為3300001009525的《企業法人營業執照》，注冊資本為20,000萬元，法人代表為李書福。 吉利集團設立時股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 18,000.00 90.00% 2 徐剛 2,000.00 10.00% 合計 20,000.00 100.00% 2、2003年4月，第一次增資 2003年4月10日，吉利集團作出股東會決議，同意李書福和徐剛分別對吉利集團以貨幣增資11,700.00萬元和1,300.00萬元，吉利集團注冊資本增至人民幣33,000.00萬元。2003年4月18日，浙江省工商行政管理局核準了本次變更登記。 增資后，吉利集團股權結構如下所示： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 29,700.00 90.00% 2 徐剛 3,300.00 10.00% 合計 33,000.00 100.00% 3、2003年9月，第一次股權轉讓，第二次增資 2003年8月22日，吉利集團作出股東會決議：同意徐剛將其持有的吉利集團10%股權轉讓給李胥兵；同意李書福和李胥兵分別對吉利集團增資16,101.00萬元和13,899.00萬元，吉利集團注冊資本增至人民幣63,000.00萬元。2003年8月22日，徐剛與李胥兵簽署《股權轉讓協議》。2003年9月3日，浙江省工商行政管理局核準了本次變更登記。 增資后，吉利集團股權結構如下所示： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 45,801.00 72.70% 2 李胥兵 17,199.00 27.30% 合計 63,000.00 100.00% 4、2004年3月，第三次增資 2004年3月1日，吉利集團作出股東會決議，同意李書福和李胥兵分別對吉利集團以貨幣增資14,540.00萬元和5,460.00萬元，吉利集團注冊資本增至人民幣83,000.00萬元。2004年3月30日，浙江省工商行政管理局核準了本次變更登記。 增資后，吉利集團股權結構如下所示： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 60,341.00 72.70% 2 李胥兵 22,659.00 27.30% 合計 83,000.00 100.00% 5、2007年4月，第二次股權轉讓 2007年3月26日，吉利集團作出股東會決議，同意李胥兵將其持有的吉利集團10.00%股權轉讓給李星星；同意李胥兵將其持有的吉利集團17.30%股權轉讓給李書福。2007年3月26日，李胥兵、李書福、李星星簽署《股權轉讓合同》。2007年4月29日，浙江省工商行政管理局核準了本次變更登記。 本次股權轉讓之后，吉利集團股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 74,700.00 90.00% 2 李星星 8,300.00 10.00% 合計 83,000.00 100.00% 6、2017年1月，第四次增資 2017年1月3日，吉利集團作出股東會決議，同意李書福對吉利集團增資10,000.00萬元，吉利集團注冊資本增至人民幣93,000.00萬元。2017年1月3日，浙江省工商行政管理局核準了本次變更登記。 增資后，吉利集團股權結構如下所示： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 出資比例 1 李書福 84,700.00 91.08% 2 李星星 8,300.00 8.92% 合計 93,000.00 100.00% （三）產權控制關系 截至本報告書簽署日，吉利集團的股權結構如下圖所示： 李書福直接持有吉利集團91.08%股權，是吉利集團實際控制人。 （四）實際控制人基本情況 吉利集團控股股東及實際控制人為李書福，截至本報告書出具之日，李書福擔任吉利集團法定代表人，華普資管法定代表人。 （五）最近三年主營業務發展情況 吉利集團創建于1986年，1997年進入汽車行業，是一家以汽車產業為主導、教育產業為支持、互聯網等新業務為產業推動的全球型企業集團，擁有獨立的汽車整車及動力總成等核心零部件設計、研發、制造、銷售和服務的一體化能力。 吉利集團旗下全資擁有吉利汽車、沃爾沃汽車、吉利新能源商用車等汽車集團公司，擁有吉利、領克、沃爾沃、遠程、倫敦電動車等汽車品牌。 （六）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 項目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 資產總額 27,640,556.97 20,674,077.40 負債總額 18,594,673.17 14,422,030.02 所有者權益合計 9,045,883.81 6,252,047.38 營業收入 27,826,459.37 20,879,869.98 凈利潤 1,882,423.49 1,171,148.10 注：以上數據北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。 （七）主要下屬企業情況 截至2017年12月31日，吉利集團除持有CHS公司股權之外，其他主要下屬企業情況如下： 子公司名稱 業務性質 持股比例（%）是否控制合并 納入合并范圍的控股子公司 北京吉利凱盛國際投資有限公司 投資 100.00 控制 浙江豪情汽車制造有限公司 生產 98.50 控制 浙江吉利汽車有限公司 生產 88.32 控制 上海華普汽車有限公司 生產 90.00 控制 濟寧福林汽車零部件有限公司（注1） 生產 98.83 控制 吉利國際（美國）有限公司 研發 100.00 控制 杭州吉利易云科技有限公司 研發 100.00 控制 浙江吉利商務服務有限公司 服務 100.00 控制 子公司名稱 業務性質 持股比例（%）是否控制合并 ProperGloryHoldingInc（注2） 投資 100.00 控制 上海美寰貿易有限公司（注3） 銷售 99.85 控制 吉利國際（香港）有限公司 投資 100.00 控制 威睿電動汽車技術（蘇州）有限公司 生產 100.00 控制 南京吉利商用車研究院有限公司（注 研發 51.05 控制 4） 浙江吉利新能源商用車有限公司 研發 100.00 控制 易保保險代理有限公司 保險 100.00 控制 寧波易捷股權投資基金管理合伙企業 投資 70.00 控制 （有限合伙） 浙江錢江摩托股份有限公司 投資 29.77 控制 主要控股子公司合并報表范圍 杭州吉橋汽車科技有限公司 研發 100.00 控制 GEELYUKLIMITED 銷售 100.00 控制 �N大投資有限公司 投資 100.00 控制 黎明提高國際有限公司 投資 100.00 控制 LotusFinanceLimited 生產 51.00 控制 濟南陸虎汽車零部件有限公司 生產 100.00 控制 寧波吉利汽車研究開發有限公司 研發 100.00 控制 寧波經濟技術開發區吉豪物業服務有 物業服務 100.00 控制 限公司 寧波華麗置業有限公司 房地產開發 100.00 控制 CHINA-EUROVEHICLETECHNOLO 研發 100.00 控制 GYAB 浙江智慧普華融資租賃有限公司 融資租賃 70.00 控制 寧波邁拓力機械有限公司（注5） 銷售 100.00 控制 寧波麗景置業有限公司 房地產開發 100.00 控制 貴州吉利新能源汽車有限公司 制造 62.50 控制 深圳吉利汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 廈門吉利汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 寧波吉潤汽車部件有限公司 制造 100.00 控制 杭州吉利新能源汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 杭州吉利汽車部件有限公司 制造 100.00 控制 臺州吉利羅佑發動機有限公司 銷售 100.00 控制 余姚吉潤汽車部件有限公司 制造 100.00 控制 貴陽吉利發動機有限公司 制造 100.00 控制 北京吉利新能源汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 廣州吉利新能源汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 天津吉利帝豪新能源汽車銷售有限公 銷售 100.00 控制 司 義烏吉利發動機有限公司 制造 100.00 控制 浙江吉潤梅山汽車部件有限公司 制造 100.00 控制 子公司名稱 業務性質 持股比例（%）是否控制合并 浙江吉利汽車零部件采購有限公司 制造 79.00 控制 福州吉利帝豪新能源汽車銷售有限公 銷售 100.00 控制 司 西安吉利新能源汽車銷售有限公司 銷售 100.00 控制 臺州市路橋區金剛物業管理有限公司 生產 100.00 控制 臺州豪情汽車銷售服務有限公司 銷售 100.00 控制 浙江吉利汽車技術有限公司 研發 90.00 控制 臨海市豪情房地產開發有限公司 房地產開發 100.00 控制 寶雞吉利汽車有限公司 生產 100.00 控制 山西新能源汽車工業有限公司 生產 100.00 控制 亞歐汽車制造（臺州）有限公司 生產 100.00 控制 成都兆圓新能源汽車投資有限公司 投資 100.00 控制 四川吉利汽車部件有限公司 研發生產 100.00 控制 西安吉利汽車有限公司 銷售 100.00 控制 浙江金剛汽車有限公司 生產 100.00 控制 吉利汽車控股有限公司 投資 29.39 控制 上海英倫帝華汽車有限公司 生產 52.00 控制 杭州麥動新能源科技有限公司 研發 65.00 控制 寧波吉宏醇氫動力技術有限公司 研發 57.00 控制 上海牧笛汽車模具有限公司 生產 100.00 控制 北京吉利萬源國際投資有限公司 投資 100.00 控制 浙江英倫汽車有限公司 零部件制造 100.00 控制 吉利四川商用車有限公司 生產 100.00 控制 湖北吉�V長江投資管理有限公司 投資 60.00 控制 杭州軒宇人力資源有限公司 服務 100.00 控制 BENELLIQ.J.SRL 研發及制造 70.00 控制 浙江錢江摩托技術開發有限公司 研發生產 100.00 控制 浙江滿博投資管理有限公司 投資管理 80.00 控制 重慶錢江摩托制造有限公司 制造 100.00 控制 無錫維賽半導體有限公司 研發 65.00 控制 浙江錢江摩托進出口有限公司 貨物及技術進 100.00 控制 出口 浙江錢江集成電路技術有限公司 研發及銷售服 64.00 控制 務 臺州錢江摩托銷售有限公司 銷售服務 51.00 控制 湖南捷弘錢江商貿有限公司 銷售服務 51.00 控制 四川鑫錢江摩托車銷售有限公司 銷售服務 51.00 控制 重慶豪業錢江商貿有限公司 銷售服務 51.00 控制 武漢錢江商貿有限公司 銷售服務 51.00 控制 浙江錢江新能源科技有限公司 研發、制造及銷 66.67 控制 售服務 合肥市錢江摩托銷售有限公司 銷售服務 51.00 控制 子公司名稱 業務性質 持股比例（%）是否控制合并 浙江美可達摩托車有限公司 制造業 100.00 控制 浙江益鵬發動機配件有限公司 制造業 100.00 控制 泉州錢龍貿易有限公司 銷售服務 51.00 控制 珠海市錢榮貿易有限公司 銷售服務 51.00 控制 南寧君弘軒貿易有限公司 銷售服務 51.00 控制 江西省貝納利商貿有限公司 銷售服務 51.00 控制 佛山市錢榮貿易有限公司 銷售服務 51.00 控制 西安錢江摩托銷售有限公司 銷售服務 51.00 控制 甘肅錢江貝納利商貿有限公司 銷售服務 51.00 控制 溫嶺漢諾機電科技有限公司 研發 80.00 控制 注1：吉利集團直接加間接合計持股濟寧福林汽車零部件有限公司98.83%的股權，表決權比例為98.83%； 注2：根據《股權托管書》，英屬吉利集團將其擁有的ProperGloryHoldingInc股權由吉利集團托管； 注3：吉利集團直接加間接合計持股上海美寰貿易有限公司99.85%的股權，表決權比例為99.85%； 注4：吉利集團投資成立南京吉利商用車研究院有限公司，2015年9月與國開發展基金有限公司計劃以財務投資人名義對其增資14億元，協議約定持股比例分別為51.05%和48.95%； 注5：寧波邁拓力機械有限公司于2018年已注銷。 二、華普汽車 （一）基本情況 公司名稱： 上海華普汽車有限公司 成立日期： 2000年9月1日 經營期限： 2000年9月1日至2020年8月31日 注冊資本： 24,000萬元 法定代表人： 楊健 住所： 上海市金山區楓涇鎮工業園區 主要辦公地點： 上海市金山區楓涇鎮工業園區 公司性質： 有限責任公司（自然人投資或控股） 統一社會信用代碼： 913101161321523993 汽車及零部件制造銷售，空調電器部件生產，從事貨物進出口和技 經營范圍： 術進出口業務，從事汽車制造領域內的技術開發、技術咨詢、技術 服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活 動） 截至本報告書簽署日，華普汽車直接持有CHS公司27.07%股權，其所持有的CHS公司股權不存在代持的情況，也不存在由他人代其持有CHS公司股權的情況。 （二）歷史沿革 1、2000年9月，華普汽車前身上海杰士達汽車制造有限公司設立 2000年8月10日，上海杰士達企業發展有限公司收到上海市金山區經濟委員會下發的《關于同意組建上海杰士達汽車制造有限公司的通知》(金經委[2000]第96號)，同意在金山區楓涇工業園區組建上海杰士達汽車制造有限公司（以下簡稱“杰士達”）。 2000年9月1日，上海杰士達企業發展有限公司與陳雨求共同簽署了《上海杰士達汽車制造有限公司章程》，同意設立杰士達，注冊資本2,000.00萬元。上海華誠會計師事務所有限公司出具了滬華會驗字(2000)第B-73號《驗資報告》，經審驗，杰士達已收到全體股東繳納的注冊資本2,000.00萬元，全部以貨幣形式出資。同日，杰士達收到上海市工商行政管理局金山分局核發的《營業執照》。 杰士達設立時的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 1 上海杰士達企業發展有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00% 2 陳雨求 200.00 200.00 10.00% 合計 2,000.00 2,000.00 100.00% 2、2002年8月，第一次股權轉讓 2002年8月6日，杰士達召開股東會并作出決議，全體股東一致同意陳雨求將其持有的10.00%股權轉讓給柏楊。 2002年8月7日，陳雨求與柏楊簽訂了《股權轉讓協議》，將其持有的杰士達10.00%股權以200.00萬元轉讓給柏楊，其他股東放棄優先購買權。 本次股權轉讓后，杰士達的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 1 上海杰士達集團有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00% 2 柏楊 200.00 200.00 10.00% 合計 2000.00 2,000.00 2,000.00 注：上海杰士達集團有限公司由上海杰士達企業發展有限公司更名而來。 3、2003年3月，變更公司名稱 2003年3月1日，杰士達召開股東會并作出決議，一致同意將公司名稱變更為“上海華普汽車有限公司”。 4、2003年8月，第二次股權轉讓，第一次增資 2003年7月15日，華普汽車召開股東會并作出決議，全體股東一致同意上海杰士達集團有限公司將其持有的華普汽車90.00%的股權，以1,800.00萬元轉讓給吉利集團；同意柏楊將其持有的華普汽車10.00%的股權，以200.00萬元轉讓給浙江華普資產管理有限公司。 2003年8月22日，吉利集團和浙江華普資產管理有限公司召開股東會并作出決議，同意對華普汽車增資8,000.00萬元，以貨幣形式出資。 本次股權轉讓后，華普汽車的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 1 吉利集團 9,000.00 9,000.00 90.00% 2 浙江華普資產管理有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00% 合計 10,000.00 10,000.00 100.00% 5、2004年10月，第二次增資 2004年10月30日，華普汽車召開股東會并作出決議，華普汽車與上海華普汽車(集團)有限公司進行合并并增資，其中吉利集團增資9,900.00萬元，浙江華普資產管理有限公司增資1,100.00萬元。 本次增資后，華普汽車的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 1 吉利集團 18,900.00 18,900.00 90.00% 2 浙江華普資產管理有限公司 2,100.00 2,100.00 10.00% 合計 21,000.00 21,000.00 100.00% 6、2017年10月，第三次增資 2017年10月，華普汽車召開股東會并作出決議，華普汽車與上海華普發動機有限公司合并并增資，其中，吉利集團和浙江華普資產管理有限公司分別對華普汽車增資2,700.00萬元和300.00萬元，華普汽車注冊資本增加至24,000.00萬元。 本次增資后，華普汽車的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 1 吉利集團 21,600.00 18,900.00 90.00% 2 浙江華普資產管理有限公司 2,400.00 2,100.00 10.00% 合計 24,000.00 21,000.00 100.00% （三）產權控制關系 截至本報告書簽署日，華普汽車的股權結構如下圖所示： 吉利集團直接持有華普汽車90%股權，是華普汽車控股股東，李書福持有吉利集團91.08%的股權，是吉利集團實際控制人；吉利有限持有華普資管100%股權，是華普資管的控股股東，李書福直接持有吉利有限91.00%股權，是吉利有限的實際控制人；綜上，李書福通過吉利集團、華普資管間接控制華普汽車100%股權，是華普汽車實際控制人。 （四）實際控制人基本情況 吉利集團控股股東為吉利集團，實際控制人為李書福。吉利集團基本情況介紹以及實際控制人李書?；厩闆r介紹請見報告書“第三節交易對方基本情況”之“（一）吉利集團”。 （五）最近三年主營業務發展情況 華普汽車主要從事貨物進出口和技術進出口業務，從事汽車制造領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務。最近三年，華普汽車主要經營研發業務，重點研發甲醇發動機相關業務和電池相關業務。 （六）最近兩年主要財務指標 單位：萬元 項目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 資產總額 172,400.48 171,304.39 負債總額 161,565.15 155,882.93 所有者權益合計 10,835.33 15,421.46 營業收入 14,043.80 24,645.86 凈利潤 1,406.30 -10,197.55 注：以上數據由浙江天平會計事務所（特殊普通合伙）審計。 （七）主要下屬企業情況 截至2017年12月31日，華普汽車除持有CHS公司股權之外，其他主要下屬企業情況如下： 子公司名稱 業務性質 持股比例（%） 是否控制合并 上海英倫帝華汽車有限公司 生產 52.00 控制 杭州麥動新能源科技有限公司 研發 65.00 控制 寧波吉宏醇氫動力技術有限公司 研發 57.00 控制 上海牧笛汽車模具有限公司 生產 100.00 控制 三、其他事項說明 （一）交易對方與上市公司之間的關聯關系情況說明 本次交易前，華普汽車持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股權，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，華普汽車為公司的關聯方。 本次交易前，吉利集團與上市公司之間不存在關聯關系。 （二）交易對方向上市公司推薦董事、監事與高級管理人員的情況 截至本報告書簽署日，吉利集團、華普汽車不存在向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書簽署日，最近五年內，吉利集團及其董事、監事、高級管理人員，華普汽車及其董事、監事、高級管理人員未受過行政處罰（不包括證券市場之外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 （四）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 截至本報告書簽署日，最近五年內，吉利集團及其董事、監事、高級管理人員，華普汽車及其董事、監事、高級管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或收到證券交易所紀律處分的情況。 （五）交易對方關于不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條情形的聲明 本次交易的交易對方吉利集團、華普汽車已出具承諾函，承諾： “本公司及本公司控制的機構不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形。 本公司及本公司控制的機構最近36個月內不存在因與任何重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 本公司及本公司控制的機構不存在依據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常監管的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組的情形?！?第四節交易標的基本情況 一、基本情況 名稱 科力遠混合動力技術有限公司 企業性質 其他有限責任公司 住所 佛山市禪城區季華西路131號1#樓A座自編601-604室 主要辦公地點 廣東省佛山市禪城區南莊鎮禪港西路 法定代表人 鐘發平 注冊資本 人民幣貳拾億貳仟零柒拾柒萬陸仟壹佰陸拾陸元 設立日期 2014年11月25日 營業期限 2014年11月25日至2036年08月25日 統一社會信用代碼 914301003206795183 節能技術推廣、咨詢、交流服務、轉讓服務、開發服務；節能環保產 品銷售；碳排放權交易、核證減排量交易、溫室氣體自愿減排量交易、 碳匯交易、節能量交易、主要污染物指標交易，汽車零配件設計服務、 經營范圍 銷售；汽車零部件再制造；汽車零部件及配件制造（含汽車發動機制 造），電機、軸承、齒輪和傳動部件制造；自營和代理各類商品和技 術的進出口（國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外）。 （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可以開展經營活動。） 二、歷史沿革 （一）2014年11月，CHS公司設立 CHS公司于2014年11月25日設立，設立時注冊資本為65,900.0000萬元，由科力遠和吉利集團共同出資，其中科力遠以貨幣出資17,560.0000萬元，以無形資產出資16,040.0000萬元，吉利集團以無形資產出資32,300.0000萬元。設立時公司法定代表人為鐘發平。 2014年11月25日，CHS公司取得長沙市工商局核發的注冊號為430193000080552的《企業法人營業執照》。 CHS公司設立時的股權結構如下表所列示： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 認繳出資比例（%） 1 科力遠 33,600.0000 0.0000 51.00 2 吉利集團 32,300.0000 0.0000 49.00 合計 65,900.0000 0.0000 100.00 （二）2014年12月，CHS公司設立的第一期出資 2014年12月10日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了瑞華湘驗字【2014】第43020005號《驗資報告》，驗證截至2014年12月10日，CHS公司已收到科力遠以貨幣出資首次繳納的實收資本，合計人民幣17,560.0000萬元。 （三）2015年8月，第一次股權轉讓 2015年8月24日，CHS公司股東會作出決議，同意股東吉利集團將所持的CHS公司32,300.0000萬元認繳出資額轉讓給華普汽車，其他股東放棄優先受讓權；同意修改公司章程的相關條款。 2015年8月24日，吉利集團與華普汽車就上述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議》，吉利集團將其持有的公司32,300.0000萬元認繳出資額（其中實繳0元）以1元的價格轉讓予華普汽車，該等出資額的實繳義務由華普汽車承擔。 2015年10月27日，長沙市工商局核準了本次變更。 本次股權轉讓變更完成后，CHS公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 認繳出資比例（%） 1 科力遠 33,600.0000 17,560.0000 51.00 2 華普汽車 32,300.0000 0.0000 49.00 合計 65,900.0000 17,560.0000 100.00 （四）2015年12月，CHS公司設立的第二期出資 2015年12月1日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具了萬隆評報字（2015）第1740號《湖南科力遠新能源股份有限公司對外投資項目設計的BPS系統相關技術評估報告》。根據該評估報告，截至2015年6月30日，BPS系統相關技術評估值為16,040萬元。 2015年12月1日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具了萬隆評報字（2015）第1739號《科力遠混合動力技術有限公司驗資涉及的MEEBS系統相關技術及設備等資產所有權市場價值評估報告》。根據該評估報告，截至2015年6月30日，MEEBS系統相關技術及設備等資產評估值為136,382.73萬元。 2015年12月30日，北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）出具了中證天通（2015）驗字第1701001號《驗資報告》，驗證截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力遠和華普汽車繳付的第二期出資48,340.0000萬元，其中科力遠繳付16,040.0000萬元，華普汽車繳付32,300.0000萬元，出資方式為無形資產出資。 （五）2016年11月，第二次股權轉讓 2016年11月20日，CHS公司股東會作出決議，同意股東華普汽車將其所持有的CHS公司30.349%的股權共20,000.0000萬元出資額以20,000.0000萬元轉讓給吉利集團，科力遠放棄其優先購買權；同意相應修改公司章程。 2016年11月20日，吉利集團與華普汽車就上述股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓合同》，華普汽車將其所持有的CHS公司30.349%的股權共20,000.0000萬元出資額以20,000.0000萬元轉讓給吉利集團。 2016年11月28日，佛山市禪城區市場監督管理局就本次股權轉讓變更核發了禪城核變通內字【2016】第1600394197號《核準變更登記通知書》，核準了本次變更。 本次股權轉讓變更完成后，CHS公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 認繳出資比例（%） 1 科力遠 33,600.0000 33,600.0000 51.00 2 吉利集團 20,000.0000 20,000.0000 30.35 3 華普汽車 12,300.0000 12,300.0000 18.65 合計 65,900.0000 65,900.0000 100.00 （六）2017年4月，第一次增資及出資情況 2016年11月22日，科力遠、吉利集團、華普汽車、長安汽車、長安新能源、云內動力簽署了《科力遠混合動力技術有限公司增資擴股協議》，協議約定以CHS評估值73,192.5800萬元（四川天健華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報[2016]136號《長安汽車（000625.sz）、科力遠（600478.sh）吉利集團、云內動力（000903.sz）擬對科力遠混合動力技術有限公司增資項目評估報告》）作為增資時計算股東權益的依據?？屏h以貨幣增資69,500.0000萬元；華普汽車以貨幣增資47,700.0000萬元；長安汽車增資19,009.0000萬元，其中以貨幣增資10,084.0000萬元，以專利技術增資8,925.0000萬元；長安新能源以專利技術出資991.0000萬元，云內動力以貨幣增資6,000.0000萬元。 2017年4月7日，CHS公司作出了股東會決議，同意將公司注冊資本增加至202,077.6166萬元，其中科力遠以貨幣增資69,500.0000萬元，華普汽車以貨幣增資47,700.0000萬元，其中42,408.0948萬元用于增加注冊資本，剩余5,291.9052萬元計入資本公積；新增股東長安汽車增資19,009.0000萬元（貨幣增資10,084.0000萬元，非貨幣財產出資8,925.0000萬元），其中17,742.4147萬元（包括貨幣出資10,084.0000萬元，非貨幣財產出資7,658.4147萬元）用于增加注冊資本，剩余1,266.5853萬元（非貨幣財產出資1,266.5853萬元）計入資本公積；新增股東長安新能源以非貨幣財產增資991.0000萬元，其中929.5571萬元作為注冊資本，剩余61.4429萬元計入資本公積；新增股東云內動力以貨幣增資6,000.0000萬元，其中5,597.5500萬元作為注冊資本，剩余402.4500萬元計入資本公積；同日，CHS公司就上述變更通過了新的《公司章程》。 本次增資各股東的實繳驗資情況如下表所示： 累計 出資期 出資時間 驗資報告 累計實繳注 實收 數 日期 編號 驗資情況 冊資本（萬 資本 元） 占比 （%） 收到科力遠實際繳納新增注冊 中證天通 資本人民幣34,750.0000萬元 第一期 截至 （2016）驗 收到云內動力實際繳納新增出 103,448.7750 51.19 2016.12.21 字第 資額人民幣3,000.0000萬元， 1701012號 其中新增注冊資本2,798.7750 萬元 中證天通 收到華普汽車繳納新增出資額 第二期 截至 （2017）驗 23,850.0000萬元，其中新增注 124,652.8224 61.69 2016.12.29 字第 冊資本21,204.0474萬元 1701002號 中證天通 收到長安汽車繳納新增出資額 第三期 截至 （2017）驗 10,840.0000萬元，其中新增注 134,064.9172 66.35 2017.2.8 字第 冊資本9,412.0948萬元 1701004號 收到長安汽車繳納新增出資額 瑞華驗字 8925.0000萬元，其中新增注冊 第四期 截至 （2017） 資本7658.4147萬元 143,324.7942 70.93 2017.2.24 43010003 長安新能源繳納新增出資額 號 991.0000萬元，其中新增注冊 資本929.5571萬元 截至 瑞華驗字 收到云內動力繳納新增出資額 第五期 2017.5.22 [2017]4301 3,000.0000萬元，其中新增注 146,123.5692 72.31 0004號 冊資本2,798.7750萬元 截至 瑞華驗字 收到華普汽車繳納的新增出資 第六期 2017.6.15 [2017]4301 額23,850.0000萬元，其中新增 167,327.6166 82.80 0005號 注冊資本21,204.0474萬元 截至 瑞華驗字 收到科力遠繳納的新增注冊資 第七期 2017.12.13 [2017]4301 本20,000.0000萬元 187,327.6166 92.70 0007號 瑞華驗字 驗證截至2017年12月19日， 第八期 截至 [2017]4301 CHS公司已收到股東科力遠繳 202,077.6166 100.00 2017.12.19 0008號 納的新增注冊資本14,750.0000 萬元 2017年4月28日，佛山市禪城區市場監督管理局就CHS公司的此次變更出具了禪城核變 通內字[2017]第1700126670號《核準變更登記通知書》，核準了此次變更。 本次增資完成后，CHS公司的股權結構如下： 序 股東名稱 認繳注冊資本（萬元） 實繳注冊資本 持股比 號 貨幣 非貨幣 合計 （萬元） 例（%） 1 科力遠 87,060.0000 16,040.0000 103,100.0000 103,100.0000 51.02 2 華普汽車 42,408.0948 12,300.0000 54,708.0948 54,708.0948 27.07 3 吉利控股 0.0000 20,000.0000 20,000.0000 20,000.0000 9.90 4 長安汽車 10,084.0000 7,658.4147 17,742.4147 17,742.4147 8.78 5 云內動力 5,597.5500 0.0000 5,597.5500 5,597.5500 2.77 6 長安新能源 0.0000 929.5571 929.5571 929.5571 0.46 合計 145,149.6448 56,927.9718 202,077.6166 202,077.6166 100.00 （七）CHS公司股東出資及合法存續情況 根據CHS公司設立及歷次工商登記變更材料，CHS公司歷次股權變更均依法履行了工商管 理部門備案手續，主體資格合法、有效，現有股東合法持有CHS公司股權。 科力遠、華普汽車用于實繳出資的BPS系統相關技術、MEEBS系統相關技術中，“一種非 插電式混合動力汽車等速油耗測試方法”“一種電池組連接及數據采樣方法”“一種非插電式混合 動力汽車能量消耗量測試方法”“一種雙行星排四軸傳動裝置”“電池包殼體”“一種混合動力汽車 用電池包體絕緣檢測電路及判定方法”等6項發明專利申請權已被駁回。經科力遠及華普汽車書 面確認，該等6項專利申請權改由各方以專有技術形式出資至CHS公司。 經CHS公司確認，該等6項專利申請權均因不具有創造性而被駁回專利申請，不存在侵犯 他人在先權利的情形，科力遠、華普汽車已將該等6項專有技術相關技術資料全部提供給CHS 公司，并對CHS公司進行了相應技術指導，CHS公司已經正確掌握了相關技術。上述股東合意 變更出資形式的情形不違反法律法規的規定，對本次交易不構成實質性法律障礙。截至本報告書簽署日，CHS公司不存在影響其合法存續的情況。 1、科力遠用于出資的BPS技術、華普汽車用于出資的MEEBS技術的具體情況 2014年10月23日，科力遠與吉利集團簽訂《合資協議》，約定CHS公司首期注冊資本為65,900.00萬元，其中科力遠認繳出資33,600.00萬元，以現金出資17,560.00萬元，以BPS技術及相關資產評估作價出資16,040.00萬元；吉利集團出資32,300.00萬元，全部為無形資產出資。 吉利集團用于出資的MEEBS技術及相關資產評估作價136,382.73萬元，該資產包評估價值中的32,300.00萬元作為無形資產出資入股CHS公司，47,700.00萬元作為可轉債由CHS公司償還，剩余的56,382.73萬元作為分期支付的債務由CHS公司償還。2015年8月28日，科力遠、吉利集團、CHS公司簽訂《合資協議》補充協議，約定將由CHS公司分期支付的56,382.73萬元調減至20,000.00萬元，且達到約定的經營指標后再行支付。 2016年11月22日，科力遠、吉利集團、華普汽車、長安汽車、長安新能源、云內動力簽署《增資擴股協議》，約定科力遠以貨幣增資69,500.00萬元；華普汽車以貨幣增資47,700.00萬元；長安汽車增資19,009.00萬元，其中以貨幣增資10,084.00萬元，以專利技術增資8,925.00萬元；長安新能源以專利技術出資991.00萬元;云內動力以貨幣增資6,000.00萬元。CHS公司收到股東增資款后，向華普汽車（因吉利集團內部調整CHS公司持股安排，華普汽車承繼了吉利集團對CHS公司的債權）支付了47,700.00萬元用于償還可轉債。 2、上述6項發明專利申請權被駁回的時間 科力遠及華普汽車用于出資的技術系統中有6項發明專利申請權被駁回失效，前述專利申請均因不具有創造性而被駁回，不涉及侵犯他人在先權利。截至2018年底，CHS公司共擁有專利272項，被駁回的6項專利僅占專利總數的2.21%，影響較小。具體信息如下所示： 序號 轉入方 名稱 類型 專利申請號 申請日 駁回時間 一種非插電式混合 1 吉利 動力汽車等速油耗 發明 201410364224.0 2014.7.29 2018.4.6 測試方法 一種非插電式混合 2 吉利 動力汽車能量消耗 發明 201410364779.5 2014.7.29 2018.4.6 量測試方法 序號 轉入方 名稱 類型 專利申請號 申請日 駁回時間 3 吉利 一種雙行星排四軸 發明 200910195902.4 2009.9.15 2014.7.30 傳動裝置 4 科力遠 一種電池組連接及 發明 201310533656.5 2013.11.1 2016.4.5 數據采樣方法 5 科力遠 電池包殼體 發明 201410305391.8 2014.6.30 2016.11.2 一種混合動力汽車 6 科力遠 用電池包體絕緣檢 發明 201510319301.5 2015.6.11 2018.1.9 測電路及判定方法 3、未獲專利審批是否對BPS系統相關技術、MEEBS系統相關技術及設備等資產的評估值產生影響 （1）吉利和科力遠用于出資的無形資產是由一系列專利和專有技術構成的技術體系，被駁回專利不涉及核心工序，不影響出資技術的整體效能，且相關技術或標準已有替代方案。 未獲專利審批的相關技術的目前使用情況如下，均不涉及核心工序。被駁回的專利系吉利集團用于出資的MEEBS系統相關技術及設備和科力遠用于出資的BPS系統相關技術的構成部分，專利池中的單個專利申請被駁回并不影響相關專利池所代表的整體技術體系的使用，前述被駁回的相關專利申請目前已通過國家標準或其他專利應用在CHS公司的研發、生產過程中。 序號 轉入方 名稱 目前技術使用情況 1 吉利 一種非插電式混合動力汽車等 已有國家標準GB/T19753-2013遵照使 速油耗測試方法 用 2 吉利 一種非插電式混合動力汽車能 已有國家標準GB/T19753-2014遵照使 量消耗量測試方法 用 該技術點已有授權實用新型專利可供使 3 吉利 一種雙行星排四軸傳動裝置 用（200920208913.7一種混合動力四軸 傳動裝置） 一種電池組連接及數據采樣方 該技術點已有授權發明專利可供使用 4 科力遠 法 （201310353996.X電池組連接及數據采 樣方法） 5 科力遠 電池包殼體 該技術已申請了實用新型專利 （201420468600.6一種電池包殼體） 該技術點已有其他專利等可供使用 一種混合動力汽車用電池包體 （201010121296.4一種動力電池絕緣檢 6 科力遠 絕緣檢測電路及判定方法 測系統及檢測方法；201610743288.0一 種車用動力電池包絕緣檢測電路及檢測 判定方法） （2）BPS系統相關技術、MEEBS系統相關技術及設備出資已履行了相應的評估、驗資等程序，股東已協議變更出資形式 ①無形資產的價值評估 針對科力遠用于出資的BPS系統相關技術資產及華普汽車用于出資的MEEBS系統相關的技術，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具了四份評估報告，其中，因萬隆評報字[2014年]第1235號、萬隆評報字[2014年]第1315號資產評估報告的有效期均截至2015年7月11日，為完成驗資，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司于2015年12月1日針對CHS公司驗資涉及的BPS系統相關技術資產及MEEBS系統相關的技術及設備等資產另行出具了評估報告萬隆評報字（2015）第1740號、萬隆評報字（2015）第1739號資產評估報告，該兩次評估的評估對象和范圍、評估結論均一致，該等評估報告的具體信息如下所示： 2015年12月1日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具了萬隆評報字（2015）第1740號《湖南科力遠新能源股份有限公司對外投資項目設計的BPS系統相關技術評估報告》，該報告顯示，截至2015年6月30日，BPS系統相關技術評估值為16,040萬元。 2015年12月1日，萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估有限公司出具了萬隆評報字（2015）第1739號《科力遠混合動力技術有限公司驗資涉及的MEEBS系統相關技術及設備等資產所有權市場價值評估報告》，該報告顯示，截至2015年6月30日，MEEBS系統相關技術及設備等資產評估值為136,382.73萬元。 ②無形資產的驗資程序 2015年12月30日，北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）出具了中證天通（2015）驗字第1701001號《驗資報告》，驗證截至2015年12月30日，公司已收到科力遠和華普汽車繳付的第二期出資48,340萬元，其中科力遠繳付16,040萬元，華普汽車繳付32,300萬元，出資方式為無形資產出資。 綜上，CHS成立時投資入股無形資產出資作價以資產評估機構的評估值為參考，且本次出資已經審計機構審驗，程序合法合規。 ③股東協議變更出資形式 科力遠、吉利集團與華普汽車針對前述專利申請權被駁回的情形，各方就如下事宜進行了確認： “一、各方同意，上述被駁回失效的6項專利申請權的出資方式變更為原出資方以對應的非專利技術出資，且該等非專利技術已交付至CHS公司。 二、各方確認，上述出資方式變更后，結合CHS公司對股東的債務由5.638273億元調減至2億元的條款，甲方（科力遠）及乙方（華普汽車）對CHS公司的出資均已實繳到位，不存在出資不實的情形?！?④未獲專利審批的情況不影響BPS系統、MEEBS系統相關的技術及設備的使用 該等6項發明專利申請權均因不具有創造性而被駁回專利申請，不存在因侵權而無法使用的情況。CHS公司確認：科力遠、吉利、華普汽車已將該等BPS系統相關技術、MEEBS系統相關技術及設備等資產全部提供給CHS公司，并對CHS公司進行了相應技術指導，CHS公司已經正確掌握了相關技術，對CHS生產經營并未產生不利影響。 綜上所述，未獲專利審批對BPS系統相關技術、MEEBS系統相關技術及設備等資產的評估值無實質影響，亦不存在用于出資的非貨幣財產實際價額顯著低于公司章程所定價額的情況。三、股權結構及控制關系情況 （一）產權控制結構 截至本報告書簽署之日，CHS公司的產權控制結構如下圖所示： （二）控股股東、實際控制人 截至本報告書簽署之日，科力遠持有CHS公司51.02%的股權，為CHS公司的控股股東，鐘發平先生為CHS公司的實際控制人。實際控制人的具體信息可參見“第二節上市公司基本情況”之“六公司控股股東及實際控制人情況”之“（二）公司實際控制人”。 （三）高級管理人員安排 本次交易完成后，CHS公司將持續作為上市公司的控股子公司，其公司章程制定及董事、監事及高級管理人員的設置，將繼續遵循上市公司對子公司的管理要求。 （四）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議 CHS公司《公司章程》中不存在可能對本次交易產生影響的內容，不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。 四、下屬企業情況 截至本報告書簽署之日，CHS公司控股子公司情況如下表所示： 序號公司名稱 成立時間 注冊地址 注冊資本 股權結構 主要業務 （萬元） 一級子公司 佛山市禪 CHS公司持股 城區季華 70% 相關廠房和 1 佛山科力 2016年11 西路131 200,000.00 佛山綠島富達投資 生產設備的 遠 月16日 號1#樓A 合伙企業（有限合 建設及管理 座自編 伙）持股30% 604室 佛山市禪 城區季華 CHS公司持股 混合動力傳 2 科力遠智 2017年4 西路131 40,000.00 60% 動箱的研發、 能制造 月18日 號1#樓A 浙江錢江摩托股份 生產、裝配及 座自編 有限公司持股40% 銷售業務 607室 序號公司名稱 成立時間 注冊地址 注冊資本 股權結構 主要業務 （萬元） 日本愛知 2016年7 縣安城市 46,800.00 CHS公司持股 開展混合動 3 日本技研 月7日 綠町一丁 萬日元 100% 力系統的技 目25番地 術研發工作 1 CHS公司持股 開展針對公 福州市鼓 50.69% 交大巴的混 樓區軟件 張焱持股18.06% 合動力傳動 2009年3 大道89號 孫秋林持股13.19% 箱、純電動系 4 福建福工 月25日 福州軟件 1,872.00 萬訊自控持股 統的研發、裝 園產業基 6.94% 配及銷售業 地二期9 研和投資持股 務，并提供配 號樓一層 5.56% 套技術咨詢 吳芳持股5.56% 服務 上海市金 山區楓涇 上?？屏?2018年10 鎮萬楓公 CHS公司持股 開展混合動 5 遠 月30日 路2888號 3,000.00 100% 力系統的技 1幢 術研發工作 103-104 室 二級子公司 開展針對公 交大巴的混 廈門市同 合動力傳動 2012年12 安區草塘 福工動力持股 箱、純電動系 5 廈門福工 月13日 路123號 8,000.00 100% 統的研發、裝 五樓 配及銷售業 務，并提供配 套技術咨詢 服務 中國（福 建）自由 貿易試驗 區廈門片 6 研和匯通 2010年7 區象嶼路 50.00 福工動力持股 汽車零配件 月16日 97號廈門 100% 的批發業務 國際航運 中心D棟 8層03單 元E 上述CHS公司下屬子公司中，構成CHS公司最近一期經審計的資產總額、營業收入、凈資 產額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的子公司為廈門福工及佛山科力遠。 最近一期（2018年8月31日/2018年1-8月）CHS公司各下屬公司的資產總額、營業收入、 凈資產額或凈利潤占CHS公司對應科目的比例如下表所示： 單位：萬元、% 2018.8.31/ 資產總額 占比 營業收入 占比 所有者權益 占比 凈利潤 占比 2018年1-8月 合計 佛山科力遠 68,359.49 21.70% 173.25 3.33% 59,306.93 29.12% -299.49 3.14% 科力遠智能制 3,143.14 1.00% 0.00 0.00% 3,139.02 1.54% -61.01 0.64% 造 日本技研 1,495.24 0.47% 0.00 0.00% 1,429.21 0.70% -1,068.03 11.19% 福建福工 10,078.71 3.20% 176.16 3.39% 9,085.62 4.46% -379.04 3.97% 廈門福工 14,440.89 4.58% 3,475.5066.90% 6,224.16 3.06% -610.62 6.40% 研和匯通 8.93 0.00% 0.00 0.00% -9.36不適用 -0.45 0.00% 注：凈利潤占比為按照絕對值計算。上?？屏⑦h系2018年10月30日設立，無歷史財務數 據。佛山科力遠資產總額及凈資產額占比超過20%，已在報告書補充披露相關內容。 各子公司的具體情況如下： （一）廈門福工情況 1、基本信息 名稱 廈門市福工動力技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 廈門市同安區草塘路123號五樓 主要辦公地點 福建省廈門市同安區草堂路123號 法定代表人 孫秋林 注冊資本 8,000萬元 設立日期 2012-12-13 營業期限 2012-12-13至2032-12-12 統一社會信用代碼 913502120583530796 汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發；計算機、 軟件及輔助設備批發；電動機制造；齒輪及齒輪減、變速箱制造；汽車 零售；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；動力電池制造；船用配套設備 經營范圍 制造；工程和技術研究和試驗發展；自有房地產經營活動；軟件開發； 信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；集成電 路設計；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄）,但國 家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外 2、歷史沿革 ①2012年12月，廈門福工設立及出資 2012年12月11日，福建福工作出股東決定，同意獨資設立廈門福工。注冊資本為1,000萬元。 2012年12月13日，廈門福工取得廈門市同安區工商行政管理局核發的（廈同）登記內設字［2012］第2042012121220033號《核準設立登記通知書》，廈門福工設立。 2012年12月13日，廈門福工取得廈門市同安區工商行政管理局核發的注冊號為350212200058012的《企業法人營業執照》。 2012年12月11日，廈門潤資會計師事務所有限公司出具廈潤資會驗字[2012]YF205號《驗資報告》，驗證截至2012年12月11日止，廈門福工已收到股東福建福工繳納的新增注冊資本1,000萬元，出資方式為貨幣。 廈門福工設立時的股權結構如下表所列示： 序號 股東 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 福建福工 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 ②2014年12月，第一次增資 2014年12月1日，福建福工作出股東決定，同意公司注冊資本增加至1,800萬元。新增注冊資本由福建福工以貨幣形式認繳。 2014年12月9日，廈門潤資會計師事務所有限公司出具廈潤資會驗字[2014]YZ316號《驗資報告》，驗證截至2014年12月8日止，廈門福工已收到股東福建福工繳納的新增注冊資本800萬元，出資方式為貨幣。 2014年12月23日，廈門市同安區工商行政管理局就本次增資核發了（廈同）登記內變字［2014］第2042014121830040號《準予變更登記通知書》，核準了本次變更。 2014年12月23日，廈門福工取得廈門市同安區工商行政管理局換發的注冊號為350212200058012的《企業法人營業執照》。 本次增資完成后，廈門福工的股權結構如下表所列示： 序號 股東 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 福建福工 1,800.00 100.00 合計 1,800.00 100.00 ③2015年5月，第二次增資 2015年4月26日，廈門福工作出股東會決議，同意公司注冊資本增加至2,000萬元，新增注冊資本由廈門科技產業化開發建設有限公司以貨幣形式認繳。 2015年4月29日，廈門潤資會計師事務所有限公司出具廈潤資會驗字[2015]YZA050號《驗資報告》，驗證截至2015年4月26日止，廈門福工已收到股東廈門科技產業化開發建設有限公司繳納的新增注冊資本200萬元，出資方式為貨幣。 2015年5月14日，廈門市同安區工商行政管理局就本次增資核發了（廈同）登記內變字［2015］第2042015051230070號《準予變更登記通知書》，核準了本次變更。 2015年5月14日，廈門福工取得廈門市同安區工商行政管理局換發的注冊號為350212200058012的《企業法人營業執照》。 根據公司登記資料，本次增資完成后，廈門福工的股權結構如下表所列示： 序號 股東 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 福建福工 1,800.00 90.00 2 廈門科技產業化開發建設有限公司 200.00 10.00 合計 2,000.00 100.00 ④2016年5月，第一次股權轉讓 2016年5月26日，廈門福工作出股東會決議，同意股東廈門科技產業化開發建設有限公司將其持有的公司10%的股權（對應出資額200萬元）以209.51萬元的價格轉讓給福建福工。 2016年5月27日，廈門科技產業化開發建設有限公司、福建福工簽訂《股權轉讓協議》，約定廈門科技產業化開發建設有限公司將其持有的公司10%的股權（對應出資額200萬元）以209.51萬元的價格轉讓給福建福工。 2016年6月13日，廈門市同安區工商行政管理局就本次股權轉讓核發了（廈同）登記內變字［2016］第2042016060830116號《準予變更登記通知書》，核準了本次變更。 2016年6月13日，廈門福工取得廈門市同安區工商行政管理局換發的注冊號為350212200058012的《企業法人營業執照》。 根據公司登記資料，本次股權轉讓完成后，廈門福工的股權結構如下表所列示： 序號 股東 出資額（萬元） 股權比例（%） 1 福建福工 2,000.00 100.00 合計 2,000.00 100.00 ⑤2017年1月，第三次增資 2017年1月6日，福建福工作出股東決定，同意廈門福工的注冊資本增至8,000萬元，新增注冊資本由福建福工以貨幣形式認繳。 2016年12月24日，廈門業華會計師事務所有限公司出具廈業華驗[2016]3114號《驗資報告》，驗證截至2016年12月23日止，廈門福工已收到股東福建福工繳納的第一期新增注冊資本5,000萬元，出資方式為貨幣。 2017年1月6日，廈門福工通過新的章程修正案，公司注冊資本為8,000萬元，福建福工認繳出資額8,000萬元，出資期限截止至2019年12月31日。 2017年1月9日，廈門市同安區市場監督管理局就本次增資核發了（廈同）登記內變字［2017］第2042017010630035號《準予變更登記通知書》，核準了本次變更。 2017年1月9日，廈門福工取得廈門市同安區市場監督管理局換發的統一社會信用代碼為913502120583530796的《企業法人營業執照》。 根據公司登記資料，本次增資完成后，廈門福工的股權結構如下表所列示： 序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%） 1 福建福工 8,000.00 7,000.00 100.00 合計 8,000.00 7,000.00 100.00 3、產權控制關系及存續情況 截至本報告書簽署之日，CHS公司持有福建福工50.69%股權，福建福工持有廈門福工100%股權。廈門福工《公司章程》中不存在可能對本次交易產生影響的內容，不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。 4、主要資產狀況 截至2018年8月31日，廈門福工擁有的主要資產情況如下： 流動資產： 金額（萬元） 比例 流動資產： 貨幣資金 96.57 0.67% 應收票據 410.00 2.84% 應收賬款 3,733.63 25.85% 預付款項賬面余額 241.73 1.67% 預付款項 241.73 1.67% 其他應收款 763.97 5.29% 存貨 2,633.12 18.23% 其他流動資產 45.28 0.31% 流動資產合計 7,924.29 54.87% 非流動資產： 固定資產 5,340.46 36.98% 無形資產 542.35 3.76% 開發支出 573.89 3.97% 長期待攤費用 19.51 0.14% 遞延所得稅資產 40.38 0.28% 非流動資產合計 6,516.59 45.13% 資產總計 14,440.89 100.00% 5、主要負債情況 截至2018年8月31日，廈門福工主要負債情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 流動負債： 短期借款 1,500.00 18.26% 應付賬款 4,722.48 57.47% 預收款項 28.28 0.34% 應付職工薪酬 2.60 0.03% 應交稅費 10.53 0.13% 其他應付款 36.18 0.44% 流動負債合計 6,300.06 76.67% 非流動負債： 長期借款 1,916.67 23.33% 非流動負債合計 1,916.67 23.33% 負債合計 8,216.73 100.00% 截至本報告書出具日，廈門福工不存在或有負債。 6、主要業務情況 廈門福工主要開展針對公交大巴的混合動力傳動箱、純電動系統的研發、裝配及銷售業務，并提供配套技術咨詢服務。具體請見本報告書“第四節交易標的基本情況”之“五、主營業務情況”。 7、訴訟、仲裁情況 截至本報告書出具日，廈門福工不存在尚未了結的重大訴訟及仲裁情況。 8、報告期主要財務數據 廈門福工最近兩年一期的主要財務數據及財務指標如下： 單位：萬元 項目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 資產總額 14,440.89 13,982.91 12,132.59 負債總額 8,216.73 7,148.14 5,357.26 所有者權益合計 6,224.16 6,834.78 6,775.33 營業收入 3,475.50 5,517.50 6,085.86 利潤總額 -612.69 51.87 441.07 凈利潤 -610.62 59.45 460.69 （二）佛山科力遠情況 1、基本信息 名稱 佛山科力遠混合動力科技有限公司 企業性質 其他有限責任公司 住所 佛山市禪城區季華西路131號1#樓A座自編604室 主要辦公地點 廣東省佛山市禪城區南莊鎮禪港西路 法定代表人 易顯科 注冊資本 200,000.00萬元 設立日期 2016-11-16 營業期限 2016-11-16至無固定期限 統一社會信用代碼 91440604MA4UYR1B7W 生產、銷售：混合動力傳動箱ECVT（內含雙電機）、動力電池能量 經營范圍 包（含動力電池及BMS電池管理系統）、整車控制器、電機控制器 （其中生產項目另設生產經營場所或分支機構經營） 2、歷史沿革 2016年11月15日，佛山市工商行政管理局核發了禪城內名稱預核［2016］第1600379355號《企業名稱預先核準通知書》，佛山科力遠設立時的名稱為“佛山科力遠混合動力科技有限公司”。 2016年11月15日，佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙）、CHS公司簽署了《佛山科力遠混合動力科技有限公司章程》，約定共同出資設立佛山科力遠，注冊資本為200,000萬元。其中，CHS公司以貨幣認繳出資人民幣140,000萬元，占公司注冊資本的70%；佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙）以貨幣認繳出資人民幣60,000萬元，占公司注冊資本的30%。 2016年11月16日，佛山科力遠取得佛山市禪城區市場監督管理局核發的禪城核設通內字［2016］第1600381384號《核準設立登記通知書》，佛山科力遠設立。 佛山科力遠設立時的股東及股權結構如下表所列示： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 CHS公司 140,000 70% 2 佛山綠島富達投資合伙企業 60,000 30% （有限合伙） 合計 200,000 100% *佛山科力遠自設立以來至今股權結構未發生變化。 3、產權控制關系及存續情況 截至本報告書簽署之日，CHS公司持有佛山科力遠70%股權。佛山科力遠《公司章程》中不存在可能對本次交易產生影響的內容，不存在可能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排，不存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。 4、主要資產狀況 截至2018年8月31日，佛山科力遠擁有的主要資產情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 流動資產： 貨幣資金 22,972.96 33.61% 應收賬款 197.50 0.29% 其他流動資產 1,709.93 2.50% 流動資產合計 24,880.39 36.40% 非流動資產： 固定資產 23,402.88 34.24% 在建工程 5,896.20 8.63% 無形資產 8,555.71 12.52% 其他非流動資產 5,624.32 8.23% 非流動資產合計 43,479.10 63.60% 資產總計 68,359.49 100.00% 5、主要負債情況 截至2018年8月31日，佛山科力遠主要負債情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 流動負債： 應付賬款 5,613.10 62.01% 應交稅費 15.91 0.18% 其他應付款 3,423.55 37.82% 流動負債合計 9,052.56 100.00% 負債合計 9,052.56 100.00% 截至本報告書出具日，佛山科力遠不存在或有負債。 6、主要業務情況 佛山科力遠主要負責相關廠房和生產設備的建設及管理。 7、訴訟、仲裁情況 截至本報告書出具日，佛山科力遠不存在尚未了結的重大訴訟及仲裁情況。 8、報告期主要財務數據 佛山科力遠最近兩年一期的主要財務數據及財務指標如下： 單位：萬元 項目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 資產總額 68,359.49 60,852.44 4,144.70 負債總額 9,052.56 1,246.02 4,148.82 所有者權益合計 59,306.93 59,606.42 -4.12 營業收入 173.25 - - 利潤總額 -299.49 -389.46 -4.12 凈利潤 -299.49 -389.46 -4.12 （三）其他子公司 1、科力遠智能制造 （1）基本信息 名稱 佛山科力遠智能制造有限公司 企業性質 其他有限責任公司 住所 佛山市禪城區季華西路131號1#樓A座自編607室 主要辦公地點 廣東省佛山市禪城區南莊鎮禪港西路 法定代表人 劉彩云 注冊資本 40,000萬元 設立日期 2017-3-13 營業期限 2017-3-13至無固定期限 統一社會信用代碼 91440604MA4WA8JA2R 乘用車的混合動力傳動箱ECVT(內含雙電機)的箱體加工、總成裝配 經營范圍 與銷售(其中生產加工項目另設分支機構經營)。(依法須經批準的項 目,經相關部門批準后方可開展經營活動) （2）主要業務情況 科力遠智能制造主要開展混合動力傳動箱的研發、生產、裝配及銷售業務。 2、日本技研 （1）基本信息 名稱 科力遠CHS日本技研株式會社 企業性質 株式會社（股份有限公司） 住所 日本愛知縣安城市綠町一丁目25番地1 主要辦公地點 日本愛知縣安城市綠町一丁目25番地1 法定代表人 張薇 注冊資本 46,800萬日元 設立日期 2016年7月7日 營業期限 2016年7月7日期起持續經營 會社法人等番號 1800-01-124137 1）研究并開發設計汽車及專用車輛和其他運輸用機械等零件和附屬 品。并對上述物品進出口及銷售； 2）研究并開發設計汽車及專用車輛模具，汽車用品及零件和附屬品。 經營范圍 并對上述物品進出口及銷售； 3）上記各種商品的原材料進出口及銷售； 4）有關上記各種商品的技術，咨詢，服務，開發研究及應用； 5）與上記各種產品有關聯的一切業務。 （2）主要業務情況 日本技研主要開展混合動力系統的技術研發工作。 3、福建福工 （1）基本信息 名稱 福建省福工動力技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 福州市鼓樓區軟件大道89號福州軟件園產業基地二期9號樓一層 主要辦公地點 福建省廈門市同安區草堂路123號 法定代表人 劉一 注冊資本 1,872萬元 設立日期 2009-03-25 營業期限 2009-03-25至2029-03-24 統一社會信用代碼 9135010068509896XP 汽車混合動力總成、純電動總成及汽車配件、機電產品的研究、開發、 生產、銷售及技術服務（不含發動機生產）；計算機軟件的研究、開發、 經營范圍 生產、銷售及技術服務；自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限 定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目,經 相關部門批準后方可開展經營活動） （2）主要業務情況 福建福工主要開展針對公交大巴的混合動力傳動箱、純電動系統的研發、裝配及銷售業務，并提供配套技術咨詢服務。 （3）福建福工其他情況 截至本報告書簽署日，CHS公司持有福建福工50.69%股權，具體股權結構如下圖所示： 截至本報告書簽署日，福建福工直接持有廈門福工、研和匯通100%股權，具體對外投資情況如下表所示： 序號 公司名稱 成立時間 注冊地址 注冊資本 主要業務 （萬元） 開展針對公交大巴的混 2012年12 廈門市同安區草 合動力傳動箱、純電動 1 廈門福工 月13日 塘路123號五樓 8,000.00系統的研發、裝配及銷 售業務，并提供配套技 術咨詢服務 中國（福建）自由 貿易試驗區廈門 2 研和匯通 2010年7 片區象嶼路97號 50.00 汽車零配件的批發業務 月16日 廈門國際航運中 心D棟8層03單 元E 報告期內，福建福工主要開展針對公交大巴的混合動力傳動箱、純電動系統的研發、裝配及銷售業務，并提供配套技術咨詢服務。具體經營業務主要由廈門福工開展。 福建福工兩年一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 資產總額 10,078.71 10,640.51 12,544.07 負債總額 993.10 1,175.85 2,198.18 所有者權益合計 9,085.62 9,464.66 10,345.89 營業收入 176.16 653.05 4,768.40 利潤總額 -380.72 -873.93 344.77 凈利潤 -379.04 -881.24 308.75 4、上?？屏⑦h （1）基本信息 名稱 上?？屏⑦h動力技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 上海市金山區楓涇鎮萬楓公路2888號1幢103-104室 主要辦公地點 上海市金山區楓涇鎮萬楓公路2888號1幢103-104室 法定代表人 馬智濤 注冊資本 3,000萬元 設立日期 2018-10-30 營業期限 2018-10-30至無固定期限 統一社會信用代碼 91310116MA1JB8BD46 從事新能源科技、汽車科技、節能科技領域內的技術開發、技術轉讓、 經營范圍 技術咨詢、技術服務,汽車零配件、傳動設備、節能設備、機電設備及配 件、軸承、齒輪、環保設備的銷售,從事貨物及技術的進出口業務?！疽?法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 （2）主要業務情況 上?？屏⑦h主要從事開展混合動力系統的技術研發工作。 5、研和匯通 （1）基本信息 名稱 廈門市研和匯通車輛技術開發有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟 8層03單元E 主要辦公地點 福建省廈門市同安區草堂路123號 法定代表人 孫秋林 注冊資本 50萬元 設立日期 2010-07-16 營業期限 2010-07-16至2030-07-15 統一社會信用代碼 9135020055622582X1 工程和技術研究和試驗發展；汽車零部件及配件制造；農業科學研究和 試驗發展；軟件開發；農業機械租賃；汽車零配件批發；農業機械批發； 經營范圍 集成電路設計；計算機、軟件及輔助設備批發；經營各類商品和技術的 進出口(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的商 品及技術除外 （2）主要業務情況 研和匯通主要開展汽車零配件的批發業務。 （四）參股公司 1、無錫明恒 （1）基本信息 名稱 無錫明恒混合動力技術有限公司 企業性質 有限責任公司 住所 無錫市惠山區經濟開發區風電園風能路51-305 法定代表人 洪波昌 注冊資本 60,000萬元 設立日期 2017-08-29 營業期限 2017-08-29至2067-08-28 統一社會信用代碼 91320206MA1Q5RH017 經營范圍 汽車混合動力技術的研發,汽車零部件及配件的制造、加工、技術推廣及 售后服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) （2）主營業務情況 無錫明恒主要開展針對柴油車的混合動力傳動箱的研發、裝配及銷售業務，并提供配套技術咨詢服務。 （3）無錫明恒的其他情況 截至本報告書簽署日，CHS公司持有無錫明恒49%股權，具體股權結構如下圖所示： 無錫明恒最近兩年一期的主要財務數據如下： 單位：萬元 項目/年度 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 資產總額 48,002.95 45,731.27 負債總額 15,809.15 15,745.81 所有者權益合計 32,193.80 29,985.47 營業收入 0.00 0.00 利潤總額 117.21 -14.53 凈利潤 91.33 -14.53 *無錫明恒系2017年8月29日設立，2017年財務數據為經審數，2018年為未審數。 五、最近三年主營業務發展情況 報告期內，CHS公司主要從事CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務，子公司福工動力主營業務為研發、生產及銷售適用于客車的混動系統總成、純電動系統總成以及相關零配件。具體介紹如下： 1、CHS公司主營業務概況 燃油發動機在不同工況下的油耗不同，通常在起步、怠速等工況下，發動機耗油較高。CHS混動系統總成的核心目標在于通過對發動機和電機兩種動力源進行合理布置，運用整車控制策略精確判斷整車運行工況并控制發動機和電機的工作狀態，使發動機在車輛行駛時始終維持在最佳工況功率下運行，并在車輛減速制動時利用電機回收再生能量，從而實現整車運行效率的最優化，達到節油節能的目的。 CHS混動系統總成主要由整車控制器、混合動力合成箱、動力電池包及控制系統、電機控制器、油泵控制器構成，能夠為節能與新能源汽車動力驅動系統提供整體解決方案，既適用于普通混合動力車，也適用于插電式混合動力汽車。 目前，CHS混動系統總成可以覆蓋乘用車、公交大巴、貨運皮卡等各種車型。 2、福工動力主營業務概況 2016年，CHS公司收購福工動力并對其增資，取得福工動力50.69%的股權。福工動力主營業務為研發、生產及銷售適用于客車的混動系統總成、純電動系統總成以及相關零配件。與CHS混動系統總成相比，福工混動系統總成主要采用P0和P1架構，結構簡單且節油效果較低?？紤]到業務的延續性，報告期內福工動力持續開展上述業務，但由于補貼退坡的影響整體規模呈逐步下降趨勢。未來福工動力將在擴大現有業務的基礎上，以CHS18000混動系統總成作為業務重點發展方向。 3、CHS公司對福建福工未來業務發展的規劃 福建福工混動系統總成主要采用P0和P1架構，結構簡單且節油效果較低。報告期內，考慮到原有業務的延續性，福工動力持續開展上述業務，但由于補貼退坡的影響整體規模呈逐步下降趨勢。隨著CHS18000的研發完成，福建福工將逐步以CHS18000混動系統產品作為未來的主要業務方向。此外，鑒于我國對新能源客車的補貼逐步退坡，福建福工將利用其自身優勢積極開拓海外市場。同時，福建福工將積極提高自身經營管理效率，縮小虧損規模。截至本報告書簽署日，CHS公司對福建福工未來業務發展的具體規劃如下： （1）產品結構方面，逐步以CHS18000混動系統產品作為未來的主要業務方向 CHS18000研發完成后，福工動力將在目前的業務基礎上開展針對公交大巴的CHS18000混動系統總成的銷售業務，并逐步以CHS18000混動系統產品作為未來的主要業務方向。 （2）客戶拓展方面，積極開拓海外市場 福工動力還將充分利用其在新能源商用車領域的客戶資源，同整車廠合作，積極開拓海外市場，生產增程式混動系統，目前已經與北美的多家客戶達成合作協議，多款產品進入樣車調試階段。 （3）公司經營方面，提高經營管理效率，減少虧損規模 福建福工將進一步建立健全績效考核體系，使其與員工薪酬、人員調動等相聯系，以提高員工的工作積極性和效率，將落實崗位要求和各項指標，嚴格按照績效考核體系的標準和要求進行考核，提高員工管理的效率。此外，福建福工將進一步在企業建立開源節流的文化，控制各類行政開支，保證供應鏈的成本控制。以在原有業務收入下滑的同時，降低成本及費用，減少虧損規模。 未來，CHS公司將根據行業發展狀況、CHS18000項目的研發進展、福建福工的業務開拓情況等，適時調整對福建福工的發展戰略，以切實提升CHS公司的盈利情況，保護上市公司及全體股東的利益。 六、主要財務指標 報告期內，標的公司的主要財務指標如下： 單位：萬元 項目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 流動資產 88,596.28 121,991.19 61,174.55 非流動資產 226,430.94 192,448.38 132,641.67 資產總額 315,027.22 314,439.57 193,816.21 流動負債 43,080.46 33,855.84 25,817.95 非流動負債 62,184.82 62,593.24 36,480.87 負債總額 105,265.28 96,449.08 62,298.82 所有者權益合計 209,761.94 217,990.50 131,517.39 營業收入 5,195.05 9,229.04 10,108.29 營業利潤 -11,375.73 -11,742.86 -9,179.01 利潤總額 -11,175.04 4,619.24 -9,271.84 凈利潤 -9,545.84 4,920.93 -9,282.61 歸屬母公司股東凈利 -8,963.10 5,448.39 -9,490.70 潤 經營活動產生的現金 -8,093.41 17,158.66 -6,501.79 流量凈額 項目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 投資活動產生的現金 -32,663.61 -74,013.32 -25,149.45 流量凈額 籌資活動產生的現金 7,042.70 97,117.00 45,728.04 流量凈額 資產負債率 33.41% 30.67% 32.14% 銷售毛利率 11.99% 13.94% 15.52% 七、主要資產權屬情況 截至2018年8月31日，CHS公司擁有的主要資產情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 流動資產： 貨幣資金 49,168.04 15.61% 應收票據及應收賬款 8,769.27 2.78% 預付款項 12,844.97 4.08% 其他應收款 4,361.57 1.38% 存貨 7,110.93 2.26% 其他流動資產 6,341.51 2.01% 流動資產合計 88,596.28 28.12% 非流動資產： 長期股權投資 16,854.63 5.35% 固定資產 33,670.88 10.69% 在建工程 7,916.98 2.51% 無形資產 112,586.49 35.74% 開發支出 44,766.25 14.21% 長期待攤費用 966.82 0.31% 遞延所得稅資產 1,946.57 0.62% 其他非流動資產 7,722.32 2.45% 非流動資產合計 226,430.94 71.88% 資產合計 315,027.22 100.00% （一）固定資產 CHS公司固定資產主要包括房屋建筑物、機器設備、電器設備、運輸設備、其他等，截至2018年8月31日，固定資產的具體明細如下： 類別 賬面原值（萬元） 賬面凈值（萬元） 成新率 房屋及建筑物 19,676.04 19,240.79 97.79% 機器設備 13,136.11 11,862.66 90.31% 電器設備 1,963.98 1,509.06 76.84% 運輸設備 800.59 454.85 56.81% 其他 839.18 603.52 71.92% 合計 36,415.89 33,670.88 92.46% 截至本報告書簽署之日，CHS公司及其子公司擁有的房產情況如下表所示： 序 房屋所有 產權證編號 房屋坐 建筑面積 規劃用途 權利限 號 權人 落 （m2） 制 廈門市福 丁類廠房（工程 工動力技 閩（2017）廈門 同安區草 機械車輛裝配 1 術有限公 市不動產權第 塘路121號 24,088.53 廠房）、變配電 抵押 司 0021376號 室、開水間、工 具間 廈門市福閩（2017）廈門市 同安區草 2 工動力技 不動產權第 塘路123 7,420.58 廠房 抵押 術有限公 0021373號 號 司 廈門市福 閩（2017）廈門 同安區草 3 工動力技 市不動產權第 塘路127 30.84 值班室、休息室 抵押 術有限公 0021374號 號 司 廈門市福 閩（2017）廈門 同安區草 4 工動力技 市不動產權第 塘路125 47.45 水泵房、梯間 抵押 術有限公 0021375號 號 司 根據佛山科力遠混合動力科技有限公司持有的地字第440604201700005號《建設用地規劃許可證》、建字第440604201700050號《建設工程規劃許可證》、44060120170519030號《建筑工程施工許可證》，佛山科力遠混合動力在佛山市禪城區南莊鎮禪港西路西側、紫洞西三路北側建設中國混合動力總成項目（首期工程30萬臺套），建筑面積66,592.71平方米，該不動產上房屋正在辦理竣工驗收手續。根據佛山市禪城區國土城建和水務局于2018年8月10日出具的證明，“待佛山科力遠完成該土地上的房屋竣工驗收手續后，辦理上述不動產權證的變更登記手續（將權利類型變更為國有建設用地使用權/房屋所有權）不存在實質性障礙。截至證明出具之日，未發現佛山科力遠存在違法違規占用土地或其他違反國家現行土地管理方面法律法規和規范性文件的情形?！?（二）無形資產 1、土地使用權 截至本報告書簽署之日，CHS公司及其子公司、分公司擁有的土地使用權共計2處，面積總計97,947.30平方米，情況如下： 序 土地使 證書編號 面積（m2）終止日期 取得 用途 位置 權利 號 用權人 方式 限制 佛山科 佛山市禪 力遠混 粵（2017） 城區南莊 1 合動力 佛禪不動 79,545.73 2067.2.4 出讓 工業用地 鎮禪港西 無 科技有 產權第 路西側、紫 限公司 0011467號 洞西三路 北側 閩 （20 17） 廈門 市不 動產 權第 0021 376、 廈門市 工業用地 0021 福工動 閩（2017） （交通運 同安區草 373、 2 力技術 廈門市不 18,401.57 2064.3.17 出讓 輸設備制 塘路121 0021 有限公 動產權第 造業（汽 號 374、 司 0021376號 車零部件 0021 制造）） 375 號房 產占 用范 圍內 的國 有土 地使 用權 抵押 2、專利 截至2018年底，CHS公司及其子公司共擁有272項國內專利權，其中CHS公司169項、福建福工63項、廈門福工38項、研和匯通2項。具體情況如下： 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 1 CHS 一種雙模式混合動力傳 發明 201510738524.5 2015.11.4 原始 公司 動裝置 取得 2 CHS 一種ECU程序刷寫和 發明 201511022536.4 2015.12.30 原始 公司 檢測方法 取得 3 CHS 一種用于拆卸電池包上 實用 201520631322.6 2015.8.20 原始 公司 連接部件的吸盤 新型 取得 4 CHS 車載動力電池包組件 實用 201520690819.5 2015.9.8 原始 公司 新型 取得 5 CHS 一種電池模組支架的緊 實用 201520691179.X 2015.9.8 原始 公司 固裝置 新型 取得 6 CHS 一種機電耦合變速箱駐 實用 201520869880.6 2015.11.4 原始 公司 車機構 新型 取得 7 CHS 一種插電混合動力變速 實用 201520869922.6 2015.11.4 原始 公司 箱駐車機構 新型 取得 8 CHS 一種深度混合動力變速 實用 201520872315.5 2015.11.4 原始 公司 箱駐車機構 新型 取得 9 CHS 混合動力合成箱臺架試 實用 201520907769.1 2015.11.13 原始 公司 驗轉接盒 新型 取得 10 CHS 車用動力電池包殼體 實用 201521110888.0 2015.12.28 原始 公司 新型 取得 11 CHS 一種用于前驅插電式混 發明 201610121126.3 2016.3.3 原始 公司 合動力車輛的傳動裝置 取得 12 CHS 一種用于前驅車輛的深 發明 201610122044.0 2016.3.3 原始 公司 度混合動力傳動裝置 取得 CHS 基于車聯網的汽車遠程 原始 13 公司 遙控空調的系統及其方 發明 201610153134.6 2016.3.17 取得 法 CHS 用于電池與連接片、數 實用 原始 14 公司 據采集線束相連接的集 新型 201620173396.4 2016.3.8 取得 成盒 CHS 一種用于分離帶強電線 實用 原始 15 公司 束和帶弱電線束的線束 新型 201620179965.6 2016.3.9 取得 固定座 16 CHS 溫度傳感器固定卡夾 實用 201620248319.0 2016.3.29 原始 公司 新型 取得 17 CHS 混合動力汽車冷卻系統 實用 201620274679.8 2016.4.5 原始 公司 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 18 CHS 一種動力電池包支架絕 實用 201620290306.X 2016.4.8 原始 公司 緣板 新型 取得 19 CHS 一種車用動力總成試驗 實用 201620346696.8 2016.4.21 原始 公司 臺架用支撐定位裝置 新型 取得 CHS 混合動力汽車變速箱用 實用 原始 20 公司 電動油泵油液流量測試 新型 201620421540.1 2016.5.10 取得 系統 21 CHS 一種車用動力總成試驗 實用 201620443384.9 2016.5.16 原始 公司 臺架用燃油供給系統 新型 取得 22 CHS 雙排行星多擋位純電動 實用 201620570026.4 2016.6.13 原始 公司 傳動裝置 新型 取得 23 CHS 一種臺架試驗用的快速 實用 201620577855.5 2016.6.13 原始 公司 對接裝置 新型 取得 24 CHS 小軸承拉出器 實用 201620841655.6 2016.8.5 原始 公司 新型 取得 25 CHS 混合動力變速箱后端蓋 實用 201621084089.5 2016.9.26 原始 公司 提升裝置 新型 取得 26 CHS 一種多擋位純電動傳動 實用 201621188371.8 2016.10.28 原始 公司 裝置 新型 取得 27 CHS 一種混合動力汽車的車 實用 201720161238.1 2017.2.22 原始 公司 門開啟防撞預警系統 新型 取得 28 CHS 圓形孔用密封塞 實用 201720161579.9 2017.2.22 原始 公司 新型 取得 29 CHS 旋轉變壓器測試實驗臺 實用 201720186621.2 2017.2.28 原始 公司 新型 取得 CHS 結合檢波及硬件提取 實用 原始 30 公司 AD幅值技術的整車絕 新型 201720186753.5 2017.2.28 取得 緣檢測電路 31 CHS 一種混合動力汽車絕緣 實用 201720186785.5 2017.2.28 原始 公司 檢測電路 新型 取得 32 CHS 連接片轉接裝置 實用 201720220528.9 2017.3.8 原始 公司 新型 取得 33 CHS 筆記本電腦支架 實用 201720318562.X 2017.3.29 原始 公司 新型 取得 34 CHS 一種電池組模塊 實用 201720406483.4 2017.4.18 原始 公司 新型 取得 35 CHS 溫度傳感器固定裝置 實用 201720410675.2 2017.4.18 原始 公司 新型 取得 36 CHS 一種單電機兩擋純電動 實用 201720459945.9 2017.4.28 原始 公司 傳動裝置 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 37 CHS 一種增程式電動汽車傳 實用 201720460060.0 2017.4.28 原始 公司 動裝置 新型 取得 38 CHS 變速箱吊起裝置 實用 201720510061.1 2017.5.10 原始 公司 新型 取得 39 CHS 電機驅動自動駐車制動 實用 201720915647.6 2017.7.26 原始 公司 機構 新型 取得 CHS 用于混合動力汽車和電 實用 原始 40 公司 動汽車的電動真空泵控 新型 201720930177.0 2017.7.28 取得 制電路 41 CHS 汽車動力合成箱用雙聯 實用 201721073874.5 2017.8.25 原始 公司 油泵 新型 取得 CHS 用于電芯與連接片、采 實用 原始 42 公司 樣及動力線束相連接的 新型 201721074311.8 2017.8.25 取得 匯流板 43 CHS 用于汽車配件結合、分 實用 201721274718.5 2017.9.30 原始 公司 離的裝置 新型 取得 44 CHS 電子駐車制動機構 實用 201721274872.2 2017.9.30 原始 公司 新型 取得 45 CHS 變速器總成測試臺安裝 實用 201721282443.X 2017.9.30 原始 公司 板定位銷組件 新型 取得 46 CHS 液壓驅動駐車制動機構 實用 201721287267.9 2017.10.9 原始 公司 新型 取得 47 CHS 變速箱液壓驅動駐車機 實用 201721386544.1 2017.10.25 原始 公司 構 新型 取得 48 CHS 車用電子器件集成盒殼 實用 201721393327.5 2017.10.25 原始 公司 體 新型 取得 49 CHS 車用電控系統喚醒電路 實用 201721413567.7 2017.10.30 原始 公司 新型 取得 CHS 雙離合器混合動力車 受讓 50 公司 AMT變速器執行機構 發明 200810038999.3 2008.6.16 取得 及其控制方法 51 CHS 離合器膜片彈簧的仿真 發明 200910045719.6 2009.1.22 受讓 公司 系統 取得 52 CHS AMT變速器仿真平臺 發明 200910045720.9 2009.1.22 受讓 公司 取得 CHS 雙行星排四軸混合動力 受讓 53 公司 傳動裝置/混合動力車 發明 200910194470.5 2009.8.24 取得 的動力系統 54 CHS 混合動力車動力系統制 發明 200910194471.X 2009.8.24 受讓 公司 動控制裝置 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 55 CHS 用于混合動力變速器的 發明 200910194472.4 2009.8.24 受讓 公司 液壓控制裝置 取得 56 CHS 混合動力輸出功率平衡 發明 200910195901.X 2009.9.15 受讓 公司 裝置及其控制方法 取得 57 CHS 一種雙驅動油泵及其控 發明 200910195903.9 2009.9.15 受讓 公司 制系統 取得 58 CHS 混合動力輸出功率平衡 實用 200920208912.2 2009.9.15 受讓 公司 裝置 新型 取得 59 CHS 一種混合動力四軸傳動 實用 200920208913.7 2009.9.15 受讓 公司 裝置 新型 取得 60 CHS 一種雙驅動油泵 實用 200920208914.1 2009.9.15 受讓 公司 新型 取得 61 CHS 混合動力變速箱停車鎖 實用 200920208915.6 2009.9.15 受讓 公司 止機構的操縱裝置 新型 取得 62 CHS 一種改進的混合動力汽 實用 200920208916.0 2009.9.15 受讓 公司 車動力合成箱結構 新型 取得 63 CHS 混合動力汽車動力合成 實用 200920208917.5 2009.9.15 受讓 公司 箱電機冷卻系統 新型 取得 64 CHS 混合動力合成箱電機轉 實用 200920208918.X 2009.9.15 受讓 公司 子支承結構 新型 取得 65 CHS 適用于混合動力汽車的 發明 201010245356.3 2010.7.30 受讓 公司 電機 取得 66 CHS 用于混合動力傳動系統 實用 201020129290.7 2010.2.11 受讓 公司 的雙向不等矩減震裝置 新型 取得 67 CHS 混合動力汽車電機臺架 實用 201020589748.7 2010.11.4 受讓 公司 試驗保護裝置 新型 取得 68 CHS 一種插電式混合動力汽 實用 201020604827.0 2010.11.15 受讓 公司 車的充電安全警告裝置 新型 取得 69 CHS 混合動力汽車碰撞檢測 發明 201110113300.7 2011.5.3 受讓 公司 裝置及碰撞保護方法 取得 CHS 混合動力汽車蓄電池智 受讓 70 公司 能保護電路及智能保護 發明 201110137508.2 2011.5.24 取得 方法 71 CHS 混合動力傳動裝置及混 發明 201110137523.7 2011.5.24 受讓 公司 合動力汽車 取得 72 CHS 混合動力傳動裝置及混 發明 201110145426.2 2011.5.31 受讓 公司 合動力傳動系統 取得 73 CHS 混合動力傳動裝置及混 發明 201110153053.3 2011.6.8 受讓 公司 合動力汽車 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 CHS 插電式混合動力汽車電 受讓 74 公司 池管理系統及其控制識 發明 201110153390.2 2011.6.9 取得 別方法 75 CHS 混合動力驅動裝置、驅 發明 201110185854.8 2011.7.4 受讓 公司 動方法及混合動力汽車 取得 76 CHS 混合動力汽車充電裝置 發明 201110186024.7 2011.7.4 受讓 公司 及充電方法 取得 77 CHS 無鑰匙啟動系統及啟動 發明 201110186025.1 2011.7.4 受讓 公司 方法 取得 78 CHS 雙?；旌蟿恿鲃友b置 發明 201110204080.9 2011.7.20 受讓 公司 及混合動力傳動系統 取得 79 CHS 具有充電功能的供電控 實用 201120127869.4 2011.4.27 受讓 公司 制電路與混合動力汽車 新型 取得 80 CHS 混合動力汽車蓄電池與 實用 201120137175.9 2011.5.3 受讓 公司 電池管理單元封裝結構 新型 取得 81 CHS 電動助力轉向系統中的 實用 201120168471.5 2011.5.24 受讓 公司 蝸輪蝸桿傳動裝置 新型 取得 CHS 可進行轉動調整的安裝 實用 受讓 82 公司 臺、發動機與混合動力 新型 201120262949.0 2011.7.22 取得 箱裝配臺 83 CHS 混合動力汽車冷卻系統 實用 201120288231.9 2011.8.9 受讓 公司 新型 取得 84 CHS 一種混合動力轎車啟動 發明 201210206926.7 2012.6.19 受讓 公司 方法 取得 85 CHS 一種發動機油耗檢測系 實用 201220200445.0 2012.5.7 受讓 公司 統 新型 取得 86 CHS 混合動力汽車用動力電 發明 201310581517.X 2013.11.20 受讓 公司 池包散熱裝置 取得 CHS 一種混合動力汽車車載 受讓 87 公司 動力電池的冷卻控制方 發明 201310710985.2 2013.12.20 取得 法 88 CHS 混合動力汽車車載動力 發明 201310710994.1 2013.12.20 受讓 公司 電池冷卻控制方法 取得 89 CHS 一種行李箱門應急拉手 實用 201320452023.7 2013.7.26 受讓 公司 拉線限位防脫結構 新型 取得 90 CHS 標貼 外觀 201330133034.4 2013.4.23 受讓 公司 設計 取得 91 CHS 一種混合動力車用動力 發明 201410022085.3 2014.1.17 受讓 公司 電池SOC估算方法 取得 92 CHS 夾持翻轉機構 發明 201410429067.7 2014.8.28 受讓 公司 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 CHS 一種雙行星排四軸混合 受讓 93 公司 動力系統的能量回收控 發明 201410435855.7 2014.8.29 取得 制方法 94 CHS 混合動力汽車用動力電 發明 201410639689.2 2014.11.13 受讓 公司 池包散熱裝置 取得 95 CHS 一種混合動力汽車電池 發明 201410640884.7 2014.11.13 受讓 公司 過充診斷方法及系統 取得 96 CHS 一種設置有油壓機械控 實用 201420418798.7 2014.7.29 受讓 公司 制閥的汽車變速箱 新型 取得 97 CHS 一種基于連續控制的恒 發明 200910303079.4 2009.6.9 受讓 公司 流限壓控制系統 取得 98 CHS 一種超級電容模組管理 發明 200910312369.5 2009.12.28 受讓 公司 系統 取得 99 CHS 一種電動汽車模塊化電 發明 200910312802.5 2009.12.30 受讓 公司 池管理系統 取得 CHS 一種電動助力車蓄電池 實用 受讓 100 公司 及其配套電機模擬測試 新型 200920064499.7 2009.5.20 取得 臺 101 CHS 一種蓄電池電動車輛的 實用 200920064500.6 2009.5.20 受讓 公司 供電控制裝置 新型 取得 102 CHS 一種超級電容模塊結構 實用 200920318745.7 2009.12.28 受讓 公司 新型 取得 103 CHS 方形能量包內動力電池 發明 201010241270.3 2010.7.30 受讓 公司 的裝配方法及裝置 取得 104 CHS 一種雙電源裝置及其供 發明 201110235549.5 2011.8.17 受讓 公司 電方法 取得 105 CHS 一種組合電池間的連接 發明 201110246999.4 2011.8.26 受讓 公司 裝置 取得 106 CHS 一種雙電源裝置 實用 201120298717.0 2011.8.17 受讓 公司 新型 取得 107 CHS 車用動力電池包散熱系 實用 201220583464.6 2012.11.8 受讓 公司 統 新型 取得 108 CHS 一種車用電池包散熱系 實用 201220584777.3 2012.11.8 受讓 公司 統 新型 取得 109 CHS 電池組連接及數據采樣 發明 201310353996.X 2013.8.14 受讓 公司 方法 取得 110 CHS 一種電池包 發明 201310653570.6 2013.12.6 受讓 公司 取得 111 CHS 車載動力電池包散熱裝 實用 201320082648.9 2013.2.22 受讓 公司 置 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 112 CHS 動力電池包 實用 201320184460.5 2013.4.12 受讓 公司 新型 取得 113 CHS 車用動力電池包組件 實用 201320496319.9 2013.8.14 受讓 公司 新型 取得 114 CHS 車用動力電池包殼體 實用 201320554803.2 2013.9.6 受讓 公司 新型 取得 115 CHS 儲能電池包組合的散熱 實用 201320672656.9 2013.10.28 受讓 公司 通風結構 新型 取得 116 CHS 車用動力電池組的SOC 發明 201410417704.9 2014.8.22 受讓 公司 使用區間的判定方法 取得 117 CHS 一種儲能電池包 實用 201420151310.9 2014.3.31 受讓 公司 新型 取得 118 CHS 儲能電池包 實用 201420342209.1 2014.6.24 受讓 公司 新型 取得 119 CHS 一種電池包殼體 實用 201420468600.6 2014.8.19 受讓 公司 新型 取得 120 CHS 一種汽車用混合動力電 發明 201510174158.5 2015.4.14 受讓 公司 池高壓互鎖監控系統 取得 121 CHS 一種混合動力汽車繼電 發明 201510228160.6 2015.5.6 受讓 公司 器狀態檢測電路及方法 取得 CHS 一種混合動力汽車用動 受讓 122 公司 力電池包內風扇轉速的 發明 201510272318.X 2015.5.26 取得 計算方法 123 CHS 一種電池劣化的監控方 發明 201510305105.2 2015.6.4 受讓 公司 法 取得 124 CHS 熱敏電阻固定卡夾 實用 201520098838.9 2015.2.11 受讓 公司 新型 取得 125 CHS 動力電池組合模塊 實用 201520118750.9 2015.2.28 受讓 公司 新型 取得 126 CHS 一種車用動力電池包組 實用 201520142247.7 2015.3.13 受讓 公司 件 新型 取得 127 CHS 一種汽車動力電池包振 實用 201520144700.8 2015.3.13 受讓 公司 動支架 新型 取得 128 CHS 一種模塊化電池組合模 實用 201520208438.9 2015.4.8 受讓 公司 組 新型 取得 129 CHS 并聯式汽車油電混合動 發明 200810190764.6 2008.12.25 受讓 公司 力系統 取得 130 CHS 一種中度混合動力汽車 發明 201010103517.5 2010.1.29 受讓 公司 DC-DC電路控制方法 取得 131 CHS 一種動力電池絕緣檢測 發明 201010121296.4 2010.3.10 受讓 公司 系統及檢測方法 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 CHS 一種中度混合動力汽車 受讓 132 公司 電流采集系統故障檢測 發明 201010125414.9 2010.3.16 取得 及處理方法 133 CHS 一種混合動力汽車制動 發明 201010133904.3 2010.3.26 受讓 公司 力補償方法 取得 134 CHS 一種混合動力汽車加減 發明 201010187859.X 2010.5.31 受讓 公司 速意圖判斷系統及方法 取得 135 CHS 一種動力電池溫度管理 發明 200910191534.6 2009.11.20 受讓 公司 方法 取得 CHS 一種用于混合動力汽車 受讓 136 公司 的避免并發性故障的控 發明 201010290513.2 2010.9.25 取得 制系統故障診斷方法 CHS 一種無級變速中度混合 受讓 137 公司 動力汽車的扭矩控制方 發明 201010290515.1 2010.9.25 取得 法 138 CHS 一種防止驅動輪打滑的 發明 201010298337.7 2010.9.30 受讓 公司 扭矩控制方法 取得 CHS 一種中度混合動力汽車 受讓 139 公司 加速踏板故障診斷及處 發明 201010298338.1 2010.9.30 取得 理方法 140 CHS 一種混合動力汽車充放 發明 201110302784.X 2011.10.10 受讓 公司 電控制方法 取得 141 CHS 一種并聯混合動力汽車 發明 201110448005.7 2011.12.28 受讓 公司 的驅動充電控制方法 取得 142 CHS 一種汽車滑行能量回收 發明 201110448024.X 2011.12.28 受讓 公司 方法及系統 取得 143 CHS 圓形電池溫測系統及其 實用 201120474129.8 2011.11.24 受讓 公司 溫度傳感器的固定裝置 新型 取得 144 CHS 一種動力電池的熱控制 發明 201210199038.7 2012.6.15 受讓 公司 系統和熱控制方法 取得 CHS 一種鎳氫混合動力汽車 受讓 145 公司 高壓系統中繼電器狀態 發明 201510228159.3 2015.5.6 取得 的檢測方法 146 CHS 一種混合動力傳動裝置 發明 201610410620.1 2016.6.13 原始 公司 取得 147 CHS 一種動力電池包管理系 發明 201610628873.6 2016.8.4 原始 公司 統電源電路 取得 148 CHS 混合動力汽車中鉛酸蓄 發明 201610885667.3 2016.10.9 原始 公司 電池的充電控制方法 取得 149 CHS 雙行星排混合動力汽車 發明 201611162333.X 2016.12.15 原始 公司 純電動力矩控制方法 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 150 CHS 高度調節裝置 實用 201721848897.9 2017.12.26 原始 公司 新型 取得 151 CHS 汽車變速器EOL冷卻循 實用 201721846364.7 2017.12.26 原始 公司 環油路系統 新型 取得 152 CHS 用于混合動力變速箱中 實用 201721846329.5 2017.12.26 原始 公司 離合器的冷卻潤滑系統 新型 取得 153 CHS 變速箱中離合器的液壓 實用 201721889297.7 2017.12.29 原始 公司 控制系統 新型 取得 154 CHS 用于縱置后驅混合動力 實用 201820083921.2 2018.1.18 原始 公司 車輛的傳動裝置 新型 取得 155 CHS 動力電池模組 實用 201820081338.8 2018.1.18 原始 公司 新型 取得 156 CHS 混合動力合成箱檢測固 實用 201820111514.8 2018.1.23 原始 公司 定工裝 新型 取得 157 CHS 調壓閥 實用 201820109906.0 2018.1.23 原始 公司 新型 取得 158 CHS 插電式混合動力車用電 實用 201820110531.X 2018.1.23 原始 公司 氣架構 新型 取得 159 CHS 液冷式工作箱的冷卻循 實用 201820145089.4 2018.1.29 原始 公司 環系統 新型 取得 160 CHS 用于混合動力合成箱前 實用 201820146790.8 2018.1.29 原始 公司 箱體的壓裝裝置 新型 取得 161 CHS 汽車變速箱功能測試裝 實用 201820159565.8 2018.1.31 原始 公司 置 新型 取得 162 CHS 一種自對中活塞組件 實用 201820305966.X 2018.3.6 原始 公司 新型 取得 163 CHS 自對中活塞組件 實用 201820305968.9 2018.3.6 原始 公司 新型 取得 164 CHS 一種差速器 實用 201820263907.0 2018.2.23 原始 公司 新型 取得 165 CHS 混合動力行星排中行星 實用 201820274856.1 2018.2.26 原始 公司 齒輪的潤滑結構 新型 取得 166 CHS 新能源汽車用高壓轉接 實用 201820434786.1 2018.3.29 原始 公司 器 新型 取得 167 CHS 自動變速箱液壓驅動駐 實用 201820435002.7 2018.3.29 原始 公司 車機構 新型 取得 168 CHS 連接排及采樣線束固定 實用 201820434385.6 2018.3.29 原始 公司 板 新型 取得 169 CHS 變速箱快速預安裝機構 實用 201820603676.3 2018.4.26 原始 公司 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 170 福工 一種再生制動能回收裝 發明 201010513488.X 2010.10.19 原始 動力 置 專利 取得 171 福工 一種測力臺架 發明 201210431984.X 2012.11.02 原始 動力 專利 取得 福工 一種車載電動液壓助力 發明 原始 172 動力 轉向控制系統及其控制 專利 201310053034.2 2013.2.19 取得 方法 福工 離合器推力器氣路控制 發明 原始 173 動力 系統總成生產檢驗臺及 專利 201110458566.5 2011.12.31 取得 其檢驗方法 福工 帶鋰電池和超級電容的 發明 原始 174 動力 電動汽車控制系統及其 專利 201210192796.6 2012.06.12 取得 控制方法 175 福工 一種基于雙制動器的行 發明 201210256717.3 2012.07.23 原始 動力 星齒輪變速器 專利 取得 176 福工 帶有齒輪增速的發電箱 發明 201110442269.1 2011.12.26 原始 動力 體的發電方法 專利 取得 福工 帶變速箱的混合動力車 發明 原始 177 動力 的驅動裝置及其驅動方 專利 201110442274.2 2011.12.26 取得 法 福工 基于電機可控增速的混 發明 原始 178 動力 合動力車制動能量回收 專利 201210279403.5 2012.08.07 取得 裝置及方法 179 福工 內嵌離合器式的過渡輪 發明 201110329137.8 2011.10.25 原始 動力 結構 專利 取得 180 福工 一種混合動力公交超級 發明 201310723794.X 2013.12.24 原始 動力 電容與鋰電池并聯電路 專利 取得 181 福工 用于混合動力汽車的常 發明 201310716735.X 2013.12.23 原始 動力 開式離合器 專利 取得 福工 具有怠速停車熄火功能 發明 原始 182 動力 的混合動力系統及其控 專利 201210193107.3 2012.06.12 取得 制方法 福工 具有停車熄火功能的混 發明 原始 183 動力 聯式混合動力系統的控 專利 201210193737.0 2012.06.12 取得 制方法 184 福工 用于混聯式混合動力汽 發明 201310743068.4 2013.12.27 原始 動力 車的跛行回場裝置 專利 取得 185 福工 一種基于CAN總線通 發明 201510799547.7 2015.11.19 原始 動力 信的超級電容監控系統 專利 取得 186 福工 一種扭轉振動減振器 發明 201510799604.1 2015.11.19 原始 動力 專利 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 187 福工 基于超級電容的混合動 實用 201020273193.5 2010.07.27 原始 動力 力系統 新型 取得 188 福工 氣控式行星齒輪變速器 實用 201020607470.1 2010.11.12 原始 動力 新型 取得 189 福工 皮帶輪的軸承壓入裝置 實用 201120502608.6 2011.12.06 原始 動力 新型 取得 190 福工 帶變速箱的混合動力車 實用 201120552483.8 2011.12.26 原始 動力 的驅動裝置 新型 取得 191 福工 帶有齒輪增速的發電箱 實用 201120552398.1 2011.12.26 原始 動力 體 新型 取得 192 福工 皮帶輪快速安裝裝置 實用 201220008578.8 2012.01.09 原始 動力 新型 取得 193 福工 模擬離合器推力器 實用 201220008438.0 2012.01.10 原始 動力 新型 取得 194 福工 具有怠速停車熄火功能 實用 201220276011.9 2012.06.12 原始 動力 的混合動力系統 新型 取得 195 福工 具有停車熄火功能的混 實用 201220277268.6 2012.06.12 原始 動力 聯式混合動力系統 新型 取得 福工 基于三相異步發電機的 實用 原始 196 動力 氣電混聯式混合動力系 新型 201220276865.7 2012.06.12 取得 統 197 福工 帶鋰電池和超級電容的 實用 201220276913.2 2012.06.12 原始 動力 電動汽車控制系統 新型 取得 198 福工 一種混合動力車的電動 實用 201220277346.2 2012.06.12 原始 動力 助力轉向系統 新型 取得 199 福工 一種混合動力助力轉向 實用 201220378956.1 2012.08.01 原始 動力 裝置 新型 取得 福工 基于電機可控增速的混 實用 原始 200 動力 合動力車制動能量回收 新型 201220389374.3 2012.08.07 取得 裝置 201 福工 具有雙摩擦離合器的行 實用 201220339211.4 2012.07.12 原始 動力 星齒輪變速器 新型 取得 202 福工 超級電容充放電裝置 實用 201220600187.5 2012.11.13 原始 動力 新型 取得 203 福工 一種車載電動液壓助力 實用 201320076661.3 2013.02.19 原始 動力 轉向控制系統 新型 取得 204 福工 一種汽車轉向機液壓助 實用 201320078960.0 2013.02.20 原始 動力 力系統檢測機構 新型 取得 205 福工 一種線束檢測電路及裝 實用 201320117196.3 2013.03.14 原始 動力 置 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 206 福工 扭轉減震器 實用 201320827967.8 2013.12.16 原始 動力 新型 取得 207 福工 用于混合動力汽車的常 實用 201320852465.0 2013.12.23 原始 動力 開式離合器 新型 取得 208 福工 一種混合動力公交超級 實用 201320858316.5 2013.12.24 原始 動力 電容與鋰電池并聯電路 新型 取得 209 福工 常開式離合器及使用該 實用 201320853286.9 2013.12.23 原始 動力 離合器的汽車 新型 取得 210 福工 新能源離合器操縱機構 實用 201320883663.3 2013.12.27 原始 動力 新型 取得 211 福工 冷卻系統 實用 201420371550.X 2014.7.7 原始 動力 新型 取得 212 福工 集成散熱器 實用 201420359977.8 2014.7.1 原始 動力 新型 取得 213 福工 超級電容的放電裝置 實用 201420379562.7 2014.7.10 原始 動力 新型 取得 214 福工 電動汽車復合制動能量 實用 201420794166.0 2014.12.15 原始 動力 回收試驗臺 新型 取得 215 福工 新能源汽車電池管理系 實用 201420794336.5 2014.12.15 原始 動力 統 新型 取得 216 福工 汽車線控制動系統 實用 201520011820.0 2015.01.08 原始 動力 新型 取得 217 福工 電動汽車控制系統 實用 201420777149.6 2014.12.10 原始 動力 新型 取得 218 福工 增程式汽車動力總成 實用 201420777122.7 2014.12.10 原始 動力 新型 取得 219 福工 一種超級電容控制管理 實用 201420731421.7 2014.11.27 原始 動力 的系統 新型 取得 220 福工 一種用于電機及電機控 實用 201420731188.2 2014.11.27 原始 動力 制器的溫控系統 新型 取得 福工 一種基于CAN總線通 實用 原始 221 動力 信的車輛無刷風扇的控 新型 201520924315.5 2015.11.19 取得 制系統 222 福工 一種電動汽車驅動裝置 實用 201520925146.7 2015.11.19 原始 動力 新型 取得 223 福工 一種用于混合動力車的 實用 201520924275.4 2015.11.19 原始 動力 扭轉振動減振器 新型 取得 224 福工 一種復合電源增程式電 實用 201520925192.7 2015.11.19 原始 動力 動車的控制裝置 新型 取得 225 福工 一種ISG混合動力傳動 實用 201620610819.4 2016.06.20 原始 動力 系統 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 226 福工 變速箱 外觀 201130499206.0 2011.12.26 原始 動力 設計 取得 227 福工 帶有齒輪增速的發電箱 外觀 201130499200.3 2011.12.26 原始 動力 體 設計 取得 228 福工 整車控制器（豪華版） 外觀 201430276741.3 2014.8.7 原始 動力 設計 取得 229 福工 整車控制器（經濟版） 外觀 201430276742.8 2014.8.7 原始 動力 設計 取得 230 福工 拉臂式氣動皮帶輪離合 實用 201020168473.X 2010.4.23 原始 動力 器 新型 取得 231 福工 具有無線升級功能的混 實用 201020192399.5 2010.5.14 原始 動力 合動力控制系統 新型 取得 232 福工 具有CAN總線的混合 實用 201020192389.1 2010.5.14 原始 動力 動力控制系統 新型 取得 233 廈門 混合動力公交超級電容 發明 201310723866.0 2013.12.24 原始 福工 與鋰電池并聯電路 專利 取得 234 廈門 雙電機雙離合器的混合 發明 201410180801.0 2014.4.30 原始 福工 動力系統及其控制方法 專利 取得 235 廈門 一種電動液壓助力轉向 發明 201410786032.9 2014.12.18 原始 福工 泵的節能控制方法 專利 取得 236 廈門 電動液壓助力轉向泵總 發明 201510043039.6 2015.01.28 原始 福工 成產品性能檢測設備 專利 取得 廈門 一種基于永磁電機反電 發明 原始 237 福工 勢保護裝置的整車動力 專利 201510870001.6 2015.12.02 取得 系統 238 廈門 基于AMT的混合動力 發明 201610039649.3 2016.01.21 原始 福工 系統及其控制方法 專利 取得 239 廈門 整車控制器 外觀 201330622483.5 2013.12.13 原始 福工 專利 取得 240 廈門 電源控制器（風冷五合 外觀 201730451637.7 2017.09.22 原始 福工 一） 專利 取得 241 廈門 集成電源驅動板 外觀 201730508371.5 2017.10.24 原始 福工 （DCDC） 專利 取得 242 廈門 電源控制器（水冷三合 外觀 201830177763.2 2018.4.26 原始 福工 一） 專利 取得 243 廈門 用于混合動力汽車的輔 實用 201320884235.2 2013.12.27 原始 福工 助氣泵裝置 新型 取得 244 廈門 用于混合動力汽車的離 實用 201320884053.5 2013.12.27 原始 福工 合器氣缸 新型 取得 245 廈門 用于混合動力汽車的輔 實用 201320883620.5 2013.12.27 原始 福工 助打氣總成 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 246 廈門 混合動力公交超級電容 實用 201320858353.6 2013.12.24 原始 福工 與鋰電池并聯電路 新型 取得 247 廈門 用于混合動力汽車的離 實用 201320884282.7 2013.12.27 原始 福工 合器助力器 新型 取得 248 廈門 半干式吸污頭 實用 201320871584.0 2013.12.27 原始 福工 新型 取得 249 廈門 發電助力轉向一體機 實用 201320871673.5 2013.12.27 原始 福工 新型 取得 250 廈門 電動微型汽車驅動裝置 實用 201420067709.9 2014.02.17 原始 福工 新型 取得 251 廈門 一種汽車零部件工裝夾 實用 201420803279.2 2014.12.18 原始 福工 具 新型 取得 252 廈門 一種用于固定檢測航空 實用 201420854946.X 2014.12.30 原始 福工 插頭的夾具 新型 取得 253 廈門 一種軸聯電機組離合結 實用 201420854873.4 2014.12.30 原始 福工 構 新型 取得 254 廈門 電動液壓助力轉向泵總 實用 201520061051.5 2015.01.28 原始 福工 成產品性能檢測設備 新型 取得 255 廈門 電機轉子支架及與電機 實用 201520848903.5 2015.10.29 原始 福工 轉子支架連接的轉軸 新型 取得 256 廈門 一種電動汽車驅動裝置 實用 201520848644.6 2015.10.29 原始 福工 新型 取得 257 廈門 一種電機 實用 201520856464.2 2015.10.30 原始 福工 新型 取得 258 廈門 一種整車控制策略的優 實用 201521046843.1 2015.12.16 原始 福工 化系統 新型 取得 259 廈門 混合動力汽車整車控制 實用 201521047186.2 2015.12.16 原始 福工 系統 新型 取得 260 廈門 一種制動能量回收試驗 實用 201620563304.3 2016.6.12 原始 福工 設備 新型 取得 261 廈門 一種用于新能源汽車的 實用 201620563509.1 2016.6.12 原始 福工 電機控制器 新型 取得 262 廈門 一種電動液壓助力轉向 實用 201621105725.8 2016.10.09 原始 福工 系統 新型 取得 263 廈門 一種離合器結構 實用 201621106137.6 2016.10.09 原始 福工 新型 取得 264 廈門 一種用于電機的轉軸結 實用 201621106136.1 2016.10.09 原始 福工 構 新型 取得 265 廈門 一種新能源汽車踏板模 實用 201621106109.4 2016.10.09 原始 福工 擬訓練裝置 新型 取得 序號 專利 專利名稱 類型 專利號 專利申請日 取得 權人 方式 266 廈門 一種水嘴結構 實用 201621106107.5 2016.10.09 原始 福工 新型 取得 267 廈門 一種新能源汽車液壓助 實用 201720339728.6 2017.04.01 原始 福工 力轉向的控制系統 新型 取得 268 廈門 雙離合器混合動力驅動 實用 201720406934.4 2017.04.18 原始 福工 系統 新型 取得 269 廈門 一種多路閥的操控裝置 實用 201721416750.2 2017.10.30 原始 福工 新型 取得 270 廈門 一種用于電動汽車的減 實用 201721588095.9 2017.11.24 原始 福工 速器 新型 取得 271 研和 帶集中潤滑系統的電動 實用 201420348774.9 2014.06.27 原始 匯通 液壓泵 新型 取得 272 研和 帶集中潤滑系統的電動 實用 201420349209.4 2014.06.27 原始 匯通 空壓機 新型 取得 注1：發明專利權的期限為20年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為10年，均自申請日起計算。 此外CHS公司及子公司擁有14項國外專利： 序 專利權人 專利名稱 中文名 類 專利號 國家 申請日 號 稱 型 1 CHS公司 POWERTRAIN 混合動 瑞典 FORHYBRID 力車的 發 2472144 2010.8.24 2 CHS公司 ELECTRICAL 動力系 明 德國 VEHICLE 統 3 CHS公司 HYDRAULIC 混合動 瑞典 4 CHS公司 CONTROL 力變速 德國 5 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 發 2472147英國 2010.8.24 HYBRID 壓控制 明 6 CHS公司 TRANSMISSIO 西班牙 CHS公司 N 裝置 比利時 7 POWERTRAIN 混合動 8 CHS公司 FORHYBRID 力車的 發 US8,382,624 美國 2012.2.17 ELECTRICAL 動力系 明 B2 VEHICLE 統 HYDRAULIC 混合動 CONTROL 力變速 9 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 發 US8,439,179 美國 2012.2.13 HYBRID 壓控制 明 B2 TRANSMISSIO 裝置 N 序 專利權人 專利名稱 中文名 類 專利號 國家 申請日 號 稱 型 POWERTRAIN 混合動 10 CHS公司 FORHYBRID 力車的 發 5784606 日本 2010.8.24 ELECTRICAL 動力系 明 VEHICLE 統 HYDRAULIC 混合動 CONTROL 力變速 11 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 發 5602860 日本 2010.8.24 HYBRID 壓控制 明 TRANSMISSIO 裝置 N POWERTRAIN 混合動 12 CHS公司 FORHYBRID 力車的 發 10-1700676 韓國 2012.2.24 ELECTRICAL 動力系 明 VEHICLE 統 HYDRAULIC 混合動 CONTROL 力變速 13 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 發 10-1485514 韓國 2012.2.24 HYBRID 壓控制 明 TRANSMISSIO 裝置 N Vorrichtungzum 混合動 實 Rückgewinnen 力車制 用 14 福工動力 vonBremsenergie 動能量 新 202012013235 德國 2012.11.26 von 回收裝 型 Hybridfahrzeugen 置 3、商標 截至2018年底，CHS公司及其子公司共擁有58項商標使用權，均系原始取得，其中CHS公司3項，福建福工46項、廈門福工9項，具體情況如下： 序 權利人 商標樣式 注冊證號 類別 有效期至 號 1 CHS公司 19972646 37 2027.9.20 2 CHS公司 19972136 4 2028.6.6 3 CHS公司 19972420 12 2028.2.13 4 福建福工 13611076 12 2025.8.27 序 權利人 商標樣式 注冊證號 類別 有效期至 號 5 福建福工 13611029 37 2025.8.27 6 福建福工 13610969 9 2025.8.27 7 福建福工 13610920 12 2025.8.27 8 福建福工 13610853 7 2025.2.6 9 福建福工 13610785 12 2025.8.27 10 福建福工 13610676 9 2025.8.20 11 福建福工 13610620 7 2025.8.20 12 福建福工 13610560 42 2025.2.6 13 福建福工 13610533 41 2025.2.27 14 福建福工 13610493 39 2025.2.6 15 福建福工 13610462 37 2025.2.6 16 福建福工 13610423 6 2025.8.20 17 福建福工 11746117 9 2024.4.20 18 福建福工 11746064 7 2024.5.6 19 福建福工 11746005 9 2024.7.13 20 福建福工 11745947 7 2024.6.6 21 福建福工 11745901 9 2024.4.20 22 福建福工 11745852 7 2024.6.27 序 權利人 商標樣式 注冊證號 類別 有效期至 號 23 福建福工 11745843 12 2025.12.13 24 福建福工 11374800 9 2024.1.20 25 福建福工 11374680 7 2024.6.6 26 福建福工 11374623 9 2024.1.20 27 福建福工 11374249 7 2024.2.6 28 福建福工 11374130 9 2024.1.20 29 福建福工 11373922 7 2024.1.20 30 福建福工 11373693 9 2024.1.20 31 福建福工 11373403 7 2024.1.20 32 福建福工 11368328 12 2024.6.27 33 福建福工 11368234 9 2024.6.20 34 福建福工 11368155 7 2024.6.20 35 福建福工 11367364 12 2024.1.20 36 福建福工 11366832 9 2024.4.13 37 福建福工 11366657 9 2024.1.20 38 福建福工 11366653 7 2024.1.20 39 福建福工 11366256 7 2024.1.20 40 福建福工 11366132 9 2024.1.27 41 福建福工 11365949 7 2024.1.20 序 權利人 商標樣式 注冊證號 類別 有效期至 號 42 福建福工 11362980 9 2024.1.13 43 福建福工 11362563 7 2024.1.20 44 福建福工 9759953 12 2022.9.20 45 福建福工 9759939 12 2022.9.20 46 福建福工 9759925 12 2022.9.20 47 福建福工 9759902 12 2022.9.20 48 福建福工 9031602 12 2022.1.20 49 福建福工 9031593 12 2022.1.20 50 廈門福工 15964747 12 2026.2.20 51 廈門福工 15964699 12 2026.2.20 52 廈門福工 15964597 12 2026.2.20 53 廈門福工 15964473 12 2026.2.20 54 廈門福工 15964439 12 2026.2.20 55 廈門福工 15964130 9 2026.2.20 56 廈門福工 15964048 9 2026.3.6 57 廈門福工 15963740 7 2026.2.20 58 廈門福工 15963667 7 2026.2.20 4、軟件著作權 截至2018年底，CHS公司及其子公司共擁有26項計算機軟件著作權，取得方式均為原始取得，具體情況如下： 序號所有權人 登記號 軟件名稱 開發完成 登記時間 日期 1 CHS公司 2017SR665725 P擋駐車控制軟件V1.0 2017.7.4 2017.12.5 2 廈門福工 2014SR008364 混合動力整車控制軟件V1.0 2013.7.5 2014.1.21 3 廈門福工 2014SR070769混合動力系統的電容和電池耦合2013.7.5 2014.6.3 控制軟件V1.0 4 廈門福工 2014SR069019基于兩檔行星箱的混合動力系統2013.7.5 2014.5.29 控制軟件V1.0 5 廈門福工 2014SR068850智能變頻電助力轉向系統控制軟2013.7.5 2014.5.29 件V1.0 6 廈門福工 2014SR070666具有怠速熄火功能的混合動力系2013.7.5 2014.6.3 統控制軟件V1.0 7 廈門福工 2014SR100540 汽車純電動系統控制軟件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 8 廈門福工 2014SR082217 電容管理系統控制軟件V1.0 2013.7.5 2014.6.20 9 廈門福工 2014SR100879 水冷系統控制軟件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 10 廈門福工 2016SR242379 福工電機控制器軟件V1.0 2016.7.1 2016.8.31 11 廈門福工 2016SR246683 福工整車控制器軟件V1.0 2016.7.1 2016.9.2 12 廈門福工 2016SR242364 福工混合動力系統CAN升級程2016.7.1 2016.8.31 序控制軟件V1.0 13 廈門福工 2016SR372306 福工四合一控制器軟件V1.0 2015.9.1 2016.12.14 14 廈門福工 2016SR371208 福工6.6M純電動系統軟件V1.02015.9.12016.12.14 15 廈門福工 2017SR063660 福工集成電源軟件V1.0 2016.7.1 2017.3.1 16 廈門福工 2017SR316280 FGHEV5.0-1800系統軟件V1.02017.3.1 2017.6.27 17 廈門福工 2017SR316386 FGHEV5.0-18000系統軟件V1.02017.4.1 2017.6.27 18 廈門福工 2017SR547561 福工集成電源控制器監測軟件2017.3.20 2017.9.26 V1.0 19 福建福工 2010SR058818福工混合動力控制系統軟件（簡2009.4.30 2010.11.4 稱：混合動力控制系統軟件）V1.0 20 福建福工 2014SR100577智能變頻電助力轉向系統控制軟2013.7.5 2014.7.18 件V1.0 21 福建福工 2014SR100877 ICS水冷系統控制軟件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 22 福建福工 2014SR100256 純電動系統控制軟件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 23 福建福工 2014SR100335具有怠速熄火功能的混合動力系2013.7.5 2014.7.18 統控制軟件V1.0 24 福建福工 2014SR101948兩檔行星變速系統控制軟件V1.02013.7.5 2014.7.21 25 福建福工 2014SR100873 插電式混合動力系統控制軟件 2013.7.5 2014.7.18 V1.0 26 福建福工 2014SR100579超級電容管理系統控制軟件V1.02013.7.5 2014.7.18 5、無形資產其他情況 （1）無形資產應用情況及公司自主設計及研發方面的核心競爭力 ①無形資產應用情況 截至2018年底，CHS公司擁有專利總計272項，CHS公司技術體系主要沿襲自CHS公司設立時股東無形資產出資的技術，在此基礎上進一步開發，融合了原有的MEEBS技術和BPS技術，逐步形成了當前的CHS混動系統總成系統，涵蓋CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四個產品平臺。公司專利體系均系在自主研發CHS系統過程中，為挖掘競爭力、構建知識產權保護體系而逐步建立的，因此，公司現有專利等知識產權系統系CHS系統開發過程中相關技術、工藝和經驗的深化與升華，并在CHS公司主要產品中得到了廣泛的應用。 ②CHS公司在自主設計及研發方面的核心競爭力 A.建立了具有自主知識產權的專利體系 CHS系統為復雜的機電耦合系統，技術涉及機械、電氣、控制等多學科高精尖技術綜合應用，歷史上僅有豐田、通用等少數大型整車廠商掌握相關技術。CHS公司采用創新方案，自主設計全套方案，研發出具有自主知識產權的功率分流的深度混合動力系統。技術成果通過國家專家組成果鑒定，CHS1800產品平臺技術能廣泛應用于國內車型，對我國汽車混合動力系統核心技術的突破具有重要意義，該成果總體達到國際領先水平，與國際同類型先進技術比較更適用于插電式混合動力電動汽車。公司在自主研發CHS系統的過程中，為挖掘公司核心競爭力、保護自主知識產權，公司十分關注專利體系的構建，2018年，公司新增專利申請78件（其中發明專利29件）。截至目前，公司已經形成了完善的專利體系，涵蓋CHS系統各項核心技術。 B.組建了較為強大的研發團隊 在研發CHS系統的過程中，公司組建、磨合形成了一支研發實力強大的研發團隊，深耕混動系統總成領域多年并已掌握了該領域的核心技術及裝配工藝。核心技術團隊成員均系汽車行業專家，擁有相關專業博士、碩士學位，在行業內知名企業如吉利、上汽、比亞迪、華泰、奇瑞等行業內知名汽車企業具有多年研發工作經驗，在同濟大學、上海交大、德國開姆尼茨工業技術大學等汽車行業知名高校擁有研究或任教經歷，在之前單位分別主導了比亞迪、上汽、愛信等知名企業電動汽車、混動系統等相關研發項目。研發團隊在CHS系統研發過程中，經過與 整車廠商、零部件企業長期磨合、合作開發，在混動系統方面具有豐富的理論知識和項目經驗，具有較強的研發實力。 C.與整車廠合作開發項目經驗 動力總成系統的研發過程需要與整車不斷磨合，一方面需要從產品、技術、市場等角度深刻理解主機廠的需求；另一方面，CHS系統需要與發動機等整車其他重要系統適配、標定、磨合。CHS公司憑借其在混動系統總成領域的技術和工藝積累，與吉利汽車、長安汽車、東風小康等國內一線整車廠商建立了深度的合作關系，與整車企業共同參與產品設計開發全流程，在技術、工藝等多角度進行磨合，積累了豐富的行業經驗和技術成果，對整車廠的需求有深刻理解。。CHS系統已經過多家整車廠商長期合作研發、磨合，積累了豐富的項目開發經驗和對多家國內主流整車廠商需求的深入理解，形成了自主設計和開發的核心競爭力。 （2）無形資產法律狀態 報告期內，CHS公司相關商標、專利、計算機軟件著作權的法律狀態均處于正常狀態，不存在侵權或被侵權情形，不存在糾紛或訴訟。 CHS公司主要核心技術人員均出具如下承諾：CHS公司以本人為發明人申請或注冊的專利等知識產權（如果有）不屬于本人入職CHS公司前原任職單位的職務發明，該等技術來源合法，未侵犯任何其他方的知識產權，不存在任何第三方可就該等知識產權主張任何權利，亦不存在任何第三方關于該等知識產權權屬等方面的糾紛或潛在糾紛。如因前述知識產權產生糾紛給CHS公司造成任何損失的，本人將無條件全額賠償。本人入職CHS公司未違反任何與本人有關的競業限制及/或保密義務的協議、約定或規定；本人與任何第三方不存在競業限制及/或保密義務等方面的糾紛或潛在糾紛。如因前述事項產生糾紛，由本人承擔全部責任；給CHS公司造成任何損失的，本人將無條件全額賠償。 報告期內CHS公司商標、專利等知識產權不存在侵權或被侵權的情形，不存在相關的糾紛、訴訟或仲裁事項。 （3）無形資產保護措施 ①CHS公司保護其主要產品及核心技術獨特性的具體措施 根據公司提供的資料及公司說明，為保護其主要產品及核心技術獨特性，CHS公司采取了如下具體措施： A.CHS公司確定了包括張彤、于海生、余才光在內的七名核心技術人員，并與核心技術人員分別簽訂了《勞動合同》?！秳趧雍贤分屑s定，未經標的公司授權許可或書面同意，核心技術人員不得將其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或為個人目的及任何非公司目的而使用或散布。在為標的公司履行職務時，核心技術人員不得擅自使用任何屬于他人的技術秘密或其他商業秘密信息，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為。 此外，《勞動合同》約定，核心技術人員在職期間及離職后兩年內均需要履行競業禁止義務，以避免核心技術人員在任職期間及離職后以各種方式參與到競爭對手企業或從事競爭性業務而給CHS公司的業務造成損失。 B.CHS公司制定了《科技創新管理辦法》等相關制度性文件，并在制度中明確“職務發明申請專利的權利及專利權歸CHS公司所有。發明人不得以任何形式侵犯公司對職務發明享有的權利”； C.CHS公司嚴格限制其技術秘密尤其是核心技術秘密的接觸人員范圍； D.CHS公司對其生產經營過程中取得的專利和商標等無形資產及時提出注冊申請。 通過上述措施，CHS公司可以有效保護其主要產品及核心技術的獨特性。報告期內，CHS公司未發生主要產品及核心技術被侵犯的情況。 八、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況 （一）主要對外擔保情況 截至本報告書出具日，CHS公司及其子公司無對外擔保情況。 （二）主要負債情況 截至2018年8月31日，CHS公司主要負債情況如下： 項目 金額（萬元） 比例 流動負債： 短期借款 7,368.00 7.00% 應付票據及應付賬款 15,886.23 15.09% 預收款項 14,987.18 14.24% 項目 金額（萬元） 比例 應付職工薪酬 13.79 0.01% 應交稅費 2,933.05 2.79% 其他應付款 1,892.22 1.80% 流動負債合計 43,080.46 40.93% 非流動負債： 長期借款 1,916.67 1.82% 長期應付款 60,000.00 57.00% 遞延所得稅負債 268.15 0.25% 非流動負債合計 62,184.82 59.07% 負債合計 105,265.28 100.00% 截至本報告書簽署日，CHS公司不存在或有負債的情形。 （三）關聯方擔保及非經營性資金占用情況 截至本報告書簽署日，CHS公司與關聯方之間不存在擔?；虮粨５那闆r。 截至本報告書簽署日，除科力遠外，CHS公司股東及其關聯方不存在對CHS公司的非經營性資金占用的情形。 九、主要資產抵押、質押等權利限制情況 2017年6月14日，廈門市福工動力技術有限公司與中國農業銀行股份有限公司廈門同安支行簽署了編號為83100620170000276的《最高額抵押合同》，為雙方于2017年6月14日至2020年6月14日期間最高不超過63,581,700元的債權提供最高額抵押擔保，抵押物為閩（2017）廈門市不動產權第0021376、0021373、0021374、0021375號房屋及其坐落土地，擔保范圍包括借款本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金按《民事訴訟法》有關規定確定由借款人和擔保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金、以及附送（仲裁）費、律師費等貸款人實現債權的一切費用，該抵押擔保已辦理抵押登記。 1、上述抵押借款實際用途 根據公司提供的資料并經公司說明，廈門福工與中國農業銀行股份有限公司廈門同安支行簽署的《最高額抵押合同》項下，廈門福工合計向中國農業銀行股份有限公司廈門同安支行借款4,000萬元，截至2019年初，公司已償還借款本金766.6668萬元，尚未償還的借款本金合計3,233.33萬元。相關貸款均用于公司的廠房建設、生產經營活動等事項，具體如下： 借款類 合同編號 合同期限 資金用途 借款金額 別 （萬元） 83010420160000049 2016.3.18-2021.3.17 用于廈門福工的 330.00 自有廠房建設，以 固定資 進一步優化生產 產借款 83010420150000104 2015.10.20-2020.10.19 布局，改善生產條 1,470.00 件，提高生產經營 83010420150000103 2015.10.20-2020.10.19 能力 500.00 83010120180000230 2018.3.7-2019.3.6 500.00 流動資 83010120180001017 2018.7.26-2019.7.25 用于公司正常生 500.00 金貸款 83010120180001569 2018.10.29-2019.10.28 產經營活動。 200.00 83010120180001610 2018.11.6-2019.11.5 500.00 2、抵押貸款履行的決策程序 本事項系上市公司控股子公司向銀行申請借款，并用其自有土地房產提供擔保，根據《上海證券交易所股票上市規則》及上市公司章程，該事項無需履行上市公司董事會或股東大會審議程序。針對上述借款，廈門福工均已召開股東會審議通過了相關議案，該事項已履行了必要的決策程序。 3、標的資產具備解除質押的能力，該質押不會對本次交易產生不利影響 （1）還款安排及相關措施 截至目前上述借款合同正常履行，尚未發生逾期還款付息的情形，剩余貸款還款安排如下： 單位：萬元 借款類別 合同編號 還款計劃 還款金額 （本息合計） 83010420160000049 2019.4.19 390.01 83010420150000103 2019.10.19 388.34 固定資產借款 83010420150000104 2020.4.19 386.67 2020.10.19 385.00 83010120180000230 2019.3.6 500.97 流動資金借款 83010120180001017 2019.7.25 500.38 83010120180001569 2019.10.28 200.24 83010120180001610 2019.11.5 501.21 截至2018年12月31日，廈門福工尚有應收賬款及應收票據余額合計4,228.92萬元（未審數），目前正按照與客戶的合同約定正?；乜?，可以覆蓋償還相關貸款的需要。廈門福工將按照上述借款合同約定的還款日期及時償還借款，并相應解除抵押。 （2）廈門福工資產占比整體較低，被抵押資產的賬面價值和評估值占比較低 截至2018年8月31日，廈門福工在CHS公司中整體資產占比較低，資產總額僅占CHS公司合并報表資產總額的4.58%，所有者權益僅占CHS公司合并報表所有者權益的3.06%。截至評估基準日，前述抵押房產賬面價值為5,111.29萬元，評估值為5,893.20萬元，僅占CHS公司100%股權評估值的2.65%。 （3）CHS公司將會提供相關資金支持 根據CHS公司、福建福工分別出具的說明，如廈門福工發生無法及時償還借款的情形，CHS公司、福建福工將通過包括但不限于增資、借款等方式支持廈門福工償還貸款，以確保廈門福工按期解除上述抵押擔保，維持經營穩定性。 廈門福工抵押貸款主要用于自有廠房建設以及公司正常生產經營活動，廈門福工具備償還上述借款及解除上述抵押的能力，將及時償還借款并解除抵押事宜；且CHS公司、福建福工出具了協助及時償還借款的兜底承諾，同時廈門福工在CHS公司中整體占比較低，因此，該等抵押事項不會構成本次交易的實質性法律障礙，亦不會對本次交易及交易完成后CHS公司資產獨立性、完整性和生產經營造成重大不利影響。標的公司及標的公司子公司股權、資產權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛，按照《發行股份購買資產協議》的約定辦理完畢股權過戶和權屬轉移手續不存在實質性障礙。本次重組不涉及相關債權債務處理，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項以及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定的要求。 綜上，標的資產具備解除抵押的能力，該等借款抵押事項對本次交易不會產生實質不利影響。 除上述抵押外，CHS公司其他主要資產不存在抵押、質押等權利限制情況。 十、標的公司主要會計政策及相關會計處理 （一）收入確認原則和計量方法 1、 收入確認原則 （1）銷售商品 銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：①將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②公司不再保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 （2）讓渡資產使用權 讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 2.收入確認的具體方法 公司主要銷售汽車混合動力系統、純電動系統配件等產品。內銷產品收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定將產品交付給購貨方，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。外銷產品收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定將產品報關，取得提單，且產品銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。 （二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及影響 標的公司的收入確認原則和計量方法、應收款項壞賬準備計提政策等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異，對標的公司利潤無重大影響。 （三）財務報表的編制基礎、確定合并報表時的重大判斷和假設，合并財務報表范圍、變化情況及變化原因 1、財務報表的編制基礎 （1）編制基礎：標的公司財務報表以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則-基本準則》和具體會計準則等規定（以下合稱“企業會計準則”），并基于以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。 （2）持續經營：標的公司自本報告期末至少12個月內具備持續經營能力，無影響持續經營能力的重大事項。 2、合并財務報表范圍、變化情況及變化原因 報告期內，標的公司合并財務報表范圍詳見本章“四、下屬企業情況”之“（一）廈門福工情況”及“（二）其他子公司”。 報告期內，標的公司合并財務報表范圍的變化如下： （1）非同一控制下企業合并 經上市公司董事會批準，2016年3月，標的公司以人民幣2,900萬元收購福工動力29%的股權，以4,400萬元認購福工動力新增的572萬元注冊資本，上述增資和股權轉讓后，CHS公司持有福工動力50.69%股權，福工動力注冊資本由原1,300萬元人民幣增加至1,872萬元人民幣。 （2）新設子公司情況 ①科力遠CHS日本技研株式會社 2016年7月7日，標的公司設立全資子公司科力遠CHS日本技研株式會社,注冊資本4.68億日元，標的公司2016年度出資人民幣13,313,183.89元(折2億日元)，2017年出資人民幣16,510,408元(折2.68億日元)，自該子公司設立之日起,將其納入合并報表范圍。 ②佛山科力遠混合動力科技有限公司 2016年11月11日，標的公司與佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙）共同出資設立佛山科力遠混合動力科技有限公司，注冊資本200,000.00萬元，其中標的公司認繳出資140,000.00 萬元，尚未出資；佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙）明股實債出資60,000.00萬元。自該子公司設立之日起,將其納入合并報表范圍。 ③佛山科力遠智能制造有限公司 2017年3月13日，標的公司與浙江錢江摩托股份有限公司共同出資設立佛山科力遠智能制造有限公司，注冊資本40,000.00萬元，2017年標的公司實際出資120萬元，持股比例60%。自該子公司設立之日起,將其納入合并報表范圍。 （四）報告期資產轉移剝離調整的原則、方法和具體剝離情況及其影響 報告期內，標的公司不存在資產轉移、剝離和調整情況。 （五）會計政策和會計估計與上市公司之間的差異 CHS公司系上市公司控股子公司，報告期與上市公司的會計政策與會計估計不存在重大差異。 （六）行業特殊的會計處理政策 CHS公司不存在特殊的會計處理政策。 十一、擬購買資產為股權的說明 根據本次交易對方出具的承諾： “1、本公司向CHS公司的出資資金已經足額繳納或支付，不存在虛假出資、抽逃出資或出資不實的情形；本公司持有的CHS公司股權權屬清晰，不存在任何爭議或潛在爭議，本公司不存在受任何他方委托持有目標股權的情形；本公司持有的目標股權未被設定任何形式的抵押、質押、優先權或其他限制性權利，亦不存在被國家司法、行政機關凍結、扣押或執行等強制措施的情形；目標股權依照上市公司與本公司簽署的《發行股份購買資產協議》的約定完成過戶不存在法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續至本公司持有的CHS公司股權登記至上市公司名下。 2、本公司以持有的目標股權認購本次交易上市公司發行的股份，不會違反CHS公司章程、內部管理制度的規定，也不會受到本公司此前簽署的任何協議、承諾、保證的限制；此外，本公司在所知范圍內保證CHS公司簽署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓標的公司股權的限制性條款。 3、如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任?！?十二、標的資產最近三年股權轉讓、增資以及評估情況說明 （一）股權轉讓情況 見本報告書“第四節交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”。 （二）增資情況 見本報告書“第四節交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”。 （三）評估情況 1、評估背景 2016年11月22日，科力遠召開第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于對外投資暨簽訂
         <增資擴股協議>
          的議案》。2017年1月24日，科力遠召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資暨簽訂
          <增資擴股協議>
           的議案》。 2016年11月22日，科力遠、吉利集團、華普汽車、長安汽車、長安新能源、云內動力簽署了《科力遠混合動力技術有限公司增資擴股協議》。 2、評估情況說明 受重慶長安、科力遠、吉利集團、云內動力委托，四川天健華衡資產評估有限公司以2016年3月31日為評估基準日對CHS公司全部股東權益進行評估（以下簡稱“前次評估”）。根據四川天健華衡資產評估公司出具的評估報告（川華衡評報[2016]136號），截至2016年3月31日，CHS公司全部股東權益采用資產基礎法評估值為73,192.58萬元。 增資前，CHS公司全部股東權益評估價值為73,192.58萬元，增資完成后，CHS公司實繳注冊資本增至202,077.62萬元。詳情請見本報告書“第四節交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”。 3、前次評估與本次評估的差異說明 本次交易中，科力遠委托中聯資產評估集團有限公司以2018年6月30日為基準日對CHS公司全部股東權益價值進行評估（以下簡稱“本次評估”）。根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2018]第2327號資產評估報告，截至2018年6月30日，公司全部股東權益采用資產基礎法評估值為221,982.24萬元。 本次評估結果高于前次評估結果，主要由以下原因造成： （1）不同評估時點對應的評估范圍不同 本次評估參考截至2018年6月30日的審計數據，標的資產所包含的無形資產、開發支出等評估范圍較上一次評估發生了變化。 （2）不同估值時點對應的公司經營狀況不同 兩次評估均采用了資產基礎法作為評估方法，但是對無形資產的評估均和未來盈利預測相關。公司經營方面，2016年3月，CHS1803產品尚處于研發階段，CHS公司尚未與除吉利之外的整車廠約定相關整車開發項目，其他產品平臺亦尚未形成。2018年6月，CHS公司的CHS1800全系列產品已經形成批量生產能力，CHS2800產品順利進入整車開發階段；CHS3800產品線擬通過與云內動力合作實現量產。同時，CHS公司已經與多家整車廠簽訂框架合作協議以及整車開發協議，與前一次評估相比，標的公司經營狀況發生了改變。 十三、主營業務情況 （一）標的公司所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法規及政策 1、行業分類 根據國務院2012年6月發布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012―2020年）》，“新 能源汽車是指采用新型動力系統，完全或主要依靠新型能源驅動的汽車，主要包括純電動汽 車、插電式混合動力汽車及燃料電池汽車。節能汽車是指以內燃機為主要動力系統，綜合工況 燃料消耗量優于下一階段目標值的汽車?！?參照中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，CHS公司及其子公司所 屬行業為“C制造業”之“C36汽車制造業”。根據國家統計局頒布的《國民經濟行業分類》 （GB/T4754-2017），CHS公司及其子公司所屬大類行業為汽車制造業，小類行業為汽車零部件 及配件制造，行業代碼C3670。CHS公司自成立以來，專注于混動系統總成的研發、生產、銷 售及相關技術服務，子公司福工動力主要開展針對公交大巴的混合動力傳動箱、純電動系統的 研發、裝配及銷售業務，并提供配套技術咨詢服務，從細分行業來看，CHS公司屬于節能與新 能源動力系統總成行業，主要受節能與新能源汽車行業的影響。 2、行業主管部門和監管體制 節能與新能源汽車及其零部件制造行業目前采用國家宏觀政策調控及行業自律管理相結合 的監管機制，行業主管部門由國務院、發改委、工信部以及科技部牽頭，財政部、質檢總局、 國家能源局等按職責分工負責；行業自律管理機構是中國汽車工業協會。 宏觀管理層面，國務院、發改委、工信部及科技部部委主要負責擬定節能與新能源汽車及 其各個細分零部件等產業的發展戰略、總體規劃、方針政策，制定行業的技術規范；行業自律 層面，中國汽車工業協會是行業自律管理機構，主要負責進行產業和市場研究、提供信息和咨 詢服務、進行行業自律管理以及構筑行業內外交流平臺等。 3、法律法規及政策 發展節能與新能源汽車是降低汽車燃料消耗量、緩解燃油供求矛盾、減少尾氣排放、改善 大氣環境、促進汽車產業技術進步和優化升級的重要舉措，因此，我國對節能與新能源汽車及 關鍵零部件產業頒布了多項有利的政策支持。 近年，節能與新能源汽車及關鍵零部件行業相關的主要法律、法規及政策如下： 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 1 2011年12月 《中華人民共 國務院 節約能源、使用新能源的車船可以免征或者減半 和國車船稅法 征收車船稅 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 實施條例》 《電動汽車科 確立“純電驅動”的技術轉型戰略；電動汽車科技 2 2012年3月 技發展“十二 科技部 創新支撐新能源汽車戰略性新興產業發展的路線圖， 五”專項規劃》 具體可以概括為技術平臺“一體化”、車型開發“兩頭 擠”、產業化推進“三步走” 提出“以純電驅動為新能源汽車發展和汽車工業 轉型的主要戰略取向，當前重點推進純電動汽車和插 電式混合動力汽車產業化，推廣普及非插電式混合動 力汽車、節能內燃機汽車，提升我國汽車產業整體技 術水平。 《節能與新能 產業化取得重大進展。到2015年，純電動汽車 源汽車產業發 和插電式混合動力汽車累計產銷量力爭達到50萬輛； 3 2012年7月 展 規 劃 國務院 到2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產 （2012―2020 能力達200萬輛、累計產銷量超過500萬輛，燃料電 年）》 池汽車、車用氫能源產業與國際同步發展。 技術水平大幅提高。新能源汽車、動力電池及關 鍵零部件技術整體上達到國際先進水平，掌握混合動 力、先進內燃機、高效變速器、汽車電子和輕量化材 料等汽車節能關鍵核心技術，形成一批具有較強競爭 力的節能與新能源汽車企業?！?《產業結構調 鼓勵類項目：新能源汽車關鍵零部件：電機管理 4 2013年2月 整指導目錄 發改委 系統，電動汽車電控集成；電動汽車驅動電機；插電 （2011 年 式混合動力機電耦合驅動系統等；電控機械變速器 本）》（修正） （AMT） 《關于繼續開 財政部、 2013年至2015年繼續開展新能源汽車推廣應用 展新能源汽車 科技部、 工作，確定繼續依托城市尤其是特大城市推廣應用新 5 2013年9月 推廣應用工作 工信息 能源汽車。重點在京津冀、長三角、珠三角等細顆粒 的通知》 部、發改 物治理任務較重的區域，選擇積極性較高的特大城市 委 或城市群實施。 純電動乘用車、插電式混合動力（含增程式）乘 用車、純電動專用車、燃料電池汽車2014和2015年 財政部、 度的補助標準將在2013年標準基礎上下降10%和 《關于進一步 科技部、 20%?，F將上述車型的補貼標準調整為：2014年在 6 2014年1月 做好新能源汽 工信息 2013年標準基礎上下降5%，2015年在2013年標準 車推廣應用的 部、發改 基礎上下降10%，從2014年1月1日起開始執行； 通知》 委 按照相關文件規定，現行補貼推廣政策已明確執 行到2015年12月31日。為保持政策連續性，加大 支持力度，上述補貼推廣政策到期后，中央財政將繼 續實施補貼政策。 《關于加快新 貫徹落實發展新能源汽車的國家戰略，以純電驅 7 2014年7月 能源汽車推廣 國務院 動為新能源汽車發展的主要戰略取向，重點發展純電 應用的指導意 動汽車、插電式（含增程式）混合動力汽車和燃料電 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 見》 池汽車,，以市場主導和政府扶持相結合，建立長期 穩定的新能源汽車發展政策體系，創造良好發展環 境，加快培育市場，促進新能源汽車產業健康快速發 展。 強調要統一標準和目錄。各地區要嚴格執行全國 統一的新能源汽車和充電設施國家標準和行業標準， 不得自行制定、出臺地方性的新能源汽車和充電設施 標準。各地區要執行國家統一的新能源汽車推廣目 錄。 擴大公共服務領域新能源汽車應用規模。各地 區、各有關部門要在公交車、出租車等城市客運以及 環衛、物流、機場通勤、公安巡邏等領域加大新能源 汽車推廣應用力度，制定機動車更新計劃，不斷提高 新能源汽車運營比重。新能源汽車推廣應用城市新增 或更新車輛中的新能源汽車比例不低于30%。 確定對電動汽車充換電設施用電實行扶持性電 《關于電動汽 價政策，對經營性集中式充換電設施用電實行價格優 8 2014年7月 車用電價格政 發改委 惠，執行大工業電價，并且2020年前免收基本電費； 策有關問題的 明確居民家庭住宅、住宅小區等充電設施用電，執行 通知》 居民電價。電動汽車充換電設施用電執行峰谷分時電 價政策，鼓勵用戶降低充電成本。 提出“至2020年，新能源汽車在交通運輸行業的 應用初具規模，在城市公交、出租汽車和城市物流配 送等領域的總量達到30萬輛的總體目標”。 結合城市經濟社會發展特點、城市交通發展和居 民出行需要，將新能源汽車推廣應用納入城市公共交 《關于加快推 通規劃和城市綜合交通運輸體系規劃…… 進新能源汽車 嚴格新能源汽車技術選型。結合本地城市交通通 9 2015年3月 在交通運輸行 交通運輸 行和公交線網、出租汽車車型結構、城市物流配送通 業推廣應用的 部 行管理狀況，科學選擇新能源汽車車型。新能源汽車 實施意見》 必須符合國家有關技術標準，新能源公交車還應滿足 《公共汽車類型劃分及等級評定》 （JT/T888-2014）…… 完善新能源汽車運營政策。城市公交車、出租汽 車運營權優先授予新能源汽車，并向新能源汽車推廣 應用程度高的交通運輸企業傾斜或成立專門的新能 源汽車運輸企業。 《關于2016- 財政部、 補助對象是消費者。 2020年新能 科技部、 中央財政補助的產品是納入“新能源汽車推廣應 10 2015年4月 源汽車推廣應 工信部、 用工程推薦車型目錄”的純電動汽車、插電式混合動 用財政支持政 發改委 力汽車和燃料電池汽車。 策的通知》 補助標準主要依據節能減排效果，并綜合考慮生 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 產成本、規模效應、技術進步等因素逐步退坡。并明 確了2016年各類新能源汽車的補助標準。 通過完善城市公交車成品油價格補助政策，進一 步理順補助對象和環節，加快新能源公交車替代燃油 公交車步伐。一方面還原燃油公交車的真實使用成 《關于完善城 本，遏制燃油公交車數量增加勢頭，另一方面調動企 市公交車成品 業購買和使用新能源公交車的積極性，鼓勵在新增和 11 2015年5月 油價格補助政 財政部 更新城市公交車時優先選擇新能源公交車，推動新能 策加快新能源 源公交車規?；茝V應用，促進公交行業節能減排， 汽車推廣應用 為大氣污染防治做出貢獻。具體包括：調整現行城市 的通知》 公交車成品油價格補助政策。漲價補助數額與新能源 公交車推廣數量掛鉤。調整后的城市公交車成品油價 格補助資金由地方統籌使用。中央財政對完成新能源 公交車推廣目標的地區給予新能源公交車運營補助。 節能與新能源汽車。繼續支持電動汽車、燃料電 池汽車發展，掌握汽車低碳化、信息化、智能化核心 《中國制造 技術，提升動力電池、驅動電機、高效內燃機、先進 12 2015年5月 2025》 國務院 變速器、輕量化材料、智能控制等核心技術的工程化 和產業化能力，形成從關鍵零部件到整車的完整工業 體系和創新體系，推動自主品牌節能與新能源汽車同 國際先進水平接軌。 新能源公交車 交通運輸 新能源公交車推廣應用目標完成情況主要考核 13 2015年11月 推廣應用考核 部、財政 各?。▍^、市）每自然年度內新增及更換的公交車中 辦法（試行） 部、工信 新能源公交車的比重。 部 總體目標是：至2030年，汽車產業碳排放總量 先于國家提出的“2030年達峰”的承諾和汽車產業規 模達峰之前，在2028年提前達到峰值，新能源汽車 逐漸成為主流產品、汽車產業初步實現電動化轉型， 《節能與新能 中國汽車 智能網聯汽車技術產生一系列原創性科技成果，并有 14 2016年10月 源汽車技術路 工程學會 效普及應用，技術創新體系基本成熟，持續創新能力 線圖》 和零部件產業具備國際競爭力。 路線圖進一步提出了節能汽車、純電動和插電式 混合動力汽車、氫能燃料電池汽車、智能網聯汽車、 動力電池、汽車輕量化、汽車制造等七大領域，并分 別形成了各自細分領域的技術路線圖。 推動新能源汽車、新能源和節能環保產業快速壯 “十三五”國家 大，構建可持續發展新模式； 15 2016年11月 戰略性新興產 國務院 大幅提升新能源汽車和新能源的應用比例，全面 業發展規劃 推進高效節能、先進環保和資源循環利用產業體系建 設，推動新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳 產業成為支柱產業，到2020年，產值規模達到10萬 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 億元以上…… 實現新能源汽車規模應用。強化技術創新，完善 產業鏈，優化配套環境，落實和完善扶持政策，提升 純電動汽車和插電式混合動力汽車產業化水平，推進 燃料電池汽車產業化。到2020年，實現當年產銷200 萬輛以上，累計產銷超過500萬輛，整體技術水平保 持與國際同步，形成一批具有國際競爭力的新能源汽 車整車和關鍵零部件企業。 提高推薦車型目錄門檻并動態調整。 在保持2016-2020年補貼政策總體穩定的前提 下，調整新能源汽車補貼標準。分別設置中央和地方 補貼上限，其中地方財政補貼（地方各級財政補貼總 《關于調整新 財政部、 和）不得超過中央財政單車補貼額的50%（詳細方案 能源汽車推廣 科技部、 附后）。除燃料電池汽車外，各類車型2019－2020年 16 2016年12月 應用財政補貼 工信部、 中央及地方補貼標準和上限，在現行標準基礎上退坡 政策的通知》 發改委 20%。 對違規謀補和以虛報、冒領等手段騙補的企業， 追回違反規定謀取、騙取的有關資金，沒收違法所得， 并按《財政違法行為處罰處分條例》等有關規定對相 關企業和人員予以罰款等處罰，涉嫌犯罪的交由司法 機關查處。 新能源汽車生 適用于在中華人民共和國境內生產新能源汽車 17 2017年1月 產企業及產品 工信部 的企業及其生產在境內使用的新能源汽車產品的活 準入管理規定 動。 加快新興產業發展。加快發展壯大新一代信息技 術、高端裝備、新材料、生物、新能源、新能源汽車、 節能環保、數字創意等戰略性新興產業……到2020 年，戰略性新興產業增加值和服務業增加值占國內生 產總值比重分別提高到15%和56%，節能環保、新能 源裝備、新能源汽車等綠色低碳產業總產值突破10 萬億元，成為支柱產業。 “十三五”節能 促進交通用能清潔化，大力推廣節能環保汽車、 18 2017年1月 減排綜合工作 國務院 新能源汽車、天然氣（CNG/LNG）清潔能源汽車、 方案 液化天然氣動力船舶等，并支持相關配套設施建設。 加強公共機構節能。公共機構率先淘汰老舊車， 率先采購使用節能和新能源汽車，中央國家機關、新 能源汽車推廣應用城市的政府部門及公共機構購買 新能源汽車占當年配備更新車輛總量的比例提高到 50%以上，新建和既有停車場要配備電動汽車充電設 施或預留充電設施安裝條件。 推行綠色消費。積極引導綠色金融支持綠色消 費，積極引導消費者購買節能與新能源汽車、高效家 序號 發布時間 法律法規及 頒布機構 主要內容 政策名稱 電、節水型器具等節能環保低碳產品…… “十三五”現代 綠色安全水平提升。城市公共交通、出租車和城 19 2017年2月 綜合交通運輸 國務院 市配送領域新能源汽車快速發展。 體系發展規劃 加快新能源汽車充電設施建設，推進新能源運輸 工具規?；瘧?。 《乘用車企業 確定“雙積分”制度。 平均燃料消耗 2019年度、2020年度，新能源汽車積分比例要 20 2017年9月 量與新能源汽 工信部 求分別為10%、12%。2021年度及以后年度的新能源 車積分并行管 汽車積分比例要求，由工業和信息化部另行公布。 理辦法》 破除地方保護，建立統一市場。要求各地不得采 《關于調整完 取任何形式的地方保護措施，從2018年起將新能源 善新能源汽車 財政部、 汽車地方購置補貼資金逐漸轉為支持充電基礎設施 21 2018年1月 推廣應用財政 工信部、 建設和運營、新能源汽車使用和運營等環節。 補貼政策的通 發改委 落實生產者責任，提高生產銷售服務管理水平。 知》 對由于產品質量引起安全事故的車型，視事故性質、 嚴重程度等給予暫停車型推薦目錄、暫停企業補貼資 格等處罰，并扣減該車型補貼資金。 （二）主要產品及用途 報告期內，CHS公司銷售產品主要為CHS1800產品系列以及CHS2800混動系統總成，其 中CHS1800產品系列包括CHS1801、CHS1803和CHS1803NVH。上述產品主要用于普通混合 動力汽車以及插電式混合動力汽車。 CHS公司子公司福工動力的產品主要為福工混動系統、福工純電動系統以及相關的零配 件，主要用于混合動力客車以及純電動客車。 （三）主要產品的工藝流程 1、CHS業務板塊 CHS業務板塊擁有混合動力合成箱裝配線、動力電池包裝配線，分別負責CHS混動系統總 成中混合動力合成箱、動力電池包的裝配工作。 （1）混合動力合成箱工藝流程圖 （2）動力電池包工藝流程圖 2、福工業務板塊 福工動力擁有三條手工生產線，主要進行電源變換器、整車控制器和助力轉向泵的生產工作。電源變換器、整車控制器以及助力轉向泵均為福工混動系統、福工純電動系統的組成部件，既可作為總成系統的組成部件，也可作為零配件直接對外銷售。 （1）電源變換器工藝流程圖 （2）整車控制器工藝流程圖 （3）助力轉向泵工藝流程圖 （四）經營模式 1、研發模式 （1）研發流程 CHS公司的研發流程總體分為P1-P8八個階段，主要流程如下： 2、采購模式 CHS混動系統總成所需要的原材料目前主要為對外采購，需求部門向CHS公司采購部門提起產品申購單后由采購部門集中并統一負責采購，采購部門依據產品申購單向供應商訂貨。 CHS公司零部件主要為定制件采購，指CHS公司向外協廠商采購的特定工藝、參數或外觀的原材料，主要包括整車控制器、電機控制器、混合動力合成箱零部件（主要包括：電機總成、行星排總成等）、動力電池包及控制器、油泵控制器等。供應商依照雙方確認的產品圖紙及技術要求進行原材料的生產及供貨。 福工動力生產、研發所需原材料同樣主要對外采購，由生產、研發、設備等需求部門提起請購申請，經審核同意后由福工動力相關采購部門負責相關產品的采購工作。 3、生產模式 CHS公司及福工動力的生產主要采用“以銷定產”的模式，生產物流部根據客戶的訂單制定生產計劃，并執行生產任務。CHS公司的生產流程圖如下： 4、銷售模式 CHS混動系統總成的銷售由CHS公司銷售部門統一負責，產品主要面向整車制造商。由于CHS混動系統總成不包含燃油發動機，整車產品在搭載CHS混動系統總成并實現批量生產前，需要先行研發并設計燃油發動機與CHS混動系統的適配方案并開發樣車進行性能測試，因此，CHS公司的銷售主要分為樣車開發以及混動系統批量銷售兩個階段。 （1）樣車開發階段 CHS公司與整車制造商簽訂樣車開發合同，根據整車制造商的要求設計適配方案，將CHS混動系統總成搭載于指定車型并完成樣車的開發。CHS公司根據合同約定的開發進度分期向整車制造商收取開發費用。 CHS公司可以僅為整車制造商提供混合動力樣車的開發服務。 （2）混動系統批量銷售階段 樣車開發完成并經整車制造商驗收后，CHS公司與整車制造商另行簽訂混動系統的銷售合同，約定CHS混動系統總成各組成部件的銷售單價及銷售數量，并根據實際銷售情況向整車制造商收取銷售收入。 福工動力主要產品均已進入批量生產階段，與主要客車廠商已經建立了較為穩定的業務合作關系。對于該部分客戶，福工動力主要根據客戶的要求制定實施方案并履行內部審批流程，簽訂相應的銷售合同。同時，福工動力也會通過市場營銷、推廣活動挖掘潛在客戶，通過招投標或商業洽談等方式與潛在客戶最終確認項目方案和合作關系，并簽訂銷售合同。 5、盈利模式 CHS公司結合客戶定制化的需求確定技術方案并完成樣車調試及驗收后，根據客戶下達的產品訂單，采購原材料組織生產，完成后將產品銷售至下游整車制造廠商以實現盈利。對于為客戶提供技術服務的業務而言，CHS公司根據客戶需要為其提供技術咨詢或定制化的解決方案，完成后待客戶根據技術服務協議驗收確認，實現盈利。 6、結算模式 （1）銷售業務 CHS公司的主要客戶均為吉利集團、長安汽車、中通客車等知名整車廠，具有較好的資金償付實力及信譽度。CHS公司依據客戶的資金實力、歷史合作情況等因素約定預收款比例、信用賬期及支付方式。CHS公司一般于產品交付并經客戶驗收后確認收入，客戶通常在確認驗收后1-3個月左右以承兌匯票等方式支付全部或主要貨款。 （2）采購業務 主要物料付款方式為物料到貨合格入庫后由供貨方開具發票，CHS公司在收到發票1-3個月左右支付貨款。采購部每月月中向財務部提交付款計劃，財務部于每月底安排付款。 （五）標的公司產能、產量及銷售情況 1、主要產品的產能、產量、銷量情況 （1）CHS業務板塊 CHS業務板塊目前有HT1800以及動力電池包的生產線。截至本報告書出具 日，CHS業務板塊已建成HT1800佛山量產線，該產線可年產10萬臺A級車混 合動力合成箱；CHS業務板塊位于上海的HT1800中試線已搬遷至佛山，該產線 可年產1.5萬臺乘用車混合動力合成箱。 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS業務板塊相關產品的產能、實際 產量、產能利用率如下所示： 單位：臺 2018年1-6月 2017年度 2016年度 產品 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利用 用率 用率 率 HT1800 15,000 193 1.29% 15,000 2,571 17.14% 15,000 624 4.16% 動力電池包 15,000 38 0.25% 15,000 266 1.77% 15,000 324 2,16% 注：CHS1800佛山量產線于2018年6月末完成建設，因此未在2018年1-6月產能指標 中進行統計。 （2）福工業務板塊 福工業務板塊目前擁有三條生產線，分別生產電源變換器、整車控制器以及 助力轉向泵，用于福工混動系統、福工純電系統或直接對外銷售。 2016年、2017年以及2018年1-6月，福工業務板塊相關產品的產能、實際 產量、產能利用率如下所示： 單位：臺 2018年1-6月 2017年度 2016年度 產品 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利 產能 產量 產能利用 用率 用率 率 電源變換器 13,000 1,769 13.61% 13,000 3,990 30.69% 13,000 6,135 47.19% 整車控制器 20,000 1,836 9.18% 20,000 3,974 19.87% 20,000 6,631 33.16% 助力轉向泵 10,000 76 0.76% 10,000 337 3.37% 10,000 245 2.45% 2、主要產品的銷售收入及銷售價格情況 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司主要產品的銷售收入、銷售 數量及銷售價格情況如下： 單位：萬元 產品名稱 2018年1-6月 2017年度 2016年度 銷售收 銷售 銷售 銷售收 銷售 銷售 銷售收 銷售 銷售 入 數量 單價 入 數量 單價 入 數量 單價 CHS1801 0.42 7 0.06 1,007.35 343 2.94 724.12 135 5.36 CHS業 CHS1803 661.62 249 2.66 4,331.42 1,678 2.58 552.99 87 6.36 務板塊 CHS1803NVH 49.51 23 2.15 75.84 9 8.43 - - - CHS2800 388.75 5 77.75 283.76 4 70.94 - - - 福工業 福工混動系統 212.37 33 6.44 1,578.50 255 6.19 3,013.76 311 9.69 務板塊 福工純電系統 230.60 50 4.61 18.54 4 4.63 373.69 134 2.79 零配件銷售 1,433.80 - - 4,101.31 - - 4,890.85 - - 注：福工業務板塊2016年度僅包含4-12月數據，平均售價以4-12月數據為基準計算 2018年1-6月，CHS1801產品單價較低主要因為2018年上半年僅銷售了 CHS1801的整車控制器，未包含產品中其他部分。報告期內，CHS2800產品單 價較高主要因為產品仍處于樣機階段，售價中包含了開發費用等。 3、主要產品的消費群體 CHS公司主要產品為節能與新能源汽車的動力系統總成，主要客戶群體為 汽車整車廠。 4、主要客戶銷售情況 （1）2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司前五名客戶情況 單位：萬元 期間 序號 客戶名稱 銷售金額 占營業收入比 1 欣旺達電動汽車電池有限公司 1,447.21 29.47% 2 中通客車控股股份有限公司 1,205.26 24.54% 3 吉利集團 511.63 10.42% 2018年1-6月 4 東風小康汽車有限公司 419.71 8.55% 5 重慶長安汽車股份有限公司 386.64 7.87% 前五名客戶銷售額合計 3,970.45 80.85% 2018年1-6月銷售額合計 4,911.12 100.00% 1 吉利集團 4,982.94 34.26% 2 中通客車控股股份有限公司 3,379.52 23.23% 3 欣旺達電動汽車電池有限公司 2,296.62 15.79% 2017年度 4 濰柴控股集團有限公司 1,794.35 12.34% 5 東風小康汽車有限公司 767.56 5.28% 前五名客戶銷售額合計 13,220.99 90.89% 2017年度銷售額合計 14,546.07 100.00% 2016年度 1 中通客車控股股份有限公司 4,420.26 43.73% 2 濰柴控股集團有限公司 2,706.48 26.77% 期間 序號 客戶名稱 銷售金額 占營業收入比 3 吉利集團 1,277.11 12.63% 4 東風襄陽旅行車有限公司 548.29 5.42% 5 廈門金龍汽車集團股份有限公司 410.86 4.06% 前五名客戶銷售額合計 9,363.00 92.63% 2016年度銷售額合計 10,108.29 100.00% 注1：報告期內銷售收入按發生額統計，已加回沖減銷售收入的開發收入； 注2：福工業務板塊2016年度僅包含4-12月數據； 注3：同一控制下客戶已經進行合并。 吉利集團直接及通過華普汽車間接持有CHS公司36.97%的股權，重慶長安汽車股份有限公司直接及通過重慶長安新能源汽車有限公司持有CHS公司9.24%股權，除吉利集團與重慶長安汽車股份有限公司之外，報告期內CHS公司及其董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他關聯方或持有CHS公司5%以上股份的股東不存在在上述客戶中占有權益的情況。 （2）2016年至2018年6月末向關聯方銷售產品最終銷售情況 截至本報告書簽署日，CHS1800產品系列已成功適配吉利帝豪車型，其中CHS1801、CHS1803兩套產品實現最終銷售，均搭載于吉利帝豪EC7混合動力汽車上，2016年至2018年6月末相關車型銷售情況如下： CHS公司產品 配套車型 車輛類型 2016年至2018年6月30日累計銷量情 況（臺） CHS1801 帝豪EC7 HEV 400 CHS1803 帝豪EC7 PHEV 1,685 報告期內，向其他關聯方銷售的產品主要用于樣車的開發工作，該等關聯方尚未有搭載CHS產品的整車對外進行銷售。 5、CHS公司與前五大客戶的業務合作 （1）CHS公司與前五大客戶業務合作的開始時間，是否存在關聯關系，在報告期內的交易情況，包括銷售內容、金額、定價模式等，是否具有連續性 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司與其前五大客戶業務合作相關的信息如下： 板塊 客戶名稱 業務合作 是否存在 定價模 項目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 開始年份 關聯關系 式 協商議 銷售內容 電池包 電池包 - 欣旺達電動汽車電池有限公司 2017年 否 價 銷售金額 1,447.21 2,296.62 - 浙江吉利汽車零部件采購有限 協商議 銷售內容 CHS混動系統總成 CHS混動系統總成 CHS混動系統總成 公司 2015年 是 價 CHS板 銷售金額 511.63 4,982.94 1,277.11 塊 協商議 銷售內容 CHS混動系統總成 CHS混動系統總成 - 東風小康汽車有限公司 2017年 否 價 銷售金額 419.71 767.56 - 協商議 銷售內容 CHS混動系統總成 CHS混動系統總成 CHS混動系統總成 重慶長安汽車股份有限公司 2016年 是 價 銷售金額 386.64 409.76 54.00 銷售內容 集成電源及整成控 集成電源及整成控 集成電源及整成控 中通客車控股股份有限公司 2014年 否 招投標 制器 制器 制器 銷售金額 1,205.26 3,379.52 4,289.52 銷售內容 - - 集成電源及整成控 福工板 聊城中通輕型客車有限公司 2014年 否 招投標 制器 塊 銷售金額 - - 130.74 協商議 銷售內容 混動系統 混動系統 混動系統及零部件 濰柴動力股份有限公司 2016年 否 價 銷售金額 205.10 1,567.95 1,451.41 揚州亞星客車股份有限公司 2010年 否 協商議 銷售內容 混動系統及零部件 混動系統及零部件 混動系統及零部件 板塊 客戶名稱 業務合作 是否存在 定價模 項目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 開始年份 關聯關系 式 價 銷售金額 108.57 226.40 1,255.07 協商議 銷售內容 - - 純電系統及零部件 東風襄陽旅行車有限公司 2014年 否 價 銷售金額 - - 548.29 協商議 銷售內容 - - 混動系統 廈門金龍新福達底盤有限公司 2009年 否 價 銷售金額 - - 337.33 金龍聯合汽車工業（蘇州）有限 協商議 銷售內容 零部件 零部件 零部件 公司 2010年 否 價 銷售金額 8.85 89.62 73.53 注1：福工板塊2016年數據為2016年4-12月數據。 注2：聊城中通輕型客車有限公司為中通客車控股股份有限公司全資子公司；濰柴動力股份有限公司與揚州亞星客車股份有限公司均隸屬于濰柴控股 集團有限公司；廈門金龍新福達底盤有限公司與金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司均隸屬于廈門金龍汽車集團股份有限公司。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 報告期內，CHS公司的CHS板塊客戶中，欣旺達與CHS公司開展的交易屬于貿易類業務，未來CHS公司將逐步減少并不再開展該項業務。除欣旺達外，CHS板塊其他客戶與CHS公司均簽訂合作協議并建立長期合作關系，業務開展具備連續性；福工業務板塊客戶中，由于國內新能源客車市場受政策調整影響較大，聊城中通輕型客車有限公司、東風襄陽旅行車有限公司自身進行業務調整，訂單減少，因此近兩年未與CHS公司開展業務合作。2017年開始，CHS公司與廈門金龍新福達底盤有限公司停止合作，轉為與其關聯公司金龍聯合汽車工業（蘇州）有限公司、漳州新福達底盤有限公司合作。除此之外，CHS公司與福工業務板塊的其他主要客戶均保持持續的業務合作關系，業務開展具備連續性。 （2）銷售客戶集中的原因及合理性，符合行業慣例 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司對前五大客戶的銷售收入占比分別為92.63%、90.89%以及80.85%，占比較高但總體呈下降趨勢。從前五大客戶的構成看，CHS公司的前五大客戶逐漸由客車整車制造商為主，發展成以CHS混動系統總成客戶為主。 ①CHS公司主要客戶的變化符合行業的發展趨勢 近年來，國家重點培育和發展節能與新能源汽車產業，2015年《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》出臺大幅刺激了節能與新能源客車市場。在行業整體向好的基礎上，專注于節能與新能源客車行業的福工動力于2016年業績表現優異，為CHS公司帶來了較大的收入貢獻，因此2016年度CHS公司的前五大客戶主要以客車整車制造商為主。 2017年初，節能與新能源客車市場進入調整期，國家新能源汽車政策的調整給節能與新能源客車制造商經營持續能力帶來一定的資金及財務壓力，造成2017年節能與新能源客車產銷量、滲透率較2016年均有所下滑。在節能與新能源客車行業前景受挫的背景下，主要針對節能與新能源乘用車的CHS1800系列產品逐漸成熟并開始推向市場，因此CHS公司的客戶中CHS混動系統總成客戶占比逐漸提升。 2018年1-6月，由于CHS混動系統總成受主要客戶車型投產計劃、1.5萬臺產能的中試線搬遷、在建產線2018年6月方開始形成量產等因素的影響，導致CHS混動系統總成的銷售收入有所下滑，新能源客車客戶如中通客車的銷售集中度有所提高，但2018年1-6月CHS公司的前五大客戶已經形成以吉利集團、長安、東風小康等CHS混動系統總成產品的客戶為主的格局。 綜上，CHS公司報告期內主要客戶的變化符合近年節能與新能源汽車行業的發展趨勢。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 ②CHS公司主要客戶集中度較高符合自身發展現狀及行業特性 A.CHS混動系統總成產品客戶集中度較高與CHS公司自身發展階段相適應 CHS公司成立于2014年末，目前成立時間仍較短。CHS公司成立初期主要關注于CHS混動系統總成產品的研究開發工作，且報告期內CHS公司混動系統總成產品僅有一條年產15,000臺HT1800的中試線，產能有限。 CHS混動系統總成屬于高技術含量的產品，一套成熟的產品須歷經項目預研、方案設計、手工樣機驗證、工裝樣機驗證、試生產等多個階段，要求公司投入大量的人力及資金資源支持；此外，CHS混動系統總成針對不同的適配車型需要進行針對化匹配工作，通過與整車廠商開展大量溝通、協調、配合工作，將產品與指定搭載的車輛實現最優匹配，從而實現節油效率的最大化。 CHS公司在成立初期采取將有限的資源投入產品的研究開發，并與個別國內領先整車制造商進行合作開展樣車匹配工作的戰略，能夠有效增加整車適配的成功率并有助于其產品迅速打開市場，獲取行業知名度，與CHS公司自身發展階段相適應。 目前，CHS公司的CHS1800系列產品已經研發成功并于2018年6月形成批量生產能力，CHS2800預計于2020年進入批量生產階段。截至2018年6月末，CHS公司一期10萬套CHS1800生產線已經完成建設并開始進行試生產，隨著CHS公司產能提升、主要產品陸續開始批量生產，CHS公司將逐步擴大客戶范圍，未來前五大客戶集中度有望將逐步降低。 B.節能與新能源客車板塊客戶集中度較高與新能源客車行業特性相關 2016年度，CHS公司的前五大客戶主要為節能與新能源客車制造商，主要包括中通客車控股股份有限公司、濰柴控股集團有限公司、東風襄陽旅行車有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司等，尤其對中通客車的銷售占比較高。 CHS公司客車制造商集中度較高主要由于下游新能源客車行業的集中度較高所致。2017年銷量排名前十的新能源客車企業市場占有率合計達85.62%。下游整車廠商集中度較高的競爭格局導致CHS公司客車制造商客戶集中度較高。 C.CHS公司客戶集中度情況與同行業可比公司基本一致 經查閱同行業可比交易，CHS公司客戶集中度情況與同行業可比公司基本一致，符合節能與新能源汽車行業客戶集中度較高的普遍情況。具體如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 可比公司 基本情況 前五大客戶集中度 第一期 第二期 第三期 主營新能源汽車驅動電機的研發、生產及 德沃仕 銷售；2015年被方正電機（002196）收 100.00% 99.35% 99.67% 購 上海大郡 新能源汽車電機驅動系統；2015年被正 87.39% 80.65% 97.51% 海磁材（300224）收購 新能源汽車驅動電機系統的研發、生產、 上海電驅動 銷售；2015年被大洋電機（002249）收 78.17% 64.42% 63.94% 購 普萊德 新能源動力電池系統PACK；2016年被東 99.46% 97.88% 99.57% 方精工（002611）收購 CHS公司 節能與新能源汽車混動系統總成及零部 - 92.63% 90.89% 件生產及銷售 資料來源：公開資料整理 由上表可見，同樣作為節能與新能源汽車零部件生產商，與CHS公司相關的可比案例中標的公司在被收購前以及同行業可比上市公司中普遍存在客戶集中度較高的特點。2018年1-6月，CHS公司前五大客戶集中度下降至80.85%，未來隨著CHS公司對新的大客戶的開發，前五大客戶的集中度將進一步降低。 （3）后續購銷雙方繼續合作的意愿以及CHS公司穩定客戶的措施，拓展客戶的具體可行計劃 ①后續購銷雙方繼續合作的意愿 對于CHS混動系統總成客戶，除CHS公司與欣旺達之間的交易屬于貿易業務未來不再開展外，CHS公司與其主要客戶均建立起合作關系。目前，CHS公司與吉利集團簽訂了《合作協議》、與東風小康簽訂了《汽車產品設計開發合同》、與重慶長安簽訂了《技術服務合同書》，上述協議的簽訂確保了CHS公司與主要客戶之間的長期合作關系，且CHS公司與上述整車制造商有繼續合作的意愿；對于節能與新能源客車板塊客戶，由于新能源客車行業目前受到政策調整，行業發展受限，近年度CHS公司與客車客戶的銷量有所下滑，但CHS公司與客車板塊客戶仍維持良好的業務合作關系，2018年度與中通、亞星等核心客戶簽訂的年度購銷合同仍在持續履行中，目前雙方合作關系穩定。 CHS公司在與上述客戶合作期間未發生因質量問題產生重大糾紛的情況。CHS公司與其主要客戶未來繼續保持合作的意愿較強。 ②CHS公司穩定客戶的措施 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 A.加強產品研發能力 汽車行業是對技術研發要求較高的行業。CHS公司自成立之初，就把技術研發作為企業的核心競爭力。CHS公司生產的混動系統總成產品需要全程參與客戶汽車產品的立項、設計、研發、生產等階段，充分及時地與客戶溝通，精準把握客戶需求。CHS公司未來將不斷加大研發力度和資金投入，致力于為客戶開發出更具適應性和高效性的產品，從而提高客戶粘性及合作穩定性。 B.持續優化訂單管理能力，提高服務意識 汽車產品更新換代速度較快，作為汽車核心零部件供應商，對于客戶訂單的響應速度尤為關鍵。 CHS公司將進一步完善訂單接收、產品開發以及生產管理體系，通過銷售人員、研發人員、品質管理人員、生產人員的協調，針對客戶的需求集中進行項目開發，形成優質高效解決方案，以保證產品質量和交期速度的領先。 同時，CHS公司將不斷提高服務意識，加強與重點客戶的定期溝通機制，以便及時了解客戶需求及行業發展動態；積極參與行業客戶的供應商活動、會議，根據客戶的規劃及時調整產品研發計劃，快速響應客戶需求。 C.加強質量管理，保證產品的高品質 零部件的質量決定著整機產品的質量，產品質量達標并保持穩定，是專業化的零部件制造企業獲得訂單的重要原因。質量是企業的生命線，是企業獲得訂單和健康快速發展的基石。因此，CHS公司將質量管理貫穿產品生產的全過程。從新產品導入到量產品的生產，質量管理人員按照CHS公司的相關質量控制文件和程序在產品研發設計、原材料采購、生產過程的檢測、產品檢測出庫等一系列環節嚴格把關，并在關鍵工序均設置質量控制節點以提高質量保證能力。 未來，CHS公司將通過進一步加強產品質量把控，為客戶持續提供高品質、高性能的產品，不斷提高客戶的粘性。 ③CHS公司拓展客戶的具體可行計劃 A.加強現有客戶資源的利用 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 CHS公司現有的客戶群體較為優質，在CHS混動系統總成板塊，主要客戶包括吉利、長安、東風小康等國內知名整車制造商；在節能與新能源客車板塊，主要客戶包括中通、濰柴等國內領先客車制造商。 由于CHS公司成立時間較短，目前僅有CHS1801、CHS1803產品實現批量生產，CHS2800等產品仍在持續開發中，因此對于現有客戶提供的產品類型還不夠豐富。CHS公司將會與現有客戶構建戰略合作伙伴關系，增強雙方的協同能力，共同開發更多性能領先、節油效率優秀的新車型，有效利用和滿足現有客戶需求，努力提升現有客戶粘性，并利用現有的公司資源和渠道開發新客戶，努力提高市場占有率，全面提升市場銷售深度和廣度不斷提升訂單量。 B.加強營銷隊伍建設 由于CHS公司成立后即專注于CHS混動系統總成產品的研究開發工作，因此目前CHS公司整體銷售團隊力量相對薄弱，客戶開拓主要依靠高級管理人員的銷售能力和市場資源。 如果CHS公司計劃進一步拓展市場，營銷隊伍建設力度需要進一步加強。CHS公司將進一步引進具有豐富銷售經驗及良好客戶資源的銷售管理人員，提升銷售人員素質和服務意識，完善銷售人員激勵和考核機制，有效提升自身營銷能力和營銷力度，為業務拓展提供全面支持。 （六）主要原材料和能源供應情況 1、主要原材料采購情況 （1）主要原材料采購情況 CHS混動系統總成是由整車控制器、混合動力合成箱、動力電池包、電機控制器等核心部件構成的集合體?；旌蟿恿铣上?、動力電池包由CHS業務板塊自主生產，主要原材料包括電機總成、行星排總成等，動力電池包的主要原材料包括動力電池模組等，其他原材料主要包括電機控制器、整車控制器等；福工動力采購的原材料主要包括華騰模塊（含油泵氣泵）、電機控制器、75kW永磁驅動電機、油泵控制器、氣泵控制器等，用于福工混動系統、福工純電動系統或直接對外出售。 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS業務板塊以及福工業務板塊主要原材料采購金額及占原材料采購總金額的比例如下表： 單位：萬元 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 主要原材料 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 CHS業務板塊 電機總成 1,107.82 17.26% 3,213.88 18.06% 1,020.09 7.36% 電機控制器 1,480.78 23.07% 4,137.53 23.25% 1,199.40 8.65% 整車控制器 57.86 0.90% 131.75 0.74% 30.33 0.22% 動力電池模組 105.60 1.64% 674.51 3.79% 257.33 1.86% 行星排總成 39.27 0.61% 201.93 1.13% 922.42 6.65% CHS業務板塊小計 2,791.33 43.48% 8,359.59 46.98% 3,429.57 24.73% 福工業務板塊 華騰模塊（含油泵氣 339.33 5.29% 547.14 3.07% - - 泵） 電機控制器 72.67 1.13% 445.99 2.51% 303.33 2.19% 75kW永磁驅動電機 - - 456.07 2.56% 304.42 2.19% 油泵控制器 - - 6.36 0.04% 612.21 4.41% 氣泵控制器 - - 0.72 0.004% 587.74 4.24% 福工業務板塊小計 412.00 6.42% 1,456.28 8.18% 1,807.70 13.03% 主要原材料采購合計 3,203.33 49.90% 9,815.87 55.17% 5,237.27 37.76% 原材料采購總計 6,419.96 100.00% 17,793.27 100.00% 13,868.98 100.00% 注：福工業務板塊2016年度僅包含4-12月數據 （2）主要原材料的價格變化 單位：萬元/套 主要原材料 2018年1-6月 2017年度 2016年度 CHS業務板塊 電機總成 1.99 0.99 0.69 電機控制器 2.90 2.08 2.13 整車控制器 0.06 0.06 0.07 動力電池模組 0.02 0.03 0.03 行星排總成 0.18 0.18 0.25 福工業務板塊 華騰模塊（含油泵氣泵） 0.32 0.35 - 電機控制器 1.12 1.46 1.67 75kW永磁驅動電機 - 1.60 1.71 油泵控制器 - 0.11 0.11 氣泵控制器 - 0.14 0.11 2、主要能源供應情況 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司耗用的能源主要為水和電，耗用情況具體如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 單位：萬元 主要能源 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采購金額 占比 采購金額 占比 采購金額 占比 水 6.04 0.20% 5.95 0.07% 1.83 0.02% 電 17.93 0.60% 68.20 0.86% 44.61 0.52% 合計 23.96 0.80% 74.15 0.93% 46.45 0.54% 主營業務成本 3,009.92 100.00% 7,942.59 100.00% 8,539.86 100.00% 3、主要供應商采購情況 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司向前五名供應商采購情況如下： 單位：萬元 期間 序 供應商名稱 采購內容 采購金額 占總采購額比 號 1 福建省惠東建筑工程有限 基建工程 4,328.19 15.60% 公司 2 寧波江宸智能裝備股份有 佛山量產線 1,770.94 6.38% 限公司 裝配線 3 寧德時代新能源科技股份 動力電池模 1,447.21 5.22% 有限公司 組 2018年 OKAYA (SHANGHAI) 電機、電機控 1-6月 4 CO.,LTD 制器 1,376.65 4.96% （上海岡谷鋼機有限公 司） 5 聯合汽車電子有限公司 電機控制器、 891.46 3.21% 整車控制器 前五名供應商采購額合計 9,814.45 35.38% 2018年1-6月采購總額 27,737.00 100.00% 1 聯合汽車電子有限公司 電機控制器、 3,292.35 8.94% 整車控制器 2 寧德時代新能源科技股份 動力電池模 2,296.62 6.23% 有限公司 組 3 精進電動科技股份有限公 電機 2,282.68 6.20% 司 2017年 OKAYA(SHANGHAI) 度 4 CO.,LTD 電機、電機控 1,951.11 5.30% （上海岡谷鋼機有限公 制器 司） 5 深圳市藍海華騰技術股份 電機控制器 1,742.39 4.73% 有限公司 前五名供應商采購額合計 11,565.15 31.39% 2017年度采購總額 36,840.22 100.00% 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 期間 序 供應商名稱 采購內容 采購金額 占總采購額比 號 1 深圳市藍海華騰技術股份 電機控制器 3,193.74 12.47% 有限公司 零部件及電 2 科力遠 池包、檢測服 1,999.42 7.81% 務、技術服務 2016年 3 聯合汽車電子有限公司 電機控制器、 1,455.98 5.68% 度 整車控制器 4 福建省埕坤建設集團有限 福工廠房及 1,144.61 4.47% 公司同安分公司 配套設施 5 精進電動科技股份有限公 電機 1,108.81 4.33% 司 前五名供應商采購額合計 8,902.56 34.76% 2016年度采購總額 25,614.29 100.00% 注：2016年CHS公司向湖南科霸采購零部件及電池包、向先進儲能中心采購檢測服務，向科力遠（上海）汽車動力電池系統有限公司采購技術服務，上述三家均為科力遠的控股子公司，因此在計算采購額時合并計算?？屏h（上海）汽車動力電池系統有限公司已于2017年11月1日在上海市閔行區市場監督管理局注銷。 科力遠為CHS公司的控股股東，除科力遠外，報告期內CHS公司及其董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他關聯方或持有CHS公司5%以上股份的股東不存在在上述供應商中占有權益的情況。 （七）境外經營、境外資產情況及其他事項 2016年7月7日，CHS公司于日本設立日本技研并建立了日本技研的運營管理體系，組建了一支在系統設計、變速箱設計、電機設計、PEU設計、電池包系統設計、構成設計、評價、解析及生產技術領域具有豐富經驗的技術專家團隊，對國內HEV、PHEV整車和總成系統開發進行技術支持。 報告期內，日本技研的簡要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 2016年度 資產總額 1,495.24 2,494.29 1,123.31 負債總額 66.03 114.33 19.83 凈資產 1,429.21 2,379.96 1,103.48 營業收入 - 1,014.67 - 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 項目 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 2016年度 利潤總額 -1,069.21 -236.98 -83.27 凈利潤 -1,068.03 -246.73 -84.11 注：日本技研于2016年7月7日設立。 （八）相關業務資質 截至本報告書簽署之日，CHS公司及其子公司已取得以下許可及資質： 持證主 編號 許可證書名稱 發證機關 核發日期 有效日期 體 廣東省科學技術廳、廣 GR20174400 高新技術企業證 東省財政廳、廣東省國 2017.12.11 三年 6074 書 家稅務局、廣東省地方 稅務局 CHS公 02472099 對外貿易經營者 商務主管部門 2016.9.28 長期有效 司 備案登記表 44069619LK 報關單位注冊登 中華人民共和國佛山 2016.10.20 長期有效 記證書 海關 1611140913 出入境檢驗檢疫 中華人民共和國廣東 2016.11.14 長期有效 4000000040 報檢企業備案表 出入境檢驗檢疫局 福建省科學技術廳、福 GR20173500 高新技術企業證 建省財政廳、福建省國 2017.10.23 三年 0117 書 家稅務局、福建省地方 稅務局 福建福 03491298 對外貿易經營者 商務主管部門 2018.6.12 長期有效 工 備案登記表 3501963534 報關單位注冊登 中華人民共和國福州 2018.6.19 長期有效 記證書 海關 1603240944 出入境檢驗檢疫 中華人民共和國福建 2016.3.25 長期有效 3500000157 報檢企業備案表 出入境檢驗檢疫局 02926357 對外貿易經營者 商務主管部門 2017.6.30 長期有效 備案登記表 廈門研 3502160BP9 報關單位注冊登 中華人民共和國廈門 2015.10.8 長期有效 和 記證書 海關 1510081713 出入境檢驗檢疫 中華人民共和國廈門 2015.10.9 長期有效 2000000061 報檢企業備案表 出入境檢驗檢疫局 廈門市科學技術局、廈 GR20173510 高新技術企業證 門市財政局、廈門市國 2017.10.10 三年 0109 書 家稅務局、福建省廈門 市地方稅務局 廈門福 02898334 對外貿易經營者 商務主管部門 2017.5.24 長期有效 工 備案登記表 35021689F9 報關單位注冊登 中華人民共和國廈門 2017.5.31 長期有效 記證書 海關 1705261059 出入境檢驗檢疫 中華人民共和國廈門 2017.5.27 長期有效 2400000280 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 持證主 編號 許可證書名稱 發證機關 核發日期 有效日期 體 報檢企業備案表 出入境檢驗檢疫局 （九）安全生產和環境保護 1、安全生產情況 CHS公司主要從事節能與新能源動力系統總成相關產品的生產、銷售及技術服務，生產過程不存在高危險或重污染的情況。CHS公司高度重視生產安全，制定了《安全生產管理制度》《安全檢查制度》《火災應急預案》等內部制度文件，同時，CHS公司嚴格執行相關制度并遵守國家相關法律法規。 報告期內，CHS公司未發生重大生產安全責任事故，亦未因違反有關安全生產法律、法規或規章的行為而受到行政處罰。 2、環保情況 CHS公司的生產過程不涉及噪聲、廢氣及工業廢水等影響環境的污染物的產生，不涉及重大環境影響。報告期內，CHS公司不存在因違反環境保護相關法律法規而受到重大行政處罰的情況。 （十）質量控制情況 1、質量控制體系 CHS公司的質量控制體系按過程可以分類為顧客導向過程（COP）、管理過程（MP）和支持過程（SP）共計29個過程，從顧客要求開始在產品生產的各個環節嚴格把控產品生產質量。 CHS公司的質量管理體系過程網絡圖如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2、質量控制糾紛 報告期內，CHS公司未發生過因質量問題引起的重大糾紛或因質量問題受到重大行政處罰的情況。 （十一）主要產品技術及所處階段 截至本報告書簽署日，CHS公司已經形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四個產品系列，可以覆蓋乘用車、公交大巴、貨運皮卡等各種車型。CHS1800產品系列已實現量產，其中CHS1801產品于2016年已實現批量生產，CHS1803產品于2018年6月底形成批量生產能力，其他系列的產品暫未實現批量生產。 福工動力的主要產品為福工混動系統、福工純電動系統以及相關的零配件產品，均已實現批量生產。 未實現批量生產的各產品系列所處的研發階段、預計量產時間和依據如下： 產品 目前處在的研發階段 預計量產時間 依據 CHS2800 P4階段 2020年5月 研發項目立項報告及目前研 CHS3800 P4階段 2020年1月 發進展 CHS18000 P4階段 2019年12月 注：CHS3800相關技術已許可至無錫明恒。CHS3800系列的相關產品系CHS公司受無錫明恒委托開發，其中CHS公司主導P1-P4階段的研發工作，無錫明恒主導P5-P8階段的研發工作。（十二）報告期核心技術人員特點分析及變動情況 1、核心技術人員名單及簡歷 截至本報告書簽署日，CHS公司的核心技術人員有七名，具體情況如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 序號 姓名 職務 合同主體 勞動合同期限 1 張彤 副總經理、首席技術官 CHS公司 2019年12月31日 2 于海生 研發中心副總監 CHS公司 2020年12月31日 3 余才光 研發中心副總監 CHS公司 2020年12月31日 4 薛金海 研發中心副總監 CHS公司 2020年12月31日 5 袁敏剛 研發中心副總監 CHS公司 2019年4月1日 6 張峻 研發中心副總監 CHS公司 2020年5月2日 7 翟光勇 研發中心副總監 CHS公司 2019年11月30日 （1）張彤 張彤，男，1965年6月生，工學博士，國家科技獎勵計劃評審專家、上海市科委資金獎勵計劃評審專家?，F任科力遠混合動力技術有限公司副總經理，主要從事混合動力專用變速箱的開發工作，重點研究車輛工程中出現的機電耦合問題。2005年8月至2006年12月，就職于吉利集團上海華普汽車新能源汽車研究院，任職院長；2007年1月至2008年8月，就職于浙江吉利汽車研究院，任職副院長，2008年8月至2014年12月，就職于吉利電子傳動有限公司，任職總經理，2015年1月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司副總經理。 （2）于海生 于海生，1979年3月生，博士，上海市科技啟明星，主要從事汽車動力系統復雜機電耦合裝置設計及其控制系統開發，在混合動力領域有11年的工作經驗，具有豐富的并聯系統和混聯系統控制策略的開發經驗。主持上海交通大學世界名校博士后基金項目《混聯式混合動力轎車Start-Stop瞬態響應的聯合仿真技術研究》，參加國家“863”《新型電容混合動力轎車整車產品開發》的開發工作，參加了“863”《混合動力車用電子等平衡動力系統研究》進行了雙轉子電機實現無級變速控制控制策略研究，參加國家“863”《吉利深度混合動力轎車產業化開發》，以該課題為依托主要進行了四軸動力分流深度混合動力汽車整車控制策略的研究工作。近年發表論文20多篇，其中SCI和EI收錄12篇。2015年1月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 （3）余才光 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 余才光，男，1978年出生，中國國籍，畢業于廣西工學院汽車工程專業，本科學歷。2002年7月至2003年8月，就職于柳州健龍車輛有限公司，任職技術中心技術員，2003年9月至2007年3月，就職于吉利汽車研究院，任職動力總成科副科長，2007年4月至2009年2月，就職于吉利集團，任職桂林項目組項目經理，2009年3月至2014年12月就職于上海華普汽車有限公司，任職技術支持部副部長；2015年1月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 （4）薛金海 薛金海，男，1969年出生，中國國籍，畢業于常州無線電工業學校。1990年至1997年，就職于江蘇燕舞集團，任職機構工程師、設計主管，1997年至2003年，就職江蘇東方電子有限公司，任職副總經理，2004年至2014年4月，就職松下能源（無錫）有限公司，任職技術副部長；2014年4月入職科力遠（上海）汽車動力電池系統有限公司；2015年1月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 （5）袁敏剛 袁敏剛，男，中國國籍，擁有美國綠卡，博士學歷，畢業于日本大阪大學。1991年1月至1998年12月，就職大金工業株式會社，任職高級研發工程師，1999年3月至1999年12月，就職日立金屬美國分公司，任職高級項目經理，1999年12月至2009年11月，就職愛信AW北美技術中心，任職自動變速箱技術部部長，2009年11月至2011年5月，就職上汽集團技術中心，任職DCT250執行總監兼總工程師，2011年5月至2018年4月，就職華泰汽車集團，任職副總裁兼變速箱研究院院長；2018年4月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 （6）張峻 張峻，男，1965年出生，中國國籍，畢業于江蘇大學，本科學歷。1988年7月至2000年6月就職東風汽車公司技術中心，任職車型部工程師，2000年6月至2003年6月就職上海汽車工程研究院，任職高級工程師，2003年6月之2007年4月就職上海萬豐客車有限公司，任職技術副總經理兼總工程師，2007年5月至2010年6月就職比亞迪汽車工程研究院，任職整車項目負責人、總體部部長，2010年6月至2013年 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 11月就職比亞迪戴姆勒新技術有限公司，任職研發副總裁，2013年11月至2016年12月，就職浙江吉利汽車研究院有限公司，任職新能源項目組總工程師；2016年12月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 （7）翟光勇 翟光勇，男，1978年出生，中國國籍，畢業于浙江汽車工程學院，碩士學歷。2000年4月至2007年8月就職奇瑞汽車有限公司，先后任職班組長、現場工程師、新產品生產經理、車身設計科主管、新產品開發項目經理，2007年8月至2017年5月，就職浙江吉利汽車研究院有限公司，先后任職高級項目經理、部長、項目組長、項目總監等；2017年5月至今就職于科力遠混合動力技術有限公司，現任公司研發中心副總監。 2、報告期內核心人員的變動情況 報告期內，張峻于2016年12月就職CHS公司、袁敏剛于2018年4月就職CHS公司、翟光勇于2017年5月就職CHS公司，除上述人員外，其余核心技術人員報告期內均在CHS公司任職，未發生變動。 3、CHS公司的科研人員情況及整體員工結構，并與市場同類公司進行橫向比較 （1）整體員工結構 截至2018年6月30日，CHS公司整體員工結構、科研人員情況如下： 人員類型 2018年6月30日 人數 比例 行政及管理人員 97 13.34% 科研人員 368 50.62% 生產人員 126 17.33% 營銷售后人員 54 7.43% 技術質量人員 82 11.28% 合計 727 100.00% 截至2018年6月30日，CHS公司整體員工學歷結構如下： 學歷結構 2018年6月30日 人數 比例 碩士及以上 140 19.26% 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 學歷結構 2018年6月30日 人數 比例 本科 300 41.27% 大專 207 28.47% 大專以下 80 11.00% 合計 727 100.00% （2）與市場同類公司進行橫向比較 目前國內A股市場上，尚沒有與CHS公司產品完全一致可比的公司。CHS混動系統總成采用技術含量較高的動力分流技術路線，產品主要包括混合動力合成箱、整車控制器、電機控制器、電機、油泵控制器等部件，與越博動力、大洋電機、正海磁材、大地和相比，CHS公司的產品組成部件更多，且CHS公司處于產業發展初期階段，研發投入較高，因此CHS公司的科研人員占比高于同行業平均水平。 CHS公司與同行業可比公司科研人員占比情況對比如下： 序 證券代碼 證券 主要產品類型 員工總 科研人員占 號 簡稱 數 比 1 300742.SZ 越博 新能源汽車動力總成系統（電機+電機控制 659 29.74% 動力 器+自動變速器+整車控制器） 2 002249.SZ 大洋 新能源車輛動力總成系統（主要包括驅動電 11,272 16.83% 電機 機、控制器等） 3 300224.SZ 正海 新能源汽車電機驅動系統（電機+電機控制 1,747 20.55% 磁材 器） 4 831385.OC 大地 新能源車輛電機驅動系統（電機+電機控制 932 20.60% 和 器） 平均 3,653 18.10% CHS公司 新能源及節能汽車混合動力系統總成 727 50.62% 由上可知，CHS公司的科研人員占比高于同行業可比公司平均水平，處于合理范圍。 4、CHS公司與核心技術人員勞動合同簽訂情況 根據CHS公司提供的勞動合同，CHS公司與張彤、于海生、余才光、薛金海、袁敏剛、張峻、翟光勇等7名核心技術人員均簽署了勞動合同具體如下： （1）勞動合同期限 序號 姓名 勞動關系開始時間 勞動合同到期日 1 張彤 2015年1月 2019年12月 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 序號 姓名 勞動關系開始時間 勞動合同到期日 2 于海生 2015年1月 2020年12月 3 余才光 2015年1月 2020年12月 4 薛金海 2015年1月 2020年12月 5 袁敏剛 2018年4月 2019年4月 6 張峻 2016年12月 2020年5月 7 翟光勇 2017年5月 2019年11月 CHS公司與張彤先生的原勞動合同已于2018年12月到期。截至本報告書簽署日，CHS公司已與張彤先生續簽了新的勞動合同，合同到期日為2019年12月31日。張彤先生基于職業發展階段、家庭及自身身體狀況等因素，提出與CHS公司續簽一年期的勞動合同，雙方不存在勞資糾紛。CHS公司基于員工自愿，結合人才發展計劃，同意與其繼續簽署固定期限勞動合同，未違反《勞動合同法》第十四條關于“用人單位與勞動者協商一致，可以訂立無固定期限勞動合同。有下列情形之一，勞動者提出或者同意續訂、訂立勞動合同的，除勞動者提出訂立固定期限勞動合同外，應當訂立無固定期限勞動合同”之規定。 截至本報告書簽署日，上述核心技術人員均在合同有效期內。未來，上市公司將根據自身的發展戰略，保持核心技術人員的穩定性。 5、保障核心技術人員穩定的條款及其主要內容 （1）保密條款 CHS公司與其7名核心技術人員均簽署了《勞動合同》，《勞動合同》中均包含保密條款，保密條款對保密信息范圍、保密期限、雙方權利和義務、違約責任等事項進行了約定。 ①商業秘密范圍 保密信息包括但不限于以下內容： A.甲方的技術資料和信息，包括但不限于以下所列：a)非專利技術成果以及技術數據和手冊、設計圖紙；b)產品生產工藝和流程、設備及其技術資料；c)新產品、新材料的試驗和實驗數據；d)產品配方和研究報告；E.計算機程序、數據、配置文檔、用戶賬號、口令。 B.甲方的經營資料和信息，包括但不限于以下所列：a)營銷策略及方法、銷售客戶資料及名單、產品價目表；b)供應渠道及供應商資料及名單；c)投融資計劃和方案；d)廣告策略及其籌劃方案；e)獨 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 有或專有的管理經驗、管理優勢；f)財務、會計信息和報表資料；g)生產成本和生產經營計劃執行情況。 C.甲方的其他非公開的、保密的、專有的信息和數據、文件，包括但不限于以下所列：a)公司重要會議決議如董事會決議及會議紀要、股東會會議記錄等資料；b)公司的重大決策資料如新產品開發、重大設備投資、重大人事調整等資料或信息；c)公司戰略部署和發展規劃；d)資本運作規劃及籌劃方案、現狀資料；e)公司重要的人事資料、薪酬福利政策；f)其他對外泄露后可能會使公司在競爭中處于不利地位的資料和信息。 ②乙方責任與業務 未經甲方授權許可或書面同意，乙方不得將其所掌握或知悉的任何甲方保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或為個人目的及任何非甲方利益之目的而使用或散布；乙方從甲方離職時或乙方從事或參與與甲方的某項專門項目工作結束時，乙方應立即將上述保密信息有關的全部資料（包括賬目、文件、記錄、報告、圖紙、報表、軟盤、磁帶、磁碟、影音、圖像和電子文檔等）完整地交付甲方；乙方離職時，不得將與上述保密信息有關的任何資料（包括復制件）帶離公司。 ③協議期限 乙方承擔保密義務的具體期限：乙方在甲方工作期間及離職后三年。 ④違約責任 乙方違反本保密條款，其違約行為所獲得的收益應當歸甲方所有。乙方違反本合同泄露甲方的上述商業秘密的，甲方有權根據甲方的相關規章制度，對乙方作出相應的處罰，直至解除勞動合同。 （2）競業禁止條款 CHS公司與其7名核心技術人員簽署的《勞動合同》中均包含競業限制條款，對競業限制期限、競業限制地域范圍、競業限制補償費、違約責任等事項進行了約定。 ①競業限制地域及范圍 競業限制的范圍包括乙方在甲方工作過程中所知悉的或通過其他途徑所知悉的甲方的交易秘密、經營秘密、管理秘密及技術秘密等；競業限制的地域包括甲方業務所覆蓋的、可能與甲方具有競爭關系的企業所在區域及可能覆蓋的區域。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 ②競業限制期限 甲乙雙方勞動合同解除或者實際終止之日起兩年。 ③競業限制 競業限制期間，乙方應當遵守下列約定： A.未經甲方同意，乙方在甲方任職期間不得自營或者為他人經營與甲方同類的行業； B.乙方不論因何種原因從甲方離職，未經甲方同意，離職后兩年內不得到與甲方有競爭關系的單位就職（專職或兼職）。本條所述與甲方有競爭關系的企業包括但不限于：A.與甲方經營范圍相同或相近的企業；B.與甲方有商業利益沖突的企業；C.與甲方有直接或間接商務合作性質的企業。 C.乙方不論因何種原因從甲方離職，未經甲方同意，離職后兩年內不得自辦與甲方有競爭關系的企業或者從事與甲方商業秘密有關的產品的生產。 D.競業限制補償費的計算及支付 競業限制期限內，每月的競業限制補償費按本合同解除或者終止前最后一個年度乙方從甲方處所獲得的月平均工資的10%計算，但是不低于甲方當地政府規定的最低工資標準。從本合同解除或者終止后第二天起，甲方按月向乙方支付本合同約定的競業限制補償費，支付期限至本合同約定的兩年期滿。 E.違約責任 乙方違反本條約定的，應退還由甲方向乙方已支付的競業限制補償費，乙方違反本合同約定，應一次性向甲方支付違約金，金額為乙方離開甲方前一年的工資收入的200%，乙方違反本合同約定，其違約行為所獲得的收益應當歸甲方所有，造成甲方損失的，乙方應當承擔賠償責任。 截至本報告書簽署日，CHS公司的核心技術人員與CHS公司均簽訂了《勞動合同》，并在《勞動合同》中約定保密條款和競業禁止條款等方式，CHS公司可以保證本次交易前后的人員穩定。 6、防范核心技術人員和經營管理團隊外流風險的具體措施 除上述維持交易前后人員穩定的安排外，上市公司及CHS公司采取的其他防范核心技術人員和經營管理團隊流失風險的具體措施如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （1）提供具有市場競爭力的薪酬待遇 CHS公司制定并實施較為完善的薪酬體系制度，為核心技術人員和經營管理團隊提供具有市場競爭力的薪酬待遇，并根據企業發展和員工貢獻，適時調整核心技術人員和經營管理團隊的薪酬待遇。CHS公司的薪酬體系能夠較為充分地調動核心技術人員和經營管理團隊的工作積極性，從而有效保障該等人員的穩定性。 （2）提供可持續發展的平臺 本次交易完成后，上市公司將充分利用其在國內豐富的行業資源，積極為CHS公司核心技術人員提供和創造學習深造、外出參觀等學習培訓機會，以提升其專業能力和對市場的了解。此外，CHS公司將根據自身戰略發展規劃，結合核心技術人員和經營管理團隊自我發展的需求，通過明確不同職級、崗位之間的轉化路徑，加強員工綜合素質培訓，實施職業規劃管理，以保證員工擁有充分的職業生涯發展通道，從而使得該等人員與標的公司共同成長，實現自我價值。 （3）加強企業文化建設 本次交易完成后，上市公司與CHS公司將進一步加強其企業文化建設工作，努力培養CHS公司核心技術人員和管理團隊的歸屬感，增強其對公司未來發展戰略的認同感和參與感，提供公司整體的凝聚力和向心力。 （4）加強人才團隊建設 本次交易完成后，上市公司將為CHS公司提供清晰的、多元化的晉升通道，進一步完善人才選拔機制，唯才是用，讓員工看到清晰的晉升空間。上述一系列的人才管理舉措將充分調動CHS公司核心技術人員及經營管理團隊的積極性，從而增強企業的穩定性。 綜上所述，本次交易完成后上市公司及CHS公司將通過提供具有市場競爭力的薪酬待遇、提供可持續發展的平臺、加強企業文化建設和人才團隊建設等方式，防范CHS公司核心技術人員和經營管理團隊流失風險。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 十四、其他事項 （一）標的資產涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的情況 截至本報告書簽署日，CHS公司不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議，不存在妨礙權屬轉移的情況。 （二）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查及其他行政處罰或者刑事處罰的情況 報告期內，CHS公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在刑事處罰的情形。 2018年7月18日，國家稅務總局廈門市同安區稅務局向廈門福工出具了《稅務行政處罰決定書》（廈同稅罰[2018]26號），決定如下“根據《中華人民共和國發票管理辦法》第二十二條第二款、第三十七條第一款的規定，決定對你公司讓他人為自己虛開增值稅普通發票的行為處以罰款60,000.00元?！?違法事實如下：廈門福工2017年8月取得廈門景任科技有限公司虛開的增值稅普通發票7份，金額合計62.91萬元，稅額合計1.89萬元，價稅合計64.80萬元。廈門福工于2017年9月將該筆計入技術開發費，已于2018年5月自行調整，調減技術開發費用64.80萬元。 針對前述問題，CHS公司已積極進行了整改，采取的主要整改措施如下： （1）按時繳納相關罰款； （2）建立完善有效的內控機制，強化廈門福工、福建福工在業務經營、財務運作、對外投資、抵押擔保、資產處置等方面管控水平，建立《發票管理制度》等專項內控制度； （3）對公司財務人員進行了專項培訓，提高業務水平，增強風險防范意識。 綜上所述，廈門福工為上市公司三級子公司，為交易標的CHS公司的二級子公司，整體財務指標占比較低，影響較??；本次處罰金額占CHS公司、上市公司營業收入和利潤比例極低，影響較??；在受到相關部門處罰后，企業積極采取了相關措施，進一步完善了內控制度，并通過培訓等方式提高具 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 體業務崗位的業務水平，杜絕后續出現類似事項的風險；該事項對本次重組不構成實質性障礙，且不會產生重大影響。 （三）涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項的說明 本次重組交易標的為CHS公司36.97%股權，不涉及新增立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可等有關報批事項。 CHS公司主要的生產經營建設項目包括廈門福工“廠房及配套設施項目”以及佛山科力遠混合動力科技有限公司“中國混合動力總成項目（首期工程30萬套）”，相關立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設許可情況如下表所示。 1、廈門福工“廠房及配套設施項目”已履行了必要的報批程序，并獲得相關許可證件，具體如下表所示： 審批事 發文/證單位 文件/證書名稱 文件/證書編號 發文/證書時間 項 廈門市環境保護局 廈門市環保局同安 廈環同批【2014】249號 2014.12.3 分局審批意見 （報告表） 關于廈門市福工動 力技術有限公司新 環境影 廈門市環境保護局同 能源汽車動力系統 廈環同驗備【2017】61 2016.8.9 響 安分局 總成生產及廠房建 號 設項目竣工環境保 護驗收的意見 廈門市環境保護局同 福建省排污許可證 3502122017000193 2017.7.6 安分局 立項 廈門市同安區發展和 一般性固定資產投 同發投【2014】備21號 2014.8.4 改革局 資項目備案表 廈門市規劃局 建設用地規劃許可 350212201409032 2014.7.3 證 廈門市國土資源與房 不動產權證書 閩（2017）廈門市不動產 2017.3.15 用地 產管理局 權第0021376號 廈門市國土資源與房 不動產權證書 閩（2017）廈門市不動產 2017.3.15 產管理局 權第0021373號 廈門市國土資源與房 不動產權證書 閩（2017）廈門市不動產 2017.3.15 產管理局 權第0021374號 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 審批事 發文/證單位 文件/證書名稱 文件/證書編號 發文/證書時間 項 廈門市國土資源與房 不動產權證書 閩（2017）廈門市不動產 2017.3.15 產管理局 權第0021375號 廈門市規劃局 建設用地規劃許可 350212201409032 2014.7.3 規劃 證 廈門市規劃局 建設工程規劃許可 350212201409101 2014.11.17 證 建設 廈門市同安區建設局 建筑工程施工許可 FJSGXK-0592-TA-2015- 2015.2.26 施工 證 00013 2、佛山科力遠混合動力科技有限公司“中國混合動力總成項目（首期工程30萬套）”正在項目建設過程中，已履行了必要的報批程序，具體情況請見下表。目前一期工程首條生產線已建成并達到可使用狀態，正在進行竣工驗收，根據佛山市禪城區國土城建和水務局出具的相關聲明，待佛山科力遠完成該土地上竣工驗收手續后，辦理上述不動產權證的變更登記手續[將權利類型變更為國有建設用地使用權/房屋（構筑物）所有權]不存在實質性障礙。 審批事 發文/證單位 文件/證書名稱 文件/證書編號 發文/證書時 項 間 關于中國混合動力 環境影 佛山市禪城區環境 總成項目（首期30 CN2016-1-126 2016.11.14 響 保護局 萬套）建設項目環境 影響報告表的批復 立項 禪城區發展規劃和 廣東省企業投資項 2016-440604-36-03-01168 2016.12.30 統計局 目備案證 8 佛山市國土資源和 建設用地規劃許可 地字第440604201700005 2017.1.11 用地 城鄉規劃局 證 號 佛山市國土資源和 不動產權證 粵（2017）佛禪不動產權 2017.2.10 城鄉規劃局 第0011467號 佛山市國土資源和 建設用地規劃許可 地字第440604201700005 2017.1.11 規劃 城鄉規劃局 證 號 佛山市國土資源和 建設工程規劃許可 建字第440604201700050 2017.2.17 城鄉規劃局 證 建設施 佛山市禪城區國土 建筑工程施工許可 440601201705190301 2017.5.19 工 城建和水務局 證 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （四）涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資產的情況 2017年10月30日，CHS公司與無錫明恒簽訂了《技術許可協議》，CHS公司將其部分專利及非專利專有技術普通許可給無錫明恒使用。協議主要內容如下： 1、保證條例 （1）CHS公司將現有的專利和非專利專有技術能適配到柴油機的都許可給明恒公司使用，包含CHS公司已申請和正在申請的專利和非專利專有技術。 （2）CHS公司保證不得將該專利和非專利專有技術（僅含HT1800、HT2800、HT3800）用于其他任何第三方柴油機項目上,明恒公司不得將該專利和非專利專有技術用于汽油機項目上。 （3）HT3800項目產品明恒公司可用于燃氣、雙燃料等產品上。 （4）HT3800項目產品明恒公司許可CHS公司可用于汽油機項目，由明恒公司出售產品給CHS公司，明恒公司不再另行收取許可費；HT1800、HT2800項目產品CHS公司許可明恒公司用于柴油機項目，CHS公司不再另行收取許可費；HT1800、HT2800項目產品CHS公司許可明恒公司用于汽油機/燃氣機N1類輕型卡車、皮卡等商用車整車應用項目，涉及相關的開發、標定、匹配和驗證等費用由明恒公司承擔。 2、專利實施許可的方式與范圍 （1）CHS公司許可明恒公司使用該專利及專有技術(不限于HT3800項目)，不受區域市場限制。 （2）未經CHS公司書面同意，明恒公司無權許可第三方實施該專利和非專利專有技術。 3、專利、專有技術使用費 明恒公司以銀行轉賬方式向CHS公司支付專利、非專利專有技術使用許可費根據評估報告，經雙方商定一次性作價總額為：31,460.00萬元人民幣（大寫：叁億壹仟肆佰陸拾萬元整）；后續CHS公司不再另行收取任何許可費用。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 無錫明恒已向CHS公司部分支付了前述款項，該《技術許可協議》已在國家知識產權局備案，并取得了《專利實施許可合同備案證明》（備案號：2018530000001），根據《專利實施許可合同備案證明》，CHS公司將其持有的56項專利以普通許可的方式授權給無錫明恒使用。 （五）債權債務轉移情況 本次交易不涉及債權債務的轉移。 （六）標的資產涉及職工安置情況 本次交易不涉及職工安置。 （七）CHS公司進行搬遷的原因 1、鑒于佛山擁有良好的區位優勢和完善的產業配套，由長沙搬遷至佛山有利于CHS項目的產業化推進，符合公司在節能與新能源汽車領域內的戰略發展目標及規劃需求，CHS公司由長沙搬遷至佛山 （1）佛山作為珠三角的核心城市之一，擁有良好的區位優勢和完善的產業配套 佛山市作為珠三角的核心城市之一，在近幾年粵港澳大灣區戰略下，佛山的區位優勢與經濟實力日漸強大。同時，珠三角汽車產業集群為我國三大汽車產業集群之一，在廣汽、比亞迪等產業龍頭的帶領下，汽車零部件企業也跟隨落戶，形成了完整的汽車產業鏈產業集群，此外，汽車行業多年的發展也在珠三角地區培養了大量高水平的汽車研發人才及優秀的技術工人，形成了汽車及汽車零部件產業的集群效應，擁有良好的區位優勢。 （2）佛山市政府的積極支持能夠加速CHS公司的建設投產實現產業化 廣東省和佛山市政府一致認為珠三角是發展汽車產業的優良地區，為珠三角汽車產業的發展提供各種支持。廣東省2015年頒發了《珠江西岸先進裝備制造產業帶布局和項目規劃（2015-2020年）》，將汽車制造列為珠江西岸重點布局發展的十大產業之一，佛山將打造汽車整車、節能與新能源汽車和專用車三大基地。 為了引導建設節能與新能源汽車關鍵零部件供應商、整車企業及汽車服務行業等千億級的產業集群，優化屬地產業結構，促進地方經濟的長遠發展，佛山市人民政府向CHS公司提供了多項支持政 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 策，佛山市禪城區人民政府還通過佛山市禪城區綠島匯金投資發展有限公司出資成立了佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙），對佛山CHS公司進行出資，用于CHS公司廠房和生產設備的建設及管理，加速了CHS公司建設投產的進程。 綜上，考慮到搬遷事項有利于CHS項目的產業化推進，符合公司在節能與新能源汽車領域內的戰略發展目標及規劃需求，上市公司、CHS公司以及佛山市禪城區人民政府三方就CHS公司遷址至佛山市禪城區人民政府所轄禪城區并投資建設中國混合動力及傳動系統總成技術平臺相關事宜簽署了《中國混合動力及傳動系統總成技術平臺項目遷址佛山（禪城）合作協議書》，經上市公司申請，長沙高新區管委會出具了《長沙高新技術產業開發區管理委員會關于同意CHS公司遷址的函》，并于2016年9月30日與上市公司簽署了《項目投資終止合同》。截至2016年12月31日，上述遷址已經完成。 2、基于生產集中能帶來的效率提高，CHS公司將上海HT1800中試線搬遷至佛山 因CHS公司的運營總部和試驗中心都建設在佛山，且CHS1800量產線于2018年6月在佛山建成并形成生產能力，基于生產集中能帶來的效率提高、成本降低，CHS公司對上海分公司做出了重新規劃，上海分公司未來的規劃只保留前沿研究功能，具體的試驗試制和運營都將在佛山進行。因此，CHS公司于2018年上半年開始將上海HT1800中試線搬遷至佛山，截至2018年12月31日，上述搬遷已經完成。 3、CHS公司由長沙搬遷至佛山對CHS公司經營和財務報表的影響 由于2016年CHS公司的主要研發和生產經營活動通過上海分公司進行，因此，此次搬遷對CHS公司經營的短期影響主要為部分總部員工因辦理搬遷事務分散了一定精力，未對日常研發和生產經營活動造成實質性影響。從CHS公司的長遠發展來看，該搬遷事項有利于CHS項目的產業化推進，大幅提升了CHS項目的持續發展能力和抗風險能力，符合CHS公司在節能與新能源汽車領域內的戰略發展目標及規劃需求，對CHS公司的長遠發展產生了積極影響。 截至2016年12月31日，CHS公司已完成遷址至佛山的相關工作，此次搬遷共產生搬遷費用13,330.69萬元，全部計入當期損益，具體明細如下： 明細 金額（萬元） 向長沙高新區管委會支付項目搬遷補償費 12,623.18 支付代建損失賠償款 499.72 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 明細 金額（萬元） 相關人員所發生的工資、差旅費等 207.79 合計 13,330.69 由上表所示，此次搬遷影響CHS公司當期損益1.33億元。但是，根據上市公司、CHS公司與佛山市禪城區人民政府簽署的《中國混合動力及傳動系統總成技術平臺項目遷址佛山（禪城）合作協議書》，2016年9月29日，CHS公司收到佛山市禪城區人民政府指定佛山市禪城區綠島湖產業投資有限公司根據上述合作協議支付的搬遷補助資金1.25億元并將其計入營業外收入。因此，此次搬遷對CHS公司2016年財務報表的綜合影響為降低利潤總額830.69萬元，占其2016年凈利潤-9,282.61萬元絕對值的8.95%。 4、上海HT1800中試線搬遷至佛山對CHS公司經營和財務報表的影響 由于生產線的搬遷工作涉及規劃、拆卸、運輸、安裝、重新調試、驗證等工作，一般需要數月時間，期間無法保證生產線的穩定生產，導致2018年上半年上海HT1800中試線產量較低，進而導致標的公司CHS1801產品的產銷量較低，營業收入金額較小，從而對標的公司的當期經營業績造成了一定的不利影響。截至2018年12月31日，上述搬遷已經完成，該HT1800中試線已恢復生產能力。 截至2018年12月31日，上海HT1800中試線已完成搬遷至佛山的相關工作，合計發生相關支出共計195.32萬元，主要為員工離職補償金及安置費、拆卸安裝調試費、差旅費、運費、維修及物料消耗等，相關支出全部計入當期損益，此次搬遷共降低CHS公司2018年利潤總額195.32萬元，占CHS公司2018年上半年凈利潤絕對值的2.99%。 5、搬遷費用的歸集方法說明 CHS的兩次搬遷都是因為公司經營規劃調整所致，不屬于因公共利益而進行的政策性搬遷，CHS公司按照《企業會計準則》的相關規定，將當期發生的搬遷費用全部計入營業外支出或管理費用，CHS公司設置了搬遷支出輔助賬，將當期發生的搬遷費用進行歸集，對搬遷有關費用的歸集準確、完整。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 第五節發行股份情況 本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，具體情況如下： 一、發行種類和面值 本次非公開發行購買資產的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 二、發行方式及發行對象 本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為吉利集團和華普汽車，吉利集團持有華普汽車90%的股權，為華普汽車的控股股東。 三、發行價格 根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。 本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公告日，即公司第六屆董事會第十五次會議決議公告日。本次定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示： 股票交易均價計算區間 交易均價（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前20個交易日 4.68 4.22 前60個交易日 5.04 4.53 前120個交易日 5.56 5.01 經交易各方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%的原則，經各方協商一致確定為4.47元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格及定價原則已經上市公司2018年第二次臨時股東大會批準。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下： 派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。 上市公司本次新增發行股票數額將根據最終交易價格和新增股票發行價格測算，即，股票發行數量=最終交易價格÷股票發行價格；最終發行股數以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記為準。 四、發行數量及占本次交易前總股本的比例、占發行后總股本的比例 上市公司向交易對方發行股份數量的計算公式為： 本次發行的股份數量=股份支付對價金額/本次發行的發行價格。 本次交易中標的資產的交易價格為82,066.83萬元，根據本次重組的交易方式，本次發行股份購買資產的發行股份數量為18,359.47萬股。占本次交易前上市公司總股本的比例為12.49%，占發行后上市公司總股本的比例為11.10%。本次交易上市公司向吉利集團和華普汽車發行股份的數量如下： 序號 交易對方 持有CHS公司 發行股份支付對價 擬發行股份數量 股權比例 （萬元） （股） 1 吉利集團 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 華普汽車 27.07% 60,096.84 134,444,823 合計 36.97% 82,066.83 183,594,706 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 注：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其余數值均保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四舍五入原因造成。 本次交易前后，上市公司的股權結構變化情況如下： 本次交易前 本次交易后 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 持股數量（萬股） 持股比例 科力遠集團 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 鐘發平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 鐘發平及其控制的 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 科力遠集團合計 其他A股股東 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集團 - - 4,914.99 2.97% 華普汽車 - - 13,444.48 8.13% 合計 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力遠2018年12月12日公告了《關于以集中競價交易方式回購股份的預案(修訂)》，擬回購規模不低于1億元（含），不超過3億元（含）。經測算，回購完成后，科力遠集團仍為上市公司的控股股東，鐘發平仍為其實際控制人。 本次交易最終發行數量將以證監會核準的結果為準。在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。 五、股份鎖定 吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 在上述股份鎖定期限內，吉利集團和華普汽車通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 如吉利集團和華普汽車所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，吉利集團和華普汽車暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團和華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團與華普汽車將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 六、擬上市地點 本次發行股票擬上市的交易所為上海證券交易所。 七、本次交易不會導致實際控制權變更 本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。 因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。 八、本次交易不構成重組上市 本次交易完成前后，上市公司的實際控制人均為鐘發平先生，本次交易未導致公司控制權發生變化。 因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 第六節標的資產的評估情況 一、標的資產評估基本情況 （一）評估情況 依據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2327號《資產評估報告》，以2018年6月30日為評估基準日，采取資產基礎法和收益法對標的資產價值進行了評估，并選取資產基礎法結果作為評估結論。CHS公司股東全部權益的評估價值為221,982.24萬元，與2018年6月30日經審計的CHS公司母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元相比，評估增值12,538.98萬元，增值率5.99%。 標的資產評估值情況如下表： 單位：萬元 標的公司 賬面值 評估值 增減值 增值率 購買股權比 購買股權比例與評估值 A B C=B-A D=C/A 例 之積 CHS公司 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99% 36.97% 82,066.83 注：標的公司賬面值為其母公司所有者權益 （二）評估基本方法的選擇及其理由 企業價值評估的方法一般包括資產基礎法、收益法和市場法三種。 市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。由于國內類似的股權交易案例較少，同時難以在市場上找到與標的公司在產品種類、資產規模及結構、經營范圍和盈利水平方面完全類似的可比上市公司，故本次交易不宜采用市場法。 資產基礎法，是指以標的公司在基準日的資產負債表為基礎，合理估算企業表內及表外各項資產、負債價值，確定公司凈資產（股權）價值的方法。CHS公司各項資產負債的內容權屬較清晰，與賬面記錄能夠核對，對各項資產負債的物理狀況、權屬狀況等可以勘察辨別，符合采用資產基礎法評估的基本條件。 收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。收益法不僅考慮了各項資產是否在企業中得到合 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 理和充分利用、組合在一起是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，還考慮了企業所享受的各項優惠政策、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源和要素協同等因素對股權全部價值的影響。CHS公司生產經營條件已經達到一期設計預期，形成的歷史財務數據連續，可作為收益法預測的依據，結合企業業務規劃對未來收益進行預測，符合采用收益法的基本條件。 本次評估目的是股權收購，因CHS公司所在汽車混動系統行業具有資金密集、前期技術及固定資產投入大等特點，其關鍵資產價值在一定程度上反映了企業在行業內生產能力，資產基礎法最直接反映企業資產價值，因此擬選取資產基礎法結果作為評估值結論。 （三）評估假設 1、一般假設 （1）交易假設 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 （2）公開市場假設 公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 （3）資產持續經營假設 資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 2、特殊假設 （1）假設基準日后標的公司所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； （2）假設基準日后標的公司所處國家和地區的宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策除公眾已獲知的變化外，無其他重大變化； 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （3）假設與標的公司相關的賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后，除公眾已獲知的變化外，不發生重大變化； （4）假設基準日后標的公司管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； （5）假設標的公司遵守相關的法律法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項； （6）假設基準日后無不可抗力對標的公司造成重大不利影響； （7）假設標的公司基準日后采用的會計政策和編寫報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致； （8）假設預測期內標的公司核心管理人員和技術人員隊伍穩定，未出現影響企業發展的重大人員變動。 （9）假設基準日后標的公司在現有管理方式和管理水平的基礎上，其經營范圍、經營方式除評估報告中披露事項外不發生重大變化； （10）被評估單位在建的一期10萬套CHS1801生產線目前處于試生產階段，管理層預計將于2019年3月31日完成竣工驗收后正式投產；一期20萬套CHS2800生產線目前已招投標結束，企業預測2020年5月底完成竣工驗收后正式投產；管理層根據標的公司一期30萬套/年設計產能及原有手工線1.5萬套產能預測，在增加30萬套/年產線排班下可達到32.5萬套產能，未考慮標的公司未來可能的產線增加對評估結果的影響； （11）由于評估對象目前仍在試生產階段，產品良率及產能均未達到設計水平，假設評估對象的一期生產線分別在2019年3月及2020年4月30日完成竣工驗收后正式投產，未來預測期內的資產構成，主營業務的結構，收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等按企業預測狀態持續，并隨經營規模的變化而同步變動； （12）在未來的經營期內，評估對象的各項期間費用的構成按企業預測狀態持續，并隨經營規模的變化而同步變動。本評估所指的財務費用是企業在生產經營過程中，為籌集正常經營或建設性資金而發生的融資成本費用。鑒于企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益； 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （13）CHS公司為國家認定的高新技術企業，按15%的稅率征收企業所得稅。本次評估假設企業在收益期內均可獲得所得稅低稅率優惠，并按15%繳納企業所得稅。本次評估未考慮企業所得稅率變動對評估值的影響； （14）評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債。 當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。 （四）不同評估方法的評估結果及差異原因、選擇說明 中聯評估對CHS公司100%股權的評估采用了兩種方法，得出的評估結果分別為：資產基礎法的評估值為221,982.24萬元，收益法的評估結果為239,770.30萬元，最終選擇資產基礎法評估值作為最終評估結果。 1、資產基礎法評估結果 截至評估基準日，CHS公司母公司報表總資產賬面價值232,774.75萬元，評估值245,313.73萬元，評估增值12,538.98萬元，增值率5.39%；負債賬面價值23,331.49萬元，評估值23,331.49萬元，評估無增減值；母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元,評估值221,982.24萬元，評估增值12,538.98萬元，增值率5.99%。 2、收益法評估結果 采用收益法對CHS公司的權益價值進行評估得出的評估基準日2018年6月30日的股東全部權益價值為239,770.30萬元，較母公司所有者權益賬面值209,443.26萬元，增值30,327.04萬元，增值率14.48%。 3、評估結果差異原因、選擇說明 采用資產基礎法和收益法得到CHS公司在評估基準日的全部股東權益價值分別為221,982.24萬元和239,770.30萬元。采用收益法評估的CHS公司全部股東權益價值比采用資產基礎法評估的企業全部股東權益價值高17,788.06萬元，高8.01%。 經分析兩種方法評估結果差異的主要原因是：資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，公司資產的基準日價格水平受當前市場供求 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 影響。收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。 本次評估目的是非公開發行股票方式收購股權，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據。 從投資者角度來看，收益法評估對市場的依賴程度比較高，目前油電混合汽車進入國內汽車市場的時間較短，市場占有率不高；國家對于新能源汽車相關政策的導向、技術的發展趨勢對未來混合動力汽車的市場帶來較大不確定性。另外，由于被評估單位一期生產線目前尚未正式量產，產能良率均處于爬坡階段；二期生產線建設招投標已經完成，未來企業的運營及收益情況均存在一定的不確定性；相比之下資產基礎法更為穩健。 標的公司所在汽車混動系統行業具有資金密集、技術密集、前期技術及固定資產投入大等特點。公司關鍵有形和無形資產價值在一定程度上反映了企業在行業內生產能力。資產基礎法最直接反映企業資產價值，因此，適合選用資產基礎法評估結果作為評估值。 綜上，本次交易選取資產基礎法結果作為評估值結論。 4、評估增值原因 本次評估采用資產基礎法評估結果作為CHS公司評估結論。資產基礎法從企業構建角度考慮，資產基礎法評估公司全部股東權益價值為221,982.24萬元，評估增值12,538.98萬元，增值率5.99%，其中： （1）流動資產賬面值54,416.01萬元，評估值54,221.09萬元，評估減值194.93萬元，減值率0.36%，其中： 存貨賬面值3,062.04萬元，評估值2,867.12萬元，評估減值194.93萬元，減值率6.37%。減值原因是由于企業仍處于試生產階段，產品產量較低，產品生產成本高于銷售價格，評估值以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后導致評估減值。 （2）長期股權投資賬面值25,818.80萬元，評估值31,625.16萬元，評估增值5,806.36萬元，增值率22.49%。評估增值主要系對佛山CHS公司長期股權投資評估增值所致。佛山CHS公司股東為綠島富達和CHS公司，其中，綠島富達的投資實質為對CHS公司債權，未來CHS公司或佛山CHS需履行回購義務；CHS公司實際持有佛山CHS公司100%股權，但由于CHS公司尚未實繳出資，該長期股權 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 的賬面金額為零。該項長期股權投資增值原因是佛山CHS凈資產評估值減去CHS公司未來需支付的回購金額在基準日的折現值后確定的CHS公司持有的佛山CHS股權的評估值仍大于零所致。 （3）固定資產均為設備類資產，賬面值4,205.79萬元，評估值4,309.92萬元，評估增值104.13萬元，增值率2.48%，增值原因主要是設備的經濟使用壽命長于企業計提折舊的年限所致。 （4）在建工程賬面值186.22萬元，評估值191.75萬元，評估增值5.53萬元，增值率2.97%。增值原因是在建工程的賬面值中未包含資金成本，評估測算考慮了適當的資金成本所致。 （5）無形資產均為其他無形資產，賬面值101,641.06萬元，評估值137,901.72萬元，評估增值36,260.66萬元，增值率35.68%，增值原因主要為： 一是本次評估采用收益法對CHS專利及專有技術組進行評估，該專利及專有技術組的范圍不僅包括其他無形資產中的專利及專有技術，還包括開發支出中與未來收入相關的CHS1800和CHS2800技術的開發支出部分。二是企業以自股東方購買（股東方出資）的CHS的核心技術為基礎，自主研發了CHS1800、2800、3800的產品技術平臺，目前相關技術產品計劃在2019年和2020年正式量產。本次收益法的估值中體現了相關技術領先性與創新性所帶來的價值增值。上述原因綜合導致其他無形資產評估增值。 （6）開發支出賬面值41,025.00萬元，評估值11,582.21萬元，評估減值29,442.79萬元，減值率71.11%。減值原因是開發支出中CHS1800和CHS2800技術的開發支出納入其他無形資產中評估，在開發支出中評估為零所致。 二、資產基礎法評估說明 中聯評估根據國家有關資產評估的規定，采用資產基礎法，并履行了必要的評估程序，對委估資產在評估基準日2018年6月30日的價值進行了評估。資產評估結果匯總表如下： 單位：萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%） 流動資產 54,416.01 54,221.09 -194.92 -0.36 非流動資產 178,358.74 191,092.64 12,733.90 7.14 其中：長期股權投資 25,818.80 31,625.16 5,806.36 22.49 固定資產 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48 其中：建筑物 - - - 設備 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%） 在建工程 186.22 191.75 5.53 2.97 工程物資 2,641.10 2,641.10 - - 無形資產 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68 其中：其他無形資產 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68 開發支出 41,025.00 11,582.21 -29,442.79 -71.77 長期待攤費用 969.55 969.55 - - 遞延所得稅資產 1,428.03 1,428.03 - - 其他非流動資產 443.20 443.20 - - 資產總計 232,774.75 245,313.73 12,538.98 5.39 流動負債 23,331.49 23,331.49 - - 非流動負債 - - - 負債總計 23,331.49 23,331.49 - - 凈資產（所有者權益） 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99 （一）流動資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產、其他非流動資產評估技術說明 1、流動資產評估說明 （1）貨幣資金 賬面值為227,325,470.33元，其中銀行存款227,144,308.69元，其他貨幣資金181,161.64元。 對所有銀行存款賬戶進行了函證，以證明銀行存款的真實存在，同時檢查有無未入賬的銀行借款，檢查“銀行存款余額調節表”中未達賬的真實性，以及評估基準日后的進賬情況?；鶞嗜浙y行未達賬項均已由審計進行了調整。人民幣銀行存款以核實后賬面值確定評估值。外幣銀行存款以外幣存款金額為基礎，按基準日外匯中間價換算為人民幣作為評估值。銀行存款評估值227,144,308.69元。 其他貨幣資金主要是信用證保證金，保證金幣種為人民幣。評估人員查閱了銀行對賬單，余額調節表，并進行了函證。結果賬實、表相符，以核實后的賬面值確定評估值。其他貨幣資金評估值181,161.64元。 （2）應收票據 應收票據賬面值12,552,000.00元。主要為銷售貨物收到的銀行承兌匯票。清查時，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 容及票面利率等與賬務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、完整性，核實結果賬、表、單金額相符。經核實應收票據真實，金額準確，無未計利息，以核實后賬面值為評估值。 應收票據評估值12,552,000.00元。 （3）應收賬款 應收賬款賬面余額32,740,712.06元，已計提壞賬準備1,615,390.46元，賬面凈額31,125,321.60元，主要為應收銷售貨物款和開發費。評估人員核實了賬簿記錄、抽查了部分原始憑證等相關資料，核實交易事項的真實性、賬齡、業務內容和金額等，并進行了函證，核實結果賬、表、單金額相符。 評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，應收賬款采用個別認定和賬齡分析的方法估計評估風險損失。 最終，確定評估風險損失為1,615,390.46元，以應收賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。 應收賬款評估值為31,125,321.60元。 （4）預付賬款 預付賬款賬面值為72,600,977.92元，主要包括預付材料款、模具款、樣件款、辦公家具款等。評估人員查閱了相關材料采購合同或供貨協議，了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物情況。未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞務等情況，故以核實后賬面值作為評估值。 預付賬款評估值為72,600,977.92元。 （5）其他應收款 其他應收款賬面余額93,745,793.21元，已計提壞賬準備金992,826.95元，賬面凈額92,752,966.26元。主要為關聯方往來、職工備用金、押金、開發樣件代墊款等。最終，確定評估風險損失為992,826.95元，以其他應收款項合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。 其他應收款評估值為92,752,966.26元。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （6）存貨 存貨賬面值為55,001,195.31元，其中：原材料賬面值26,393,178.06元，在庫周轉材料259,572.85元，委托加工物資518,676.08元，產成品27,441,621.88元，在產品388,146.44元。存貨跌價準備為24,380,780.03元，存貨賬面凈額為30,620,415.28元。 存貨的具體評估方法及過程如下： ①原材料 原材料賬面值26,393,178.06元，計提存貨跌價準備7,612,387.99元，賬面凈額18,780,790.07元。主要是企業為生產CHS混動系統采購的各種電機軸、定子、轉子、行星排總成，電機控制器、箱體部件、電池部件，墊片、彈簧、密封等材料；由于公司的CHS混動系統產品目前的市場銷售價格低于產品生產成本，以實際庫存量乘以其可變現價格得出評估值。 原材料評估值為18,780,790.06元。 ②在庫周轉材料 在庫周轉材料賬面值259,572.85元，沒有計提存貨跌價準備。主要為企業購置的五金工具、備品備件、工作服等；周轉材料為生產常用耗材，周轉速度快，其賬面單價接近基準日市價，以實際數量乘以實際成本確定評估值。 在庫周轉材料賬面值259,572.85元。 ③委托加工物資 委托加工物資賬面值518,676.08元，沒有計提存貨跌價準備。主要為委外加工的大電機軸、深溝球軸承、3pin連接器、塑殼、油泵電機控制器、電池溫度線束、溫度傳感器等；評估人員查詢了委外加工合同和記賬憑證，核實賬面記錄的真實性、完整性，未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物情況，故以核實后賬面值作為評估值。 委托加工物資賬面值518,676.08元。 ④產成品 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 產成品賬面價值27,441,621.88元，計提存貨跌價準備16,474,696.60元，賬面凈額10,966,925.28元。為企業已生產完工的CHS混動系統（包括動力合成箱、動力電池總成、整車控制器、驅動電機控制器、油泵電機控制器）。產成品主要采用如下評估方法： 以不含稅銷售價減去銷售費用、產品銷售稅金及附加費、企業所得稅和一定的產品銷售利潤后確定評估值。 評估價值=實際數量×不含稅售價×[1-產品銷售稅金及附加費率-銷售費用率-所得稅負率-營業利潤率×（1-所得稅率）×r] 產成品評估值為9,014,163.04元。 ⑤在產品 在產品賬面值388,146.44元，計提存貨跌價準備293,695.44元，賬面凈額94,451.00元。主要在產品為正在生產的CHS1803動力合成箱總成。 本次評估根據產品銷售定價按在產品的約當量確定其市場價值后扣減銷售費用、產品銷售稅金及附加費、企業所得稅和一定的產品銷售利潤后確定評估值。 在產品評估值為97,953.52元。 ⑥存貨的評估值 存貨合計評估值28,671,155.55元，存貨跌價準備評估為0，存貨評估減值1,949,259.73元，減值率6.37%。減值原因是由于企業仍處于試生產階段，產品產量較低，產品生產成本高于銷售價格，評估值以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤后導致評估減值。 存貨的合計評估值為28,671,155.55元。 （7）其他流動資產 其他流動資產賬面值77,182,998.86元。核算內容為購買材料、設備等產生的可抵扣增值稅進項稅。評估人員查閱了采購合同、增值稅發票、增值稅納稅申報表、企業賬簿、近年審計報告等，核實賬面記錄的正確性及企業在未來年度的銷售收入可以支持上述進項增值稅在規定期限內全部抵扣，以清查核實后賬面值確認評估值。 其他流動資產評估值77,182,998.86元。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2、長期待攤費用評估說明 長期待攤費用賬面值9,695,474.72元，核算內容為長沙BPS實驗室裝修、長沙BPS生產車間改造、辦公房屋裝修的攤銷余額。評估人員核實相關技術項目的立項、原始入賬憑證及攤銷制度，確定賬面核算內容與實際相符。以核實后的賬面值作為評估值。 長期待攤費用評估值9,695,474.72元。 3、遞延所得稅資產評估說明 遞延所得稅資產賬面值14,280,275.54元，核算內容為因壞賬損失、存貨跌價準備、長期股權投資損失、未彌補虧損等與納稅收入的差額形成的遞延所得稅資產。對遞延所得稅資產的評估，核對明細賬與總賬、報表余額是否相符，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，以證實遞延所得稅資產的真實性、完整性。在核實無誤的基礎上，以評估目的實現后資產占有者還存在的、且與其他評估對象沒有重復的資產和權利的價值確定評估值。 遞延所得稅資產評估值14,280,275.54元。 4、其他非流動資產評估說明 其他非流動資產賬面值4,431,977.08元，核算內容為CHS公司預付的設備款和工程款等。評估人員查閱了相關設備采購合同、工程施工合同等，了解了評估基準日至評估現場作業日期間已收到的貨物和接受的服務情況。未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物等情況。以核實后的賬面值確定評估值。 其他非流動資產評估值4,431,977.08元。 （二）長期股權投資評估技術說明 1、評估范圍 納入本次評估范圍的長期投資為長期股權投資，共有5項。具體賬面價值如下表： 單位：萬元 序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 賬面價值 1 福建省福工動力技術有限公司 2016/3/1 50.69% 7,300.00 2 佛山科力遠混合動力科技有限公司 2016/11/1 100% - 3 科力遠CHS日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 序號 被投資單位名稱 投資日期 投資比例 賬面價值 4 佛山科力遠智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 5 無錫明恒混合動力技術有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 合計 27,264.14 減：長期股權投資減值準備 1,445.35 長期股權投資賬面凈額 25,818.80 2、評估方法 評估人員首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況進行了取證核實，并查閱了投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性，并在此基礎上對被投資單位進行評估。 本次評估，評估人員對被投資單位評估基準日的整體資產進行了評估，以被投資單位評估基準日凈資產評估值乘以持股比例確定評估值。 長期股權投資評估值=被投資單位凈資產評估值×持股比例 其中： （1）佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造雖然與母公司CHS公司為不同的法人主體，但是在業務上形成一個完整的集研發、生產、銷售為一體的經營主體，故收益法評估時將其與母公司合并進行收益預測，資產基礎法評估時分別采用資產基礎法進行評估；福工動力因公司原有業務的收益狀況不佳，公司管理層目前尚無法對未來收益進行合理的預測，因此只采用資產基礎法進行評估。 （2）CHS公司對佛山CHS的實際出資金額為零。根據出資協議，另一股東方佛山綠島富達投資合伙企業（有限合伙）的出資實質為債權，CHS公司在長期股權投資中按100%持股比例核算該項投資。合資協議中約定其出資的6億元每年支付2.5%的固定收益，出資金額6億元在其出資到位8年后由CHS公司或佛山CHS購回；故該筆長期投資的評估值以佛山科力遠混合動力科技有限公司CHS公司所有者權益評估值乘以100%持股比例后減去CHS公司未來年度需支付的本金合計折現值后確定評估值。 （3）無錫明恒為CHS公司參股子公司，本次評估未取得其同意進行現場勘查及評估所需資料，故評估人員謹以長期股權投資賬面值列示該項長期投資評估值。 各長期股權投資采用的評估方法及確定評估結論的評估方法見下表： CHS公司長期股權投資采用的評估方法匯總表 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 序 被投資單位名 投資日期 持股比例 評估方法 確定評估結論的評估方 號 稱 法 1 福工動力 2016/3/1 50.69% 資產基礎法 資產基礎法 2 佛山CHS 2016/11/1 100% 資產基礎法、收益法* 資產基礎法 3 日本研究院 2016/12/1 100% 資產基礎法、收益法* 資產基礎法 4 佛山智能制造 2017/3/1 60% 資產基礎法、收益法* 資產基礎法 5 無錫明恒 2017/8/1 49% - 賬面值列示 *收益法：佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造與母公司CHS公司4家采用合并口徑收益法評估。 （4）無錫明恒評估情況說明 ①本次評估未取得無錫明恒同意進行現場勘察的原因 無錫明恒為CHS公司和云南云內動力集團有限公司（下稱“云內動力”）共同出資設立的合資公司。其中，CHS公司認繳49%的股份，無錫明恒整體經營由云內動力控制，CHS公司向無錫明恒派駐一位財務總監，經營層其他成員均由云內動力派駐；云內動力是昆明市國資委控股的大型國有企業，無錫明恒作為其控股子公司，在管理上遵循云內動力的國資管理流程。 本次評估，CHS公司就評估事項向無錫明恒提出了盡職調查及進場審計評估需求。無錫明恒反饋鑒于CHS3800相關項目仍處于開發階段，相關技術參數、項目進展以及相關車型預計量產上市時間均涉及云內動力相關車型開發的商業機密，出于商業機密保護及公司項目研發不被干擾的考慮，不方便接待上市公司委托的盡職調查和審計評估工作。 ②交易完成后上市公司對該項長期股權投資的管理措施 本次交易完成后，科力遠將持有CHS公司合計87.99%股權，上市公司對CHS公司的持股比例進一步提高，鞏固了上市公司對CHS公司的控股股東地位。無錫明恒系CHS公司與云內動力合資成立的公司，其中，CHS公司持有無錫明恒49%股權，是無錫明恒重要參股股東。CHS公司對無錫明恒49%股權采用長期股權投資進行核算，不屬于財務性投資，CHS公司亦參與到錫明恒日常經營管理中。 A.公司治理方面 本次交易完成后，上市公司對無錫明恒的管理措施，包括通過CHS公司向無錫明恒提名董事、監事參與無錫明恒管理決策；通過派駐高級管理人員參與無錫明恒日常經營管理工作。 董事方面，由CHS公司推薦2名董事，并推薦易顯科擔任無錫明恒副董事長。監事方面，其中兩名由包括CHS公司在內的兩名股東會選舉產生；高級管理人員方面，CHS公司派駐財務總監。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 B.業務合作 從產業協同角度來看，CHS公司非常重視混合動力汽車在中國未來的發展，CHS3800平臺是主要以柴油發動機為核心的混合動力系統，鑒于CHS公司未來的業務發展重心主要集中于汽油混動領域，重點發展以汽油發動機為核心的CHS1800、CHS2800、CHS18000系統產品，因此，CHS公司與云內動力――國內柴油發動機領域的優勢企業――進行合作。在現有合作模式下，雙方通過簽訂《技術授權協議》和《委托開發協議》的方式，即保證了云內動力得以開發柴油機混合動力系統，并且早于市場上其他競爭者進入混動領域；又保證了CHS公司在保護自身專利及專有技術不流失，并且資金投入相對較小的基礎上，通過提供技術支持的方式參與到無錫明恒的產品開發、工程化、量產化管理，幫助無錫明恒打開柴油機混合動力市場，并獲得柴油機混合動力產品的收益。 綜上，本次交易完成后上市公司對無錫明恒的該項長期股權投資的管理，在公司治理層面，通過CHS公司向無錫明恒派駐董事、監事參與無錫明恒重大事項決策，通過派駐財務總監參與無錫明恒日常經營管理；在業務合作層面，通過與無錫明恒簽訂《技術授權協議》和《委托開發協議》，派遣相關技術人員的方式，參與無錫明恒柴油機混合動力系統產品開發、工程化、量產化的管理。 ③長期股權投資賬面值作為評估值的合理性 無錫明恒是CHS公司持股49%的聯營公司。為了便于無錫明恒的商業機密保護及公司項目研發不被干擾的考慮，不方便接待上市公司委托的盡職調查和評估工作。因此CHS公司無法協調無錫明恒提供整體評估所需資料，也無法安排評估人員履行現場核查等評估程序。 無錫明恒成立于2017年8月29日。根據對CHS公司提供的無錫明恒評估基準日的財務報表進行分析：無錫明恒自成立至評估基準日尚無營業收入，2018年上半年凈利潤為-60.96萬元。無錫明恒的賬面資產總額47,811.37萬元，負債15,769.86萬元，凈資產32,041.51萬元。資產主要包括貨幣資金、預付賬款、其他應收款、開發支出等；其中，開發支出賬面金額31,323.50萬元系向CHS公司購買的技術許可，技術許可的對價參考四川天健華衡資產評估有限公司出具的資產評估報告（川華衡評報【2017】172號）確定。除開發支出外其他資產及負債大部分為流動資產和流動負債，主要負債為應付賬款中應付CHS公司15,730.00萬元非專利技術使用費。 無錫明恒為云內動力的并表企業，財務核算遵循云內動力的國資管理程序，其財務報表應較為真實地反映了無錫明恒的資產負債情況。CHS公司對無錫明恒長期股權投資賬面值16,861.79萬元與根據無錫明恒財務報表測算的股權價值16,780.01萬元差異很小?？紤]到CHS公司對無錫明恒的投資時間 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 為2017年8月29日，投資時間較短；無錫明恒目前的業務以研發為主，財務報表顯示無錫明恒在評估基準日沒有出現重大的變化。綜上，雖然本次評估基于條件限制未能進場評估，但以長期股權投資賬面值16,861.79萬元在評估結果中列示是合理的。 3、福工動力評估技術說明 （1）評估結論 本次評估采用資產基礎法對福工動力全部股東權益價值進行評估，截至2018年6月30日，福工動力總資產賬面價值10,152.18萬元，評估值11,241.33萬元，評估增值1,089.15萬元，增值率10.73%；負債賬面價值1,062.14萬元，評估值1,062.14萬元，評估無增減值；所有者權益賬面價值9,090.04萬元,評估值10,179.19萬元，評估增值1,089.15萬元，增值率11.98%。具體如下： 單位：萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率（%） 流動資產 2,695.68 2,718.23 22.55 0.84 非流動資產 7,456.50 8,523.10 1,066.60 14.30 其中：長期股權投資 7,050.00 7,425.54 375.54 5.33 固定資產 160.43 353.92 193.49 120.61 其中：設備 160.43 353.92 193.49 120.61 無形資產 111.00 599.60 488.60 440.18 其中：其他無形資產 111.00 599.60 488.60 440.18 開發支出 105.69 114.67 8.98 8.50 遞延所得稅資產 29.38 29.38 - - 資產總計 10,152.18 11,241.33 1,089.15 10.73 流動負債 1,062.14 1,062.14 - - 非流動負債 - - - 負債總計 1,062.14 1,062.14 - - 凈資產（所有者權益） 9,090.04 10,179.19 1,089.15 11.98 （2）評估增值原因 ①流動資產賬面值2,695.68萬元，評估值2,718.23萬元，評估增值22.55萬元，增值率0.84%，其中： 存貨賬面值1,538.37萬元，評估值1,560.92萬元，評估增值22.55萬元，增值率1.47%。增值原因為存貨中在產品和發出商品按市場銷售價格扣除相關稅費和合理利潤后仍有增值。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 ②長期股權投資賬面值7,050.00萬元，評估值7,425.54萬元，評估增值375.54萬元，增值率5.33%。增值的原因為福工動力采用成本法計量長投單位的賬面價值，未能及時反映長投單位資產變動情況。 ③固定資產均為設備類資產，賬面值160.43萬元，評估值353.92萬元，評估增值193.49 萬元， 增值率120.61%，增值原因是設備的經濟使用壽命長于企業計提折舊的年限所致。 ④無形資產均為其他無形資產，賬面值111.00萬元，評估值599.60萬元，評估增值488.60萬元，增值率440.18%，增值原因主要系本次評估將企業未在賬面列示的專利、商標以及軟件著作權納入評估范圍，造成評估有較大增值。 ⑤開發支出賬面值105.69萬元，評估值114.67萬元，評估增值8.98萬元，增值率8.50%。增值原因是評估值中包含了合理的資金成本。 4、評估結果 按照上述方法，長期股權投資賬面價值258,187,976.54元，評估值316,251,633.86元，評估增值58,063,657.32元，增值率22.49%，評估增值的原因為佛山科力遠混合動力科技有限公司由于另一股東出資為明股實債，合資協議中約定其出資的6億元每年支付2.5%的固定收益，出資金額6億元在其出資到位8年后由CHS公司或佛山CHS公司回購，由于該固定收益低于無風險收益率，故本次評估按5年以上長期貸款利率作為折現率折現至基準日后低于基準日凈資產評估值所致。具體評估結果如下： 單位：萬元 序號 被投資單位名稱 投資日期持股比例賬面價值 評估價值 增值率（%） 1 福建省福工動力技術有限公司 2016/3/1 50.69% 5,854.65 5,159.83 -11.87 2 佛山科力遠混合動力科技有限公司2016/11/1 100% 7,769.16 3 科力遠CHS日本研究院有限公司2016/12/1 100% 2,982.36 1,725.91 -42.13 4 佛山科力遠智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 108.47 -9.60 5 無錫明恒混合動力技術有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 16,861.79 - 合計 25,818.80 31,625.16 22.49 減：長期股權投資減值準備 - - 凈額 25,818.80 31,625.16 22.49 注：福工動力賬面價值系CHS公司母公司財務報表賬面價值 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （三）無形資產-其他無形資產評估技術說明 其他無形資產賬面價值1,016,410,562.93元。包括各種辦公、研發設計軟件、德爾福技術許可、CHS及BPS專利及專有技術等，目前使用正常。截至評估基準日，CHS公司已獲得中國國家專利局授權的專利144項。賬面未記錄無形資產為CHS公司3項商標權。 1、外購軟件 外購軟件賬面價值8,374,354.41元，共計15項，為公司購入的各種辦公、研發設計軟件。評估人員核查企業的相關購買合同，該公司購入軟件均為常用的應用軟件。評估人員以獨立買家身份向軟件供應商咨詢其現行市價作為評估值。 外購軟件評估值8,680,000.00元。 2、專利及專有技術 （1）專利及專有技術的基本概況 CHS公司的專利及專有技術賬面價值1,008,036,208.52元，主要包括股東投入的“MEEBS系統相關技術”和“BPS技術”及后CHS公司基于上述技術自主開發的CHS1800、2800、3800產品平臺技術（其中部分在開發支出中核算）。 CHS公司主要從事CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務。燃油發動機在不同工況下的油耗不同，通常在起步、怠速等工況下，發動機耗油較高。CHS混動系統總成的核心目標在于通過對發動機和電機兩種動力源進行合理布置，運用整車控制策略精確判斷整車運行工況并控制發動機和電機的工作狀態，使發動機在車輛行駛時始終維持在最佳工況功率下運行，并在車輛減速制動時利用電機回收再生能量，從而實現整車運行效率的最優化，達到節油節能的目的。 CHS混動系統總成相關核心技術源于2014年CHS公司設立時吉利集團投入的“MEEBS系統相關技術”以及上市公司的BPS技術。上述技術是由吉利集團和上市公司研發團隊經過多年的自主研究開發而形成的。BPS技術以及MEEBS技術投入CHS公司后，CHS公司的研發團隊基于BPS技術、MEEBS技術之上，通過后續進一步開發逐步形成了當前的CHS混動系統總成。CHS公司已經建立了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四個產品平臺，可以覆蓋從A級車、B級車、公交大巴、貨運皮卡等各種車型。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 其中：CHS1800產品平臺技術能廣泛應用于國內車型，對我國汽車混合動力系統核心技術的突破具有重要意義，該成果總體達到國際領先水平，與國際同類型先進技術比較更適用于插電式混合動力電動汽車。 CHS2800系列產品滿足國內B級車、中大型SUV、MPV的車型搭載需求，同時具備HEV和PHEV混合動力解決方案。HT2800合成箱的設計輸入扭矩可達260Nm，輪邊扭矩最大可至3500Nm。除常規功能純電動倒車、怠速發電和制動能量回收等外，還可實現三擋純電動驅動模式、動力分流混動模式、三個固定傳動比混動模式和E-CVT連續不中斷無極變速模式，將極大地滿足客戶對整車提升經濟性、動力性和平順性等主要性能的需求。 BPS技術基于標準模組形成不同形狀和尺寸的電池包，以滿足不同車型不同安裝位置對電池包的布置要求，對縮短開發周期、保證開發質量、降低開發及采購成本有著重要的意義。標準化電池模組兼有水冷和風冷的冷卻功能，能夠滿足不同客戶對電池冷卻系統的不同要求。電氣設計方面采用模塊化的高壓倉設計，適用于各種電池包空間需求；高壓連接采用軟銅排連接設計，能夠滿足復雜走線需求并節省空間；電壓采樣采用一體式銅排設計思路，將電芯連接銅排與采壓線束集成組裝，安裝高效、安全。水冷系統采用鋁合金冷板對電池進行冷卻，冷卻效率高；冷卻管路采用并聯設計，降低電芯之間溫差，提高電芯一致性。水冷管路采用硅膠材質管，相比EPDM橡膠具有更好的耐老化和耐壓性能，水冷管路密封性更安全。 根據中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》，CHS公司“開發了雙行星輪系四軸油冷雙電機混合動力系統，以及發動機高效運行控制、一體化高效電機及控制、動力電池壽命預估與優化控制、整車能量管理與轉矩協調控制等技術，形成了具有完全自主知識產權的新型混合動力系統，并完成了可靠性、耐久性考核”。在性能上，CHS混動系統總成與同類型系統相比也具備一定的競爭力。中國汽車工業協會出具的《鑒定報告》對于CHS混動系統總成作出如下評價：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 CHS公司生產的混動系統總成主要采用功率分流混合動力技術，在當下的混合動力汽車市場，該技術研發難度較大，導致該技術路線下的混合動力汽車市場份額相對較小，但功率分流混合動力相較其他混合動力技術路線能夠實現更高的節油率，并且具備良好的駕駛體驗，因此在油耗目標不斷趨嚴的大背景下，功率分流混合動力技術仍是混合動力領域未來的主要發展趨勢。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （2）評估方法 A、CHS3800產品線相關技術的評估價值 由于CHS公司與子公司無錫明恒于基準日前已簽訂CHS3800技術的技術許可協議，無錫明恒將支付31,460.00萬元技術許可費。該協議已經生效，故評估以協議約定的許可收入31,460.00萬元扣除應繳納的稅費后確認該項技術的價值為252,273,584.91元。 截至評估基準日，CHS3800的賬面價值1,797.89萬元。2017年10月30日，CHS公司與無錫明恒簽訂了《技術許可協議》，CHS公司將其部分專利及非專利專有技術普通許可給無錫明恒使用。專利許可的期限自協議簽訂之日至專利或專有技術法定終止期限（如有）或CHS公司清算終止日之中的最先到期之日。無錫明恒為云南云內動力集團有限公司的控股子公司，云南云內動力集團有限公司為昆明市國資委的控股企業。故協議約定的許可費3.146億元是根據四川天健華衡資產評估有限公司2017年10月16日出具的《無錫明恒擬接受技術許可涉及的科力遠現有能適配到云內動力柴油機以及HT3800項目需要使用的專利和非專利專有技術使用權價值資產評估報告》（川華衡評報(2017)172號）的評估結果確定。 本次交易以協議約定的許可收入3.146億元扣除轉讓應繳納的稅費后在無形資產科目確認該項技術許可收益的價值，一是基于CHS公司與子公司無錫明恒于基準日前已簽訂CHS3800技術的排他技術許可協議，無錫明恒將支付3.146億元技術許可費；該協議已經生效，且期后CHS公司已在其他業務收入中確認該技術收入。二是CHS公司承諾未來不再對CHS3800進行研發投入；CHS公司未來收入預測中已不含3800技術產品的收入，故3800技術除上述協議約定的許可收入外，未來不再為公司帶來其他收入。故以協議約定的許可收入31,460.00萬元扣除應繳納的稅費后確認該項技術的價值為25,227.36萬元。 B、CHS1800、2800產品線相關技術的評估價值 CHS1800系列產品已經實現批量生產，CHS2800系列產品的HT2800生產線已經完成招投標工作，預計2020年5月可以實現批量生產。MEEBS系統相關技術、CHS1800產品平臺技術、CHS2800產品平臺技術、BPS技術企業采用收益法評估。 收益法是通過估算待估專利產品在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后加總求和得出專利價值的一種評估方法。根據評估人員收集的資料結合被評估單位的具體情況，本次評估采用收益法對CHS公司申報的專利及專有技術組合進行評估。收益法基本公式如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 n ? P? K?Pt/(1?i)t t?1 其中：P―專利資產的評估價值； K―收入提成率； Pt―利用被評估的專利及專有技術第t年可得的銷售收入； i―折現率 a.專利及專有技術獲利期限（剩余經濟壽命）的確定 無形資產的壽命分自然壽命、法律壽命和經濟壽命。自然壽命是指該科技成果被新技術替代的時間，法律壽命是法律保護期限或者合同規定的期限，經濟壽命是指技術能夠帶來超額經濟收益的期限。 專利及專有技術的收益期限取決于其經濟壽命，即能帶來超額收益的時間。通常，影響經濟壽命的因素是多種多樣的，主要有法規（合同）年限、產品更新周期、可替代性、市場競爭情況、技術資產傳播面等。 確定技術的經濟壽命期可以根據技術資產的更新周期評估剩余經濟年限。CHS公司的專利及專有技術為CHS（混合動力）領域的基礎性專利，在仔細分析本次評估范圍內專利和專有技術的特點，與企業有關部門負責人訪談后，結合同行業技術領域內一般技術的實際經濟壽命年限和特殊性，以及評估范圍內技術開發、儲備情況，確定本次專利和專有技術收益期限到2035年為止。 b.收益預測假設 Ⅰ公開市場假設。 Ⅱ交易假設。 Ⅲ持續使用假設。假設被評估無形資產（組合）正處于使用狀態，并且根據評估人員掌握的信息和采集的數據分析，被評估無形資產（組合）還將繼續按現有模式使用下去。 Ⅳ假設評估基準日至評估報告的有效期內，國家的政治、經濟政策和行業的經濟環境、政策、管理制度及相關規定等未發生重大變化或者發生的變化不足以引起本評估結論的變化。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 Ⅴ假設評估基準日至評估報告的有效期內，未遇有自然力和其它不可抗力對評估結論的影響。 Ⅵ假設項目的研究人員在核心技術不變的前提下，適當改進，保持其現有的先進性。 Ⅶ不考慮通貨膨脹對企業經營狀況等的影響。 上述假設條件一旦不成立，則本評估結論將失效。 c.專利和專有技術產品銷售收入的預測 CHS公司擁有的專利及專有技術為CHS（混合動力）領域的基礎性技術，目前CHS1800系列產品已經實現批量生產，CHS2800系列產品生產線已經完成招投標工作，預計2020年5月可以實現批量生產。公司管理層預測的未來產品收入均來自于CHS1800和CHS2800系列產品的銷售，未考慮其他平臺技術產品。公司管理層估算在未來獲利期內CHS公司的專利及專有技術產品的銷售收入如下： 單位：萬元 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2035 年 營業收入 437.36 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40 d.收入提成率K的確定 企業的收益是企業管理、技術、人力和資金等多方面因素共同作用的結果。技術作為特定的生產要素，企業整體收益包含技術貢獻，因此確定技術參與企業的收益分配是合理的。 利用提成率測算技術分成額，即以技術產品產生的收入為基礎，按一定比例確定專有技術的收益。 國內外對于技術提成率的研究有很多，聯合國貿易和發展組織對各國技術合同的提成率做了大量的調查統計工作，調查結果顯示，技術提成率一般為產品凈售價的0.5%~10%；并且行業特征特別明顯。我國國內研究機構對我國技術進行統計和調查，如以凈售價為分成基礎，提成率一般不超過5%。委估專利及專有技術屬于汽車混合動力系統技術，考慮到技術提成率和行業的高相關性，本次評估，采用專家打分的方式確定技術對收入的貢獻率，再乘以行業平均銷售凈利率確定技術提成率。 ①專利及專有技術貢獻率的確定 本次評估，通過專家打分的方法對CHS公司管理、技術、人力和資金等因素對收入的貢獻程度進行判斷。經計算，技術對收入的貢獻比例為45%。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 管理 人員 技術 資金 收入貢獻比例 17% 20% 45% 18% 考慮到專利及專有技術對收入的貢獻將隨時間衰減，影響專利及專有技術貢獻率的因素有法律、技術及經濟等因素，評估人員對于影響因素進行了調查打分，確定2018-2022年、2023-2027年、2028-2031年、2032-2035年四個階段的專利及專有技術對收入的貢獻衰減率如下： 2018～2022年 2018～2022年 2018～2022年 2018～2022年 技術貢獻衰減率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 調整后各階段專利及專有技術對收入的貢獻率如下： 2018-2022年 2023-2027年 2028-2031年 2032-2035年 技術對收入的貢獻比例 45% 45% 45% 45% 技術貢獻衰減率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 各階段技術貢獻比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% ②確定行業銷售凈利率 CHS公司的主營為生產銷售汽車混動系統總成，屬于汽車零部件行業，經查詢，該行業上市公司近3年的平均銷售凈利率為10.65%。 本次評估選取汽車零部件行業平均銷售凈利率來測算收入提成率，有合理性： A、本次評估的價值類型為市場價值，而不是針對特定投資者的價值 國內外研究表明，技術對行業貢獻具有一般性，不同的企業因自身因素，利用技術條件不一樣，所處的階段不一樣，而表現出不同的銷售凈利率。 本次評估的價值類型為市場價值，而不是針對特定投資者的價值。采用資產基礎法對標的公司的企業價值評估時，對CHS公司擁有的CHS（混合動力）領域的基礎性技術采用收益法評估，測算技術分成率時，采用了汽車零部件行業的平均銷售凈利率10.65%作為測算參數，而未使用標的公司企業實際或預測銷售凈利率，主要考慮到行業慣例是以凈售價為分成基礎，標的企業因自身所處的階段不同，利用技術條件不同，其銷售凈利率也處于波動狀態，采用標的公司實際或預測銷售凈利率不能合理反映委估技術資產的市場價值。 B、無形資產評估模型中以專利技術的經濟壽命作為收益期，未考慮企業的后續研發投入對專利貢獻率和收益期限的影響 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 企業的銷售凈利率計算中已包含了企業為保持產品及技術先進性的持續研發支出，企業的收益模型為永續模型；而測算MEEBS系統相關技術的收益期時采用的是專利技術的經濟壽命，收益期為有限年期，且其對專利產品收入的貢獻率隨時間而衰減，未考慮企業對該技術的后續研發投入對專利貢獻率和收益期限的影響。故在此模型下，不適宜采用企業穩定期的銷售凈利潤。 C、無形資產評估模型中通過行業風險水平估計無形資產折現率，符合風險收益相匹配的原則 本次評估無形資產折現率按資本資產定價模型（CAPM），并考慮無形資產特有風險后確定折現率r。 r?rf???(rm?rf)?? 式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； β：評估對象所在行業資產預期市場風險系數； ε：風險調整系數 本次評估采用的無形資產折現率是通過行業風險水平估計，無形資產的風險水平高于企業風險水平，因此折現率更高。 綜上，收益法評估技術資產時，以行業的平均銷售凈利率作為技術分成率的測算參數是符合行業慣例的；用行業銷售凈利率計算專利技術資產的貢獻，以行業風險水平評價專利技術風險，從技術資產的收益與風險匹配來分析，本次評估均采用行業數據也是合理的。 ③CHS公司待估技術的2018年至2035年的提成率計算如下： 2018-2022年 2023-2027年 2028-2031年 2032-2035年 行業銷售凈利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 各階段技術貢獻比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% 技術提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17% e.折現率的確定 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 企業的資產一般由流動資產、固定資產、無形資產構成，因此企業風險一般也由流動資產風險、固定資產風險、無形資產風險構成，而流動資產所面臨的風險一般較低，無形資產所面臨的風險高于企業風險。本次評估無形資產折現率按資本資產定價模型（CAPM），并考慮無形資產特有風險確定的折現率r視同為無形資產風險： r?rf???(rm?rf)?? 式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； β：評估對象所在行業資產預期市場風險系數； ε：風險調整系數 無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.95%。 市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2017年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.41%。 β值，取與被評估單位經營接近的同行業上市公司。以評估基準日前三年以周統計的市場價格估算得到歷史資產貝塔?x=1.2733，調整貝塔?t=1.1804，無杠桿資產貝塔?u=0.9444。 考慮到無形資產的特殊性和風險性，還存在市場變化以及限定排他范圍的使用權等不確定性因素，通過對其進行的風險分析，確定風險調整系數ε=7%。 無形資產資本成本：r=rf+β×(rm-rf)+ε =3.95%+0.9444×(10.41%-3.95%)+7% =17.05% f.專利及專有技術、軟件著作權評估價值的確定 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 專利及專有技術、軟件著作權評估價值計算如下： 單位：萬元 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 技術產品收入 379.63 40,162.01 161,380.37 550,894.60 768,604.80 702,193.09 技術提成率 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 3.80% 專利技術凈收益 18.19 1,924.82 7,734.36 26,402.32 36,836.36 33,648.60 折現率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折現系數 0.9243 0.7897 0.6746 0.5764 0.4924 0.4207 收益額現值 16.81 1,520.03 5,217.60 15,218.30 18,138.22 14,155.97 項目名稱 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 技術產品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 技術提成率 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.11% 3.11% 專利技術凈收益 33,648.60 33,648.60 33,648.60 33,648.60 27,538.72 27,538.72 折現率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折現系數 0.3594 0.3071 0.2623 0.2241 0.1915 0.1636 收益額現值 12,093.31 10,333.49 8,826.03 7,540.65 5,273.66 4,505.33 項目名稱 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 技術產品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 技術提成率 3.11% 3.11% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 專利技術凈收益 27,538.72 27,538.72 19,215.12 19,215.12 19,215.12 19,215.12 折現率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折現系數 0.1398 0.1194 0.1020 0.0871 0.0745 0.0636 收益額現值 3,849.91 3,288.12 1,959.94 1,673.64 1,431.53 1,222.08 2018~2035年收益現值為1,162,646,200.00元。 ④參數選取依據及合理性 A.專利及專有技術貢獻率的確定 本次評估，通過向上市公司及CHS公司的技術專家、管理層、生產管理人員采取問卷的方式，收集了10多份專家對CHS公司管理、技術、人力和資金等各因素的重要性的打分表；通過對每份打分表計算可得到一份各要素對收入的貢獻比例；對上述10多份數據進行算術平均后，可得到管理、技術、人力和資金對技術對收入的貢獻比例如下，確定技術對收入的貢獻比例為45%。 管理 人員 技術 資金 收入貢獻比例 17% 20% 45% 18% 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 B.技術貢獻衰減率的確定 考慮到專利及專有技術對收入的貢獻將隨時間衰減，影響專利及專有技術貢獻率的因素有法律、技術及經濟等因素，評估人員對于影響因素進行了調查打分，確定2018-2022年、2023-2027年、2028-2031年、2032-2035年四個階段的專利及專有技術對收入的貢獻衰減率打分如下： CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻衰減率（2018-2022年） 序號 權重 考慮因素 權 分值 合計 重 100 80 60 40 20 0 1 無形資產法 0.4 60 7.2 法律 律狀態 2 0.3 因素 保護范圍 0.3 60 5.4 3 侵權判定 0.3 80 7.2 4 技術所屬領 0.1 100 5 域 5 替代技術 0.2 80 8 6 先進性 0.1 100 5 0.5 技術 7 因素 創新性 0.1 100 5 8 成熟度 0.2 100 10 9 應用范圍 0.2 100 10 10 技術防御力 0.1 80 4 11 0.2 經濟 供求關系 1 100 20 因素 合計 86.8 CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻衰減率打分表（2023-2027年） 序號 權重 考慮因素 權 分值 合計 重 100 80 60 40 20 0 1 無形資產法 0.4 60 7.2 法律 律狀態 2 0.3 因素 保護范圍 0.3 60 5.4 3 侵權判定 0.3 80 7.2 4 0.5 技術 技術所屬領 0.1 100 5 因素 域 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 序號 權重 考慮因素 權 分值 合計 重 100 80 60 40 20 0 5 替代技術 0.2 80 8 6 先進性 0.1 80 4 7 創新性 0.1 50 2.5 8 成熟度 0.2 100 10 9 應用范圍 0.2 100 10 10 技術防御力 0.1 80 4 11 0.2 經濟 供求關系 1 80 16 因素 合計 79.3 CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻衰減率打分表（2028-2031年） 序號 權重 考慮因素 權 分值 合計 重 100 80 60 40 20 0 1 無形資產法 0.4 60 7.2 法律 律狀態 2 0.3 因素 保護范圍 0.3 60 5.4 3 侵權判定 0.3 80 7.2 4 技術所屬領 0.1 100 5 域 5 替代技術 0.2 50 5 6 先進性 0.1 50 2.5 0.5 技術 7 因素 創新性 0.1 20 1 8 成熟度 0.2 100 10 9 應用范圍 0.2 100 10 10 技術防御力 0.1 30 1.5 11 0.2 經濟 供求關系 1 50 10 因素 合計 64.8 CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻衰減率打分表（2032-2035年） 序號 權重 考慮因素 權 分值 合計 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 重 100 80 60 40 20 0 1 無形資產法 0.4 60 7.2 法律 律狀態 2 0.3 因素 保護范圍 0.3 60 5.4 3 侵權判定 0.3 80 7.2 4 技術所屬領 0.1 20 1 域 5 替代技術 0.2 10 1 6 先進性 0.1 10 0.5 0.5 技術 7 因素 創新性 0.1 10 0.5 8 成熟度 0.2 100 10 9 應用范圍 0.2 100 10 10 技術防御力 0.1 10 0.5 11 0.2 經濟 供求關系 1 10 2 因素 合計 45.3 CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻衰減率（2018-2035年） 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 技術貢獻衰減率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 調整后各階段專利及專有技術對收入的貢獻率如下： CHS公司專利及專有技術對收入的貢獻率（2018-2035年） 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 技術對收入的貢獻比例 45% 45% 45% 45% 技術貢獻衰減率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 各階段技術貢獻比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% C.CHS公司待估技術的2018年至2035年的提成率的確定 CHS公司的主營為生產銷售汽車混動系統總成，屬于汽車零部件行業，經查詢，該行業上市公司近3年的平均銷售凈利率為10.65%。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 行業銷售凈利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 各階段技術貢獻比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% 技術提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17% 根據《技術資產評估方法、參數、實務》（中國物資出版社，郭民生等編著），聯合國貿易和發展組織做了大量調查統計工作，認為提成率一般在產品凈售價的0.5%-10% 之間，絕大多數是按照2%-7%提成；在我國評估實務中，如以銷售價作為提成基礎，提成率一般不超過5%。因此，本次評估測算出來的技術提成率于2.17%-4.16%區間，具有合理性。 根據《湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團有限公司合資協議》補充協議內容，CHS公司在已分配及結存可分配利潤之和達到所有股東出資額的前提下，采用折現方式由CHS公司向浙江吉利控股集團有限公司支付2億元專利技術的對價。根據評估測算在2026年CHS將觸發支付義務，故需要在專利及專有技術評估值中扣減該筆專利技術應支付的對價，由于2億元支付對價可抵減當年收益的所得稅，故該筆專利技術應支付對價折現至基準日的折現值為44,591,000.00元。 專利及專有技術組合評估值=1,162,646,200.00-44,591,000.00 =1,118,055,200.00元 故CHS1800、CHS2800平臺技術的評估值1,118,055,200.00元。 C、評估結果 CHS公司專利及專有技術組合評估值 =CHS3800平臺技術評估值+CHS1800、2800平臺技術評估值 =252,273,584.91+1,118,055,200.00 =1,370,328,784.91元 CHS公司專利及專有技術評估值為1,370,328,784.91元。 3、商標 （1）商標的性質 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 3個國內注冊商標分別于2017年9月至2018年6月注冊成功，商標所有權均為CHS公司所有，賬面記錄未登記價值。商標權注冊登記情況見下表： 序號 權利人 商標樣式 注冊證號 類別 有效期至 1 CHS公司 19972646 37 2027/9/20 2 CHS公司 19972136 4 2028/6/6 3 CHS公司 19972420 12 2028/2/13 （2）商標的評估方法 依據資產評估準則的規定，商標評估可以采用收益法、市場法、成本法三種方法。 ①收益法：以被評估無形資產未來所能創造的收益的現值來確定評估價值，對商標等無形資產而言，其之所以有價值，是因為資產所有者能夠通過銷售商標產品從而帶來收益。 其適用的基本條件是：商標具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存在較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。當對未來預期收益的估算較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果較能完整地體現無形資產的價值，易于為市場所接受。 ②市場法：這種評估方法主要是通過在商標市場或產權市場、資本市場上選擇相同或相近似的商標作為參照物，針對各種價值影響因素，將被評估商標與參照物商標進行價格差異的比較調整，分析各項調整結果、確定商標的價值。 使用市場法評估商標，其必要的前提是市場數據比較公開化；需要存在著具有可比性的商標參照物；并且參照物的價值影響因素明確，應能夠量化。由于我國商標市場交易目前尚處初級階段，使得商標的公平交易數據采集較為困難，因此市場法在本次評估中不具備操作性。 ③成本法：成本法評估是依據商標權形成過程中所需要投入的各種費用成本，并以此為依據確認商標權價值的一種方法。 企業取得合法的商標權，期間需要花費的費用一般包括商標設計費、注冊費、使用期間的維護費以及商標使用到期后辦理延續的費用等，而通過使用商標給企業帶來的價值，和企業實際所花費的價 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 值往往無法構成直接的關系，因此成本法評估一般適用于不直接使用的商標，或剛投入使用的商標評估。 由于本次被評估商標未使用到產品上，不能對產品帶來直接的超額收益，故本次對商標權采用成本法進行評估。 （3）成本法評估模型 成本法評估是依據商標權無形資產形成過程中所需要投入的各種費用成本，并以此為依據確認商標權價值的一種方法。 成本法基本公式如下： P=C1+C2+C3 式中：P――評估值 C1――設計成本 C2――注冊及續延成本 C3――維護使用成本 （4）商標評估過程 按照前述評估模型，此次評估各項參數的確定過程如下： ①設計成本 據咨詢了解此類商標通過設計公司設計，其設計、取名費報價大約在1,000~4,000元之間，經綜合評價，設計、取名成本按市場報價中間值取定，即： 設計成本=2500.00元/件，被評估商標權合計設計成本為7,500.00元。 ②注冊及延續成本 根據《中華人民共和國商標法》規定，注冊商標使用期為十年，根據中國商標網公布的收費標準，企業目前國內商標注冊費為300.00元/類（限定本類10件商品，每超過1個商品，每個商品加收60.00元）。被評估商標權全部為國內注冊，共3類，則注冊費用合計為900.00元。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 被評估商標均為2017-2018年注冊，目前尚未到期，無延續成本。 故，商標注冊及延續成本共計900.00元。 ③維護使用成本 本次評估的商標未用在具體商品及服務中，商標持有人也未進行宣傳推廣及維護。 ④成本法評估結果P=C1+C2+C3=8,400.00（元） 根據評估師評估測算，本次委估3個商標權的公平市場價值為8,400.00元。 4、無形資產評估結果 其他無形資產賬面值1,016,410,562.93元，評估值1,379,017,184.91元，評估增值362,606,621.98元，增值率35.68%。增值的主要原因一是本次評估采用收益法對CHS專利及專有技術組進行評估，該專利及專有技術組的范圍不僅包括其他無形資產中的專利及專有技術，還包括開發支出中與未來收入相關的CHS1800和CHS2800技術的開發支出部分。二是企業以自股東方購買（股東方出資）的CHS的核心技術為基礎，自主研發了CHS1800、2800、3800的產品平臺，目前相關技術產品計劃在2019年和2020年正式量產。本次收益法的估值中體現了相關技術領先性與創新性所帶來的價值增值。上述原因綜合導致其他無形資產評估增值。 （四）開發支出技術評估說明 開發支出賬面值410,250,025.78元，核算內容為CHS1803-HXK01、CHS2800、CHS3800、CHS18000等項目的累計研發投入金額。評估人員查閱相關技術項目的立項、原始入賬憑證，確定賬面核算內容與實際相符。因CHS1800、CHS2800技術已納入無形資產―專利及專有技術中評估，此處評估為零。CHS18000、無錫明恒委托開發CHS3800等項目，目前尚未達到可量產階段，假設研發資金為均勻投入，以核實后的賬面值加投資的機會成本作為評估值。 開發支出評估值P=研發成本+研發成本×機會成本報酬率×研發時間/2 開發支出評估值115,822,125.97元。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （五）負債評估技術說明 評估范圍內的負債均為流動負債。包括應付票據、應付賬款、預收賬款、應交稅費和其他應付款。本次評估在經清查核實的賬面值基礎上進行。 1、應付票據 應付票據賬面值3,540,243.46元，主要為應付材料供應商的銀行承兌匯票。評估人員核實了賬簿記錄、抽查了部分原始憑證及合同等相關資料，核實交易事項的真實性、業務內容和金額等；查閱核對入賬憑證中票據票面金額、發生時間及票面利率等與賬務記錄的一致性。經核實應付票據真實，金額準確，無未計利息，以核實后賬面值為評估值。 應付票據評估值3,540,243.46元。 2、應付賬款 應付賬款賬面值44,701,882.33元，主要為應付各供應商材料款、設備款和應付水電費等。評估人員核實了賬簿記錄、抽查了部分原始憑證及合同等相關資料，核實交易事項的真實性、業務內容和金額等，以清查核實后的賬面值作為評估值。 應付賬款評估值為44,701,882.33元。 3、預收賬款 預收賬款賬面值149,549,748.76元，主要為預收技術使用費和貨款，評估人員核查有關賬簿記錄和相關合同，確定預收款項的真實性和完整性，核實結果賬表單金額相符，根據合同，被評估單位在基準日后須支付相應的權益或資產，故以清查核實后賬面值確定為評估值。 預收賬款評估值149,549,748.76元。 4、應交稅費 應交稅費賬面值為28,509,046.53元，主要為應交企業所得稅、個人所得稅、印花稅等，通過對企業賬簿、納稅申報表的查證，證實企業稅額計算的正確性，評估值以清查核實后賬面值確認。 應交稅費評估值為28,509,046.53元。 5、其他應付款 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 其他應付款賬面值為7,013,982.13元。主要為收取的保證金、應付的設備款等。評估人員核實有關賬簿記錄，暫估款的計提文件資料，并選取金額較大或異常的款項抽查其原始憑證，發函詢證，以此確定其他應付款的真實性。 其他應付款評估值為7,013,982.13元。 三、收益法評估說明 （一）收益法的定義和原理 根據國家管理部門的有關規定以及《資產評估準則―企業價值》，國際和國內類似交易評估慣例，本次評估同時確定按照收益途徑、采用現金流折現方法(DCF)估算CHS公司的權益資本價值。 現金流折現方法是通過將企業未來預期凈現金流量折算為現值，評估資產價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產在未來預期的凈現金流量和采用適宜的折現率折算成現時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關系，并且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的最大難度在于未來預期現金流的預測，以及數據采集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性。 （二）基本評估思路 根據本次評估盡職調查情況以及評估對象資產構成和主營業務特點，佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造與母公司CHS公司為同一利潤主體，故本次評估的基本思路是以評估對象經審計的上述4家模擬合并報表為基礎估算其權益資本價值，即首先按收益途徑采用現金流折現方法(DCF)，估算評估對象的經營性資產的價值，再加上其基準日的其他非經營性或溢余性資產的價值，來得到評估對象的企業價值，并由企業價值經扣減付息債務價值后，來得出評估對象的股東全部權益價值。 本次評估的基本評估思路是： 1、對納入報表范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益和預期凈現金流量，并折現得到經營性資產的價值； 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2、對納入報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的現金類資產（負債）等類資產，定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產（負債），單獨估算其價值； 3、由上述計算得出的經營性資產價值加溢余性資產或非經營性資產價值，并扣減企業應承擔的付息債務價值后得到評估對象的股東全部權益價值。 （三）評估模型 1、基本模型 本次評估的基本模型為： P=E-M (1) 式中： P：歸屬于母公司所有者權益評估價值； E：所有者權益評估價值； M：少數股東權益評估價值； M=所有者權益評估價值×少數股東權益比例 (2) 少數股東權益比例=少數股東權益價值賬面價值/（少數股東權益賬面價值+母公司所有者權益賬面價值）。 其中： E?B?D (3) B：評估對象的企業價值； B?P??Ci (4) P：評估對象的經營性資產價值； P??n Ri ? Rn i?1(1?r)i r(1?r)n (5) 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 式中： Ri：評估對象模擬合并口徑未來第i年的預期收益(自由現金流量)； Rn：評估對象模擬合并口徑永續期的預期收益(自由現金流量)； r：折現率； n：評估對象的未來經營期。 ΣCi：基準日存在的非經營性、溢余資產的價值。 Ci?C1?C2?C3?C4 (6) 式中： C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值； C2：基準日現金類資產（負債）價值； C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值; C4：基準日呆滯或閑置設備、房產等資產價值; D：評估對象付息債務價值。 2、收益指標 本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為： R=凈利潤＋折舊攤銷＋扣稅后付息債務利息－追加資本 (7) 式中： 凈利潤=營業收入-營業成本-銷售稅金及附加-期間費用（營業費用+管理費用+財務費用）-所得稅(8) 折舊攤銷=成本和費用（營業費用及管理費用）中的折舊攤銷 扣稅后付息債務利息=長短期付息債務利息合計×（1-所得稅） 追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資(9) 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 其中： 資產更新投資=房屋建筑物更新+機器設備更新+其他自動化設備（電子、運輸等）更新+無形資產 更新 (10) 營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金 (11) 其中： 營運資金=現金保有量+存貨+應收款項-應付款項 (12) 本次評估基于企業的具體情況，假設為保持企業的正常經營，所需的最低現金保有量為企業60天的年付現成本費用。 年付現成本總額=銷售成本總額+期間費用總額＋稅金－非付現成本總額(12-1) 存貨周轉率=銷售成本/期末存貨 (12-2) 應收款項周轉率=銷售收入/期末應收款項 (12-3) 應付款項周轉率=銷售成本/期末應付款項 (12-4) 應收款項=應收票據+應收賬款-預收款項+其他應收款（扣減非經營性其他應收款后）(12-5) 應付款項=應付票據+應付賬款-預付款項+其他應付款（扣減非經營性其他應付款后）(12-6) 期末留抵增值稅=期初可抵扣增值稅+增值稅進項稅-增值稅銷項稅-增值稅出口退稅-進口設備退稅（12-7） 新增長期資產投資=新增固定資產投資+新增無形或其他長期資產(13) 根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，并假設其在預測期后仍可經營一個較長的永續期，在永續期內評估對象的預期收益等額于其預測期最后一年的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理并加和，測算得到企業經營性資產價值。 3、折現率 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 本次評估采用加權平均資本資產成本模型（WACC）確定折現率r r?rd?wd?re?we (14) 式中： Wd：評估對象的債務比率； wd? D (E?D) (15) We：評估對象的股權資本比率； we? E (E?D) (16) re：權益資本成本，按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本re； re?rf??e?(rm?rf)?? (17) 式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； ε：評估對象的特性風險調整系數； βe：評估對象權益資本的預期市場風險系數。 4、預測期的確定 CHS公司一期10萬套CHS1800生產線已建成轉固，目前處于試生產階段。根據目前的產線運營狀況，預計在2019年3月31日竣工并正式投產；一期20萬套CHS2800生產線目前已完成招投標，預計在2020年4月30日竣工并正式投產。由于企業有長期貸款至2026年完全歸還，本次評估預測期自2018年7月~2026年。 5、收益期的確定 企業通過正常的固定資產等長期資產更新，是可以保持長時間的運行的，故收益期按永續確定。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 （四）未來收益的確定 1、營業收入預測 （1）產品分析 CHS公司主營業務是混動系統總成的研發、生產、銷售及相關技術服務。 汽車混合動力系統簡介 當前普遍使用的燃油發動機汽車，在占80%以上的道路條件下，一輛普通轎車僅利用了動力潛能的40%，在市區還會跌至25%，更為嚴重的是排放廢氣污染環境。20世紀90年代以來，世界各國對改善環保的呼聲日益高漲，各種各樣的電動汽車脫穎而出。雖然人們普遍認為未來是電動汽車的天下，但是電池技術問題阻礙了電動汽車的應用。由于電池的能量密度與汽油相比相差數十倍，遠未達到人們所要求的數值，專家估計在10年以內電動汽車還無法取代燃油發動機汽車。 隨著世界各國環境保護的措施越來越嚴格，混合動力汽車由于其節能、低排放等特點成為汽車研究與開發的一個重點?；旌蟿恿ζ嚨年P鍵是混合動力系統，它的性能直接關系到混合動力汽車整車性能。 混合動力系統總成，即基于傳統的汽車動力系統總成之上配備電力驅動系統，由傳統動力和儲能電池動力兩種方式相配合給機械傳動機構提供動力，達到雙動能驅動車輪轉動的機械布置。 混動系統總成根據工作原理主要分為功率分流混合動力、串并聯混合動力、并聯式混合動力和串聯式混合動力四種?；靹酉到y總成技術路線的分類及特點如下所示： 技術路線 特點 功率分流混合動力 通過一套行星齒輪排將發動機、驅動電機、發電機進行整合，能夠對 發動機的輸出功率進行分配 串并聯混合動力 通過控制離合器的開合實現純電動驅動、純燃油驅動、混合動力驅動 三種驅動模式 P0架構 電動機位于發動機之前，與發 動機通過皮帶連接 P1架構 電動機固聯在發動機曲軸上、 并聯式混 離合器之前 汽車可由發動機和電動機共同驅動 合動力 P2架構 電動機位于發動機與變速箱之 或者單獨驅動 間，位于離合器之后 P3架構 電動機位于變速箱末端，是典 型的并聯式混合動力結構 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 技術路線 特點 電動機安置于驅動橋，與發動 P4架構 機的輸出軸分離，一般用以驅 動無動力的輪子 串聯式混合動力 發動機帶動發電機發電，電能輸送給電動機驅動汽車 （2）混合動力系統總成的市場分析 ①中國汽車產銷量呈逐年上升趨勢 隨著我國人民生活水平的提高和中國汽車工業的飛速發展，我國汽車的產量和銷量持續穩步增長。汽車的銷售結構中，乘用車的銷量占比也呈現上升趨勢。最近五年，中國汽車整體產銷情況如下所示： 單位：萬輛 項目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 汽車產量 2,901.54 2,811.88 2,450.33 2,372.29 2,211.68 汽車銷量 2,887.89 2,802.82 2,459.76 2,349.19 2,198.41 乘用車銷量 2,358.17 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 乘用車銷量占汽車銷量比 81.66% 82.12% 80.35% 77.40% 73.15% 數據來源：MarkLines、中國汽車工業協會 ②中國混合動力乘用車占乘用車的比例快速增長 A.中國混合動力乘用車市場處于起步階段，近五年發展較快 近年來，隨著國家大力提倡燃油車節油降能，混合動力乘用車在中國發展迅速。2017年中國混合動力乘用車銷量較2013年度0.79萬輛增加至22.21萬輛，混合動力乘用車銷量占乘用車銷量比也從2013年的0.05%提升至2017年的0.94%。雖然從增速看近5年發展較快，但2017年的占比仍僅占乘用車的0.94%，中國混合動力汽車行業仍處于發展起步階段。 單位：萬輛 項目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 乘用車銷量 2,358.11 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 混合動力乘用車銷量 22.21 10.12 6.89 2.17 0.79 混合動力汽乘用車銷量占比 0.94% 0.44% 0.35% 0.12% 0.05% 數據來源：MarkLines B.中國混合動力乘用車銷量與發達國家相比占比較低，存在較大提升空間 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 根據MarkLines的統計數據，2017年度中國乘用車銷量為2,358.17萬輛，其中HEV與PHEV的銷量合計為22.21萬輛，占比僅為0.94%。與日本、德國、美國等發達國家相比仍存在較大的提升空間。 2017年度各國家混合動力汽車（指HEV與PHEV）年度銷量統計情況如下： 單位：萬輛 國家 2017年度乘用車銷量 HEV與PHEV年度銷量小計 占比 日本 411.72 112.69 27.37% 德國 317.00 7.18 2.26% 美國 1,676.57 45.43 2.71% 小計 2,405.29 165.29 6.87% 中國 2,358.17 22.21 0.94% 數據來源：MarkLines C.中國混合動力乘用車市場規模測算 根據《汽車產業中長期發展規劃》，我國汽車產量與銷量仍將保持平穩增長，預計2025年汽車銷量將達到3,500萬輛左右。近五年，中國乘用車銷量占汽車總銷量比例均在80%左右，以該比例作為基準，預計2025年乘用車銷量約為2,800萬輛。 2017年度，日本、德國、美國乘用車合計銷量為2,405.29萬輛，HEV與PHEV合計銷量為165.29萬輛，占比6.87%。隨著混合動力汽車的普及，未來中國HEV與PHEV的市場規模將進一步擴大，若以當前日本、德國、美國HEV與PHEV占乘用車銷量比例作為計算標準，預計2025年中國HEV與PHEV的市場規模將達到192.36萬輛。 D.國產整車制造商混合動力汽車戰略規劃 隨著中國混合動力汽車行業的快速發展，國產整車制造商逐步加大在混合動力汽車領域的布局，預計未來國產混合動力汽車的產銷量將會進一步提升。 國內部分整車制造商混合動力汽車戰略規劃如下： 品牌 項目 項目目標 吉利汽車 藍色吉利行動 到2020年，新能源汽車銷量占吉利整體銷量90%以上。其 中，PHEV與HEV銷量占比達到65% 長安汽車 香格里拉計劃 2025年前計劃累計推出PHEV產品12款，實現“充電5分 鐘，續航百公里”，續航里程將超過1,000公里 廣汽集團 《廣汽集團節能與新能源 廣汽將以HEV、PHEV為重點，純電動車型為主要戰略趨 發展規劃(2014-2020)》 向，其他新能源汽車車型持續跟進的總體原則部署研發， 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 品牌 項目 項目目標 著力突破關鍵與平臺技術，分布實現產業化 到2020年實現產銷20萬輛，產品線將覆蓋所有系列乘用 奇瑞汽車 新能源汽車戰略 車的PHEV與純電動車。在產品布局方面，A級以上產品 重點發展PHEV 上汽集團 “綠芯”戰略 在新能源汽車領域重點發展純電動汽車、PHEV以及燃料電 池車 資料來源：公開資料整理 （3）國內市場競爭情況 ①政府相關政策對行業競爭的影響 目前我國混合動力汽車市場發展迅速，尤其插電式混合動力(PHEV)市場銷量由于在國家政策的介入及扶持下增長迅速，根據MarkLines數據，最近五年我國節能與新能源乘用車銷售情況如下： 項目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 HEV乘用車銷量（萬輛） 11.15 3.28 1.03 0.70 0.68 PHEV乘用車銷量（萬輛） 11.06 6.84 5.86 1.47 0.11 EV乘用車銷量（萬輛） 46.34 23.87 12.69 2.77 1.12 合計 68.55 33.99 19.58 4.94 1.91 2017年，純電動EV車型銷量46.34萬輛，普通混合動力HEV車型銷量為11.16萬輛，插電式混合動力PHEV車型銷量為11.06萬輛。 政府前期對新能源汽車行業的支持主要通過財政補貼和政府購買的形式，后續將繼續從各種配套政策方面對該行業著力培養，通過限行、限購等方法推動消費者選擇切換，同時，將適度提高新能源 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 汽車補貼獲取的條件，更加重視乘用車市場的補貼，進一步推動新能源汽車市場的發展。從目前行業政策上看，分為新能源汽車補貼及雙積分政策兩大塊。首先，雙積分政策的細節中有明顯的對純電動車型發展的引導，對PHEV及HEV市場容量的擴展也有正面作用；中長期看對HEV的補貼政策將取消，而對PHEV的補貼及上牌等政策將進一步收緊。 ②行業競爭情況 在HEV領域，豐田汽車積累了多年的技術經驗，產品成熟且節油效果優異，占據了較大的市場份額；在PHEV領域，受益于國家的新能源補貼政策，國產品牌發展較為迅速，其中比亞迪、上汽集團等國產品牌的市場份額較高。 資料來源：保監會保險數據2017-2018年5月 在全球混合動力汽車市場，并聯式混合動力與功率分流混合動力是運用最為廣泛的技術路線。其中P0架構與P2架構為并聯式混合動力的代表系統，主要用于PHEV；采用功率分流混合動力技術路線的主要有豐田THS、通用Voltec、CHS混動系統總成。 A.P0架構與P2架構 P0架構僅在發動機前端安裝一個小型電動機，與發動機通過皮帶連接，開發難度較低。P0架構主要用于汽車的啟停系統，屬于輕度混合動力，節油效果較弱。 P2架構是將電動機安裝于發動機與變速箱之間，無須對傳統變速箱做過多調整即可實現混動功能，但P2架構控制系統的開發難度較高。目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽車零部件供應商已經掌握P2架構的控制策略，能夠為整車廠提供P2架構混動系統的控制方案，從而有效縮短整車廠的開發周期及開發難度。P2架構屬于中度混合動力汽車，相較P0架構能夠實現相對更好的節油效果。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 P0與P2架構由于對整車廠研發投入要求較低，能夠使整車廠在傳統燃油車的基礎上以較短的開發周期實現混合動力功能。受益于國內的新能源補貼政策，國內搭載P0、P2架構的PHEV數量較多，消費者接受程度較高，因此P0與P2架構在當下的混合動力汽車市場上占據了相對較大的份額。 B.功率分流混合動力 功率分流混合動力技術與P0、P2架構相比，控制系統的開發難度相對更高，但能夠實現更為出眾的節油效果，屬于深度混合動力?；旌蟿恿κ袌錾喜捎霉β史至骰旌蟿恿夹g路線的主要有豐田THS、通用Voltec、CHS混動系統總成。 開發功率分流混合動力系統需要整車廠、汽車零部件生產商投入大量研發資源，研發難度較大，因此當前市場上采用功率分流混合動力的混合動力汽車市場份額相對較低。 （4）銷售預測 管理層根據CHS公司與吉利、長安、東風等整車廠家的銷售所處階段、未來產能釋放計劃、各產品的計劃產量、良率水平、銷售單價變化情況綜合確定2018年7月至2023年銷售收入如下： 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800 銷量(臺) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 （HEV） 售價(萬元) 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82 HT1800 銷量(臺) 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 （PHEV) 售價(萬元) 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24 CHS2800 銷量(臺) 35,000 170,000 170,000 （HEV) 售價(萬元) - - - 3.15 2.96 2.96 HT2800 銷量(臺) 4,000 160,000 145,000 145,000 （PHEV) 售價(萬元) - - 2.46 2.46 2.46 2.46 開發費收入（萬元） 437.36 貿易收入（萬元） 15,741.81 銷量合計（臺） - 20,000 81,000 250,000 325,000 325,000 收入合計（萬元） 16,179.17 46,269.60185,922.08634,671.20885,489.40885,489.40 ①2018年CHS公司銷售數量、價格情況 2018年全年CHS公司各類產品的實際銷售數量、價格與收益法評估匯總預測數量、價格對比如下： 單位：套/萬元 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 產品類別 2018年7-12月實際 2018年7-12月預測 銷售數量 單價 銷售數量 單價 CHS1800（PHEV) 337 2.34 動力電池模組 871,680 0.02 787,091 0.02 注：由于收益法評估預測口徑為模擬剝離福工動力的合并報表口徑，故2018年實際數據與預測數據均為剝離了福工動力的模擬合并報表口徑。 2018年實際銷售數量高于預測數量的原因主要是2018年7-12月市場銷售優于預期，在2018年7-12月共計銷售了337臺套CHS1800（PHEV）產品所致。 ②預測期價格合理性分析 CHS公司2016~2018年歷史期的產品價格變動情況與收益預測期內價格預測情況如下表： 單位：萬元 產品類別 實際售價 預測銷售價格 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年2023年 CHS1800（PHEV) 6.43 2.72 3.01 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24 CHS1800（HEV) 8.93 3.55 4.96 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82 CHS2800（PHEV) 2.46 2.46 2.46 2.46 CHS2800（HEV) 7.09 7.78 3.15 2.96 2.96 注：實際售價（平均）計算中包括了沖減開發支出的混動系統總成樣機數量和銷售收入。 由于CHS混動系統總成不包含燃油發動機，整車產品在搭載CHS混動系統并實現批量生產前，需要先行研發并設計燃油發動機與CHS混動系統的適配方案并開發樣車進行性能測試，因此，CHS公司的銷售主要分為樣車開發以及混動系統批量銷售兩個階段。 CHS公司CHS1800系列產品整體業務規模較小，大部分產品通過試制生產線生產，并且CHS公司根據客戶需要適配的車型、發動機型號差異而提供樣機產品，導致產品價格受不同客戶影響較大，并且產品銷售合同通常包含合作開發服務，因此合同金額受開發任務影響導致部分樣機產品單價較高，與量產后的價格不具備可比性。目前已小規模量產的CHS1800（PHEV），2017年、2018年的平均銷售價格分別為2.59萬元和2.34萬元。預測期出于謹慎性考慮，考慮2019年一期產線量產影響，銷售價格降至2.24萬元，其他產品的銷售價格均參考CHS1800（PHEV）價格確定，量產后的價格基本保持穩定。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 由于混動系統行業屬于技術和資金密集型，CHS公司為保持技術領先，產品具有行業競爭力，預測每年的研發投入如下： 單位：萬元 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年及以 后年度 研發費用支出 9,153.95 24,947.10 12,151.24 20,944.15 29,221.15 綜上，CHS公司預測CHS1800系列產品、CHS2800系列產品達到量產之后，價格將趨于穩定，并且在每年有大量研發投入的基礎上，未來產品售價保持不變或小幅下降是合理的。 ③CHS公司與整車廠簽訂框架合作協議 CHS混動系統是混合動力汽車最核心的零部件之一，若整車廠采用外購的混動系統，則混合動力汽車的開發需要整車廠與混動系統供應商基于特定車型聯合開發，這要求混動系統供應商與整車廠保持緊密的技術合作關系。通常情況下，合作雙方通過簽訂框架協議的形式，約定合作雙方未來就技術合作、混合動力汽車開發建立長期合作關系。 CHS混動系統總成的銷售主要面向整車制造商，由于CHS混動系統需要與整車廠特定車型進行適配，一方面，在搭載CHS混動系統總成車型批量生產前，需要針對性地設計并開發CHS混動系統與特定車型的適配方案并完成開發樣車的性能測試，另一方面，CHS公司作為整車廠的供應商，向其提供相關汽車零部件需要先行簽訂框架銷售協議，在此基礎上，基于整車廠的供貨要求分批次進行供貨。因此，CHS公司的銷售主要分為樣車開發階段以及批量供貨階段。 樣車開發階段，CHS公司與整車廠簽訂樣車開發合同，針對特定車型設計適配方案并完成特定系列混動系統產品在特定車型的樣車開發，完成包括樣車裝車測試、樣車性能測試等一系類開發工作，完整的開發周期較長。樣車開發階段是后續針對特定混動系統供貨的前提。 批量銷售階段，樣車開發完成并經整車廠驗收后，CHS公司與整車廠另行簽訂混動系統的銷售合同，通常情況下，該銷售合同中僅約定未來一段時間內針對特定CHS混動系統總成各組成部件的價格，整車廠定期向CHS公司下發產品訂單，約定CHS混動系統總成各組成部件的采購數量。 基于CHS公司的銷售模式，現有客戶與CHS公司簽訂的相關協議及相關開發項目如下： A.框架協議簽訂情況 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 CHS公司控股股東科力遠作為中國先進混合動力系統整體解決方案提供商，為幫助下屬控股子公司CHS公司進一步推動混合動力技術進步以及產品推廣，與國內主流整車廠簽訂了框架合作協議。 序號 客戶 簽訂日期 協議主要內容 1 一汽轎車 2018年1月 《合作協議》約定“……2019年至2021年三年內合作生產 銷售規劃15萬輛?！?《合作協議》約定“……將吉利汽車FE-6作為搭載國際技 2 吉利集團 2018年4月 術合作項目首款開發標的車型?！瓍f議產品量產開始3 年內，雙方共同努力完成累計銷售不低于15萬輛，其中 第一年2萬輛，第二年5萬輛，第三年8萬輛?！?除上述已經簽訂的框架協議及開發合同，CHS公司現正積極與其他客戶推進相關合作事宜，后續將持續與合作方簽訂相關的框架協議或其他形式的合作協議。 ④新能源行業補貼政策影響 A、新能源補貼退坡可能對PHEV銷售帶來不利影響 2015年4月，財政部、科技部、工業和信息化部、國家發改委聯合發布《關于2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》（財建[2015]134號），規定以后5年的補助對象、補助產品和補助標準，對企業和產品的要求，除資金申報和下達等事項之外，要求2017－2018年補助標準在2016年基礎上下降20%，2019-2020年補助標準在2016年基礎上下降40%。 CHS公司未來銷售的混動系統總成包括PHEV和HEV兩類。其中，涉及新能源汽車補貼的為搭載PHEV類系統的汽車；搭載HEV類混動系統總成的汽車不屬于補貼范疇內的新能源汽車。隨著補貼退坡政策執行，HEV車型的相對優勢將得以顯現，一方面HEV車型無需充電，使用便捷、不存在里程焦慮問題，另一方面HEV車型不需要搭載大容量鋰電池，整車成本相對更低。新能源補貼退坡對PHEV車型的銷售帶來影響，進而影響CHS公司的PHEV混合動力總成產品的銷售，因此預測2021年之后，PHEV產品的銷售呈下降趨勢。 B、雙積分政策實施有利于節能與新能源汽車發展，將一定程度上對沖新能源補貼退坡對PHEV銷售的不利影響 2017年9月，工業和信息化部、財政部、商務部、海關總署、質檢總局聯合公布《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》，乘用車企業將按照乘用車平均燃料消耗量積分與新能源汽車比重積分進行考核，生產新能源汽車的車企將受惠于積分交易而獲得額外收益。雙積分政策對PHEV及HEV市場容量的擴展有正面作用。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 根據雙積分測算方式，整車廠生產PHEV對雙積分均帶來正向影響；整車廠生產HEV將對油耗積分帶來正向影響。 基于上述新能源行業補貼政策的變化，標的公司對未來PHEV和HEV2類混動系統總成的銷售數量預測如下： 單位：臺套 產品種類 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 CHS2800（PHEV) - 4,000 160,000 145,000 145,000 CHS1800（HEV) - 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 CHS2800（HEV) - 35,000 170,000 170,000 綜上，CHS公司預測2019年~2021年仍以生產銷售PHEV為主，2022年后HEV的銷量略高于PHEV，已考慮了相關新能源補貼政策的變化對本次評估的影響。 （5）相關股東從事混動總成系統情況 ①CHS公司股東與關聯企業從事混動總成系統的研發、生產和銷售情況，與CHS不形成竟爭關系 CHS公司的股東包括了上海華普、吉利集團、長安汽車、云內動力、長安新能源，其中，上海華普系吉利集團控股子公司，長安新能源系重慶長安的控股子公司。 吉利集團于2015年公告“藍色吉利計劃”，預計到2020年，吉利新能源汽車銷量占吉利整體銷售90%以上，其中，PHEV與HEV銷售占比達到65%。近年來，吉利集團積極推進純電動汽車、混合電動汽車產品，并于2016年推出了搭載CHS1800混動系統的帝豪EC7混合動力汽車；長安汽車于2017年公告“香格里拉計劃”，預計到2025年前累計推出PHEV產品12款，實現“充電5分鐘，續航百公里”，續航里程將超過1000公里；云內動力于2017年與CHS公司合資成立無錫明恒混合動力技術有限公司，聯合開發柴油機混動產品。云內動力是目前國內最大的多缸小缸徑柴油發動機生產企業之一，在柴油機商用車領域具有領先的技術優勢。云內動力通過與CHS公司成立的合資公司大力推進柴油機混合動力項目的開發，期望通過開發CHS3800系列柴油混合動力系統項目率先切入柴油機混合動力市場。 以下是CHS公司股東方2018年1-11月投入市場的混合動力汽車數量、技術來源以及市場占有率情況： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 股東方 類型 混動類型 技術來源 2018年1-11 市場 月投放量 占比 帝豪PHEV 功率分流 CHS公司 142 0.07% 吉利集團 領克01PHEV P2.5 自主研發 3,027 1.55% 博瑞GEPHEV P2.5 自主研發 10,003 5.12% 長安汽車 逸動PHEV P2混動 舍弗勒 402 0.21% 云內動力 產品未上市 功率分流 CHS公司 - - 注：1）市場占比數據為自主汽車品牌混合動力汽車市場占比情況 2）資料來源：公司公告、公開資料、乘聯會（插電混份額統計口徑：剔除合資品牌插電 混動汽車，為已上市在售自主品牌插電混車型2018年1-11月銷量總計） 根據2018年1-11月市場統計數據，吉利集團、長安汽車所占的市場份額較低，吉利集團推出的領克01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研發的P2.5混動系統；長安汽車推出的逸動PHEV采用了P2混動系統，上述系統屬于并聯混動系統。就技術路線而言，并聯式混動系統與CHS公司生產的功率分流混合動力系統屬于兩種不同的技術路線，功率分流混動系統在整車布置上與并聯混動系統不同，功率分流混動系統提高了整車布置難度與整車控制系統研發難度，就燃油經濟性而言，功率分流混動系統優于并聯混動系統。云內動力通過與CHS公司合資設立無錫明恒，由CHS公司授權CHS3800系統相關專利技術的方式，聯合開發應用于柴油發動機的功率分流混合動力系統，目前尚未完成相關整車開發，暫無整車產品上市。 綜上，CHS公司的股東方目前已經開始節能與新能源汽車領域的布局，吉利集團和長安汽車目前推出上市的混合動力汽車采用自主研發或者聯合開發的與CHS公司產品技術路線完全不同的并聯式混動系統；吉利集團同時還采用CHS公司開發生產的功率分流混動系統；云內動力正與CHS公司聯合開發柴油機混動系統，上述股東方不與CHS公司形成競爭關系。 ②相關股東當前使用的混動總成系統來源、數量、占比，后續轉向CHS混動總成具有可行性和可能性 節能與新能源汽車已經成為綠色出行理念下行業最切合的發展方向，2017年-2018年全國各省份陸續推出執行國五標準，未來“國六”標準將再嚴格60%，嚴格的環保要求倒逼汽車產業轉型。為了推廣節能與新能源汽車，我國自2016年開始相繼推出新能源汽車補貼政策以及雙計分政策。新能源汽車補貼退坡政策壓縮了行業整體補貼規模，同時也提高了補貼技術門檻，補貼新政以及雙計分政策的實施旨在鼓勵新能源汽車企業提升技術競爭力，期望通過市場化的方式幫助節能與新能源汽車行業維持良性持續發展。CHS公司的股東方作為我國自主品牌汽車中具有代表性的企業，勢必將大力推進節能與新能源汽車的發展，上述股東方均已在節能與新能源汽車領域有不同程度的布局。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 目前我國自主開發混動汽車的整車廠主要上市銷售車型均為插電混動車型，在已上市車型中，吉利帝豪EC7搭載了CHS1800功率分流混動系統，其余均搭載自主研發或者聯合開發的混動系統，除上述整車廠外，還包括了長城汽車推出的魏派P8，搭載與舍弗勒聯合開發的P0架構混動系統，上汽集團推出的榮威i6、榮威E950搭載自主研發的EDU混動系統等。 通過市場統計，吉利集團推出的領克,01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研發的P2.5混動系統；長安汽車推出的逸動PHEV采用了P2混動系統，上述系統為并聯混動系統，布置難度以及整車控制系統開發難度大，燃油經濟性不如采用功率分流架構的混動系統。功率分流混合動力系統與上述混動系統相比，布置難度與整車控制難度更大，但其實現的節油效果顯著，燃油經濟性強。一方面，CHS公司生產的功率分流型混動系統已經實現了工程化開發以及部分車型樣車搭載，針對部分車型開發的CHS1800混合動力系統已經開始小批量生產，預計在CHS公司產線建設完成后將實現批量生產；另一方面，功率分流混動系統布置難度以及整車控制系統開發難度較大，產品開發周期較長，整車廠通過自主研發的方式取得相關技術或者產品需要投入大量研發經費以及開發時間。隨著汽車排放要求的不斷提高，節能與新能源汽車技術門檻不斷提升，整車廠與具有成熟技術和產品的公司合作才能保持其市場競爭優勢，綜合以上，CHS公司股東方選擇燃油經濟性更強，具有成熟技術的CHS公司生產的功率分流混動系統可能性較強。 混動車型上市前需要完成完成混動系統針對特定車型的整車適配開發工作，才能順利實現整車批量搭載及推廣上市，由于整車適配開發時間周期較長，為了率先完成整車適配開發，CHS公司股東方以及其他整車廠已經與CHS公司就多款車型適配展開聯合開發工作。綜上，未來CHS公司股東方轉向功率分流混動系統具有可行性。 （6）預測期收入增長合理性 ①訂單獲取情況 CHS公司的股東包括長安和吉利，均為國內大型整車制造廠家，對于公司產品的推廣有一定的資源優勢。 截至本報告書簽署日，CHS公司控股股東科力遠為幫助下屬控股子公司CHS公司進一步推廣混合動力技術進步以及產品推廣，與吉利集團、一汽轎車簽訂了合作協議。協議約定的混合動力配套的車輛臺數如下： 客戶名稱 SOP時間 2019年 2020年 2021年 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 吉利集團 未約定 2萬 5萬 8萬 一汽轎車 2019年6月 15萬 ②市場競爭情況 詳情見《重組報告書》“第六節標的資產的評估情況”之“三、收益法評估說明”之“（四）未來收益的確定”之“1、營業收入預測”之“（3）國內市場競爭情況”。 ③CHS公司技術優勢 A.CHS公司生產的混動系統總成主要采用功率分流混合動力技術 CHS混動系統總成相關核心技術源于2014年CHS公司設立時吉利集團投入的“MEEBS系統相關技術”以及上市公司的BPS技術。上述技術是由吉利集團和上市公司研發團隊經過多年的自主研究開發而形成的。BPS技術以及MEEBS技術投入CHS公司后，CHS公司的研發團隊基于BPS技術、MEEBS技術之上，通過后續進一步開發逐步形成了當前的CHS混動系統總成。 CHS公司生產的混動系統總成主要采用功率分流混合動力技術。功率分流混合動力技術相較其他混合動力技術路線能夠實現更高的節油率，并且具備良好的駕駛體驗。該技術雖然研發難度較大，但在油耗目標不斷趨嚴的大背景下，功率分流混合動力技術仍是混合動力領域未來的主要發展趨勢。 B.CHS混動系統總成在技術層面與國外主要競爭對手的同類型系統相比具備一定競爭力 根據中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》，CHS公司“開發了雙行星輪系四軸油冷雙電機混合動力系統，以及發動機高效運行控制、一體化高效電機及控制、動力電池壽命預估與優化控制、整車能量管理與轉矩協調控制等技術，形成了具有完全自主知識產權的新型混合動力系統，并完成了可靠性、耐久性考核”。 在性能上，CHS混動系統總成與同類型系統相比也具備一定的競爭力。中國汽車工業協會出具的《鑒定報告》對于CHS混動系統總成作出如下評價：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 C.CHS公司采用功率分流混合動力技術的混動系統總成量產情況 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 截至2018年底，CHS公司的CHS1800產品系列已實現批量生產，其中CHS1801累計銷售約400臺套；CHS1803累計銷售約2,199臺套，兩者累計銷售約2,599臺套。由于CHS公司仍處于市場開拓的起步階段，僅有吉利帝豪EC7完成車型適配工作，進入小批量生產階段。 截至2018年底，在混合動力領域采用功率分流混合動力技術路線的除了CHS混動系統總成外，主要有豐田THS系統。截至目前，豐田的THS系統已經有長達20年的商業開發歷程，搭載THS系統的混合動力汽車已經在全球累計銷售超過1,000萬輛，積累了較多的生產、運行數據，產品已經非常成熟。 與豐田普銳斯相比，CHS混動系統總成不包括專用的配套發動機，但在搭載CHS混動系統后，吉利帝豪EC7仍能取得較好的節油效果，因此CHS混動系統在技術上具備一定的優勢，存在較大的發展空間。 ④收益法中對未來收入的預測情況如下： CHS公司的混動系統總成面向整車制造商銷售。由于CHS混動系統總成不包含燃油發動機，整車產品在搭載CHS混動系統總成并實現批量生產前，需要先行研發并設計燃油發動機與CHS混動系統的適配方案并開發樣車進行性能測試，因此，CHS公司產品的銷售分為樣車開發以及混動系統批量銷售兩個階段。 A.樣車開發階段 CHS公司與整車制造商簽訂樣車開發合同，根據整車制造商的要求設計適配方案，將CHS混動系統總成搭載于指定車型并完成樣車的開發。CHS公司根據合同約定的開發進度分期向整車制造商收取開發費用。 CHS公司也可以僅為整車制造商提供混合動力樣車的開發服務。 B.混動系統批量銷售階段 樣車開發完成并經整車制造商驗收后，CHS公司與整車制造商另行簽訂混動系統的銷售合同，約定CHS混動系統總成各組成部件的銷售單價及銷售數量，并根據實際銷售情況向整車制造商收取銷售收入。 a.CHS混動系統的已銷售情況 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 CHS1800系列產品可應用于的A級轎車、小型SUVHEV、PHEV產品，CHS2800系列產品可應用于B級轎車、中型SUVHEV、PHEV產品。CHS1800混合動力系統目前匹配的車型包括吉利帝豪EC7、東風小康F507；CHS2800混合動力系統目前匹配的車型包括江鈴陸風X5、長安歐尚等。 截至2018年底，CHS1800已成功適配吉利帝豪車型，CHS1801、CHS1803兩類產品實現銷售，搭載于吉利帝豪EC7混合動力汽車上，兩類產品的銷售情況如下： 單位：臺套 CHS公司產品 配套車型 車輛類型 累計銷量情況 CHS1801 帝豪EC7 HEV 400 CHS1803 帝豪EC7 PHEV 2,199 b.CHS公司的產能情況 截至評估基準日，CHS公司已在佛山建成CHS1800量產線，預計于2019年4月量產，該產線可年產10萬臺混合動力合成箱；CHS公司位于上海的HT1800中試線已搬遷至佛山，該產線可年產1.5萬臺混合動力合成箱；另外，年產20萬臺混合動力合成箱的CHS2800產線預計在2020年5月量產。CHS公司未來產能情況如下： 單位：萬臺套 CHS產線情況 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 HT1800中試線 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 CHS1800量產線 7.5 10 10 10 10 CHS2800量產線 11.7 20 20 20 合計產能： 1.5 9.0 23.2 31.5 31.5 31.5 盈利預測根據CHS公司與吉利、長安、東風等整車廠家的銷售所處階段、未來產能釋放計劃、各產品的計劃產量等綜合確定2018年7月至2023年銷售收入。由于2019年和2020年預測產量較小，2021年產能釋放后產量有較大提升，故預測期收入增長較快。 綜合以上，CHS公司在預測期預測未來收入增長較快，是基于對現有產品開發量產進度、現有框架協議、樣車開發協議以及客戶合作實際進展進行預測，具有合理性。 2、營業成本預測 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 CHS公司的主營業務成本主要由材料費、人工工資、固定資產折舊費用、動能費及其他制造費用 等組成。其中，工資薪金根據企業未來產能的需要按所需人員數量與平均工資計算；材料包括箱體成 本和電池包成本等，根據各類產品的單位成本乘以銷量確定；固定資產折舊費根據每年的固定資產折 舊金額及分攤入成本的一定比例確定；動力費用、其他制造費用等變動制造費用根據預測期產能變動 的比例測算。對企業未來主營業務成本的估算如下： 單位：萬元 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 工資薪金 866.17 1,960.00 2,319.07 5,301.88 7,279.89 7,279.89 固定資產折舊費用 2,302.55 5,421.10 6,950.71 7,088.99 7,088.99 長期待攤費用 88.58 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15 附注材料消耗 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87 水電費 - 303.00 447.50 1,055.50 1,312.50 1,312.50 其他制造費用 - 496.00 719.00 1,935.00 2,625.00 2,625.00 貿易成本 15,246.18 合計： 16,200.92 46,199.45 158,132.44 507,471.83 712,457.40 712,457.40 （1）附注材料消耗依據及合理性 預測期內CHS公司的營業成本中占比最高的是附注材料消耗，為混動系統總成的所有零部件的材 料消耗。預測期內CHS公司生產銷售的產品主要為CHS1800(PHEV)、CHS2800(PHEV)、 CHS1800(HEV)、CHS2800(HEV)。產品主要由動力合成箱、驅動電機控制器、整車控制器、油泵控制 器、動力電池總成等部件構成。其中，動力合成箱由箱體、高壓出線組件、行星排總成、小電機定子 總成、大電機定子總成、小電機軸總成、大電機軸總成、油泵電機、電機旋變定子及其他零配件（齒 輪、軸承、螺栓、螺釘、墊片等）等組成。 附注材料的主要構成是CHS公司產品的BOM表，其中包含了CHS公司生產的混合動力系統的硬 件構成以及相關產品的采購價格，屬于CHS公司重要的商業機密信息。一方面，目前CHS公司部分系 列產品處在開發階段，供應商提供了小批量樣件產品，相關材料的采購價格會隨著采購數量變化而變 化，與量產階段批量采購的價格有一定差異；另一方面，CHS公司率先在我國完成了混合動力系統的 工程化以及整車搭載上市，為了保護CHS公司行業內領先的技術優勢，需要嚴格對上述商業機密信息 保密。出于對CHS公司技術機密及商業機密的考慮，本次《重組報告書》中將BOM表中的硬件產品 作合并披露。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 其中，CHS1800和2800產品的區別主要在于軟件控制，硬件構成的零部件基本相同。PHEV和HEV產品的成本區別為HEV的成本構成匯總包括動力電池包總成。2018年7-12月至2023年各類產品的預測銷售數量如下： 單位：臺套 產品類別 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 CHS2800（PHEV) 4,000 160,000 145,000 145,000 CHS1800（HEV) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 CHS2800（HEV) 35,000 170,000 170,000 各種產品的材料定額乘以每年的銷售數量后加總即可確定材料消耗的預測金額。 單位：萬元 項目名稱 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800 - 34,929.49 127,673.88 79,796.18 8,495.75 8,495.75 （PHEV) CHS2800 - - 7,092.99 283,719.74 246,376.80 246,376.80 （PHEV) CHS1800（HEV) - 6,031.25 14,281.74 28,563.48 12,545.75 12,545.75 CHS2800（HEV) - - - 99,972.19 426,555.56 426,555.56 合計 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87 綜上，附注材料的主要構成為公司生產的混動汽車產品所需硬件產品構成，公司本次對預測期附注材料的預測主要是通過綜合考慮CHS公司提供的BOM組成，參考材料廠商的最新報價、公司采購量變化對采購價格的影響、公司產線良率的提升情況、汽車零配件整體價格的下降趨勢，以及未來預測期公司整體銷售情況測算獲得，具有合理性。 （2）毛利率分析 經查詢Wind數據，SW汽車零部件行業2015年~2017年平均毛利率為27.0%、28.9%、27.6%，3年平均毛利率為27.9%。CHS公司報告期毛利率與預測期毛利率情況如下： 2016年 2017年 2018年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 1-6月 7-12月 以后年度 毛利率 -40.4% -6.2% 0.4% -0.1% 0.2% 14.9% 20.0% 19.5% 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 雖然CHS公司已在混動系統總成相關領域進行了長期的研究，但與國外主要競爭對手相比仍有差距，以豐田THS混動系統為代表的混動系統總成仍然占據混動系統總成市場的較大份額。由于CHS公司目前僅處于小批量生產階段；一期生產線目前尚未正式量產，未來產能良率均需有一個爬坡階段；二期生產線目前招投標剛剛結束，報告期內僅有小批量試生產，CHS公司生產的混動系統產品單位產品分攤的人工成本、制造費用較高，導致單位成本增高，同時，由于原材料采購樣件較多，采購價格較高，故報告期內的毛利率仍為負數。未來隨著一期、二期產能在2021年和2022年達到設計水平，產量釋放之后，公司的毛利率水平將有較大的提升，2023年穩定在20%左右。低于行業平均水平。 CHS公司預測未來毛利率較低的原因是：現階段CHS公司對混動系統總成所需的零部件主要采用對外采購以及定制件采購的方式，即由CHS公司進行設計、提出質量要求、進行質量管控，供應商依照相關要求生產零部件后由CHS公司進行總成裝配、系統集成和驗證測試，滿足相關質量要求后對外銷售。由于CHS混動系統總成的技術難度較高，功率分流混合動力技術原先主要掌握在豐田、通用等國外主機廠手中，國內零部件供應商目前尚未完全具備功率分流混合動力技術路線中部分核心零部件的自主生產能力。故出于謹慎性考慮，預測未來毛利率水平低于行業平均水平。 3、營業費用預測 CHS公司2016年、2017年及2018年1-6月的營業費用分別為：761.16萬元、1,061.00萬元、481.51萬元。主要包括營業人員工資薪金、職工福利費、社保費用、差旅費、辦公費、售后服務費、業務費、運輸費、產品設計宣傳費用、展會、技術論壇費用、市場開拓研究費、倉儲費及顧問費等。工資薪金根據未來需要的營業人員人數及工資水平進行預測；其他費用項根據期間各營業費用占營業收入的比例結合固定費用和變動費用分析，進行預測。未來各年度的營業費用估算如下： 單位：萬元 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 工資 177.40 585.42 614.69 1,408.20 1,848.26 1,848.26 福利費 12.42 40.98 43.03 98.57 129.38 129.38 五險一金 76.28 251.73 264.32 605.53 794.75 794.75 差旅費 - 550.00 550.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00 辦公費 0.88 2.75 2.75 6.00 7.50 7.50 售后服務費 - 925.39 3,718.44 12,693.42 17,709.79 17,709.79 業務費 1.50 92.54 371.84 634.67 885.49 885.49 運輸費 - 555.24 1,115.53 3,808.03 4,427.45 4,427.45 產品設計宣傳費用 3.60 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 展會，技術論壇費用 - 300.00 300.00 300.00 500.00 500.00 市場開拓研究 22.37 242.53 300.00 500.00 600.00 600.00 倉儲費 - 694.04 1,115.53 3,808.03 5,312.94 5,312.94 顧問費 - 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00 合計 294.45 4,890.62 9,096.14 25,762.45 34,415.56 34,415.56 4、管理費用預測 CHS公司2016年、2017年及2018年1-6月的管理費用分別為：4,668.61萬元、6,512.91萬元、 4,924.88萬元。主要包括管理人員工資薪金、職工福利費、社保費、商業保險費、修理費、招聘費、 辦公費、業務招待費、差旅費、物業費、租賃費、水電費、廣告推廣費、審計費、咨詢服務費、技術 研發費、折舊費、無形資產攤銷等。管理費用估算結果如下： 單位：萬元 項目名稱 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 工資薪金 1,000.37 2,113.95 2,219.65 2,668.40 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 職工福利費 70.03 147.98 155.38 186.79 196.13 196.13 196.13 196.13 196.13 五險一金 430.16 909.00 954.45 1,147.41 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 工會經費 23.56 53.99 56.69 81.53 93.00 93.00 93.00 93.00 56.04 職工教育經費 17.67 40.49 42.52 61.15 69.75 69.75 69.75 69.75 42.03 商業保險費 32.72 45.00 88.33 174.39 180.09 180.09 180.09 180.09 180.09 修理費 27.46 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 招聘費 62.65 130.92 135.86 178.11 203.63 203.63 203.63 203.63 203.63 辦公費 30.62 23.13 92.96 317.34 442.74 442.74 442.74 442.74 442.74 業務招待費 174.94 231.35 371.84 634.67 885.49 885.49 885.49 885.49 885.49 差旅費 393.00 690.00 690.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 物業費 38.37 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 租賃費 18.42 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 廣告推廣費 6.00 925.39 929.61 952.01 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 審計費 47.20 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 咨詢服務費 129.30 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 技術研發費 20.94 30.00 12,151.24 20,944.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 殘疾人保障金 47.30 150.00 150.00 200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 301.00 固定資產折舊 827.12 483.97 483.97 483.97 413.41 413.41 413.41 483.97 483.97 無形資產攤銷 4,689.02 9,429.26 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 16,959.04 其他 2,401.29 46.27 92.96 126.93 177.10 177.10 177.10 177.10 177.10 合計： 10,488.13 16,290.75 34,614.54 44,945.95 54,306.43 54,306.43 54,306.43 54,376.98 56,113.30 CHS公司歷史期及預測期的研發投入情況如下： 單位：萬元 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 項目 2016年 2017年 2018年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 1-6月 7-12月 及以后 費用化研發投入 20.94 30.0012,151.2420,944.1529,221.15 資本化研發投入 9,404.0518,252.17 7,507.60 9,133.0124917.10 合計 9,404.0518,252.17 7,507.60 9,153.9524947.1012,151.2420,944.1529,221.15 注：由于收益法評估預測口徑為模擬剝離福工動力的合并報表口徑，上述數據為剝離了福工動力 的模擬合并報表口徑。 上述研發投入均已資本化。預測年度研發投入的主要內容如下： 金額單位：萬元 預測階段 產線建設情況 研發投入的主要內容 研發投入金額 1800產線試生 1800的批量生產的準備；2800平臺項目持 2018年7~12月 產階段；2800 續研發、2800工裝樣機的驗證等 9,133.01 生產線建設中 1800產線4月 1800平臺技術檢測維護及客戶服務支持； 2019年 量產；2800生 2800平臺項目持續研發、設備生產設計以 24,947.10 產線建設中 及批量生產準備等。 1800產線量 2800批量生產準備；1800和2800平臺技術 2020年 產；2800產線 檢測維護及客戶服務支持；平臺技術的升級 12,151.24 5月量產； 研發； 1800和2800產 1800和2800平臺技術檢測維護及客戶服務 研發投入按年 2021年以后 線可達設計產 支持；平臺技術的升級研發。 營業收入的 能。 3.3%預測。 雖然CHS公司已在混動系統總成相關領域進行了長期的研究，但與國外主要競爭對手相比仍有差距，以豐田THS混動系統為代表的混動系統總成仍然占據混動系統總成市場的較大份額。故在CHS公司CHS1800產線和CHS2800產線投產后公司仍然需大量的研發投入，主要是對公司現有技術的持續開發和升級研發，沒有新的研發項目和新技術規劃，是保持現有技術在行業的一定先進性及提高公司產品競爭力的必要支出。 5、財務費用預測 CHS公司的模擬合并資產負債表披露，截至評估基準日，CHS公司付息債務包括長期應付款60,000.00萬元。 目前，CHS公司仍在建設期，至2019年一直有固定資產投入；根據相關協議， 長期應付款到期后歸還，現金流不足時通過商業借款補充；現金流充足時歸還公司新 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 增借款。根據CHS公司融資條件，商業借款按央行公布的評估基準日貸款利率上浮 50%計算預測期內各年利息。根據相關評估假設，評估報告中所指的財務費用是企業 在生產經營過程中，為籌集正常經營或建設性資金而發生的融資成本費用。鑒于CHS 公司的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，評估時不考 慮存款產生的利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性損益。 財務費用估算結果如下： 單位：萬元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至穩 7-12月 定年 財務費用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 注：2018年7-12月財務費用參考CHS公司2018年7-11月實際發生金額和應付利息 測算。 ①CHS公司佛山二期生產線的投資金額 CHS公司的2800產線20萬套產能建設項目，需在2018年7月至2019的分別增 加新建資本性支出26,342.31萬元、89,312.63萬元。支出計劃如下： 單位：萬元 2018下半年 2019年 一、房屋建筑物 6,216.72 6,269.60 二、機器設備 10,992.58 58,125.93 固定資產 機器設備（生產） 2,277.82 58,125.93 機器設備（試驗） 7,597.58 - 辦公設備 1,117.18 - 固定資產合計 17,209.30 64,395.53 一、研發費用 7,002.16 24,427.10 無形資產 二、其他無形資產（軟件） 2,130.85 490.00 無形資產合計 9,133.01 24,917.10 合計： 26,342.31 89,312.63 ②CHS公司的資金來源 CHS公司未來年度的資金需求擬通過融資方式解決，目前已在和各家金融機構商 談中，擬通過擔保方式融資，CHS公司融資計劃如下： 單位：萬元 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 融資計劃合計 119,000 40,000 58,000 建設銀行 19,000 18,000 工商銀行 30,000 10,000 10,000 廣發銀行 20,000 20,000 交通銀行 30,000 20,000 農業銀行 20,000 10,000 10,000 CHS公司融資的擔保方式包括： A.以公司土地、房產、設備、技術抵押擔保； B.應收帳款質押； C.上市公司為CHS公司提供擔保。 ③CHS公司的償付計劃 CHS公司的模擬合并資產負債表披露，截至評估基準日，CHS公司付息債務包括 長期應付款60,000萬元。截至本報告書簽署日，CHS公司仍在建設期，至2019年末 一直有固定資產和無形資產投入；根據相關協議長期應付款到期后歸還，現金流不足 時通過商業借款補充；現金流充足時歸還公司新增借款。根據公司融資條件，商業借 款按央行公布的評估基準日貸款利率上浮50%計算預測期內各年利息。 經過測算，CHS公司未來現金流預計如下： 單位：萬元 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 凈利潤 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 折舊攤銷等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 扣稅后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 營運資金增加額 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - 追加投資和資產 更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 凈現金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 相應的，根據現金流情況預測未來各年的借款、還款及利息支付情況，以及同行 業平均凈資產負債率70%-80%的平均水平，對2025年后債務規模估計保持在164000 萬元的水平。如下： 單位：萬元 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 項目名稱 借款 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 利率 7-12月 1、長期借款 (年初余額） 2.5% 60,000.0060,000.00 60,000.0060,000.00 60,000.0060,000.00 60,000.00 - 利息支出 750.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 還款 60,000.00 2、短期借款 （年初余額） 119,000.00159,000.00217,000.00200,000.00104,000.00 利息支出 6.18% - 7,348.25 9,818.2513,399.75 13,399.7512,350.00 6,422.0010,127.00 還款 - - - - 17,000.0096,000.00 增加款項 -119,000.00 40,000.0058,000.00 - - 60,000.00 借款 （年初余額） 60,000.0060,000.00179,000.00219,000.00277,000.00260,000.00164,000.00164,000.00 利息支出合計 750.00 8,848.25 11,318.2514,899.75 14,899.7513,850.00 7,922.0010,127.00 6、其他業務收入的預測 CHS公司無其他業務收入。 7、稅金及附加的估算 評估基準日，CHS公司的稅項主要有增值稅、城建稅、教育稅附加和地方教育費附加、房產稅、 土地使用費、印花稅及車船使用稅等。由于目前產能擴建項目正在建設中，有增值稅留抵金額。根據 各期應交流轉稅額與城建稅率、教育附加費率乘積預測城建稅額與教育費附加額。房產稅、土地使用 費、車船使用稅等根據企業實際情況預測。營業稅金及附加估算如下： 單位：萬元 年度 2018年7-12月2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 應繳增值稅 - - - 5,156.13 29,410.21 28,271.24 城建稅 - - 360.93 2,058.71 1,978.99 城建稅率 7% 7% 7% 7% 7% 7% 教育費附加 - - - 257.81 1,470.51 1,413.56 教育費附加費率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 房產稅、印花稅等 152.02 570.32 1,124.97 1,436.34 1,589.98 1,589.98 營業稅金及附加合計 152.02 570.32 1,124.97 2,055.07 5,119.21 4,982.53 8、所得稅預測 以各期利潤總額為基礎，并依據未來年度發生的研發費用調整應納稅所得額，按基準日適用所得 稅率和未來各期應納稅所得額計算各期應納企業所得稅。企業所得稅估算結果見下表。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 單位：萬元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 企業所得稅 - - - - 5,931.937,752.187,410.85 9、折舊與攤銷的預測 CHS公司進行折舊的資產主要包括房屋建筑物、機器設備、電子設備和運輸工具，進行攤銷的資 產主要包括土地使用權和軟件。固定資產、無形資產按取得時的成本計價。本次評估中，按照企業執 行的固定資產折舊政策、無形資產攤銷政策，以基準日經審計的固定資產、無形資產賬面原值、經濟 使用壽命、加權折舊率、攤銷比率等估算未來經營期的折舊、攤銷額。折舊攤銷的預測結果見未來經 營期內的凈現金流量預測表。 10、追加資本預測 追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營運資金和超過一 年期的長期資本性投入。如生產線升級改造所需的資本性投資(購置固定資產或其他長期資產)；持續 經營所必須的資產更新以及經營規模變化所需的新增營運資金等。即本報告所定義的追加資本為： 追加資本=擴大性資本支出+資產更新投資+營運資金增加額 （1）擴大性資本支出估算 在本次評估中，企業為擴大產能將持續進行固定資產投資和無形資產投資至2019年，自2020年 起資產規模保持穩定，收入與成本的構成基本保持穩定關系。CHS公司的產能擴建項目，需在2018年 7月至2019的分別增加新建資本性支出26,342.31萬元，89,312.63萬元。 （2）資產更新投資估算 按照收益預測的前提和基礎，在維持2020年資產規模和資產狀況的前提下，在2025年起以年金 的方式計算房產和土地更新支出維持現有的經營規模。未來資產資本性支出的預測結果見下表。 單位：萬元 年度 2018年7-12 2019年 2020年 2021年 2022年 2025年 2026年 2027年至穩 月 ~2024年 定年 固定資產支出 17,209.30 64,395.53 2,784.48 4,215.13 413.41 7,531.97 7,531.97 7,531.97 無形資產支出 9,133.01 24,917.10 - - 442.81 447.94 20,447.94 447.94 長攤支出 - - - 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 資本性支出合計 26,342.31 89,312.63 2,784.48 4,392.28 1,033.37 8,157.06 28,157.06 8,157.06 （3）營運資金增加額估算 營運資金追加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營 運資金，如正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款(應收賬款)等所需的基本資 金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而占用的 現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金 的即時支付。通常其他應收賬款和其他應付賬款核算的內容絕大多為與主業無關或暫時性的往來，需 具體甄別視其與所估算經營業務的相關性個別確定；應交稅金和應付薪酬等因周轉快，拖欠時間相對 較短，且金額相對較小，預測時假定其保持基準日余額持續穩定。因此估算營運資金的增加原則上只 需考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項及可抵扣增值稅等主要因素。本報告所 定義的營運資金增加額為： 營運資金增加額=當期營運資金－上期營運資金 其中： 營運資金=現金保有量＋存貨＋應收款項－應付款項 本次評估基于企業提供的歷史數據，測算企業的現金周轉天數約為60天；假設為保持企業的正常 經營，所需的最低現金保有量為60天的年付現成本。 年付現成本總額=銷售成本總額＋稅金+期間費用總額－非付現成本總額 應收款項=主營業務收入總額/應收賬款周轉率 其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項（預收 賬款作為扣減應收款項處理）。 存貨=營業成本總額/存貨周轉率 應付款項=營業成本總額/應付賬款周轉率 其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項（預付 賬款作為扣減應付款項處理）。 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本 估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額見下表。 單位：萬元 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 收入合計 17,634 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 成本合計 17,650 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 完全成本 32,972 67,951 202,968 580,235 806,299 812,094 813,914 813,643 期間費用 16,189 21,181 43,711 70,708 88,722 88,722 88,722 88,793 營業費用 776 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 管理費用 15,413 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 稅金及附加 159 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 所得稅 -1,027 - - - - 5,932 7,752 7,411 折舊攤銷 6,530 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 折舊 1,231 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 攤銷 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 付現成本 26,442 54,255 179,440 555,008 780,988 786,783 788,604 788,262 最低現金保有量 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377 存貨 3,677 9,625 32,944 105,723 148,429 148,429 148,429 148,429 應收款項 2,939 7,712 30,987 105,779 147,582 147,582 147,582 147,582 應付款項 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377 可抵扣增值稅 11,717 21,096 16,050 - - 營運資本 18,333 38,432 79,982 211,502 296,010 296,010 296,010 296,010 營運資本增加額 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - 經查詢汽車零部件行業2015~2017年平均管理費用率、銷售費用率、財務費用率及營業利潤率水 平如下： 銷售費用率 管理費用率 財務費用率 期間費用率合計 平均水平 4.54% 11.0% 0.65% 17.92% 資料來源：wind資訊sw汽車行業 CHS公司預測期期間費用率情況如下： 2018年 2019年 2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年 7-12月 及以后 銷售費用率 1.82% 10.57% 4.89% 4.06% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 管理費用率 64.82% 35.21%18.62% 7.08% 6.13% 6.13% 6.13% 6.14% 6.34% 財務費用率 4.64% 19.12% 6.09% 2.35% 1.68% 1.56% 0.89% 1.14% 0.89% 期間費用合計 71.28% 64.90%29.60%13.49%11.70%11.58%10.91%11.17%11.12% 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 由于CHS公司目前尚處于產業化初期，主營業務規模小，2018~2019年有二期項目建設，企業負 債率較高，故2018~2020年期間費用率較高。2021年CHS的產能完全釋放后，營業收入大幅增加，預 測自2022年起有凈現金流入，可以用于償還借款，故期間費用率均呈下降趨勢，至2026年保持穩 定。穩定年的銷售費用率和營業費用率均低于目前行業的平均水平。主要原因是CHS的銷售主要面向 整車廠，通過樣車開發階段轉至批量生產，廣告宣傳等銷售費用較低，銷售費用率低于行業平均水 平。CHS公司以研發為主，管理人員較少，不同于一般汽車零部件的生產企業，管理費用主要為管理 人員工資、無形資產攤銷、技術研發費等，管理費用占營業收入的比例較低。 經查詢汽車零部件行業2015~2017年平均營業利潤率12.13%，CHS公司的預測期營業利潤率如 下： 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年2026年及 7-12月 以后 營業利潤率 -74.34%-65.98%-15.26% 6.23% 7.26% 7.39% 8.06% 7.81% 7.61% 綜上，CHS公司雖然穩定期的期間費用率低于行業平均水平，但出于謹慎性考慮，因預測期銷售 毛利率低于行業平均水平，預測期的營業利潤率仍低于行業平均水平。 11、凈現金流量的預測結果 未來經營期內的凈現金流量預測表給出了CHS公司模擬合并范圍內未來經營期內的營業收入以及 凈現金流量的預測結果。CHS公司的稅項主要有增值稅、城建稅、教育稅附加和所得稅等。城市維護 建設稅按流轉稅額的7%計繳，教育費附加按流轉稅額的5%計繳，企業所得稅享受國家高新技術企業 15%的所得稅優惠稅率。佛山CHS和佛山智能制造的所得稅率為25%，日本研究院的綜合所得稅率 27.8%。佛山CHS是母公司的生產基地，不對外銷售；日本研究院是母公司的海外研發部門，佛山智 能制造尚未有實質性業務，考慮到公司未來的稅務統籌，本次模擬合并口徑收益法采用CHS公司的 15%的企業所得稅率進行測算。 本次評估中對未來收益的估算，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的 核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、市場未來的發展等綜合情況做出的一 種專業判斷。估算時不考慮未來年度CHS公司營業外收支、補貼收入以及其它非經常性經營在評估預 測中的影響等。未來經營期內的凈現金流量預測如下： 招商證券關于科力遠發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告 單位：人民幣萬元 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年至永續 收入 16,179 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 成本 16,201 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 營業稅金及附加 152 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 4,983 4,983 營業費用 294 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 管理費用 10,488 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 56,113 56,113 財務費用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 10,127.00 10,127 資產減值損失 1,142 - - - - - - - - 投資收益 -142 - - - - - - - - 營業利潤 -12,028 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394 加：營業外收入 169 減：營業外支出 44 利潤總額 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394 減：所得稅 - - - - - 5,932 7,752 7,411 7,411 7,411 凈利潤 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 59,983 59,983 折舊攤銷等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 27,381 27,381 折舊 898 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 8,361 8,361 攤銷 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 19,021 19,021 扣稅后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 8,608 8,608 追加資本 -19,236 109,412 44,334 135,912 85,542 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157 營運資金增加額或回收 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - - - 追加投資和資產更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157 固定資產回收 凈現金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 67,815 87,815 （五）折現率的確定 1、無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國 債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.95%。 2、市場期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長 期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開 股價、實行自由競價交易后至2017年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望 報酬率的近似，即：rm=10.41%。 3、?e值。首先，取滬深兩市汽車零部件行業上市公司、以2015年6月至2018年6月150周 的市場價格按照式(19)估算得到歷史資產貝塔?x=1.2733，并由式(18)得到的調整資產貝塔 ?t=1.1804，并由式(17)得到的可比公司的無杠桿市場風險系數βu=0.9444，最后由式(16)得到評估 對象于評估基準日的權益資本市場風險系數的估計值βe=1.1453，未來年度的βe如下表： 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023 2024 2025年 年 年 至永續 權益βe 1.1453 1.5437 1.6776 1.8718 1.8149 1.4935 1.4935 1.4935 4、權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在公司規模增長速度、融資條件、資本流動性 以及公司的治理結構和公司資本債務結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體 風險，設公司特性風險調整系數ε=0.05；最終由式(15)得到未來年度的權益資本成本re： 2023 2024 2025 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 年至 永續 權益資本成本re 0.1635 0.1892 0.1979 0.2104 0.2067 0.1860 0.1860 0.1860 5、在評估基準日，評估對象經審計的資產負債表披露，截至評估基準日，付息債務共 60,000.00萬元。 各年債務成本（稅后）計算如下表： 2023 2024 2025年 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 至穩定 年 債務成本 0.0213 0.0420 0.0439 0.0457 0.0457 0.0453 0.0411 0.0525 6、由式（14）和式（13）計算得到未來年度的權益比率We與債務比率Wd見下表； 項目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 權益比 0.7998 0.5726 0.5226 0.4640 0.4798 0.5938 0.5938 0.5938 We 債務比 0.2002 0.4274 0.4774 0.5360 0.5202 0.4062 0.4062 0.4062 Wd 7、基準日的折現率r，將上述各值分別代入式(12)即得到未來年度折現率r見下表： 2023 2024 2025年 項目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 至穩定 年 折現率r 0.1350 0.1263 0.1244 0.1221 0.1230 0.1288 0.1271 0.1318 （六）經營性資產評估值測算過程與結果 將得到的預期凈現金量表代入式(3)，得到CHS公司的經營性資產價值為248,138.17萬元。（七）非經營性資產或盈余性資產價值 經核實，在評估基準日2018年6月30日，CHS公司賬面有如下一些資產（負債）的價值在本次估算的凈現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的非經營性或溢余性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。 C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值； C2：基準日現金類資產（負債）價值； C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值； C4：基準日呆滯或閑置設備、房產、土地等資產價值； 1、預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值C1； 長期股權投資中，對福建省福工動力技術有限公司、無錫明恒混合動力技術有限公司2家長期股權投資評估值22,021.61萬元；未在未來現金流預測中考慮此項資產影響，將其作為溢余性資產。 C1=22,021.61萬元 2、基準日現金類資產（負債）價值C2 （1）預付賬款中，預付模具、家具、設備款共360.98萬元，在未來現金流預測中未考慮此類款項影響，將其作為非經營性資產。 （2）其他應收款中，應收關聯方往來等8,011.29萬元，在未來現金流預測中未考慮此類款項影響，將其作為非經營性資產。 （3）其他非流動資產賬面金額10,172.08萬元，為預付的設備款、工程款等，本次評估在未來現金流預測中未考慮其影響，將其作為非經營性資產。 （4）應付賬款中，應付工程款、設備款金額8,679.10萬元，本次評估在未來現金流預測中未考慮其影響，將其作為非經營性負債。 （5）預收賬款中，預收無錫明恒的專利使用費14,951.13萬元，本次評估在未來現金流預測中未考慮其影響，將其作為非經營性負債。 （6）其他應付款中，應付設備款、應付綠島富達基金利息等共2,029.68萬元，在未來現金流預測中未考慮此類款項影響，將其作為溢余性負債。 C2=360.98+8,011.29+10,172.08-8,679.10-14,951.13-2,029.68 =-7,115.55萬元 3、基準日呆滯或閑置設備、房產、土地等資產價值C4 （1）無形資產中，CHS3800技術平臺與無錫明恒已簽訂排他技術使用協議，該項資產的評估值25,227.36萬元，本次評估在未來現金流預測中未考慮其影響，將其作為非經營性資產。 （2）開發支出中，CHS18000、CTC技術、CHS3800的委托開發支出的評估值11,582.21萬元，在未來現金流預測中未考慮其影響，將其作為非經營性資產。 C4=25,227.36+11,582.21 =36,809.57萬元 將上述各項代入式(4)得到CHS公司基準日非經營性或溢余性資產的價值為: ∑Ci=22,021.61-7,115.55+36,809.57 =51,715.63萬元 （八）付息債務價值 截至評估基準日，評估對象經審計的資產負債表披露，公司付息債務共60,000.00萬元。 （九）權益資本價值的確定 1、企業價值 將得到的經營性資產的價值P=248,138.17萬元，基準日的非經營性或溢余性資產的價值∑Ci=51,715.63萬元代入式(2)，即得到CHS公司企業價值為： B=P+∑Ci =248,138.17+51,715.63=299,853.80（萬元） 2、凈資產價值 將CHS公司的付息債務的價值D=60,000.00萬元代入式(1)，得到CHS公司的權益資本價值為 E=B-D =299,853.80-60,000.00 =239,853.80（萬元） 3、歸屬于母公司股東的權益資本價值 2018年6月30日模擬合并資產負債表顯示，母公司少數股東權益占所有者權益的比例為0.035%。 歸屬于母公司權益資本價值 =凈資產價值×（1-少數股東權益占所有者權益比例） =239,853.80×（1-0.035%） =239,770.30（萬元） 四、是否引用其他評估機構內容的情況 本次評估未引用其他估值機構報告內容、特殊類別資產相關第三方專業鑒定等估值資料。 五、評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項 本次評估不存在評估特殊處理或對評估結論有重大影響的事項。 六、董事會對本次交易標的評估值的合理性及定價的公允性分析 （一）資產評估機構的獨立性、假設前提的合理性、評估方法與目的的相關性 1、資產評估機構的獨立性分析 公司聘請了具有證券、期貨從業資格的中聯評估作為本次重組的評估機構，中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與本公司、交易對方、交易標的除正常業務往來關系外，無其他關聯關系，亦不存在除專業收費外的現實的或預期的利益或沖突，評估機構具有充分的獨立性。 2、評估假設前提的合理性 中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法律、法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 3、評估方法與評估目的的相關性 本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供參考依據。評估機構采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的公司全部股東權益進行了評估，并最終選擇 了資產基礎法的評估值作為本次評估結果。評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，采取了符合標的公司實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。因此，評估方法與評估目的相關性一致。 （二）后續經營的變化趨勢及董事會對應對措施對評估的影響 CHS公司主要從事混合動力汽車總成系統的生產、經營業務，截至本報告書簽署之日，CHS公司在經營中所遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策、行業和技術以及未來稅率預計不會發生重大不利變化。 綜上，根據截至本報告書簽署之日的情況分析，預計CHS公司后續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收等方面不會發生對評估結果產生重大影響的不利變化。 （三）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等指標，分析交易定價的合理性 由于國內類似的股權交易案例較少，并且難以在市場上找到與標的公司在產品種類、資產規模及結構、經營范圍和盈利水平完全類似的上市公司。因此，本次從業務和交易相似性的角度，參考自2015年以來市場上涉及汽車（含節能汽車、新能源汽車）動力總成系統相關產品交易標的的可比案例，并結合CHS公司生產的混動系統動力總成中涉及到的核心零部件，選取本次交易可比案例。 具體可比交易案例估值情況如下： 序首次披露日上市公司 標的資產 標的資產主要產品 標的作價 市凈率 號 期 （萬元） （PB） 1 2015/05/27康盛股份成都聯騰 新型電機驅動系統、傳動系統、混 18,236.45 2.74 100%股權 合動力和電力驅動控制系統 上海海能 柴油發動機控制類產品、新能源汽 2 2015/06/09方正電機100%股權 車控制類產品、自動變速箱類產品110,000.00 5.48 以及自動變速箱類產品 3 2016/04/25 萬里揚奇瑞變速箱 CVT和MT乘用車變速箱 260,006.80 1.96 100%股權 4 2017/06/01銀億股份東方億圣 汽車變速器 798,058.63 1.11 序首次披露日上市公司 標的資產 標的資產主要產品 標的作價 市凈率 號 期 （萬元） （PB） 100%股權 中值 2.35 均值 2.82 通過上表可知，本次交易可比交易市凈率均值為2.82倍，市凈率中值為2.35倍。本次交易價格對應市凈率1.06倍，低于可比交易水平。標的公司未來將陸續建成新的產線，現有產能尚未完全釋放，標的公司盈利能力未能充分體現。隨著公司在研項目穩步推進，整車廠對混動系統總成的需求逐步顯現，公司產品訂單持續增加以及產能的逐步釋放，公司盈利能力將獲得顯著提升。綜上，現階段公司整體估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。 （四）說明評估基準日至報告書披露日交易標的發生的重要變化事項，分析其對交易作價的影響。 評估基準日至本報告書簽署日未發生對評估或估值有重要影響的變化事項。 （五）交易定價和評估結果之間的差異情況 依據中聯評估出具的中聯評報字[2018]第2327號《資產評估報告》，以2018年6月30日為評估基準日，采取資產基礎法評估結果作為CHS公司全部股東權益的最終評估結論。經評估，CHS公司股東全部權益的評估價值為221,982.24萬元，對應CHS公司36.97%股權價值為82,066.83萬元。根據本次交易補充協議，經上市公司與交易對方協商同意，以標的資產評估報告的評估值為依據，標的資產的交易價格確定為82,066.83萬元。交易定價與評估結果不存在重大差異。 七、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價公允性的意見 （一）評估機構的獨立性 本次交易的資產評估機構中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格。中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師與本公司、交易對方、交易標的除正常業務往來關系外，無其 他關聯關系，亦不存在除專業收費外的現實的或預期的利益或沖突，評估機構具有充分的獨立性。 （二）評估假設前提的合理性 中聯資產評估集團有限公司及其經辦評估師所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法律、法規和規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。 （三）評估定價的公允性 評估機構實際評估資產范圍與委托評估資產范圍一致；評估工作按照國家有關法規與行業規范要求進行，實施了必要評估程序，遵循了獨立、客觀、公正、科學原則，運用了合規且符合評估對象實際情況評估方法，評估價值公允、準確。本次交易涉及的標的資產作價以評估機構最終選取的評估結果為定價依據，定價公允、合理，符合公司和全體股東的利益。 第七節本次交易合同的主要內容 一、合同主體及簽訂時間 2018年8月12日，科力遠與吉利集團和華普汽車簽署了《發行股份購買資產協議》，對CHS公司36.97%的股權轉讓事宜進行了約定。 2018年10月12日，科力遠與吉利集團和華普汽車簽署了《
           <發行股份購買資產協議>
            之補充協議》，對CHS公司36.97%的股權轉讓事宜進行了補充約定。 2018年12月14日，上市公司、吉利集團及華普汽車分別出具了《關于湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團有限公司、上海華普汽車有限公司發行股份購買資產相關事宜的確認函》。 二、《發行股份購買資產協議》的主要內容 （一）本次交易方案 本次交易方案系上市公司以定向發行股份為對價，購買吉利集團、華普汽車合計持有的目標公司36.97%的股權。本次交易完成后，目標公司的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股比例（%） 1 湖南科力遠新能源股份有限公司 87.99 2 重慶長安汽車股份有限公司 8.78 3 昆明云內動力股份有限公司 2.77 4 重慶長安新能源汽車有限公司 0.46 （二）標的資產作價以及對價的支付 1、各方一致同意，以中聯資產評估集團有限公司采用資產基礎法對目標公司100%股權的預估值人民幣221,581.63萬元為定價參考依據，標的資產的交易價格確定為人民幣81,918.73萬元，本次交易完成后，交易對方合計持有上市公司股份比例為11.09%。 吉利集團、華普汽車各自按照下表所示將其持有的目標公司合計36.97%股權轉讓給上市公司，本次交易前吉利集團、華普汽車持有的目標公司的股權結構、經交易各方協商一致的轉讓股權、交易價格等情況如下表所示： 序號 交易對方 出資額 持有目標公司股 交易價格 對價股份數量 （萬元） 權比例（%） （萬元） （股） 1 吉利集團 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182 2 華普汽車 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192 合計 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374 2、根據《重組辦法》等相關法律法規的規定，本次交易項下上市公司非公開發行股份及吉利集團、華普汽車合計認購相關股份的具體方案如下： （1）發行方式 本次發行股份采取向吉利集團、華普汽車定向發行的方式。 （2）發行股票種類和面值 人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 （3）定價基準日及發行價格 本次交易定價基準日為上市公司關于本次交易首次召開的董事會所作出決議的公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。本次發行價格由雙方協商確定，為4.47元/股。最終發行價格尚需經中國證監會核準。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。 （4）發行數量 上市公司就購買標的資產而應向吉利集團、華普汽車支付對價股份的數量按照以下公式進行計算：發行股份數量=吉利集團、華普汽車所持標的資產的交易價格÷每股發行價格。最終發行股份數量需經中國證監會核準。 根據上述計算公式，上市公司本次向吉利集團、華普汽車發行的股份數量如《發行股份購買資產協議》第3.1條所示，但最終股份發行數量以中國證監會核準的吉利集團、華普汽車中每一方發 行數量為準（依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，吉利集團、華普汽車同意舍去小數取整數）。 在定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上市公司對吉利集團、華普汽車本次發行的股份數量也將依據《發行股份購買資產協議》第3.2.3條的計算方法和原則相應調整。 （5）鎖定期 ①吉利集團在本次交易中獲得的對價股份，自在上交所上市之日起36個月內不得轉讓。華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓。 ②若中國證監會或上交所對本次交易中吉利集團、華普汽車所獲得對價股份的鎖定期有不同要求的，吉利集團、華普汽車各自將自愿無條件按照中國證監會或上交所的要求進行股份鎖定。 ③本次交易完成后至吉利集團、華普汽車所持股份鎖定期屆滿之前，因上市公司送紅股、轉增股本等原因孳生的股份，吉利集團、華普汽車亦應遵守前述鎖定要求。 （6）上市安排 本次交易項下發行的新增股份將申請在上交所上市交易。 3、對價股份的支付 上市公司應于目標股權工商變更登記完成后的20個工作日內，向中登公司提交申請，申請向吉利集團、華普汽車在中登公司開立的股票賬戶交付《發行股份購買資產協議》項下所發行的股份。就本次發行股份的交付事項，吉利集團、華普汽車應予以積極、合理的配合。 自本次發行股份登記于中登公司之日起，吉利集團、華普汽車按其持股數量享有對上市公司的股東權利并承擔相應的股東義務。 （三）標的資產的交割 吉利集團、華普汽車應于《發行股份購買資產協議》生效之日起10個工作日內，依據《發行股份購買資產協議》在工商局辦理完畢將目標股權過戶登記至上市公司名下的手續，上市公司應當配合提供或出具辦理工商變更登記所需的全部申請文件。 （四）滾存未分配利潤及過渡期間損益歸屬 1、目標公司于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為目標股權估值的一部分，由交割日后目標公司的股東按屆時持有的目標公司股權比例享有。 2、目標公司在過渡期間產生的損益由上市公司按照交割日后所持有的目標公司股權比例享有或承擔。 3、本次交易前上市公司的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共享。 （五）與標的資產相關的債權債務及人員安排 各方確認，本次交易完成后，目標公司之債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；目標公司與員工之間的勞動合同關系不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。 （六）公司治理 1、各方同意，本次交易完成之后，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名3名董事（含1名獨立董事）。 2、吉利集團、華普汽車成為上市公司股東后，將為上市公司規范運作、業務發展提供必要的戰略支持，且各方將本著友好互信的原則，積極開展合作，充分發揮各自的資源和優勢，促進雙方在相關領域的互利共贏；吉利集團、華普汽車將積極履行上市公司重要股東的職責，保護上市公司及其中小股東的權益，嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司同業競爭、關聯交易的監管規定。 （七）費用和稅項 1、除《發行股份購買資產協議》另有約定外，各方應自行承擔其支出的與《發行股份購買資產協議》等最終協議以及本次交易事宜相關的所有談判和實施費用（包括但不限于法律、會計、財務、咨詢、顧問和其他相關費用）。 2、因履行《發行股份購買資產協議》發生的任何稅項支出，由各方按照中國稅法的規定各自承擔。 （八）違約責任 1、《發行股份購買資產協議》任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在《發行股份購買資產協議》項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。 2、若因《發行股份購買資產協議》任何一方不履行《發行股份購買資產協議》項下有關義務或不履行中國法律規定的有關強制性義務，其結果實質性地導致《發行股份購買資產協議》不能生效或交割不能完成，則該違約方需向守約方支付因本次交易終止導致守約方所蒙受的經濟損失金額作為違約賠償金。 3、各方同意，本次交易實施的先決條件滿足后，上市公司未能按照《發行股份購買資產協議》約定的期限向吉利集團、華普汽車支付對價股份的，每逾期一日，應以標的資產轉讓價款為基數，按照中國人民銀行公布的同期一年期貸款利率上浮5%計算違約金，但由于非上市公司原因導致逾期支付的除外。 4、各方同意，本次交易實施的先決條件滿足后，吉利集團、華普汽車違反《發行股份購買資產協議》的約定，未能按照《發行股份購買資產協議》約定的期限辦理完畢標的資產交割，每逾期一日，應以標的資產轉讓價款為基數，按照中國人民銀行公布的同期一年期貸款利率上浮5%計算違約金，但由于上市公司的原因導致逾期交割的除外。 （九）適用的法律和爭議解決 1、《發行股份購買資產協議》適用中國法律，并按中國法律解釋。 2、任何因《發行股份購買資產協議》的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在中國北京仲裁解決。仲裁庭由三名成員組成。其中一名仲裁員由上市公司指定，一名仲裁員由吉利集團、華普汽車指定，第三名仲裁員由該二名仲裁員共同選定。各方在此同意仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。 3、在根據《發行股份購買資產協議》第11條規定解決爭議的過程中，除爭議所涉事項外，各方應繼續履行其在《發行股份購買資產協議》項下的義務。 （十）協議的成立、生效、變更、終止 1、成立 《發行股份購買資產協議》在各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日成立。 2、生效 《發行股份購買資產協議》在下列條件全部成就后生效： （1）《發行股份購買資產協議》已經成立； （2）本次交易經上市公司的董事會和股東大會批準； （3）中國證監會核準本次交易（以書面批復為準）。 各方應盡其最大合理努力促使本條所述之生效條件盡快實現。 3、變更 對《發行股份購買資產協議》任何條款的變更均需以書面形式作出，各方可通過簽署補充協議的方式對《發行股份購買資產協議》相關條款進行補充約定。 4、終止 （1）如本次交易未能獲得中國證監會審核通過，則《發行股份購買資產協議》自中國證監會否決本次交易之日起終止，除非各方達成書面協議一致同意繼續進行本次交易。 （2）除《發行股份購買資產協議》另有約定外，各方一致書面同意終止《發行股份購買資產協議》時，《發行股份購買資產協議》方可終止。 （十一）其他 1、《發行股份購買資產協議》任何一方對權利的放棄僅以書面形式作出方為有效。當事人未行使或遲延行使其在《發行股份購買資產協議》項下的任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行 使權利或救濟亦不得阻礙其行使其它權利或救濟，但本款所述事宜在《發行股份購買資產協議》另有約定的除外。 2、除非各方另有書面約定，否則任何一方在未經另一方事先書面同意之前，不得向第三方轉讓《發行股份購買資產協議》或《發行股份購買資產協議》項下的任何權利、利益或義務。 3、《發行股份購買資產協議》效力優于先前各方之間的所有討論、協商、意向的表示或與此有關的理解。先前各方之間就《發行股份購買資產協議》擬議事項的無論是口頭或是書面或其它方式的所有文件、承諾及協議特此取消，并且不應影響《發行股份購買資產協議》的任何條款。 各方就目標公司設立及后續增資擴股過程中所簽署的各項相關協議，與《發行股份購買資產協議》約定不一致的，以《發行股份購買資產協議》的約定為準；與上市公司監管規則的強制性規定不一致的，自動終止且不再執行。 4、如果《發行股份購買資產協議》的任何條款根據中國法律被認定為無效、非法或無法強制執行，只要《發行股份購買資產協議》約定的交易的經濟和法律實質未因此對任何一方造成重大不利的影響，則《發行股份購買資產協議》的其他所有條款應繼續有效。一旦《發行股份購買資產協議》任何條款被認定為無效、非法或無法強制執行，《發行股份購買資產協議》各方應誠信協商并修改《發行股份購買資產協議》，以可接受的方式達到盡可能接近各方原意的效果，以使《發行股份購買資產協議》規定的交易能在最大限度上以各方原來的意愿得以完成。 三、《發行股份購買資產協議之補充協議》的主要內容 （一）標的資產的交易對價 1、根據中聯評估出具的資產評估報告，CHS公司100%股權于評估基準日即2018年6月30日的評估值為221,982.24萬元（36.97%的股權相應折算為82,066.83萬元）。 2、根據第1條列明的標的資產評估值，雙方一致確認標的資產的交易對價為82,066.83萬元，具體如下： 序 交易 出資額 持有CHS公司 發行股份支 擬發行股份數量 占科力遠股份 號 對方 （萬元） 股權比例 付對價 （股） 比例（%） （萬元） 1 吉利 20,000.0000 9.8972% 21,970.00 49,149,883 2.97% 集團 2 華普 54,708.0948 27.0728% 60,096.84 134,444,823 8.13% 汽車 合計 74,708.0948 36.9700% 82,066.83 183,594,706 11.10% （二）發行股份數量 根據《發行股份購買資產協議》第3條的約定，及本協議第2條確定的交易對價，上市公司就購買標的資產而應向乙方支付對價股份的數量為183,594,706股。 （三）公司治理 根據《發行股份購買資產協議》第9.1條，本次交易完成之后，乙方將向上市公司提名3名董事（含1名獨立董事）。鑒于楊健、徐志豪已被提名為上市公司第六屆董事會董事候選人，各方確認，本次交易完成后，乙方將仍有權向上市公司提名1名獨立董事。 （四）其他 1、本協議為《發行股份購買資產》的補充協議?！栋l行股份購買資產協議》與本協議約定不一致的事項，以本協議為準。本協議未約定的事項，以《發行股份購買資產協議》約定為準。 2、本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，與《發行股份購買資產協議》同時生效。本協議的終止、變更、修改和補充適用《發行股份購買資產協議》的約定。四、《關于湖南科力遠新能源股份有限公司與浙江吉利控股集團有限公司、上海華普汽車有限公司發行股份購買資產相關事宜的確認函》的主要內容 中聯評報字[2018]第2327號評估報告載明，以2018年6月30日為評估基準日，CHS公司100%的股權的評估值為221,982.24萬元，與中聯評報字[2018]第1727號《湖南科力遠新能源股份有限公司擬發行股份購買科力遠混合動力技術有限公司部分股權項目資產評估報告》的評估值一致，未發生變化，本次交易方案亦未發生變化。 第八節交易的合規性分析 一、本次交易符合《重組辦法》第十一條對重大資產重組要求的情況 （一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 本次交易擬購買的資產為CHS公司36.97%的股權。 CHS公司的主營業務為CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務，CHS混動系統總成主要由整車控制器、混合動力合成箱HT（含雙電機）、動力電池及控制系統、電機控制器、油泵控制器構成。根據《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），CHS公司所屬行業為“C制造業”之“C36汽車制造業”。 根據發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013修正），CHS公司從事的新能源汽車關鍵零部件制造業務為鼓勵類產業。根據發改委公布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》（2016版），CHS公司從事的混動系統總成業務屬于機電耦合系統及能量回收系統，為我國戰略性新興產業。 2016年，國務院發布《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》，提出要實現新能源汽車規模應用，提升插電式混合動力汽車產業化水平，并明確指出到2020年，新能源汽車實現當年產銷200萬輛以上，累計產銷超過500萬輛。國家陸續出臺的政策還包括《關于加快推進新能源汽車在交通運輸行業推廣應用的實施意見》、《關于加快發展節能環保產業的意見》、《關于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》、《關于加強城市電動汽車充電設施規劃建設工作的通知》等鼓勵政策。 因此，本次交易符合國家產業政策的相關規定。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 CHS公司不屬于高耗能、高污染的行業，不存在因違反國家和地方環境保護法律、行政法規而受到行政處罰的記錄。 （3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 CHS公司及其子公司遵從土地管理相關政策，通過購買、租賃等方式合法取得了經營所需的自有房產和租賃房產，不存在違反國家土地管理相關法律法規規定的情形。 （4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易系上市公司收購控股子公司CHS公司的少數股權，根據《中華人民共和國反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》等法律法規的規定，本次交易無需向國家市場監督管理總局反壟斷局履行經營者集中審查的相關申報程序。 綜上，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 （二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據《證券法》、《上市規則》的規定，上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人?！?上市公司的總股本超過4億股，本次交易完成后，社會公眾股股份數量占本次發行后總股本的比例將不低于10%，滿足相關法律法規規定的股票上市條件。 綜上，本次交易不會導致公司股票不具備上市條件。 （三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律等相關報告。本次交易標的資產的價 格，將由交易各方參考具有證券業務資格的評估機構為標的資產出具的資產評估報告中確認的評估結果，由上市公司與交易對方協商確定。 綜上，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。本次擬購買資產為股權資產，不涉及債權債務處理，資產權屬清晰。本次交易完成后，擬購買資產債權債務關系不發生變化。 綜上，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 1、CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發 展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 2、CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 對上市公司歸母凈利潤影響（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB 3、上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 4、CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 （六）本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，上市公司已經按照有關法律法規的規定建立了規范的獨立運營的管理體制，在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規范。本次交易不會對現有的管理體制產生不利影響。 本次交易后，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 綜上，本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》和其他有關法律法規、規范性文件的要求設立股東大會、董事會、監事會等能充分獨立運行的組織機構并制定相應的議事規則，其健全的組織機構和完善的法人治理結構保障了上市公司的日常運營。 本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人不會發生變化，并引入吉利集團成為上市公司的重要股東，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名3名董事（鑒于楊健、徐志豪已被選舉 為上市公司第六屆董事會董事，根據補充協議約定，本次交易完成后，吉利集團、華普汽車將向上市公司提名1名獨立董事）。吉利集團、華普汽車成為上市公司股東后，將為上市公司規范運作、業務發展提供必要的戰略支持，且各方將本著友好互信的原則，積極開展合作，充分發揮各自的資源和優勢，促進雙方在相關領域的互利共贏；吉利集團、華普汽車將積極履行上市公司重要股東的職責，保護上市公司及其中小股東的權益，嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司同業競爭、關聯交易的監管規定。 本次交易完成后，上市公司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司內部控制制度，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，維護良好的投資者關系，維護上市公司及中小股東的利益。 綜上，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易完成后，上市公司將繼續保持健全有效的法人治理結構。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第十一條的要求。 二、本次交易符合《重組辦法》第四十三條要求的情況 （一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 本次交易標的資產為CHS公司的少數股權。通過本次交易，CHS公司的股權結構將得到進一步整合，有利于增強科力遠對CHS公司的控制力，進一步鞏固科力遠對CHS公司的控股地位，符合公司長遠發展戰略，使CHS公司能夠更快、更好地發展。 本次交易前，CHS公司即為科力遠的控股子公司，因此，本次交易完成后，對科力遠的總資產、總負債、營業總收入、利潤總額等不會產生實質性影響，本次交易將增加科力遠歸屬母公司的凈資產，同時隨著CHS公司未來經營業績的增強，將增加上市公司歸屬于母公司的凈利潤，使科力遠的持續盈利能力得到增強。 1、CHS公司具備核心競爭優勢，擁有長期發展潛力 CHS公司生產的CHS混動系統總成是CHS公司基于吉利集團的MEEBS技術以及科力遠的BPS技術自主開發而成，整體來看，CHS混動系統總成技術已經經歷了四年左右的產業化歷程，具備較為深厚的技術積淀。中國汽車工業協會2015年11月出具的《鑒定報告》對CHS混動系統總成的性能表示認可：“系統相對同類型其他系統，在成本、效率和結構復雜性方面做到了更好的平衡；能針對不同工況進行效率優化，實現更大的控制自由度，特別在中低速工況具有更佳的效率”。 除核心產品獲得權威機構認可具備市場競爭力外，CHS公司還具有完善的研發體系，擁有一支在企業管理、技術研發及行業敏感度等方面具備豐富經驗的管理團隊，體現了CHS公司長期發展的潛力。目前，CHS公司仍處于起步階段，本次收購其少數股權是公司以合理的價格取得CHS公司未來廣闊的發展前景的良好機遇。 2、CHS公司規劃產能達產后可顯著提高上市公司歸母凈利潤 根據CHS公司未來5年盈利預測，不考慮本次交易引入吉利集團作為戰略股東對上市公司的提升作用，CHS公司將于2021年開始盈利，且盈利情況逐年向好。本次交易完成后，短期內上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，但是從2021年開始，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤大幅提升，2021年-2023年將分別增加1.46億元、2.38億元、2.20億元。因此，長期而言，本次交易收購CHS公司少數股權有利于提升上市公司持續盈利能力。具體測算如下表所示： 單位：萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 預測CHS公司凈利潤（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 歸屬于上市公司凈利潤 （收購完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 對上市公司歸母凈利潤影響（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB 3、上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡，推動其進入“銷量增加、成本下降”相互促進的良性循環 上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，有助于加速CHS公司產能爬坡。一方面能夠提升整車開發效率，縮短整車開發周期，加速混動汽車量產上市，從需求端拉動混動系統總成訂單；另 一方面能夠強化風險收益共擔機制，引進戰略股東的市場競爭及成本管控經驗，加速改善爬坡期產品售價與成本倒掛的困境，從供給端推動混動系統總成產能釋放。 隨著產能利用率提升，產品形成規模效應，CHS公司有望加速擺脫“銷量低，成本高”的不利局面，盡快進入“銷量增加、成本下降”的良性循環，從而提升上市公司盈利水平。 4、CHS公司加速產能爬坡，能夠帶動上市公司混動系統產業鏈上其他產品銷量，進一步提升整體盈利水平 通過本次交易，上市公司與吉利集團形成產業戰略聯盟，加速CHS公司產能爬坡，混動系統變速箱產品形成規模效應后進入量價良性循環，從而有助于帶動上市公司的電動汽車能量包等全產業鏈上其他產品的銷量，進一步提升上市公司的未來盈利水平。 綜上，上市公司通過本次交易，加強了對CHS公司的控制權，待規劃產能達產后可顯著提高歸母凈利潤，另外引入吉利集團作為戰略股東，構建產業聯盟，有助于CHS公司完成產能爬坡，形成規模效應和對其他產品的帶動作用，加速盈利。因此，本次交易將提升有利于增強上市公司的持續經營能力。 （二）本次交易有利于上市公司規范關聯交易和避免同業競爭，繼續保持獨立性 （1）本次交易對上市公司關聯交易的影響 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要求，制定了關聯交易的相關規定以規范關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日常關聯交易按照市場原則進行。公司監事會、獨立董事依據法律、法規及公司章程等的規定履行監督職責，對關聯交易進行審議或發表獨立意見。 本次交易完成后，吉利集團將成為上市公司的關聯方，上市公司的混合動力驅動產業鏈將與吉利集團及其子公司的整車制造產業進行深度對接，開展業務上的深入合作，上市公司將向吉利集團或其子公司提供技術服務并銷售混合動力系統總成產品。依據《上市規則》的相關規定，如果上市公司與吉利集團及其子公司之間的 交易被認定為關聯交易，則本次交易完成后上市公司將會新增一定的關聯交易。 對未來可能發生的關聯交易，吉利集團已出具《關于規范關聯交易的承諾函》，嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定。上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，規范本次交易完成后的關聯交易，并按照有關法律、法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。 本次交易后，上市公司存在被動新增關聯交易的情形。該等交易在本次交易前即因市場需求而發生并持續存在，且繼續該等交易具有必要性和合理性。吉利集團為國內重要的新能源及混動汽車整車廠商，維持與吉利集團的良好合作，有助于提升CHS公司混動系統總成銷量。自2014年CHS公司成立時，CHS公司即與吉利集團開展合作，雙方具備長期穩定的合作基礎，在后續開展相關合作時，可以快速、低成本的完成新車型的匹配開發工作。雙方為產業鏈上下游關系，雙方的合作系根據自身業務發展需要和商業目的開展，具有商業合理性。CHS公司主要從事CHS混動系統總成的研發、生產及銷售，并提供配套技術開發服務。 吉利集團為國內一線的自主品牌主機廠，2017年度吉利集團旗下的吉利汽車全年銷量達124.71萬輛。吉利集團于2015年宣布并開始實施新能源汽車戰略“藍色吉利行動”，計劃于2020年新能源汽車銷量占總銷量的90%，2020年吉利集團的新能源汽車銷售目標為180萬，其中混合動力汽車占比65%，純電動汽車占比35%。 混動系統總成涉及復雜的控制策略、機電結構以及生產裝配工藝，需要長時間的技術積累及適配經驗，技術門檻較高。CHS公司在向整車廠批量銷售混動系統總成產品前，會與整車廠深入合作進行樣車開發工作，通常在與主機廠進行初次合作時，樣車開發階段耗時較長。CHS公司與吉利集團具有較長時間的合作經驗，后續開展相關合作時，可以快速、低成本的完成新車型匹配開發工作。因此，上市公司新增關聯交易與其經營模式及所處行業相關，該等交易在本次交易前即因市場需求而發生并持續存在，且繼續該等交易具有必要性和合理性。對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，上市公司承諾將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場化定價機制確定，公司與關聯方之間的關聯交易不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害上市公司及廣大中小股東利益的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一項的相關規定。 （2）本次交易對上市公司同業競爭的影響 本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競爭的情況，本次交易不會導致公司產生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競爭的情況。 本次交易完成前后，交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競爭的企業。為避免與上市公司可能產生的同業競爭，交易對方已經出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。 綜上，本次交易有利于上市公司規范關聯交易、避免同業競爭，繼續保持獨立性。 （三）上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 大信會計師事務所（特殊普通合伙）為科力遠最近一年的財務會計報告出具了“大信審字[2018]第27-00027號”的標準無保留意見《審計報告》。 綜上，上市公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。 （四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 截至本報告書簽署之日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。 （五）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易購買的標的資產為交易對方持有的標的公司36.97%股權。截至本報告書簽署之日，標的資產的權屬清晰、完整，不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在質押、凍結或法律、法規、規范性文件或章程所禁止或限制轉讓的情形，股份過戶或者轉移不存在法律障礙。 根據《公司法》第七十一條：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意?！浌蓶|同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權?！?上市公司目前持有CHS公司51.02%股權，本次擬收購吉利集團、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%的股權，本次交易系有限責任公司股東之間的股權轉讓，不適用《公司法》規定的前述優先購買權的相關規定。 此外，根據CHS公司設立及增資的相關協議及公司章程，CHS公司股東之間的股權轉讓亦無需獲得其他少數股東事前認可或履行特定程序。 本次交易各方在已簽署的《發行股份購買資產協議》中對資產的過戶和交割作出了明確安排，在交易各方嚴格履行協議的情況下，交易各方能在合同約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的標的資產為權屬清晰的經營性資產，過戶不存在實質性障礙，交易各方能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十三條所列明的各項要求。三、本次交易不構成重組上市 本次交易前，科力遠集團持有科力遠18.21%的股權，為上市公司的控股股東，鐘發平先生通過廣東科力遠間接持有科力遠集團79.00%的股權，為科力遠集團的實際控制人，同時鐘發平先生直接持有上市公司6.92%的股權。鐘發平先生直接持有及通過科力遠集團間接控制上市公司36,928.81萬股股份，占上市公司股本總額的25.13%，為上市公司的實際控制人。 本次交易完成后，鐘發平先生直接持有科力遠6.15%股權，科力遠集團持有科力遠16.19%股權，鐘發平先生直接及間接合計控制上市公司股份的比例為22.34%，仍為上市公司的實際控制人。 本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，即不構成重組上市。 四、不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形 上市公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 綜上，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。 五、獨立財務顧問對是否符合《重組辦法》的規定發表的結論性意見 上市公司聘請招商證券擔任本次交易的獨立財務顧問，招商證券對本次交易發表如下結論性意見： 本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《財務顧問業務指引》等法律、法規和相關規定，并通過盡職調查和對科力遠重組報告書等信息披露文件進行審慎核查后認為： 1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規和規范性文件的規定； 2、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易完成后上市公司實際控制人未發生變更，不構成重組上市； 4、本次交易價格根據具有證券期貨業務資格的評估機構的評估結果并經交易各方協商確定，定價公平合理；本次非公開發行股票的價格符合《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定；本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，評估方法選擇適當，評估參數取值合理，評估結論公允、合理，有效保證了交易價格的公允性； 5、本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶及轉移不存在法律障礙； 6、本次交易完成后，有利于提高上市公司資產質量，改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題； 7、本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構； 8、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司交付現金或發行股票后不能及時獲得相應對價的情形； 9、本次交易構成關聯交易； 10、本次交易充分考慮到對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。 六、法律顧問對是否符合《重組辦法》的規定發表的結論性意見 經核查，國浩律師認為： 本所律師認為，科力遠本次交易符合《重組辦法》規定的各項實質性條件。 第九節風險因素 投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本次交易有關的風險 （一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險 上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定本次重組的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為。上市公司股票在發布提示性公告前漲跌幅未構成《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公司仍存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次重組的風險。 此外，若本次交易過程中出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行，本次交易對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關注本次交易可能取消的風險。 （二）審批風險 本報告書已由上市公司第六屆董事會第十九次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過，并經2019年1月23日召開的中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第2次會議審核通過，但尚需中國證監會核準本次交易方案。 如果本次重組無法獲得上述批準文件或不能及時取得上述批準或核準文件，則本次重組可能由于無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。 （三）本次交易攤薄上市公司即期回報的風險 本次交易實施后，公司總股本規模將擴大，歸母凈資產規模及歸母每股凈資產水平都將提高，上市公司進一步加強了對子公司的管理，有助于加強對CHS公司經營的各方面支持，并在此基礎上深化部署在混合動力驅動產業鏈的發展規劃，進一步提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力。然而，鑒于CHS公司的主要產品仍處于市場化推廣初期，且企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未來年度實際取得的凈利潤較低進而導致未來短期內公司的即期回報被攤薄的情況，特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。 （四）華普汽車鎖定期滿后可能減持的風險 根據目前交易各方簽訂的《發行股份購買資產協議》，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上交所上市之日起12個月內不得轉讓，該股份鎖定安排符合《重組管理辦法》等法律法規的規定。但仍存在華普汽車在鎖定期滿后可能減持上市公司股票的風險。 根據華普汽車出具的《關于不存在減持計劃的說明函》，“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定，華普汽車在本次交易中獲得的對價股份自在上海證券交易所上市之日起12個月內不轉讓。截至本說明函出具之日，華普汽車不存在上述鎖定期屆滿后減持上市公司股份的計劃?！?二、交易標的有關風險 （一）混合動力汽車推廣不達預期的風險 根據目前國內相關政策，2020年國產乘用車平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求進一步降至4.0L/百公里?！吨袊圃?025》提出大力發展混合動力乘用車、逐步發展混合動力商用車的整體規劃，《節能與新能源汽車技術路線圖》提 出到2020年混合動力汽車占比達到國內市場總體銷量的8%、2025年達到20%、2030年達到25%的目標。 混合動力汽車綜合油耗較低，能有助于大幅降低國內乘用車平均能耗水平，但混合動力汽車作為CHS混動系統總成的主要搭載平臺，如果未來的銷量推廣無法達到預期，可能會對CHS混動系統總成的銷量造成影響，進而可能對CHS公司未來的業績造成一定的不利影響。 （二）混動系統總成市場競爭加劇的風險 隨著國家對汽車油耗控制力度不斷加大，混合動力系統具備巨大的發展潛力。目前我國混動系統總成領域的參與主體主要為獨立的第三方混動系統總成生產企業和整車廠體系內的混動系統總成生產企業。 國際汽車產業的發展歷程顯示，隨著混動系統需求度的提升以及汽車產業分工進一步細化，獨立的混動系統總成生產企業數量存在增加的趨勢，整車廠體系內的混動系統生產企業亦可能逐步轉變為獨立市場經營主體，使國內混動系統總成市場的競爭呈現加劇的態勢。 雖然CHS公司已在混動系統總成相關領域進行了長期的研究，但與國外主要競爭對手相比仍有差距，以豐田THS混動系統為代表的混動系統總成仍然占據混動系統總成市場的較大份額。如果CHS公司不能根據市場競爭格局的變化及時調整發展戰略，快速拓展客戶，提高市場占有率，則可能在未來市場開拓的競爭中處于不利地位，進而影響其業績增長。 （三）新能源汽車產業支持政策變化的風險 長期以來，國家制定了一系列政策來支持新能源汽車產業相關企業的發展，并向新能源汽車購買者給予一定的財政補貼以刺激相關消費，但為實現新能源汽車的長期可持續發展，我國政府對新能源汽車采取了退坡式的補貼機制。2018年1月，財政部、工信部、發改委發布《關于調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的 通知》，明確從2018年起將新能源汽車地方購置補貼資金逐漸轉為支持充電基礎設施建設和運營、新能源汽車使用和運營等環節。 CHS公司的混動系統總成可以適用于插電式混合動力汽車，目前插電式混合動力汽車仍能享受國家的政策補貼。在新能源汽車行業快速發展的背景下，如果國家產業政策發生調整導致對新能源汽車產業的支持力度進一步下降，或者相關財政補貼政策在執行過程中未能按照約定落實，或落實有所滯后，也將可能對CHS公司的生產經營產生一定不利影響。 （四）CHS混動系統總成業務發展對吉利集團依賴度較高的風險 CHS混動系統總成在起步階段的研發資源較為有限，鑒于CHS公司核心技術的一部分是建立在吉利集團投入的MEEBS技術之上，吉利集團相較其他整車廠對CHS混動系統總成技術的理解更為深入。為加快CHS混動系統總成的市場化進程，CHS公司在初期階段利用有限的資源主要與吉利集團進行合作開發，因此目前搭載CHS混動系統總成并實現銷售的車型僅有吉利生產的吉利帝豪EC7，客戶結構較為單一。如果未來CHS公司不能與吉利集團保持持續穩定的深度合作關系，或針對其他整車廠的業務開拓不力，則可能對CHS公司的生產經營造成不利影響。（五）客戶集中度較高的風險 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客戶按發生額計算的銷售收入占按發生額計算的當期營業收入的比例分別為92.63%、90.89%、80.85%，客戶集中度較高。 CHS公司主要為國內一線整車廠提供樣車開發及CHS混動系統總成產品銷售業務。由于樣車開發階段耗時較長，CHS混動系統總成產品尚未實現批量化生產，因此報告期內CHS公司的主要客戶以福工動力產品客戶為主。未來，CHS公司產品將以CHS混動系統總成產品為主，目前，CHS公司與吉利集團合作研發的車型即將進入批量生產階段，且CHS公司已經與長安汽車、東風小康等整車廠展開深度合作，報告期內CHS混動系統客戶數量及業務發生額均呈上升趨勢。隨著標的公司產能及生產效率的提升，未來CHS公司的客戶集中度會逐步下降。 雖然CHS公司已通過有效的手段開發新客戶，但短時間內，如未來主要客戶因市場增速放緩、產品升級等因素而減少對CHS公司的需求，或者因其他競爭對手的成本優勢、技術優勢等考慮而轉向其他供應商，則CHS公司可能面臨盈利增長顯著放緩的風險，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （六）標的公司技術研發不達預期的風險 CHS公司主營的混合動力系統產品技術進步較快，雖然CHS公司目前在國內具備了領先的技術優勢，然而中國制定的汽車節油目標時間緊、要求嚴，客戶對混合動力系統生產廠商的技術創新和產品開發能力要求不斷提升。如果CHS公司不能持續開發出新技術、新產品，適應國家不斷趨嚴的油耗目標、滿足客戶對產品不斷升級的需求，則其持續發展能力和盈利能力將會受到不利影響。 （七）核心人員穩定性和技術泄密的風險 CHS公司在混合動力驅動領域擁有自主研發能力和顯著的技術優勢，且擁有一支穩定且高水平的研發團隊。CHS公司制定了一套較為科學的員工績效管理辦法，并不斷完善科研創新激勵機制，努力提高研發人員歸屬感。上述激勵制度對穩定核心技術人員隊伍發揮了重要作用。但隨著行業的快速發展，人才爭奪將日益激烈，未來CHS公司核心技術人員存在流失的風險。 自設立以來，通過不斷加大研發投入，CHS公司通過不斷研發形成了一系列核心技術和成果，多項技術成果處于國內領先水平。雖然CHS公司已通過對核心技術申請專利、建立完善的研發項目管理體系和實施嚴格的技術檔案管理制度，并與技術研發人員簽署了保密和競業禁止協議等措施來加強對核心技術及其信息的管理，未來仍不能排除核心技術流失的可能。一旦出現掌握核心技術的人員流失、核心技術信息失密，CHS公司技術創新、新產品開發、生產經營將受到不利影響。（八）尚未掌握電機控制器核心技術工藝的風險 電機控制器為CHS混動系統總成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握電機控制器的核心工藝技術。 由于CHS公司尚未掌握電機控制器的核心技術，導致其對電機控制器供應商的議價能力受到一定限制，造成電機控制器的采購成本相對較高。如果CHS公司未來仍無法掌握電機控制器的核心技術，可能導致其采購成本始終維持較高的水準，進而對CHS公司未來的盈利能力造成一定的影響。 （九）核心零部件供應商集中度較高的風險 CHS混動系統總成的核心零部件包括電機總成、電機控制器、整車控制器、動力電池模組、行星排總成。報告期內，由于CHS公司仍處于市場推廣初期，產品產量較小，因此少量供應商即可滿足生產需求，導致核心零部件供應商集中度較高。 目前，CHS公司與各核心零部件供應商之間的合作關系穩定，但如果未來CHS公司不能與核心零部件供應商就繼續合作達成一致，將對CHS公司的生產經營造成一定的不利影響。 （十）CHS公司產品產能利用率不足、未來量產存在不確定性的風險 CHS公司目前自主生產混合動力合成箱以及動力電池包，用于CHS混動系統總成；福工動力主要生產電源變換器、純電動整車控制器以及助力轉向泵，用于福工混動系統以及福工純電系統。報告期內，國內混合動力行業處于發展起步階段，市場需求仍在培育過程中，因此CHS混動系統總成的產能利用率較低；福工動力受到國家對新能源客車的補貼退坡的影響，主要新能源客車客戶的采購量大幅下降，導致相關產線的產能利用率較低。 截至本報告書簽署日，CHS公司的CHS1800產品系列已形成量產能力，其他產品如CHS2800等仍處于開發階段，CHS公司現有產品產能爬坡及在研產品后續研發及量產仍需要一定周期，在此期間如果下游市場需求不足、CHS公司上游供應商產品質量未達預期或者在研項目進展落后于規劃，將可能導致標的公司產品大規模量產時間滯后，進而對未來的盈利能力造成不利影響。 （十一）供應商產品質量不達預期的風險 CHS混動系統總成是以動力分流為核心的深度油電混合動力系統，技術門檻較高。CHS公司掌握混動系統總成產品的核心技術，但產品主要零部件采購自外部第三方。由于CHS混動系統總成部分核心零部件對于制造工藝要求較高、且生產難度較大，如果CHS公司的上游供應商無法按時生產出符合相關要求的合格零部件，將影響到CHS混動系統總成的生產進度及產品質量，進而可能導致CHS公司的生產經營受到影響。 （十二）產品質量不達標的風險 CHS混動系統總成為混合動力汽車的核心部件，下游整車廠對產品質量有較高的要求。如果未來CHS混動系統總成出現較大的質量問題，將可能面臨下游整車廠要求對產品重新進行研發、改進或解除合作的風險，導致CHS公司投入額外的研發成本和時間成本，從而可能對CHS公司的經營業績造成不利影響。 （十三）未來持續盈利能力改善不及預期的風險 根據經審計的財務數據，報告期各期CHS公司扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為-9,079.59萬元、-8,322.82萬元以及-9,267.31萬元，持續為負。 2018年6月末，CHS公司佛山10萬臺HT1800量產線建成投產，截至本報告書簽署日，CHS公司已經具備大批量生產混合動力系統總成的能力，隨著產能利用率提升，預計盈利能力將有所增強。但是，企業盈利能力受宏觀環境、市場需求、產業鏈配套、內部經營管理等多種因素影響，CHS公司要實現短期內扭虧、未來持續盈利存在較大不確性。 （十四）無形資產及開發支出占比較高的風險 報告期內，CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例分別為59.22%、47.17%以及49.95%，占比較高。 CHS混動系統總成的研發難度非常高，其核心目標在于通過對發動機和電機兩種動力源進行合理布置，運用整車控制策略精確判斷整車運行工況并控制發動機和電機的工作狀態，使發動機在車輛行駛時始終維持在最佳工況功率下運行，并在車輛減速制動時利用電機回收再生能量，從而實現整車運行效率的最優化，達到節油節能的目的。同時，為滿足國家制定的汽車油耗目標，實現產品節油效率的不斷提升，CHS公司需要持續投入大量研發資源，積累專利技術，不斷優化現有產品，維持CHS公司行業領先地位。因此，報告期內CHS公司無形資產及開發支出占總資產的比例均較高。鑒于技術研發項目自研發成功至依靠該技術實現預期盈利仍需要一定的時間，在項目無法實現盈利的情況下，新增的攤銷將對CHS公司的經營業績產生不利影響，存在因攤銷大量增加而導致CHS公司凈利潤下滑的風險。此外，如果未來企業經營狀況未達預期，有可能造成無形資產及開發支出存在減值的風險，資產減值將減少當期標的公司的凈利潤，從而對CHS公司的經營業績造成影響。 （十五）政府補助減少的風險 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府補助金額分別為449.19萬元、16,510.08萬元、255.81萬元。 節能及新能源汽車產業屬于國家戰略性新興產業，自2012年《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》提出大力發展節能及新能源汽車行業以來，國家多次出臺政策推動該產業發展壯大，2016年發布的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》再一次明確了新能源汽車、新能源和節能環保等綠色低碳產業的戰略地位，廣東省、湖南省、上海市等地方政府也將節能及新能源汽車產業作為重點發展方向。 CHS公司主營業務符合國家產業政策鼓勵方向，報告期內根據國家和地方政府相關政策獲得了相應的戰略新興產業建設補助、研發補貼等，且未來有望依據國家政策繼續申請并獲得該類補助。但是，由于政府補助依賴于國家產業政策導向，若未來國家產業政策發生調整，將影響CHS公司獲得政府補助的可持續性，可能 導致CHS公司政府補助等營業外收入大幅下滑，從而直接影響CHS公司的盈利情況，進而對上市公司經營業績造成一定的影響。 （十六）原材料價格波動的風險 CHS混動系統總成直接材料主要包括電機控制器、整車控制器、電機、油泵控制器、行星排、齒輪、箱體鑄件等，報告期內直接材料成本占比不斷上升主要由于部分直接材料為樣件，價格較高。上述原材料采購價格的變動將直接影響CHS公司產品成本的變動。如果未來原材料價格出現較大幅度的波動，而CHS公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，將對盈利能力產生不利影響。 （十七）稅收優惠變動的風險 截至本報告書簽署之日，CHS公司為高新技術企業，按照《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定執行15%的企業所得稅優惠稅率。 如果未來CHS公司不能繼續獲得國家高新技術企業資格從而不能享受15%的優惠稅率，將對其稅后利潤產生一定影響。此外，如果未來國家主管稅務機關對高新技術企業的稅收優惠政策作出不利調整，也可能對CHS公司的經營業績和利潤水平產生一定程度的影響。 （十八）與環境保護相關的風險 CHS公司產品的生產流程以裝配工作為主，在裝配過程中基本不存在廢氣、廢水、固體廢棄物的排放以及噪聲的污染。但隨著人民生活水平的提高及社會環境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能會制訂、實施更嚴格的環保標準和規范，這將導致CHS公司為達到新的環境保護標準而支付更多的環保費用，從而可能對CHS公司未來的經營業績產生一定影響。 三、其他風險 （一）股價波動風險 股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期 等諸多因素的影響。公司本次交易的相關部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的投資風險。 （二）不可抗力風險 上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 （三）控股股東、實際控制人質押股權占比較大的風險 截至報告書簽署之日，科力遠集團共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份總數的18.21%?？屏h集團累計質押股份數為256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份總數的17.47%。公司實際控制人鐘發平先生直接持有及間接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司總股本的25.13%，其中累計質押股份數量為358,071,920股，占控股股東及其一致行動人所持有公司股份數量的96.96%，占公司總股本的24.36%。 如果該部分股權因融資問題產生糾紛或因公司股價大幅下滑，科力遠集團及鐘發平先生將需追加股票質押擔保，若科力遠集團及鐘發平先生不能及時足額補充質押擔保，則將可能面臨平倉的風險，從而可能導致上市公司控股權轉移，對上市公司經營管理穩定性造成一定不利影響。 第十節獨立財務顧問內核意見及結論意見 一、招商證券內部審核程序及內核意見 （一）內部審核程序 根據《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》以及中國證監會的相關要求，招商證券成立了內部審核工作小組，組織專人對本次交易的交易報告書和信息披露文件進行了嚴格內部審核。內部審核程序包括以下階段： 1、現場核查 招商證券投資銀行總部質量控制部、內核部、風險管理部是招商證券內部審核的辦事機構。在項目組正式提出質控申請前期，質量控制部、內核部、風險管理部審核人員通過深入項目現場、查閱工作底稿、與項目單位主要管理人員、其他中介機構進行訪談等方式，了解項目進展情況，掌握項目中出現的問題?，F場核查后，質量控制部形成現場核查報告。同時，質量控制部、內核部、風險管理部積極與項目組溝通、討論，共同尋求現場核查中發現問題的解決方案。 2、初審會 項目組回復質量控制部出具的現場核查報告后，質量控制部、內核部審核人員、風險管理部審核人員、項目組成員召開初審會，討論現場核查報告中的問題。質量控制部完成對項目底稿的驗收，并根據初審會對相關問題的討論情況出具質量控制報告以及工作底稿驗收意見。項目組針對質量控制報告中提出的問題和問題進行及時回復和落實，質量控制報告提出的問題與意見均已落實完善后，質量控制部同意本項目提交內核部審議。 3、項目小組提出內核申請 項目組在本報告出具前向內核部提出內核申請。在提出內核申請的同時，項目組按內核部的要求將包括交易報告書在內的主要申請和信息披露文件及時送達內核部。 4、出具內核審核報告 項目組提交內核申請后，內核部主審員根據對項目的審核情況形成內核審核報告，以提交內核小組審核。項目組需對該審核報告提出的問題予以落實并出具書面回復說明。 5、問核程序 內核部對項目實施問核程序，對盡職調查等執業過程和質量控制等內部控制過程中發現的風險和問題、盡職調查需重點核查事項以及盡職調查情況進行提問，由財務顧問主辦人及項目主要經辦人回答問核人的問題。 6、內核小組審核階段 內核小組召開內核會議，由項目組對項目進行陳述并對委員提問進行答辯，內核委員從專業的角度對申請材料中較為重要和敏感的問題進行充分討論，從而形成內核意見。 7、內核會議意見的反饋和回復 內核部根據內核會議上各內核委員提出的專業意見歸類整理，形成內核意見匯總，并反饋給項目組。項目組根據內核會議的意見對申報材料進行最后的完善，并及時將相關回復、文件修改再提交內核小組，內核意見均已落實完善后，由獨立財務顧問出具的文件方可加蓋招商證券印章報出。 （二）內核意見 經過對重組報告書和信息披露文件的核查和對項目組人員的詢問，招商證券對交易報告書的內核意見如下：湖南科力遠新能源股份有限公司符合上市公司實施交易的基本條件和相關規定，同意出具本獨立財務顧問報告，并同意將本獨立財務顧問報告作為科力遠本次交易申請材料的必備文件上報中國證監會和上海證券交易所審核。 二、結論性意見 經核查本次交易的重組報告書及相關文件，本獨立財務顧問認為： 1、本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《重組若干問題的規定》及《內容與格式準則第26號》等法律、法規及規范性文件的規定； 2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件； 3、本次交易未導致上市公司控制權變化，也不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形； 4、本次交易標的資產的定價公允，非公開發行股份的定價方式和發行價格符合中國證監會的相關規定，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； 5、本次交易的實施將有利于提高上市公司資產質量和未來持續盈利能力、短期內對上市公司合并層面財務狀況不構成明顯影響、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益； 6、本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，公司治理機制依然符合相關法律法規的規定； 7、本次交易標的資產權屬清晰，在約定的時間內辦理資產過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及債權債務處理； 8、本次交易所涉及的各項合同及程序合法合規，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司發行股份后不能及時獲得相應對價的情形； 9、本次交易構成關聯交易，在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下，本次交易不會損害非關聯股東的利益； 10、本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況下，不存在上市公司發行股票或支付現金后不能及時獲得相應對價的情形； 11、截至本財務顧問報告簽署之日，本次交易不存在交易對方對擬購買資產的非經營性資金占用； 12、對本次交易可能存在的風險，上市公司已經作了充分的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易作出客觀評判； 13、招商證券股份有限公司在本次上市公司并購重組財務顧問業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為； 14、上市公司在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。 （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于湖南科力遠新能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之簽章頁） 項目協辦人： 王嘉成 宋曉暉 陶�W藝 財務顧問主辦人： 宋維 黃玉海 部門負責人： 謝繼軍 內核負責人： 王黎祥 法定代表人： 霍達 招商證券股份有限公司 年 月 日